家國恩仇記

米戀、林定邦、馬皓天三人從小一起長大，林米兩家指腹為婚。從小喜歡米戀的馬皓天，打算破壞米戀與林定邦的婚事。然而米戀並不喜歡此二人。保安團活捉了十指山土匪二當家花脖子和他的女兒花大寶，要將二人處決。十指山大當家黃四郎前來救援。這日，他們打聽到保安團司令林偉賢的兒子林定邦在戲院看戲，便前去抓了林定邦為人質。等黃四郎趕到法場，林偉賢已射殺花脖子，黃四郎以林定邦要挾林偉賢放了花大寶，並帶走花脖子的屍體。米林二人婚期將近，因米戀暗戀其表哥，並不願意嫁給林定邦。丫環替她出了一個主意，讓她求馬皓天帶她離開郴州。林米二人將舉辦婚禮一事被黃四郎得知，他決心為花脖子報仇，便帶着花大寶下山大鬧婚禮。米戀的表哥方進新路過郴州，順路前來探望姑父米老爺，不料被米戀發現他共產黨的身份。米戀以此要挾方進新，希望方進新能夠帶她離開郴州，結果卻被方進新放了鴿子。花大寶假扮王記糧行柳太太的丫環，前來送賀禮，並向米戀支招，可以自己替她結婚，米戀欣然答應。花大寶坐着林家的花轎前去拜堂，誰想馬皓天半路出現，意欲搶親，無奈之下花大寶拔槍恐嚇。婚禮當晚花大寶潛入東廂院，準備暗殺林偉賢為父報仇。

馬千骨發現郴州城有可疑人物，懷疑是黃四郎的人，於是通知林偉賢早做準備。因為林偉賢早有準備，逃過一劫。黃四郎的十三個太保，聽到花大寶的槍聲，開始攻城，郴州城一片混亂。此時馬皓天才意識過來，新娘並非米戀，便匆匆趕往林家報信。林偉賢帶着馬皓天等人抓捕了花大寶。林定邦和米戀結婚時發生意外，新娘米戀失蹤，花轎裏坐的是女土匪花大寶。軍火庫被炸，糧倉差點失守，花大寶被扣押，眾人為這些事忙碌。米萬林得知米戀逃婚，就請求眾人幫忙找。結果黃家山寨送來消息，原來迷戀被土匪扣押了，土匪要求隔天交換人質。交換人質當天，米戀與花大寶都勸對方隨自己走，結果談不攏，加之花大寶不喜歡米戀對於林定邦不在意的態度，臨時起意，決定讓對方加一些交換籌碼。花大寶要求米家一方加價八萬大洋再交換人質，眾人不同意，米萬林因擔心女兒安危，因此答應了要求，約定三天後再做交換。林偉賢本就不滿黃家山寨的土匪，加之這次花大寶的獅子大開口，林偉賢就打算以下毒的方法除掉黃家寨眾頭目。而林偉賢在找夫人要毒藥之時，談話被林定邦聽到，因而林定邦為報答花大寶的不殺之恩，就把大洋有毒的情況告訴了花大寶，並勸她不要接受大洋，但因這一事情實在是有些天方夜譚，花大寶並不相信。在第二次交換人質之時，林偉賢等人使用計謀毒倒黃家山寨眾首領；省城也不太平，吳大帥在迎賓館被人刺殺；林定邦為了報答花大寶的不殺之恩而向黃家寨送解藥，卻在途中被誤傷，最後被方進新救走。種種事情積到一起，亂成一團。

林定邦醒後託方進新把解藥送到黃家寨交給花大寶，從而救了山寨眾人，花大寶也下山來看望林定邦。方進新返回郴州找米戀尋求幫助，省城的督軍營長也到達郴州，正尋求林偉賢幫忙一塊找刺殺吳大帥之人。米戀最終決定幫助方進新，她用車載方進新離開郴州。然而方進新卻陰差陽錯被抓住，要被送往省城。林定邦被扣押在黃家寨。米戀為了救方進新，不擇手段，最後以自己性命要挾林偉賢，終於使對方同意對方放人，她和馬皓天帶着方進新離開。黃家山寨眾人得知幫忙救山上眾頭目的方進新被抓，也出人營救，陰差陽錯打死了先回城報信的魏營長等人。米戀和馬皓天幫助方進新逃走，林偉賢只好找個死囚犯交差，所幸瞞過了督軍，並得到了督軍的獎賞。黃四郎得知林偉賢有了德國大炮，找眾人商議對策，林定邦毛遂自薦要去説服林偉賢，黃四郎不相信他，還是讓他的兄弟們加強防禦。

馬千骨和米萬林帶着馬皓天和米戀來找林偉賢認錯，林偉賢原諒了他們，並表示要眾人咬定方進新已經死了。馬皓天回到家後被馬千骨叫住一起喝酒，馬皓天讓馬千骨不要再聽命於林家，不用看別人臉色，馬千骨有所觸動，讓馬皓天跟他一起去剿匪。林偉賢帶領保安團攻打土匪，林定邦要去勸説林偉賢，黃四郎同意了。林偉賢指揮作戰，馬皓天要參加，林偉賢讓他化妝成土匪救出林定邦。林定邦來找林偉賢，花大寶陪同，林定邦見到林偉賢，勸他退兵，林偉賢聽後大罵林定邦，不聽他的勸説繼續剿匪。花大寶挾持林定邦，林偉賢不為所動，使詐抓了花大寶。林偉賢要林定邦殺了花大寶，林定邦情急之下，騙林偉賢説花大寶是他媳婦，花大寶暫時逃過一劫。天剛黑，林定邦來放走花大寶，並告訴她保安團要偷襲他們的消息。林定邦向林偉賢認錯，林偉賢並不怪他，林定邦才知道林偉賢是利用他傳遞假情報，林定邦很生氣。黃四郎發覺了林偉賢的計劃，他將計就計，馬皓天父子中計被俘，黃四郎要殺馬皓天，馬千骨下跪懇求，黃四郎説要林偉賢的人頭來換，並把馬千骨父子壓入水牢。馬家父子被抓，林偉賢只好按兵不動，馬營長自請去救出馬家父子。馬皓天父子在水牢裏待了兩天，決定和黃四郎合作。馬千骨告訴黃四郎林偉賢這次是傾巢而出，郴州是空城，此時，馬營長也被俘。馬千骨用副司令一職誘惑馬營長和他一起上演苦肉計。馬千骨和馬營長假裝逃出來找到林偉賢，告訴他黃四郎要偷襲郴州的消息，林偉賢得知要趁此機會拿下黃家寨。

劉營長覺得馬千骨二人逃出來的事有些蹊蹺，林偉賢卻不以為然。米戀和林定邦正在外面看戲，家裏卻出了意外。看完戲後，林定邦送米戀回家，發現米家人都被殺，林定邦跑回家發現林家也慘遭滅門，林定邦深受打擊，面如死灰，此時，馬千骨帶人趕來，説這都是黃四郎所為。馬千骨給林偉賢發電報告訴他林、米、馬三家將遭滅門之災。林偉賢撤兵返回郴州，路上中了埋伏，只有林偉賢一人逃了出來，馬千骨找到他，將他槍殺。馬千骨帶着林偉賢的屍體交給黃四郎，黃四郎答應放了馬皓天，黃四郎見馬千骨殺害義兄如此狠毒，派花大寶殺了他，馬皓天父子聯手，花大寶反而差點被殺。馬千骨的人攻上黃家寨，黃四郎無力抵抗，帶着花大寶跑到之前挖的地道里才逃過一劫。馬皓天質問馬千骨，馬千骨不承認自己殺害了林偉賢，馬皓天知道林定邦和米戀還活着鬆了口氣。馬千骨帶領士兵們回城，碰到了來迎接的林定邦，告訴了林定邦他爹已經去世的消息。馬皓天去看望米戀，被米戀質問案發當時他在哪裏，馬皓天告訴了米戀林定邦父親去世的消息。馬皓天帶着米戀去林定邦家裏，安慰林定邦，三人一同前往大牢，去找十二太保報仇。

三人來到大牢，發現十二太保的舌頭被人割了，十二太保有事想要告訴他們，這時候，馬營長進來了，頓時十二太保不敢吱聲了。三人只好先回家。回到家，林定邦質問馬皓天，馬皓天惱羞成怒，和林定邦吵了一架。馬千骨去了督軍那裏，他所做的一切被督軍識破，督軍沒有對付馬千骨，讓他當了司令，並讓他繼續擴充兵力。花大寶和黃四郎去馬千骨家中刺殺馬千骨，刺殺失敗，黃四郎中槍，花大寶帶着黃四郎躲到林定邦家中，並告訴林定邦事實的真相。林定邦不相信，讓花大寶去救十二太保，讓十二太保説出事實，才能相信他們。花大寶去救十二太保，被馬千骨帶人捉住，馬千骨正要殺了花大寶，林定邦衝出，説要親手殺了花大寶。花大寶趁機劫持林定邦。馬千骨手下下令開槍殺死花大寶和林定邦，十二太保用身體擋住了子彈，花大寶和林定邦倖免於難。米戀和馬皓天這個時候趕到，馬千骨礙於大家都在場，只好放了花大寶。米戀和林定邦悄悄調查案發當天的事情，漸漸整個事實真相浮出水面。林定邦綁架了馬皓天，逼他説出真相，發現馬皓天其實也被他的父親馬千骨騙了，林定邦不忍心殺了馬皓天，只能自己離開。馬皓天回到家裏，盤問自己的兩個弟弟，發現是馬千骨提前回來，讓他們藏在地窖，這才倖免於難。

馬皓天知道實情後跑到馬千骨那裏和他對峙，馬千骨説出實情。馬千骨派人去殺林定邦，結果不敵花大寶和黃四郎，派出去的人全部死亡。一行人順利逃走。馬千骨全城搜查林定邦一行人，馬皓天卻散播馬千骨叛亂的消息，馬千骨只好聽從馬皓天的安排，為死去的人建祠堂，並且告訴鄉親們事實的“真相”，好讓鄉親們重新相信他自己。林定邦和米戀混在人羣裏，林定邦對着馬千骨開槍，被馬皓天用身體擋下，馬皓天重傷。馬千骨捕獲林定邦和米戀。林定邦和米戀認為是馬千骨殺了米林馬三家一百多口人，以為馬千骨要殺了自己。沒想到馬千骨沒有殺他們，反倒極力證明米林馬三家的人都是黃四郎和花大寶所殺。林定邦開始懷疑自己的判斷，遂聽取馬參謀長的建議找黃四郎和花大寶對質。然而馬三等人的粗暴執法又使林定邦心存疑惑。馬千骨家各種苦肉計終還是起了效果，林定邦和米戀還是被他們迷惑了，但馬千骨還是不放心，囑咐馬三找到花大寶和黃四郎，斬草除根。

黃四郎和花大寶感到不妙準備逃跑，卻在半路被林定邦追上。黃四郎在花大寶的掩護下逃脱，花大寶向林定邦表白，説即使死在林定邦手上也很開心，最後被馬千骨捕獲。花大寶在審訊中被施酷刑，但堅決不透露黃四郎的行蹤。林定邦到牢裏探望花大寶，勸她招供。花大寶仍舊否認米林馬三家是被黃四郎和她所殺，還求林定邦殺了自己。林定邦説他會想辦法把花大寶從牢裏救出來。米戀聽了馬千骨的話，去向受傷的馬皓天道歉並且照顧他。馬皓天向米戀保證他爹説的話都是真的，米戀相信了。林定邦告訴米戀他的懷疑，米戀卻認為林定邦是被花大寶迷住了。馬皓天聽到了林定邦和米戀的對話，認為林定邦和花大寶之間有感情，於是讓他爹設計試探，讓林定邦親手處決花大寶。林定邦幾次規勸花大寶。花大寶不肯認罪，只求一死。林定邦為救花大寶一命當眾説他喜歡花大寶。馬千骨看在林定邦的面子上饒花大寶不死，把她重新關回了牢裏。馬皓天證實了他的想法，跟他爹説自己要帶林定邦他們離開郴州。馬皓天殺了一個守衞，救出花大寶，與林定邦、米戀會合。馬皓天和花大寶對於是誰殺的人這個問題僵持不下。最後大家決定先離開郴州，在米戀的建議下前往廣州，投奔米戀的表哥。花大寶執意跟隨。林定邦一行人來到廣州，見到了米戀的表哥方進新，以及方進新的革命同志黃小曼。方進新友招待他們，並將他們安頓好，黃小曼也幫了不少的忙。米戀看到方進新和黃小曼親密的樣子醋意大發。花大寶給米戀出主意，説只要米戀死纏着方進新，就能把方進新從黃小曼那搶回來。米戀於是想粘在方進新身邊，方進新卻因有事和黃小曼走了，米戀很生氣。

花大寶帶着林定邦在碼頭抗包賺錢。林定邦不如花大寶抗得多，還受了傷。馬皓天在找工作的途中找到了自己的志向，勸林定邦一起報考黃埔軍校，報效國家。米戀向方進新表白，被方進新拒絕後悲痛萬分跳河自盡，被路過的龍文康、龍文雅兄妹救下。林定邦一行人出來尋找米戀，恰巧碰上龍文康在給米戀做人工呼吸，以為他在耍流氓，，和他發生了爭執。恰好方進新認識龍文康，解決了糾紛。米戀醒後，方進新勸米戀不要再做傻事，並建議她去考廣東大學。原來黃小曼是廣東大學的老師，而他是黃埔軍校的老師。米戀解開了心結，決心報考廣東大學。林定邦和馬皓天得知後請方進新寫推薦信，準備報考黃埔軍校。花大寶繼續在碼頭打工，偶然幫身為記者的龍文雅抓到劫匪，奪回相機。龍文雅藉機採訪花大寶，卻意外被林定邦當做竊賊打暈，與林定邦結下樑子。馬皓天和林定邦同時去報考黃埔軍校，龍文康為了考察二人，故意刁難兩個人，最後，兩個人同時通過考試，成為黃埔學生，米戀也考上了廣東大學，林定邦卻因為自己是最後一名悶悶不樂，四個人一起吃飯慶祝，花大寶安慰林定邦。馬皓天和林定邦到了軍校，在宿舍時候遇到了賙濟生和何莫修，賙濟生挑釁馬皓天，林定邦看不下去想要出頭，馬皓天勸住林定邦。新生開始進行訓練，林定邦由於體質太差，在五十里拉練中拖累了大家，何莫修秉承着集體精神，幫助林定邦，龍文康為了讓大家明白什麼叫“黃埔精神”，讓所有新生再跑五十公里。等訓練完畢回到宿舍，何莫修樂於助人幫助林定邦，賙濟生卻記着自己被罰的事情，怒斥林定邦。新生進行打靶訓練，林定邦成績堪憂，龍文康恨鐵不成鋼，怒罵林定邦，林定邦鬱悶了。

花大寶趁着有空來看林定邦，可是軍校門衞不讓外人進入軍校，花大寶決定爬牆進去，正巧看到林定邦正在練習爬牆，花大寶大笑，爬進軍校去教導林定邦，在花大寶的悉心指導下，林定邦終於能夠成功爬牆，龍文康巡查中看到了已經能夠完成爬牆任務的林定邦，內心稍感欣慰。林定邦努力訓練，終於通過了三個月的入伍生訓練，正式成為黃埔學生。此事學校國共矛盾產生，學生紛紛選擇自己的立場，馬皓天勸林定邦跟隨自己加入孫文學會，林定邦拒絕了，何莫修緊接着又來鼓勵林定邦加入青聯會，林定邦告訴何莫修自己決定無黨無派。正當何莫修勸林定邦之時，賙濟生過來諷刺共產黨只為打工仔説話，何莫修大怒，和賙濟生打起來，馬皓天拿起槍威脅何莫修，被前來查看的龍文康發現，龍文康怒斥，並且帶走林定邦去校長那裏交代實情，馬皓天和賙濟生被關禁閉。馬皓天給家裏寄信，告訴家裏自己成為了黃埔軍校生並且加入了國民黨，馬千骨看到後十分高興，告訴家人自己的計劃，並且帶家人去鴻賓樓慶祝一番。滇桂軍閥叛亂，但是東征大軍尚全回城，四期五班學院組成敢死隊，阻擊叛軍。林定邦一直無法向叛軍開槍，賙濟生着急，不得不分心保護林定邦，林定邦看着自己的兄弟死在自己面前，終於突破內心的恐懼，開始進入戰鬥。四期五班的學員因為寡不敵眾被逼到死角，正當賙濟生決定拼死一戰的時候，方進新帶領工人組織趕到，營救了賙濟生等人，並且讓黃小曼帶着四期五班的學員到敵人的軍火庫那裏。四期五班的學員巧設計，林定邦和何莫修假裝爭吵吸引崗哨的注意，並且迅速解決了看守的叛軍，成功炸掉了軍火庫，並且撤退到安全的地方。米戀和花大寶前去找方進新卻發現方進新家裏已經被抄家，來到廣州城時候不小心進入了四期五班學員隱藏的地方，眾人相聚。林定邦和何莫修護送黃小曼回來，看到了正被叛軍調戲的龍文雅，兩人合力救下了龍文雅。校長對四期五班學員進行了嘉獎，賙濟生榮升排長，馬皓天升班長，何莫修和林定邦卻毫無嘉獎，林定邦找何莫修大倒苦水，何莫修告訴林定邦原因就是因為國共兩黨內訌。花大寶聽説嘉獎的不公，決定去軍校大鬧，賙濟生刺激花大寶，兩人一場比試，賙濟生被花大寶打到吐血，龍文康出現，大怒，龍文雅謊稱花大寶醉酒，拉走花大寶，並且告訴花大寶要是為了林定邦好，就不要去軍校鬧事。

林定邦因花大寶一事對學校的政黨心存疑慮，於是找方進新聊天，想要他解答自己的疑惑。龍文雅和林定邦逛街，遇到了廖先生的車，但過不了多久就得知了廖先生被暗殺的消息，國民黨內訌開始，蔣介石成功軟禁胡漢民，驅逐許崇智，獨攬大權。林定邦三人在夜跑中討論政治，林定邦再次表明自己無黨無派。花大寶愛慕林定邦，再次對着林定邦宣誓林定邦是自己的男人，林定邦無奈。東征軍即將出徵，馬皓天在出徵前找到了米戀，向米戀表露心意，米戀委婉拒絕了。林定邦看到馬皓天表白米戀，黯然離去，回到大家住的地方。花大寶擔心林定邦安危，將自己多年從未離身的護身符給帶上，囑咐林定邦一定要平安回來。正在煽情時，龍文雅闖入，林定邦離去，龍文雅告訴花大寶自己恐怕喜歡上了林定邦，花大寶一路追打龍文雅，最後兩人達成和解，花大寶也黯然神傷。戰鬥打響了，惠州城牆堅固，武器精良，東征軍傷亡慘重，一時無法拿下惠州城。方進新決定親自上戰場戰鬥，方進新拿起炸藥包去炸燬敵人的機槍點，雖然身中數槍，依然堅持到最後一刻，敵人的機槍火力點被炸燬，方進新也陷入昏迷，林定邦等人衝出去救起了方進新，並且送到救護所，卻因為傷員太多必須等待，眾人決定去找方進新的情侶——黃小曼。黃埔軍校對龍文康下了最後命令，龍文康決定讓賙濟生等人潛入惠州城獲取敵人炮兵部署位置還有重機槍火力配系圖，賙濟生等人領命出發。

賙濟生等人出發之前去看了手術後甦醒的方進新，方進新告訴何莫修，到萬不得已的時刻，可以去找中共地下黨李蘭英同志。賙濟生四人來到惠州城，殺死了巡邏的士兵換上軍服，並且威脅敵軍的劉班長帶路，四人成功潛入惠州城，四人分頭行動去獲取情報。馬皓天和林定邦去尋找敵人的重機槍火力配系圖，正在搜尋中，偶遇楊坤如的三姨太。三姨太聽説領定邦和馬皓天是東征軍，是解救老百姓的，決定幫助他們，三姨太幫助林定邦和馬皓天拿到了楊坤如辦公室的鑰匙，成功竊取了重機槍火力配系圖。賙濟生和何莫修挾持劉班長來到了敵軍炮兵陣地，卻不小心讓劉班長逃跑了，導致二人被發現，賙濟生和何莫修設計逃跑並且成功炸燬了敵人的一個彈藥庫。但是爆炸聲引起了楊坤如的懷疑，馬皓天和林定邦暴露，馬皓天讓林定邦先去惠州城電報局找李蘭英發報，自己拖住敵人。李蘭英成功向東徵軍發出了電報，但是被敵軍殺死，何莫修十分悲痛。林定邦和賙濟生等人返回救馬皓天，林定邦假意中埋伏被擒，伺機劫持了楊坤如，成功救出了馬皓天，並且送重傷的馬皓天去醫院接受治療，但是由於傷口拖延了太久，馬皓天面臨着截肢，馬皓天生無可戀，決定見一面米戀。來惠州城採訪的龍文雅答應幫忙。米戀和花大寶從廣州來到惠州，米戀見到受傷的馬皓天，知道了馬皓天的傷情，很傷心。

米戀因馬皓天的傷而答應成為他的女朋友，馬皓天卻因自尊心受損，要求迷戀離開惠州回去，米戀生氣離開。花大寶正在和林定邦訴説自己的思念之情，看到傷心離開的米戀，連忙追上去問，林定邦去看馬皓天，阻止了想要自殺的馬皓天，並且安慰馬皓天。醫生為了保住馬皓天性命，決定為他截肢，馬皓天被送入手術室，林定邦及時趕到，拿槍威脅醫生停止手術，暫時保住了馬皓天的腿。林定邦等人商量決定讓馬皓天回廣州治療，米戀負責照顧馬皓天。在廣州的醫院中，馬皓天的腿恢復迅速，馬皓天感激米戀為自己做的一切。結束了戰爭的賙濟生三人也來看望馬皓天，兄弟四人重逢。林定邦回到軍校教育新學員，花大寶翻牆進入軍校看林定邦，林定邦讓花大寶先去宿舍等待，兩人隨後發生小爭執，被突然前來的龍文雅發現，林定邦心中煩躁，將花大寶和龍文雅關到門外。花大寶和龍文雅在軍校中聽到有人辱罵林定邦，花大寶與軍校學員動手，何莫修急忙請林定邦出面調解，龍文康巡查發現花大寶大鬧軍校，將其關了禁閉，同時斥罵軍校學員無能。方進新帶人來接關了禁閉的花大寶和龍文雅，同時告訴大家一個好消息——自己要和黃小曼結婚了，大家紛紛祝賀方進新。方進新和黃小曼舉辦婚宴，馬皓天、林定邦、米戀、花大寶、龍文雅和方進新的其他學生來參加。在婚宴上，賙濟生喝醉酒，向龍文雅表露愛慕心聲，但沒有結果。馬皓宇和馬皓坤來廣州找馬皓天，馬皓天囑咐弟弟們讓父親儘早倒戈，並嚴令他們不能説出當年滅門案的秘密。米戀和馬皓天將弟弟們安頓在賓館，約好次日給他們接風。不料花大寶偷聽了他們的對話，為查清滅門案真相，當晚聯合龍文雅綁架了馬皓宇和馬皓坤，用各種方法逼他們説出實情，他們卻寧死不從。第二日馬皓天發現馬皓宇和馬皓坤失蹤，懷疑事關花大寶，在緊要關頭從花大寶手上救下了兩個弟弟。

馬皓天和花大寶鬧翻，林定邦極力調解，卻和馬皓天生出隔閡。米戀得知此事，表示絕對相信馬皓天。林定邦批評花大寶，但始終對馬皓天存有疑心。局外人龍文雅得知案件始末，也選擇相信花大寶。國共衝突爆發，蔣介石下令抓捕黃埔軍校內一切共產黨員，林定邦也被龍文康命令帶隊抓捕方進新。馬皓天堅決執行任務，林定邦則想勸方進新逃跑。方進新自願受捕。何莫修因此事與林定邦、馬皓天不和。林定邦違規幫助生病的黃小曼，被龍文康嚴厲批評。雖然第二日所有共產黨員被釋放，但仍引起了公憤。馬皓宇、馬皓坤回家後轉告馬皓天的囑咐，馬千骨沒有做決定。在聽説兒子曾被花大寶綁架後，決心要除掉花大寶。龍文雅向林定邦告白，被林定邦拒絕，卻還是求龍文康把林定邦分到第一軍第一師。龍文康無奈。林定邦、馬皓天、周計生、何莫修四人會餐，林定邦從大家的言語中感覺到他們彼此的隔閡，酒醉後找方進新傾訴。方進新鼓勵林定邦。北洋陸軍第一混成旅和炮兵營奉命協防郴州，王旅長、炮兵營長與馬千骨商量守城對策並索要軍餉。馬千骨好生招待，安排他們住在林家，但拖延了支付軍餉的事。北伐軍進攻混成旅。龍文康命林定邦和馬皓天、花大寶前往郴州，策反馬千骨。

林定邦等人到郴州後遇到馬三，馬皓天在馬三的安排下和馬千骨碰面，馬千骨還在猶豫是否要倒戈，林定邦和花大寶卻在林宅偷聽到了重要情報。林花馬三人在米宅會合。花大寶深夜綁架馬皓天母親，威脅她説出了當年滅門案的真相。確認真相的花大寶再次與馬皓天鬧翻，林定邦還是將信將疑，花大寶一氣之下出走。北伐軍對混成旅發起猛攻，戰況激烈。花大寶因為林定邦不相信她，負氣出走。馬千骨發現林定邦和馬皓天出現在米家大院，馬千骨決心除掉林定邦。便派馬三前去告訴北洋軍王旅長，林定邦想暗殺他，讓北洋軍出馬逮捕林定邦。馬皓天與馬千骨見面，馬千骨表示投誠北伐軍不是問題，但是需要條件。北洋軍抓了林定邦，希望通過他的嘴裏得到馬千骨叛變的證據。誰知林定邦咬緊牙關什麼都不説。無奈之下，王旅長只好派人抓了馬皓天，並搜到了馬千骨寫給北伐軍的信。馬千骨打算與北洋軍正面火併，誰想其侄子馬三早已投靠王旅長，結果馬家老小統統被俘。

花大寶來郴州大牢救林定邦，卻在無意中發現了馬皓天一家。花大寶便順手幫了馬皓天一家。然而林定邦被順利救出，馬皓天一家卻被發現越獄，再次被俘。林定邦想去營救馬皓天，卻被花大寶制止。花大寶讓林定邦認清事實，馬家是滅他林家的罪魁禍首，但是林定邦卻表示營救馬皓天，策反馬千骨是自己的任務必須完成。馬三假扮戰地醫生，拿出馬千骨寫給北伐軍的信，誘騙北伐軍入城，打算圍而殲之。北伐軍高層相信了馬三的話。北伐軍若是中了馬三的計謀，那麼後果不堪設想。所幸的是，馬三在回去的路上，被林定邦撞見。林定邦為此心生疑慮，於是將馬千骨等人被抓的事情告訴了龍文康，從而成功解除了北伐軍的危機。北伐軍識破計謀之後，打算將計就計。凌晨三點，北伐軍從南門攻入了郴州，從而佔領了郴州城。花大寶抓了馬三，並將他帶到林定邦面前，希望讓馬三告訴林定邦林米馬三家滅門慘案的真相。馬三告訴林定邦，一切都是馬千骨所為。為了大局考慮，林定邦並沒有立即殺了馬千骨為家人報仇，而是將仇恨暫埋心底。共產黨和國民黨聯合作戰，希望奪下武昌。然而在此途中，林定邦卻遭遇到了北洋軍的阻擊。危難關頭，林定邦等人得到了賙濟生的增援，才死裏逃生。

林定邦從戰場上下來，花大寶、龍文雅先後來探望。當共產黨獨立團在奮勇奪取武昌城時，林定邦所在的第一軍卻被下達命令，上司讓林定邦所在部隊佯攻。打仗途中，眾人卻因令不能團結一起抗敵，這令林定邦對下達命令的國民黨產生了動搖。在順利奪下武昌城後，一小股北洋潰兵，佔領了戰地醫院，俘虜了花大寶、米戀等一干護士醫生以及傷員。在雙方僵持階段，米戀為了保護林定邦，不幸中槍。在醫院裏，林定邦表示自己還是喜歡米戀，並希望她能振作。米戀希望林定邦能夠抱一抱她，而正在這個過程中，卻被花大寶和馬皓天撞見。馬皓天和林定邦又一次起了爭執。馬千骨來南昌見龍文康，龍文康讓他站隊，馬千骨投奔國民黨，並自請帶兵去上海，鎮壓上海總工會的武裝力量。林定邦受傷在搶救，醫生告知龍文雅等人只有上海的一位美國醫生才能做這個手術，她們決定帶林定邦去上海，林定邦被救了過來，並與方進新會面，方進新讓他幫忙緊急訓練一批工人糾察隊隊長。方進新等人與直魯軍展開戰鬥，戰況激烈，北伐軍已經進駐到郊區，説好內外夾擊，現在只剩方進新代領的工人武裝孤軍奮戰。

花大寶被抓，發現抓她的原來是馬皓天的部隊，花大寶讓馬皓天去支援工人糾察隊，馬皓天不肯，花大寶氣憤的離開，臨走時，馬皓天説要是米戀來他可能會答應。米戀來找馬皓天，龍文雅陪同她，米戀勸馬皓天出兵援助上海，馬皓天説上峯不讓，龍文雅很氣憤，言辭激烈，馬皓天告訴她命令是龍文康下的，龍文雅要去質問龍文康，馬皓天派馬皓坤和馬浩宇護送龍文雅，米戀留在馬皓天處，馬皓天要和米戀重新開始，米戀表示無法原諒他。龍文雅見到龍文康，龍文康告訴她是蔣總司令下的命令，並給她講明情況，這時，蔣介石打來電話，龍文雅搶過電話質問蔣介石，龍文康也有些生氣，派人看着龍文雅，不讓她出去。林定邦把受傷的方進新送到黃小曼處，黃小曼抱怨國民黨不肯援助，使他們孤軍奮戰。方進新稍作休息又投入戰鬥，戰爭勝利。林定邦和米戀確立了關係，花大寶很生氣，米戀被敵人抓走，林定邦讓花大寶去搬救兵，林定邦救出米戀，卻不想一士兵點燃手榴彈，房子被炸塌，他和米戀被壓住，花大寶找來人幫忙，卻不見林定邦身影，人們就走了，花大寶只好自己找林定邦，後來遇見方進新，兩人一起找人。米戀和林定邦身處絕境，約定能活着出去就結婚，兩人終於被花大寶和方進新發現並獲救。這時，有人前來告知方進新馬千骨要和他見面，馬千骨已經是北伐軍的副師長。馬皓天來醫院看望米戀，並讓林定邦離開米戀，林定邦不同意。龍文康找到林定邦，讓他明白自己的身份，遠離共產黨，並表示願意把龍文雅嫁給他。林定邦告訴龍文雅不能娶她，他要和米戀結婚了。馬皓天又來找米戀要和她複合，米戀嚴詞拒絕。馬千骨給青幫送去武器槍支，利用他們瓦解上海工人武裝，馬皓天從龍文康處得知米戀和林定邦要結婚，他找到林定邦，打了他一頓，米戀生氣的趕走了馬皓天。花大寶知道林定邦和米戀要結婚也很傷心，打算離開。

趕來假裝解決矛盾，林定邦識破了他們的陰謀，去請示趙世炎，這時，馬皓天接到龍文康的電話得知周恩來已經秘密離開上海去了武漢，龍文康還警告他不要動林定邦。林定邦進了行政大樓，開槍暗殺了馬千骨。龍文雅無意聽到國民黨清黨的密令，被龍文康關在屋內。不料龍文雅跳窗逃走，向林定邦通風報信。林定邦和米戀約好次日教堂見面結婚後，去找還在工人糾察隊的花大寶，剛好遇上工人糾察隊被不明軍隊攻擊。米戀和龍文雅去通知方進新，請他定奪。第二天馬皓天出面以調節內訌的名義收繳了工人糾察隊的武器，與林定邦、花大寶發生爭執。林定邦採取花大寶的建議，假意向龍文康表忠心，答應同龍文雅結婚並帶隊抓捕共產黨，打傷自己掩護共產黨員報信。共產黨發動大罷工，方進新、黃小曼和龍文雅帶領愛國羣眾遊行示威，要求釋放被捕工人，收回工人武裝。馬皓天下令逮捕他們，方進新和黃小曼在龍文雅的掩護下逃脱。龍文雅被馬皓宇、馬皓坤帶回，與龍文康發生爭執，龍文康告訴她林定邦決定效力於國民黨和願意娶她的消息。馬皓天強行帶走在教堂等林定邦的米戀後，又帶隊抓捕方進新和黃小曼，遇到帶隊的林定邦，答應把這立功的機會讓給林定邦。林定邦假裝勸降方進新，實則想助他出逃。方進新以為黃小曼已犧牲，權衡之後自願被捕。黃小曼被偶遇的花大寶救下。

林定邦去牢中探望方進新，告之黃小曼還活着的消息。龍文康肯定了林定邦的尊師之道，命他勸降方進新。同時花大寶幫黃小曼出門尋找共產黨員，被馬皓天逮捕。龍文雅打聽到了米戀的消息，跟着林定邦去馬皓天住處帶走米戀。但由於馬皓天答應過要幫米戀救出方進新，米戀決意不走。龍文雅又打聽到了花大寶的消息，拿到特赦令和林定邦在緊要關頭救下花大寶，花大寶負傷住院。林定邦去找馬皓天算賬，兩人在街上起衝突。龍文康嚴厲批評了兩人並將他們關禁閉一晚上。林定邦和龍文雅接花大寶出院，被馬皓天的人一路跟蹤，暴露了黃小曼。林定邦和龍文雅將黃小曼轉移到法租界。花大寶留下掩護，堅決表示不知道黃小曼的消息，因為有特赦令沒有再次被馬皓天帶走。龍文康去探視方進新，方進新寧死不降。龍文康發現林定邦並沒有勸降方進新，大怒，命馬皓天接受此事。方進新被馬皓天施刑，黃小曼即將分娩。花大寶給黃小曼接生，黃小曼成功生下一個男孩。馬皓天帶人去國際飯店抓黃小曼，結果遇到了龍文雅，一行人灰溜溜地離開了。林定邦去監獄看望方老師，並告訴方老師孩子出生的消息。方老師給孩子取名希望。林定邦抓着兩個馬皓天派來跟蹤自己的人，去和馬皓天對峙。馬皓天告訴米戀林定邦要和龍文雅結婚的消息，米戀很傷心。林定邦説出了馬皓天對方老師用重刑的事情，米戀非常生氣，去監獄看望了方老師。因米戀歸屬、方進新受刑、林定邦娶誰等事馬皓天和林定邦發生了衝突。

米戀和馬皓天去牢裏看望方進新。米戀鬧着要放了方老師，這個時候，龍文康來了，告訴了馬皓天槍決方老師的事。馬皓天拿槍打死了方老師。龍文雅看到米戀在收拾行李，準備離開這裏。就告訴了米戀黃小曼還在上海。林定邦打算帶黃小曼離開上海，就讓龍文雅去龍文康那裏偷通行證。林定邦和黃小曼拿到通行證後，兩人化妝成想要回鄉的父女出了城，雖然被盤查了，但有驚無險還是出了城。黃小曼為了讓剛出生的希望去拜祭一下早亡的父親方進新，於是冒險去了方進新的墓地。然而抓捕他們的人早已想到這一點，所以早早設下埋伏。黃小曼和林定邦在方進新的墳墓那裏碰上了追殺的人，黃小曼不幸遇難。林定邦帶着孩子去了一户農名家中，把孩子暫時寄放在農名家裏，回到龍文康那裏。花大寶把孩子帶走，並躲過了士兵的追殺，逃出上海。林定邦被關進大牢。龍文雅為了救出林定邦，就到獄中陪林定邦。

龍文康接到蔣介石命令，要殺了牢裏的林定邦。因為妹妹文雅喜歡林定邦，甚至陪林定邦去坐牢，龍文康有所顧忌就把殺林定邦的事推給馬皓天。米戀從馬皓天那裏得知此事就給馬皓天出主意，讓馬皓天去説服龍文康假意殺了林定邦，暗中放他走。馬皓天同意了這個做法，並説服了龍文康。花大寶帶着希望在奔走，期盼能夠救定邦。馬皓天不顧龍文雅的阻攔，打昏文雅，帶林定邦赴刑場。馬皓天借斷頭酒之機調包人質，救了定邦。花大寶在行刑現場，因帶着希望沒能救定邦，又被馬皓天發現就鳴槍趁亂逃走了。龍文雅醒後發現定邦死了，整個人崩潰大哭，並要殉情，龍文康為了安撫她，告訴了她林定邦沒死的實情。被救的林定邦和馬皓天借酒桌談心之後就前往火車站打算離開，馬皓天兄弟送行，米戀坐在車裏送行，龍文雅也趕來隨林定邦離開。馬皓天離開後，米戀打算繼續回廣州讀書。馬皓天告訴龍文康文雅離開的事情，龍文康大怒卻也無可奈何。他同意了馬皓天去廣州的申請。龍文康接到文雅自蘭州發來的電報，馬皓天也接到了林定邦的電報。三年後的奉天，林定邦成了一名黃包車伕。林定邦不願做日本人的生意，卻被逼，後機智反擊，這些被小乞丐秀兒看到，秀兒纏着林定邦使他願意收下自己為徒。龍文雅喜歡機靈的秀兒，也想有個自己的孩子，但是林定邦因希望下落不明不同意。林定邦在火車站拉客的時候發現了米戀，聽到她要去奉天師範學院，當他回家後就把這件事告訴文雅了。

龍文雅知道米戀也來了奉天，就去奉天師範學院找米戀長談。花大寶帶着希望也來到了奉天，乞討吃食後在報紙上發現了文雅的照片，問清情況後離去。馬皓天被派往奉天當警察局局長，並在報紙上看到文雅的信息後，龍文康囑咐他照顧一下自己妹妹。馬皓天到奉天后，在歡迎人羣中看到了米戀，並順利找到了她。在馬皓天任職後，迅速制定方案抓捕共黨。他聯合處長聶永強、行動大隊的武守義假裝無意放走審訊不出東西的共黨劉超，希望以次找到線索。警察局眾人順藤摸瓜找到了劉超他們的聯絡據點。林定邦假裝無意幫了劉超，並看到了追蹤他的人，想要提醒劉超，卻因地方已被看管，戒備森嚴，無功而返。滿洲省委據點被奉天警察局血洗，林定邦又一次救了逃出的劉超。龍文雅因林定邦幾年前救共黨被連累的事而不喜他與共黨接觸，得知他又幫了共黨很不高興。林定邦假意答應不再接觸共黨，私下裏卻還是幫了劉超的忙。米戀與馬浩天因結婚的事大吵了一架。林定邦知道了馬皓天是奉天警察局的局長就請迷戀幫忙探聽被抓共黨的消息。米戀假借和皓天和好的機會，出入皓天辦公室探聽消息。林定邦和劉超靠米戀的消息去劫囚車，卻發現上當。米戀又一次去找馬皓天時知道馬皓天做了兩手準備，但為時已晚，劉超重傷，後來劉超在去世前把寫有聯絡地址的小冊子交給了林定邦。

林定邦回到家後，因身上沾血，文雅起疑心。林定邦和劉超設法營救被捕的共產黨員，卻中了國民黨的圈套，劉超犧牲。警察四處搜查嫌疑人，林定邦險些暴露。龍文雅勸林定邦不要再和國民黨作對，林定邦不肯，兩人發生爭吵。龍文雅很生氣，第二日準備回南京，林定邦沒有多加阻攔。米戀為自己的錯誤情報來向林定邦道歉，也勸他不要和馬皓天作對。林定邦不表態，只説不再和米戀見面。龍文雅冷靜後決定不走了，碰巧遇到一路乞討找來的花大寶和希望，將兩人帶回家中。花大寶一直以為林定邦已經死了，又聽説龍文雅已經結婚，為她感到高興。然而她發現林定邦其實並沒有死，還與龍文雅結了婚，很難過。得知事情始末後，花大寶心灰意冷，沒有與林定邦碰面就留下希望獨自離開。後來花大寶在黑虎山上被綁架，意外和失散多年的乾爹黃四郎團聚。馬皓天讓武守義打聽龍文雅和林定邦的消息，卻沒有和他們見面。某天馬皓天和米戀閒逛時，差點出車禍。馬皓天裝作受傷將死，使詐讓米戀同意與他結婚。半年後共產黨重建滿洲省委，將派一名黃姓共產黨員到奉天。馬皓天獲得情報，集中兵力準備以此為突破口將滿洲省委一網打盡，卻讓黃姓共產黨員被一輛黃包車劫走。原來黃姓共產黨員是黃小曼，救下她的黃包車伕則是林定邦。林定邦將黃小曼藏在米戀家中。龍文雅聽説後十分驚訝，勸林定邦不要參與其中。林定邦表示不會坐視不管。龍文雅放棄勸説，誓死追隨。馬皓天已得知林定邦在奉天以拉黃包車為生，起了疑心，到林定邦家搜查，並沒有找到疑點，還發現林定邦變成了一個膽小怕事的小市民。

林定邦把黃小曼藏到了米戀家，米戀與黃小曼愉快地聊起了天。馬皓天半夜喝醉酒到米戀家，黃小曼想趁機殺了他，卻被米戀阻攔，還得知她和馬皓天的婚事。黃小曼最後離開米戀家，找到滿洲省委的同志馬克，見到負責人林書記。林定邦將一本記錄有東北聯絡站地址的小冊子交給黃小曼，幫了滿洲省委的大忙。林定邦請求加入共產黨，林書記表示上級會考慮。馬克被警方逮捕並將轉交至奉天，滿洲省委決定展開營救。黃小曼找林定邦幫忙，龍文雅支持林定邦。林定邦參與營救策劃和行動，成功救出馬克。黃小曼卻在過程中負傷。馬皓天和米戀準備婚事，米戀希望馬皓天婚後辭職。馬皓天不同意，只答應以後會對共產黨從寬處置。結婚當天，各方人士前來慶賀，龍文雅也來了，林定邦卻缺席。米戀還發現馬皓天和日本人有來往。林定邦帶着受傷的黃小曼與組織走散，在山林中落入山賊的陷阱，被綁回黑虎山。米戀來到林定邦的住處，看望龍文雅和希望，讓希望認她作乾孃，還把希望帶回了家。林定邦和黃小曼被土匪獨眼龍抓住。獨眼龍為了讓黃小曼答應做他的壓寨夫人，找郎中來醫治黃小曼的槍傷。黃小曼不答應做獨眼龍的夫人，獨眼龍氣急，折磨林定邦。花大寶去獨眼龍的房間救被獨眼龍抓來的女人，沒想到這個女人竟是黃小曼，黃小曼告訴花大寶林定邦還在獨眼龍手裏，花大寶暴打獨眼龍，救下了林定邦。

馬皓天在奉天處處受日本人的掣肘。林定邦和黃四郎一起喝酒，黃四郎提出讓林定邦娶了花大寶，林定邦很為難。花大寶不悦，讓黃四郎不要再提起這件事。米戀帶希望回家吃飯並認他做乾兒子的事引起馬皓坤的不滿和馬皓天的懷疑。花大寶告訴了黃小曼希望還活着的消息，黃小曼很感激，讓希望認花大寶作乾孃。林定邦帶着黃小曼下了黑虎山。上海警備司令部發來機密文件，確認搶劫押運車的人是黃小曼。馬皓天讓馬浩宇帶人去抓捕林定邦。馬浩宇來到林定邦家中並沒有碰到林定邦。龍文雅看到馬浩宇氣勢洶洶，不甘示弱，兩人吵了起來。林定邦回家，碰到了守在門口的馬浩宇，林定邦和馬浩宇一起回到警察局。聶永強無法指認搶劫押運車的人就是林定邦，正好這時米戀和龍文雅來找馬皓天要人。馬皓天放了林定邦。馬浩宇去車行查找線索，沒有什麼收穫。林定邦成功加入共產黨。林書記一行人策劃了工人遊行。工人與警察發生衝突，工人們圍在警察局門口。馬皓天同意了工人們的條件，並約了黃小曼一起去和廠方談判，黃小曼答應了提議。

芳子從松井口中得知日本軍方一直在預謀侵略中國，搶佔東北。馬皓天和黃小曼見面，表面上是談判，實際上是想抓捕黃小曼，他假意放走黃小曼，想趁機把中共滿洲省委一網打盡，誰知林定邦早有防備，武守義等人中了埋伏，悻悻而歸，馬皓天懷疑是林定邦在背後出的主意，讓人去查並沒有發現什麼異常。米戀生病住院，她極力勸説馬皓天不要再殺害共產黨，馬皓天説自己也是身不由己，但答應她對日本人強硬點。日本人一直在為實施侵略中國的計劃做準備。米戀自己出院後搬到學校宿舍，馬皓天接她回家她不肯。馬皓天接到龍文康命令逮捕黃小曼，結果又差一點沒有成功。林定邦來看米戀，正好被馬皓天看到，馬皓天怒火中燒，要對米戀施暴，幸虧同事周麗娟趕來救下米戀，馬皓天氣急敗壞，用槍指着周麗娟，被米戀攔了下來。馬皓天回去便下令抓捕林定邦，林定邦極力為自己辯解無果。龍文雅給龍文康打電話控訴馬皓天抓了林定邦，龍文康得知還沒有證據證明林定邦是共產黨後下令放人。黃小曼見到了兒子希望，她十分激動。共產國際將派人送一部電台抵達奉天，接頭人是黃小曼，這一消息被馬皓天得知，他派人去查情況是否屬實。

黃小曼把接季米米的任務委託給了林定邦。馬皓天查實了季米米的情況後，打算實施抓捕。馬皓宇等人在火車站埋伏，卻被林定邦等人在眼皮子底下逃走，龍文雅和米戀來咖啡館喝咖啡，恰巧碰到黃小曼，林定邦帶着季米米順利與黃小曼接頭，這時，武守義帶人衝進來，林定邦等人趕緊從後門逃跑，米戀和龍文雅為林定邦等人開脱，武守義不信，嚴刑審問服務員，得知有一男一女來過，馬皓天看出端倪但還是放了米戀和龍文雅。黃小曼讓季米米留在滿洲省委電台，季米米答應了。馬皓天到南京和龍文康會面，得知季米米已經被策反，龍文康讓馬皓天做季米米的上線。地下黨要召開重要的會議，林定邦負責安保工作。馬皓天得到情報，準備把這些共產黨一網打盡。馬皓天和季米米接頭，安排季米米收集情報。黃小曼等地下黨召開會議，馬皓天帶人來抓捕共產黨，黃小曼讓林定邦等人從地道撤離，黃小曼被捕。米戀為了幫共產黨主動搬回家住，她勸説馬皓天救黃小曼，馬皓天告訴她只要黃小曼肯脱離共產黨，就會放她去大學做學術研究，米戀知道那不可能，與馬皓天又開始爭吵。

龍文康到奉天視察工作，去監獄探望被捕的黃小曼，勸其投降。黃小曼不畏牢獄之苦堅定拒絕，龍文康只得再做打算。馬皓天發現米戀還在暗中幫助共產黨，讓馬皓宇跟蹤米戀。不料途中被共產黨發現將其挾持，計劃用他跟馬皓天交換黃小曼。馬皓天設計請林定邦入甕，想借此機會讓龍文康識破他共產黨的身份。林定邦別無選擇，為救黃小曼只得冒險答應做交換人質的中間人。交換人質時黃小曼警告林定邦小心中計，林定邦心知馬皓天不會這麼輕易放手，早在山上埋伏了狙擊手，龍文康只得下令交換人質。林定邦等人帶着黃小曼走出不遠，就見聶永強帶人出來攔截，後面馬皓天也步步緊逼將他們圍在其中，就在走投無路之時花大寶及時帶人趕來，帶林定邦突圍了出去，黃小曼和龍文雅因受傷被困其中，沒能救出。米戀受託在臨時屋照顧望兒和秀兒卻被周麗娟告發，米戀被逮捕。等林定邦返回臨時屋接望兒和秀兒時發現這裏已空無一人。龍文康打算帶黃小曼和龍文雅返回南京。馬皓天為了米戀與其爭辯，龍文康發話定會讓文雅和林定邦脱離關係，並囑咐馬皓天不要為了女人耽誤了前程。林定邦安排兩隻隊伍分頭行動營救黃小曼等人，結果到監獄發現只剩米戀一人，其他人已經被龍文康帶去南京。林定邦救出米戀又被馬皓天堵個正着，兩人決定一槍定輸贏，最後贏了比賽的林定邦帶走了米戀。日本關東軍動作頻頻。中共從關內派來何莫修來協助林定邦等的工作。

林定邦與何莫修為組織的事懷疑組織內有內奸，而內奸季米米也收到了情報。馬皓天的老班長賙濟生來開會，得知馬皓天與米戀的事，欲把其表妹介紹給他。馬皓天一直推脱看到來人發現竟是米戀的同事兼告發她的人周麗娟，更顯尷尬。賙濟生先行離開把周麗娟推給喝醉的馬皓天，馬皓天送她回家，卻錯把周麗娟當成米戀，馬皓天只好承諾娶她。周麗娟懷孕，馬皓天辦喜酒娶她進門，城內達官顯貴和日本高官均來觀禮。喬三打探到婚禮現場有日本人，就擅自行動安了定時炸彈。林定邦得知後派柯蘭立刻去取回，日本人正找機會向中國開戰，如果此時日本高官在中國人的地盤出現意外，後果不堪設想。柯蘭在馬宅碰到一面之緣的馬皓坤，寫了個紙條交給他後就迅速消失。馬皓坤看到內容後及時疏散了人羣，避免了一場災難。新婚之夜，馬皓天發現周麗娟擅動米戀房間的東西后大動肝火，再次重申米戀的東西誰都不準動，包括周麗娟。小豆子去柳條湖拉糧食，發現日本人在鐵軌旁搬運炸彈，米戀覺得事有蹊蹺，應該告知林定邦，花大寶覺得此事還要告訴馬皓天。米戀回到馬宅，馬皓天十分開心，吩咐廚房做一桌她最愛吃的菜。馬皓天已收到調令回南京，米戀把情報告知馬皓天，希望他能晚些時間再走，萬一出事還能保衞奉天老百姓。馬皓天要求米戀多住些日子，至少呆到周麗娟生產再走，這樣他才答應晚回南京。三宅一光以在馬皓天宅邸發生炸彈襲擊一事做文章下達通牒，龍文康不抵上命，只得下發命令，同意日方要求，着馬皓天三日內移交工作返回南京。

馬皓天調任離開，武守義被任命為新局長，採取了更激烈的抓捕共產黨的手段林定邦意外從芳子處得知關東軍要襲擊北大營，將此消息帶回給共產黨。共產黨的人分頭行動，花大寶將消息傳遞迴黑虎山；馬克將此消息告訴馬皓天，馬皓天並不相信，命人將馬克關押起來；林定邦將消息帶給北大營612團團長，但612團團長並不信這個消息，認出林定邦是被通緝的中共地下黨，將他抓了起來。林定邦被押送的途中逃了出來，碰巧遇見日軍殺了幾個中國人，並將鐵路炸掉。日軍進攻北大營，各個軍團都接收到命令“不許抵抗”，只有少部分人奮起反抗。馬皓天得知北大營遭襲，米戀譴責他不將消息上報，此時周麗娟突然要生產，但全城老百姓紛紛逃亡，根本找不到接生的大夫，無奈之下米戀就拉兩個丫鬟幫其接生。米戀將孩子接生出來，馬皓天給女兒起名馬九九。馬皓天得知少帥下達的命令無法，只能讓手下盡力維持現狀，不抵抗。林定邦等人前往警察局營救馬克，在警察局門口看見日軍殺了幾個繳了槍的日本人，立刻開槍射殺了日本人。此時武守義與聶永強聽到槍聲趕到，瞭解到前應後果後決定反抗日軍的屠殺。日本人與馬皓天談判，希望他能夠替日本人繼續管理警察局，馬皓天只説再考慮考慮，被日本人看管在警察局。武守義與聶永強前來救馬皓天，被馬皓天斥責為什麼不聽命令，要反抗於日本人。武守義等人解釋後，馬皓天隨武守義等人逃跑。逃跑路上週麗娟抱着孩子從車上掉下來重傷，武守義被日軍抓，但在被押送途中被林定邦等人所救。馬皓天等人躲在一個破廟中，聶永強去城裏找大夫順便回家看看。馬九九因為生下來後一直沒有吃東西而哭鬧不止，周麗娟只能讓馬皓天先出去給孩子找吃的。

馬皓天給孩子吃飽後，回到破廟的途中碰見一行日本人，為了避免九九被發現，馬皓天將九九藏在路邊草叢中，回到破廟卻發現周麗娟已經被日本人所殺。馬皓天與馬皓宇返回找馬九九，卻發現馬九九被日本人抱在手中，在日本人要殺害馬九九之時，林定邦等人出現救下了他們。米戀怒斥馬皓天，此時聶永強才回來，告訴眾人，他的親人全部被日本人所殺害。馬皓天決定集結警察局眾人奮起反抗，林定邦建議他們聯手，馬皓天卻執意不肯。芳子得知日軍隨意屠殺老百姓，並且對女人施暴，質問三宅和松本，松本卻説這是適當地放縱，芳子憤然離去。馬皓天得到上級命令，命他撤往錦州，而何莫修建議他暫時撤出城外，到外圍打游擊，馬皓天猶豫不決。此時芳子前來談判，希望能夠停戰，滿足他的任何條件，馬皓天假意答應考慮。何莫修讓季米米給宋慶齡發電報報告了近日的戰況，卻發現季米米似乎還在為其他人服務，心裏對季米米起了懷疑。援日軍隊進城，前來打探消息的喬三和龍四碰見帶隊來抓三宅一光的馬皓天。三宅一光慌忙叫醒芳子，欲掩護她逃走。但為時已晚，馬皓天抓住了他們。喬三和龍四將馬皓天的行動告訴何莫修。松本與馬皓天交涉三宅一光和芳子的歸屬，沒有談攏的兩方發生了戰鬥，三宅一光被意外就走，芳子仍在馬皓天手中。謝老三欲抗戰到底，林定邦代表共產黨表態稱願聯合抗日。獨眼龍不服，欲與林定邦一較高下。林定邦帶傷切磋，贏了獨眼龍，獨眼龍心服口服。

謝老三成立黑虎山義勇軍，自己出任司令，林定邦為軍師。日軍以警察家屬威逼馬皓天投降並放了芳子。馬皓天自知敗局已定，只好撤走。馬皓天被日軍追亡途中，何莫修救了他。何莫修帶馬皓天駐地，馬皓天見到自己的孩子心生寬慰。何莫修得知芳子是中國人，才明白芳子為何會救他們。何莫修跟馬皓天商量着接下來的打算，這時季米米出現了，季米米和馬皓天假裝互不認識。季米米稱要出去透氣，馬皓天陪同。芳子醒來後責怪松本太殘忍，欲與松本分手。馬皓天看出何莫修對季米米有所懷疑，讓季米米以不變應萬變，做好雙面間諜工作。馬皓天和季米米聊着時局走向及下一步的計劃，並暗示季米米用美人計控制何莫修。這一切都被躲在角落的柯蘭聽見，柯蘭向何莫修報告情況，何莫修稱要做好轉移、交接等工作後，再對季米米採取行動。日軍滿城搜查馬皓天等人，馬皓天他們只好出城，還帶着孩子。米戀不放心孩子，跟了上去，一塊逃出城去。馬皓天等人與武守義、馬皓坤、聶永強匯合。馬皓坤稱東北軍長官不願派兵支援，而馬皓天也被告上了軍事法庭。米戀建議馬皓天自己幹，聶永強也稱可以先在他老婆的孃家磐石鎮落腳。馬克抱怨謝老三等人不給林定邦軍權，林定邦表示理解，並派馬克去向何莫修彙報情況。謝老三擔心黑虎山抗日義勇軍勢單力薄，派林定邦和花大寶去鳳凰山求援。然而林定邦和花大寶卻被心有怨憤的秀才逼得跳了崖。跳崖未死的林定邦和花大寶在路上看見日軍，打算跟上一探究竟。

林定邦和花大寶發現日軍正要對盤石鎮下手，因而立刻趕到磐石鎮報信，才知日軍要攻擊的是馬皓天的部隊。林定邦勸馬皓天撤離，馬皓天不聽。馬皓天帶隊迎戰，林定邦再次相勸未果，便去找聶永強和馬皓宇，但謝馬二人只肯服從馬皓天的命令。林定邦和花大寶只好去找米戀，欲帶米戀先行撤離，卻被馬皓天攔住。這時馬皓天部隊失利，日軍圍了上來，馬皓天欲帶眾人從後門撤離。不料剛到後門，聶永強岳父開門時遭到日軍埋伏射擊，他用身體替眾人擋住了子彈，馬皓天等人只好躲了回去。賽貂蟬練飛鏢，這時有土匪來報稱日軍跟馬皓天部隊在打，賽貂蟬不計前嫌欲前去相助，而秀才和靈玉不肯去。馬克向何莫修彙報戰況，何莫修要他找林定邦幫忙發動黑虎山的武裝，幫助馬皓天。何莫修試探季米米，設套跟她討論戰局，季米米展現高水平。何莫修趁機以此為藉口稱將調她去上海，讓她更好的施展才華。季米米用美人計勾搭何莫修，何莫修毫不動搖。馬皓天帶領的抗日隊伍與日軍交戰損傷慘重，兩股土匪勢力黑虎山和鳳凰山伸出援手，將日軍擊敗。這次交戰也意外的讓分別多年的的賽貂蟬和謝老三重遇，為了暫時躲避日軍，謝老三和林定邦跟隨賽貂蟬回鳳凰山稍作調整。秀才得知此事後，很是氣憤，想起了多年前謝老三在黑虎山對自己的欺辱，決心報復。林定邦本想和鳳凰山的勢力聯合起來抗日，但卻因為秀才的阻攔失敗而歸。馬皓天知道此事後，因形勢逼人，於是也上了鳳凰山，他向賽貂蟬表決心，立下盟誓，最終獲得賽貂蟬的信任，成立了鳳凰山抗日義勇軍。馬皓天做了司令，賽貂蟬為副司令。秀才因為和謝老三的矛盾以及對賽貂蟬決斷的不滿，與賽貂蟬心生嫌隙。

何莫修帶領眾人探討留在東北抗日的大計，雙面間諜季米米露出馬腳。南京方面也有警覺，命令季米米找機會與馬皓天匯合。與此同時，電台也被日軍發現，定位後準備擊破抗日軍隊。共產黨及時發覺，與日軍惡戰，獨眼龍此時卻為報私仇，故意拖延救援時間，險些釀成大錯。謝老三及時救援，挽回敗局，並真正與共產黨隊伍聯合起來，成立了黑虎山抗日義勇軍。馬皓天再次與日軍交鋒，取得短暫勝利。馬皓天因取得短暫勝利，驕傲自滿，剛愎自負，即使林定邦為他送來了日軍的情報，他也為了顯露自己的能力決定鋌而走險，多方出兵，想要重創日本軍隊。然而事與願違，日被人很狡猾，他們看破了馬皓天的計謀，在馬皓天取得勝利，心生懈怠之時，打了他一個措手不及。馬皓天為自己的好大喜功，不聽勸阻付出沉重代價。雖然最後因為黑虎山抗日義勇軍的救援才保住隊伍，但是這次失敗不僅帶走了隊伍中許多生命，更是引起眾人對領導者的不滿，馬皓天的領導者地位受到質疑。

戰爭結束後，馬皓天安排心腹前去黑虎山道謝，卻藉機要將季米米以及電台帶回鳳凰山。被花大寶等人發現後解決掉了季米米這個雙面間諜，保住了電台，但馬浩宇等還是趁機離開了。賽貂蟬無意中發現秀才與自己乾妹妹偷情，極為心痛，又十分憤怒，將二人懲治一番後趕出了鳳凰山，秀才就帶着靈玉逃到奉天城，投奔日本人。為得到松本的信任，秀才不顧靈玉反對，深夜回到鳳凰山偷走九九。秀才不在時，靈玉差點被一個日本兵強暴最後雖然被救下，但是靈玉卻開始後悔和姐夫離開鳳凰山，到日本人手下討生活的這段時間的所作所為。秀才知道靈玉差點被強暴的事後後雖然生氣，但仍繼續當漢奸。松本讓靈玉照顧九九，芳子計劃將九九送回鳳凰山。鳳凰山的人發現九九被秀才偷走，十分心急。馬皓天到馬公館找松本，松本用九九要挾馬皓宇，要求馬皓天解散鳳凰山軍隊，為日本效勞。

馬皓天想殺了九九，與日本人同歸於盡，但最終捨不得孩子，被迫答應松本要求，和馬天宇被困馬公館。米戀將九九被盜的事告訴林定邦和花大寶。林定邦帶着黑虎山兄弟劫官車，喬裝混進奉天城，計劃偷回九九。芳子以九九生病為由，得到松本允許，和靈玉帶着九九去醫院，實際是在實施送回九九的計劃。靈玉在芳子幫助下帶着九九逃跑，恰巧遇上了林定邦一行人，和他們一同回了黑虎山。芳子告訴松本靈玉帶着九九跑了，並把責任推給了秀才。松本怒，但沒有殺秀才，而是讓他繼續為日軍賣命。馬皓坤帶着鳳凰山的人馬襲擊馬公館，馬皓天和馬皓宇暫時沒有顧及九九，逃回了鳳凰山。林定邦來見馬皓天，馬皓天原以為他是來看笑話的，沒想到林定邦將九九送了回來。馬皓天感動萬分，決定帶着鳳凰山的人馬加入東北抗日聯軍，和黑虎山的兄弟們一起抗日。在林定邦的建議下，大家決定在黑虎山和鳳凰山打通一條密道，互相支援，一同抗敵。之後的五年裏，秀兒和小豆子青梅竹馬，互定終身；柯蘭對馬皓坤心生愛慕。日軍向黑虎山和鳳凰山發起無數次進攻，卻始終沒有成功拿下兩座山頭。五年之後，黑虎山和鳳凰山所剩人數都已不多，且糧草、藥品嚴重不足。賽貂蟬計劃劫日軍糧車來緩解糧食不足問題。日軍運糧車是陷阱，賽貂蟬被抓。

賽貂蟬在劫糧途中被抓並被割去舌頭並被拿來威脅鳳凰山眾人，想要迫使他們投降，為了民族大義，眾人還是選擇堅持戰鬥，武守義在戰鬥中犧牲。日軍包圍了馬皓天、馬皓宇、米戀和九九。松本利用馬皓天的對米戀和九九的感情，逼迫馬皓天間接殺害馬皓宇，效力於日本人，又迫使他親手殺了賽貂蟬。謝老三得知賽貂蟬被殺，不顧林定邦等人反對，一定要去報仇。明知日本人的陷阱，謝老三還是執意要去，眾人勸説不下，只得尊重其選擇。在何莫修的建議下，剩下的人兵分兩路，花大寶帶一半兵力守山，林定邦和何莫修則見機行事。投降日軍的馬皓天眼睜睜地看着日本人佈下的陷阱。松本志在必得等着魚兒上鈎，為拉攏馬皓天為其謀了警務廳廳長的職位，並將府邸物歸原主。謝老三雖然成功帶回賽貂蟬的屍體，但日本人很快發起攻擊，眾人為掩護謝老三，與日軍開打。混戰中馬皓天發現了弟弟馬皓坤的身影，松本下令不放過任何一個抵抗者。林定邦眼觀形勢決定帶隊撤離。松本則下令埋伏在黑虎山的隊伍也發起攻擊。馬皓天找到馬皓坤，希望他能跟着自己以保性命，馬皓坤嗤之以鼻，要和馬皓天劃清界限。留守黑虎山的花大寶與埋伏在周圍的日本展開戰鬥，在敵人的強攻下，顯得力不從心。黑虎山眼看守不住，花大寶命令兄弟撤離，此時秀兒和豆子趕來，為保護二人，花大寶挺身而出被日軍俘虜。謝老三接受建議和定邦、莫修一起離開黑虎山，找大部隊會合。柯蘭則發現馬皓坤不知什麼時候脱離了隊伍。眾人準備回黑虎山帶領眾兄弟一起離開，半路遇到秀兒和豆子，感嘆抗爭的形勢越來越嚴峻。何莫修安慰眾人只要對敵鬥爭的意志夠堅定就不會被擊垮。

得知大寶已被押回奉天城，林定邦表示要去營救，為保抗日的火種，何莫修帶大部隊進山休整，林定邦與謝老三等五人進城救人。被日軍追殺的馬皓坤被芳子所救。松本得知芳子所蹤，緊急趕往芳子住所，馬皓坤逃離不及，只得又藏起來。本想敍舊情的松本被芳子冷臉相對，只得離開，離開時派兵留下來監視。馬皓天勸説花大寶投降做自己的部下，被花大寶斥責是日本人的走狗。林定邦等人喬裝生意人進城落腳，謝老三着急報仇，林定邦表示先救人要緊。林定邦發現米戀，讓柯蘭引開馬皓天，林定邦營救米戀時，發現米戀並不認識自己，精神恍惚。趁守在門口的士兵睡着之際，馬皓坤下手，要帶芳子一起去找林定邦和何莫修，共同抗日。入夜，林定邦琢磨米戀的反常，拉起玉蝴蝶去了日本人的醫院，發現了米戀精神疾病的檔案。松本得知林定邦等人的意圖決定將計就計。監視芳子的兩名日本兵被殺，松本確信芳子已與共產黨站到一個戰線。花大寶被遊街，黃四郎在營救中犧牲，馬皓坤和柯蘭一起落入日本人手中，馬皓天眼見弟弟被抓請求松本放過弟弟，松本表示只要勸降他，便可以。馬皓天發現弟弟和柯蘭似有情愫，被抓到軟肋的馬皓坤，不得不低頭“認降”。馬皓坤被帶回馬公館，見到瘋瘋癲癲的米戀，馬皓坤驚訝不已，怒而揮拳打向馬皓天，馬皓天愧疚。四爺犧牲，柯蘭被抓，林定邦無奈想出四兩撥千斤之計。秀才成為林定邦打入敵人內部的目標。馬皓坤想到和芳子的計策，決定讓花大寶和柯蘭安心，送飯時暗藏紙條。馬皓天推薦弟弟做電訊處處長的職位，馬皓坤推脱沒那本事。玉蝴蝶發現馬皓坤和哥哥在一起，斷定馬皓坤投敵。林定邦等人喬裝醫護人員，隨秀才進入監獄。

在林定邦等去救人時，謝老三則原地待命，謝老三疑惑靈玉對自己女兒的冷血，靈玉表示自己也是沒辦法。花大寶等人撤退時被發現，雙方交戰，而靈玉肚痛難忍馬上就要生產，花大寶逃脱的消息傳到馬皓天處，馬皓天立即展開搜查，得知是秀才牽的頭，松本大怒。靈玉生下一個男孩，秀才、林定邦等人救人回來，松本帶人趕到，眾人從後門脱逃，被馬皓坤帶到安全的住所。因沒抓到人，松本問責秀才，秀才討饒，松本殺死靈玉以示懲罰。馬皓天回到家看到馬皓坤詢問其行蹤，馬皓坤錶示不想親眼看到林定邦被抓，所以離開。面對着精神失常的米戀，馬皓坤再度感慨。馬皓坤躲進芳子住處時引來了日本追兵，為了引開追兵，芳子答應跟他們一起回聯隊。芳子仍不肯原諒松本，松本只好把她送回三宅一光那裏。林定邦一行逃出奉天去找何莫修，謝老三打算回黑虎山再拉起一支隊伍。馬皓天臨行前去看米戀，見她病情好轉很開心，託付劉嫂照顧好她。劉嫂將情況告知王大夫，王大夫安排她們第二天出城，並讓人去接應。林定邦一行與何莫修的隊伍會合，二人商議要儘快和楊靖宇司令取得聯繫，林定邦打算申請去延安。米戀臨行前見了九九，菊兒看到米戀流淚，覺得她病情好轉。老侯在南門外接應劉嫂、米戀，把她們順利送到何莫修處。米戀回憶當時，馬皓天為了保護她們，犧牲了馬皓宇，又因為不忍看米戀和九九受罪，馬皓天答應投降。面對這一切，米戀當時選擇裝瘋。在林定邦去解救她的時候，由於來不及解釋，她也只能繼續裝下去。米戀覺得馬皓天是為了她才叛變的，所以內心一直很糾結，林定邦勸她儘快調整好自己。看到米戀和林定邦在一起，花大寶有些吃醋，聽了米戀的解釋，花大寶説感情的事順其自然。得到楊靖宇的同意，何莫修、林定邦決定去蒿子湖會合。三宅一光勸芳子嫁給松本，説這樣可以避免牢獄之災，芳子寧死不從。馬皓天截獲林定邦一行要與楊靖宇會合的情報。松本聽説芳子不肯嫁給他，打算用盡一切手段得到她。

芳子在獄中割腕自殺未遂，為了擺脱松本，她答應嫁給馬皓天，松本聞之大怒。作為補償，馬皓天把之前得到的情報告知三宅一光和松本。米戀打算等會合後申請入黨，林定邦、何莫修表示支持。何莫修、馬克等人掩護隊伍轉移，馬皓天、松本發現上當。何莫修被同志們強行帶走，馬克犧牲。林定邦一行穿越沼澤，秀兒不小心陷了進去，眾人合力把她拉出來。松本不甘心，打算進沼澤地追他們。松本帶人追殺林定邦的隊伍，林定邦得到消息決定兵分三路給他們擺出迷魂陣。馬皓天看出林定邦的佈局，松本也將人手分為三路追趕。林定邦將追趕他們這一路的秀才帶領的人引入沼澤。坂井不願放棄追蹤，秀才只好配合。林定邦一隊人遇到了迷路的米戀和花大寶，何莫修讓大家就地休息，林定邦和米戀去探路，遇到秀才的隊伍，林定邦為了阻止他們發現何莫修等人，隻身引開敵人，米戀回去報信，何莫修帶人來救林定邦，活捉了秀才。秀才自知自己難逃一死，主動幫林定邦等人拖住了松本的追趕，希望林定邦從奉天帶出他的兒子並撫養成人。馬皓天帶領的隊伍追了一陣後發現走錯了方向，而天色將晚，馬皓天帶手下返回。秀才欲和松本同歸於盡，為靈玉報仇，被松本槍殺。林定邦一行人趕到白石砬子，楊靖宇派警衞員來接林定邦、何莫修的隊伍上山。三宅一光對松本公佈了對他的嘉獎，擢升他為第八混成旅旅團長，並透露了未來的作戰計劃。何莫修告知林定邦秀才死了，並且告訴他馬皓天和芳子結婚的消息，林定邦猶豫着如何告訴米戀，卻沒想到米戀知道以後波瀾不驚。楊靖宇派林定邦去南京去聯繫一下中共地下黨或者聯繫站，米戀提出一起前往，得到同意。

花大寶沒有來送別二人，正當米戀疑惑之際，花大寶出現要求同起。林定邦想到答應秀才的承諾，獨自先去奉天接來了秀才的兒子悔兒。花大寶擔心林定邦的安危，並且詢問米戀是不是喜歡林定邦，米戀説林定邦是你的。米戀帶着悔兒去找吃的，林定邦和花大寶等待的時候，遇到謝老三被日本人伏擊，謝老三被炮彈炸傷奄奄一息，希望林定邦答應他等到鬼子被趕出奉天，一定要在他墳頭燒紙的時候告訴自己。米戀遇到日本人的盤查機智應對，三人匯合繼續趕路。馬皓天扶着懷孕的芳子休息，九九突然過來對着芳子推了一把，説芳子是壞人。馬皓天有些生氣，芳子反而理解九九的行為，提出要不然不要孩子了，被馬皓天拒絕。走出關外，林定邦想到十年種種，感慨萬千。三宅一光和松本迫使馬皓天作軍事顧問，和松本一起去上海蔘戰。林定邦一行去了上海。林定邦找到了原來在黃埔軍校的老班長賙濟生，告訴他日本人已經到達吳淞口的消息，建議馬上就地殲滅，賙濟生讓他做參謀，一同打敗敵軍。回到南京，林定邦去見龍文康，希望龍文康能幫他們爭取到國民政府對東北抗聯的的裝備資助，龍文康卻表示除非東北抗聯有國民黨的人來領導，兩人談崩。龍文康找龍文雅告知她林定邦來了，並且晚上會設宴招待，要她一起來，龍文雅不知道如何面對林定邦，拒絕出現。席間，望兒已經認不出林定邦三人，花大寶詢問龍文雅為什麼沒有來，並對龍文康兄妹一通指責，説道傷心處流下了眼淚，望兒卻認出來花大寶，要她不哭。送走林定邦三人，龍文雅出現，她還是覺得無法面對林定邦。米戀想去找龍文雅，花大寶反對。林定邦詢問望兒李凱瑞對龍文雅如何。望兒睡後，林定邦出來散步，遇見了龍文雅，兩人才交談了兩句後突然聽到防空警報，林定邦帶着龍文雅趕快離去。日軍夾擊川沙和羅店，扼守寶山縣城的國民黨軍賙濟生為防羅店有失，自請調兵去支援，導致寶山縣城僅剩兩個連防守。由於日軍大舉進攻上海，促成了國共的二次合作。也由此開始分批釋放被關押在國民政府監獄的共產黨，黃小曼也在這批被釋放的名單內。

獄之災使得她已經精神失常，喪失了記憶。花大寶憤憤難平，眾人努力要幫助黃小曼恢復記憶。米戀提議從黃小曼的親子望兒入手。日本松井旅團的松井團長，是奉命攻打寶山縣城的主力軍，而他手下的軍事顧問馬皓天是和賙濟生、林定邦同期的黃埔同學，賙濟生作戰勇猛，松井誓要拿下寶山，遂調遣航空隊支援。賙濟生連隊不敵，而國軍派遣支援的師團卻要三天後才能抵達。林定邦前去看望國軍中統局長龍文康的妹妹，也就是他的前妻龍文雅，預備將真相告訴由她領養的，恩師方進新和黃小曼的親生子——望兒。龍文雅向他敍述當年，回憶過去。林定邦告訴瞭望兒真相併讓他去拯救黃小曼，黃小曼的癲狂被望兒安撫下來，也恢復了神智和記憶。龍文雅向花大寶為當年的事道歉並提醒花大寶，儘早處理好與林定邦和米戀之間的這段關係，花大寶猶豫不決。賙濟生不要命的拼殺，換得日軍暫時的消退，龍文康派林定邦去擊殺馬皓天失敗。賙濟生的連隊即將消耗殆盡，援軍滯留蘇州，軍官們紛紛勸其撤退，可他卻誓死與城共存亡。賙濟生陣亡，馬皓天求得松井將其好好安葬。馬皓天向龍文康傳達了日軍登陸杭州灣和其預備作戰的密報，表示想要贖罪。

上海淪陷，南京危在旦夕，李凱瑞在上海撤退時受傷，蔣介石命唐生智將軍擔任南京衞戍總司令，李凱瑞為教導旅旅長參加南京保衞戰。林定邦決定留下，龍文康藉此將他留在李凱瑞的旅中，眾人都不願撤離南京，黃小曼因工作之故帶着望兒前往武漢。日軍發報勸降，李凱瑞怒，林定邦提醒其防備，卻遭其怒斥。老虎洞被破,李凱瑞主動與林定邦商議對策，因為馬皓天的幫助，日軍佔領了制高點，城門危機，林定邦主動請纓下城，炸燬制高點成功，日軍炮火猛烈，回城艱難，林定邦等滯留城外。林定邦和花大寶在南京城郊外發現日軍秘密集結部隊偷襲光華門，準備回城內報信。沒想到龍文雅和米戀卻悄悄出城來找他們。見龍文雅不顧自己勸阻，一心出城。李凱瑞迫不得已，讓自己的警衞連出城尋找龍文雅和米戀。另外一邊，松本等人決定在凌晨兩點正式進攻光華門。龍文雅和米戀在城外苦苦尋覓林定邦等人無果，最後被日軍發現。一路槍戰，龍文雅受傷。就在兩人走投無路之時，碰到了林定邦和前來搭救的警衞連。眾人回到光華門外，此時的光華門已經是炮火連天。林定邦和警衞連等人決定去端掉敵人的迫擊炮連。花大寶和龍文雅順利回到南京城內。李凱瑞不願意派出兵力去搭救林定邦他們，花大寶只得暗中着急。

龍文康接到了上級指示，要去想辦法運文物。在城外的林定邦等與敵人發生衝突，在戰鬥中，警衞連全部犧牲，林定邦和米戀躲在城外的林老頭家中。龍文雅的哥哥龍文康在轉移文物後到醫院看望妹妹，希望妹妹乘船去武漢。並且答應妹妹所有的請求。松本帶着坂井一郎等人在林老頭家中歇腳，林老頭誤傷而亡。林老頭臨死之際將孫女雙兒託付給林定邦。林定邦帶着米戀和雙兒準備返回南京城。國民黨軍隊為了守護南京城，與日軍數日不眠不休地戰鬥着。雙方鬥智鬥勇，李凱瑞和士兵們決心誓死捍衞南京城。花大寶為了端掉突破到光華門城牆洞內的日軍士兵，不惜以身犯險。後花大寶逃到郊區，被馬皓天帶人給抓住。馬皓天想起了過往種種，不堪花大寶被日兵凌辱，殺死了日軍官兵，與花大寶一起逃亡。馬皓天和林定邦雙方在郊外相遇，眾人冰釋前嫌，決定入城將日軍的重要機密告訴唐生智司令。不想唐司令不在司令部，眾人只得轉而求其次，到光華門找李凱瑞和桂永清，通過桂永清找唐司令。而此時，南京城保衞戰打到了高潮階段，松本太君要求日軍士兵集中炮火攻打南京城牆。南京城不斷被打出缺口，李凱瑞只得武裝紅軍戰犯和囚犯，一起保衞南京城。南京被日軍合圍，蔣介石下令讓龍文康奔赴江北，給顧祝同、唐生智傳達撤退命令。林定邦帶馬皓天來南京助陣，李凱瑞不聽馬皓天辯解，將他拿下。林定邦讓李凱瑞聯繫龍文康，核實馬皓天的情況。花大寶、米戀在醫院見到龍文雅，得知她沒能去武漢。李凱瑞託付後事，請林定邦照顧龍文雅。

聯繫不上龍文康，李凱瑞要對馬皓天執行槍決。劉參謀在城樓上用馬皓天要挾日軍，松本繼續下令炮轟。林定邦強行阻止劉參謀，李凱瑞只好放他和馬皓天離開。顧祝同不願轉達上級命令，龍文康只好親赴南京去找唐生智。馬皓天提議關門打狗，林定邦表示同意，並打算上報唐生智，唐公館國軍卻阻止他們進入。龍文康趕到唐公館門口化解了矛盾。唐生智對上級命令表示質疑，對龍文康到訪並不歡迎。龍文康與林定邦一行會合，將蔣介石命令告知他們，眾人不甚贊同。李凱瑞聽聞上級命令也是一頭霧水，但只得服從，隨後叮囑龍文雅跟龍文康撤退。林定邦告知李凱瑞，他和花大寶決定留下。馬皓天求米戀再給他一次機會，米戀對他不抱希望，馬皓天為表心志，決定留下保衞南京。李凱瑞命令劉參謀子夜帶主力撤退，他要帶領敢死隊堅守光華門。林定邦、龍文雅等人紛紛表示要跟南京共存亡，龍文康未能説服他們離開。馬皓天説自己熟悉松本旅團，打算施苦肉計混出去報信。松本見到馬皓天很詫異，不太相信他報告的國軍情況。馬皓天去包紮途中藉機開溜，松本恨得咬牙切齒，馬如龍獲知情報後打算正面突圍。松本下令攻擊一點，撕開防線。李凱瑞讓劉參謀帶主力撤退，他則跟林定邦等人留下來與日軍進行巷戰。松本旅團進入南京，用武力鎮壓百姓。林定邦提議擒賊先擒王，幹掉松本。

松本在一家包子鋪吃飯，坂井一郎欲對店主女兒施暴，店主要去阻止，被松本擊斃。林定邦為救小姑娘擊斃坂井一郎，狙擊計劃被打亂，松本僥倖活命。馬皓天驅車趕到，救走林定邦、李凱瑞。馬皓天説任務完成，回來路上看到日軍屠大肆屠殺中國軍民，一行人考慮如何撤退。林定邦帶着花大寶、米戀一行人來到國際安全區，讓大寶她們躲進安全區裏。林定邦他們走後，大寶一個人偷偷跟去，碰上了巡邏的日本兵，林定邦、馬皓天和李凱瑞費心救出花大寶。日本兵進入國際安全區肆意妄為，強姦殺害中國婦女。雙兒在逃亡的途中被日本兵殺害。米戀面對日本兵奮起反抗，殺死了一個日本兵。松本帶兵前來，發現有士兵被殺，就要牧師交出殺害士兵的兇手，並且要帶走一百名婦女。米戀交代了是她殺的日本兵，松本將米戀帶走。為了救出米戀，花大寶獨自一人被巡邏的日本兵帶走，林定邦一行人找到了關押慰安婦的地方。可是並沒有發現米戀。馬皓天決定去找松本，讓松本把米戀還給他。松本不信任馬皓天，讓馬皓天殺死一名中國軍官或者三名中國士兵。馬皓天答應了松本的要求。龍文雅拍攝日本士兵虐殺中國人的照片，在拍攝過程當中，碰上了一隊日本兵。龍文雅將相機和膠捲交給了花大寶，讓花大寶先跑。龍文雅、李凱瑞和日本兵發生激烈的槍戰。龍文雅中槍，英勇就義，李凱瑞被俘。松本讓馬皓天殺死被俘的李凱瑞。李凱瑞奮起反抗，使松本受傷。惱羞成怒的松本捅了李凱瑞好幾刀殺死了李凱瑞。

馬皓天和林定邦決定晚上去救米戀，之後林定邦幾個人一起逃出城去。馬皓天成功救出了米戀，而他自己卻被松本的人團團圍住。松本正要殺了馬皓天，馬皓天卻陰差陽錯被國民黨的人救下。馬皓天傷好了之後，混出城，來到了武漢。馬皓天告訴了龍文康龍文雅和李凱瑞就義的消息。林定邦在米戀的撮合下，和花大寶成親。林定邦與花大寶於武昌完婚。馬皓天在武昌車站接到了芳子和九九。八年後，抗日戰爭勝利了，米戀也在抗戰勝利後回到了武昌，與林定邦等相見。抗日戰爭雖然勝利了，內戰又開始了。林定邦被派往東北，花大寶要到上海，兩人雖不捨，但還是服從組織命令分開了。林定邦到東北後遇到了老戰友何莫修等人；馬皓坤也到了上海。國共兩軍東北開戰後，共軍也有很大傷亡，林定邦時任後勤部長，為了弄到緊缺的藥品，他説動喜歡秀兒的小豆子和他一起去搶國民黨的醫院。在搶完藥品後，林定邦發現了醫院旁國民黨駐隊的異常，所以他又率士兵去攻打。但由於士兵太少，隊伍又被衝散，他身邊的士兵犧牲了很多。

林定邦和小豆子談心，希望小豆子不要強迫秀兒。而此時敵軍又發起了進攻，林定邦身受重傷，小豆子也因保護他而去世。林定邦受傷後身上有部分彈片取不出來，所以被安排去上海治病，從而能使他與花大寶相聚，也方便勸説此時身處高位的馬皓天投共。馬皓天得知林定邦到上海治病的消息後，秘密搜查醫院，抓捕了剛做完手術的林定邦及憂心定邦的花大寶。黃小曼在抓捕途中逃走。馬皓天雖然抓捕了林定邦和花大寶，但是聽了林定邦的勸説，很憂心自己的未來，又因自己所處地位又無可奈何。被捕的林定邦和花大寶也在為未來考量。龍文康苦苦勸説林定邦和花大寶投靠國民黨不成，設下計謀以逸待勞，等着上海中共地下黨撞到槍口上來。與此同時，馬皓天的女兒九九在黃小曼的兒子望兒的影響下，申請加入中共，並且多次給望兒傳遞國民黨的內部消息。望兒帶着共產黨員們試圖救出被困的林定邦夫婦。計劃失敗後幸好九九及時趕到，望兒才倖免於難。望兒與九九的戀情隨之也浮出水面，黃小曼和馬皓天發現端倪後，都極力阻止。不僅因為雙方身份不同，更是因為望兒的父親正是被馬皓天所殺。由於九兒的原因，龍文康開始懷疑馬皓天。共產黨為了救回林定邦夫婦，將米戀派到了上海。經過米戀的勸説，馬皓天權衡利弊，決定幫助共產黨救出林定邦夫婦。

營救林定邦夫婦行動當晚，花大寶當街產子。米戀和花大寶在龍文康控制住，僅僅逃脱林定邦一個人。林定邦拜託馬皓天照顧米戀等人，隨後離開上海。解放軍突破長江防線後，國民黨岌岌可危，馬皓天下定決心棄暗投明。龍文康火眼金睛，抓捕了九九和望兒用以威脅馬皓天。迫不得已之下，馬皓天為自保槍殺瞭望兒。南京解放之後，上海之戰一觸即發。華野司令部派遣林定邦和馬皓坤進城策反馬皓天。雙方放下個人恩怨，一拍即合。馬皓天為了顯示投誠的誠意，幫助林定邦等人救出了米戀和花大寶。但是有得必有失，龍文康卻抓住了黃小曼和芳子。解放軍成功打進上海，和國民黨殘餘部隊激戰。龍文康用黃小曼和芳子來威脅林定邦和馬皓天就範。黃小曼視死如歸，激怒了龍文康，最後黃小曼和芳子英勇就義。在龍文康等人逃往海上軍艦的途中，米戀和九九本想攔截住龍文康，不幸失手被擒。在林定邦和馬皓天的眼前，米戀和九九又慘被龍文康殺害。林定邦和馬皓天強忍失去親友的傷痛，全力抓捕龍文康，在上海郊外終於趕上龍文康。在交手過程中，馬皓天幫林定邦擋了致命的一顆子彈。臨死之際，馬皓天回顧一生得失，幡然醒悟。龍文康亦是被趕來的花大寶等共產黨員抓獲，即將接受人民的審判。在眾烈士的墓碑前，林定邦等人帶着無比的哀愁和對新中國的無限期望向着這些為新中國成立而犧牲的烈士們致敬。