委託投票權

委託投票權主要關注：

（1）是否構成信託持股和委託持股；

（2）是否存在潛在糾紛和風險；

（3）是否構成實際控制人變更；

（4）是否存在故意規避證券期貨法律解釋第3號的情形。

委託投票權最直接的目的是爭奪公司控制權，但其意義是敦促公司實際控制人重視並完善公司治理。

欲通過委託投票權參與公司治理的案例在國外較普遍，最著名的是2001年發生在美國國際聯合電腦公司(簡稱“CA”)的一場力量懸殊的較量：一個僅持有公司全部股份0.3%的小股東山姆·懷利與經營CA多年的董事會公開叫板。

CA實際控制人為創始人兼董事長王嘉廉。CA從1999年開始步入低潮，業務停滯不前。但王嘉廉在當年以6.55億美元拿到全球最高薪，王嘉廉給股東的報酬率卻是63%的負增長。CA股東們對王嘉廉早已不滿，懷利由此發起了要求重新組建董事會的行動。

按照美國法律，任何股東都有權對董事會進行改組，只要他可以收集到足夠多的股東委託書。懷利得到了很多股東投資機構的支持，與王嘉廉為代表的董事會雙方實力均衡。但在最後的股東年會上，由於小股東們對懷利的方案心存疑慮，才使王嘉廉出人意料地以微弱優勢獲勝。小股東離推翻董事會僅一步之遙。

此事在當時引起轟動。儘管懷利並未成功，但對CA本身而言，董事會受到極大衝擊，也因這次事件使公司內部開始重視那些亟待解決的問題，敦促董事會必須完善治理行為，重視中小股東利益。

國內也曾有類似案例發生。2000年，ST康達因經營業績不佳，令中小股東們質疑董事會作用。廣西索芙特股份有限公司以中小股東的身份公開徵集投票權，以求罷免ST康達董事。最終索芙特一方因投票數量少，宣告失敗。但此事在中國證券市場掀起極大波瀾，在此基礎上，數月後，索芙特又聯合大股東舊事重提。最終，索芙特公司成為第一大股東，掌握公司控制權，並於2001年底完成資產重組，使公司經營重新走上正軌。

從以上案例來看，股東行使委託投票權直接導致的結果是爭奪公司控制權，但其根本是要維護自身利益，實現自己的訴求。無論最終結果是成功還是失敗，通過委託投票爭奪公司控制權，都是對無效率或不盡職的經理或董事會成員進行約束或威脅的重要機制。 ^[1]