反向收購上市

改革開放以來，我國民營中小企業有了長足發展，但在經濟全球化的背景下，它們在持續發展中遇到了諸多瓶頸，如融資困難；急須建立現代企業制度，面對複雜的國際市場，參與全球化競爭。

建立股份制並在國際金融中心交易其股份，是解決上述瓶頸的可行且有效的途徑。國務院發展研究中心“我國中小企業海外上市研究”課題成果之一《中小企業海外上市指南》（中國發展出版社，2004.1發行），明白結論出到美國OTCBB市場以反向收購上市是最適合我國中小企業的海外上市策略。

反向收購屬於公司收購合併的一種正常形式，在美國已經有長久的歷史，是公司股票上市的捷徑。目前，採用反向收購的公司越來越多，每年以反向收購上市的公司與IPO方式上市的公司數量基本持平，近年來，更有超越的趨勢。

在美上市可分為直接上市（IPO首次公開發行）和間接上市（Reverse Merger 反向收購或稱買殼上市）兩種方式。

一個典型的反向收購由兩個交易步驟組成，

其一、買殼交易，非上市公司股東以收購上市公司股份的形式；絕對或相對地控制一家已經上市的股份公司；

其二、資產轉讓交易，上市公司收購非上市公司而控制非上市公司的資產及運營。

1、殼公司：是指一個沒有資產、沒有負債的上市公司，因為種種原因已經沒有業務的存在，但仍保持着上市公司的身份及資格；有的殼公司股票仍在市場上交易，有的已經沒有交易了，但均為殼公司的一種。

2、反向收購（又叫買殼）：是指非上市公司，通過收購一家上市殼公司，與之合併而成為上市公司的子公司。而非上市公司的原股東則取得50%-90%上市公司的股權。

辦理反向收購上市大約需3-9個月（買仍在交易的殼需3個月至6個月，買已停止交易的殼到恢復交易需6個月到9個月）；直接上市（IPO）一般需一年以上。

直接上市（IPO）有時因為承銷商不願或市場不利會導致上市發生困難而撤回上市申請，成功沒有把握（1999年有1/3的IPO被撤回），而前期上市費用（如律師費、會計師費、印刷費等）已付去不歸；而反向收購（買殼上市）因操作上市過程不受外在因素的影響，上市成功是有保證的（只要找到好的殼公司即可），不需承銷商的介入。

尤其美國承銷商一向只注意中國大型國有企業在美的上市承銷，一般私營或合合資企業，即使業績很好，也少有機會受承銷商的青睞。

反向收購的費用要比直接上市的費用低。IPO費用一般為120萬美金以上（另加約8%承銷商佣金），而反向收購一般不超過100萬美金（視殼的種類而不同）。‘

4、反向收購成功，公司成為上市公司後，公司才進行融資（公募、私募）。

5、直接上市一旦完成，立刻可獲得資金；而反向收購要待合併後推動股票，進行二次發行（增發新股或配股）才能辭行集到資金。此時承銷商開始介入，但因公司已為一美國上市公司，承銷商當然願意承銷新股的發行。

6、直接上市由承銷商組成承銷團；而反向收購則要聘請“金融公關公司”和“做市商”共同工作，推動股票上漲。

7、直接上市是直接上NYSE或NASDAQ，機會較少（1999年，全美僅380個IPO），反向收購則從櫃枱OTCBB）開始，視市場時機再進入主板市場。

8、直接上市與反向收購的比較

首次公開發行IPO 反向收購Reverse Merger

費用：約$1，200，000以上 不超過$1，000，000

時間：一年以上 3-9個月

成功率：沒有成功保證 有成保證

融資：立即融到資金，但上市機會低 可二次發行融資私募、併購方便

公司決定要在美國買殼上市後，首先要用英文編寫一份公司商業計劃書。內容應包括：公司的歷史背景、管理團隊情況、財務狀況、產品和市場分析等。

要使買殼上市取得成功，先要找一個好的殼公司。一個好的殼公司應具備如下條件：

1）殼公司中可以沒有資產、沒有業務，但不要有債務和法律訴訟，就是所謂“乾淨”的殼，否則對收購公司不利。

2）殼公司的上市資格必須保持完整，包括根據美國證交會的要求，按時申報財力和業務狀況，否則美國證管當局可以取消其上市的資格。

3）一視同仁公司要有足夠的“公眾股份”和“公眾股東”，合併後交易才能活躍。所謂“公眾”是指最初上市時購買公開發行股票的股東。

4、殼公司提供法律證明書證明該公司股股為“可交易股額”。

5、商定收購合併方案

找到好的殼公司以後，就可以辦理的收購合併的手續。其中對雙方公司的財務報表的審計最複雜，時間較長。接下來是雙方商定合併方案，確定股權分配及費用支付方式等事宜。

確定購併方案過程中應注意以下事項：

1）股權分配

殼公司是上市公司，上市公司就有公眾股東，否則就不稱為上市公司，所以反向收購不能收購上市公司百分之百股份。越是看好後市的國內企業（題材充足，業績良好），佔有上市公司的股份愈高。

2）買殼合併的方式

買殼合併的方式是一種“反向收購“的方式。被收購的本來是殼公司，但因為殼公司是美國的上市公司，不能消失，所以殼公司繼續存（名字可以改），只是將股權交由收購公司原股東所有，收購公司則將資產、業務裝入殼公司，成為其子公司。

3）收購公司將資產、業務裝入殼公司的比例及時機的確定。

6、作法律文件

收購合併方案商定後，雙方即可編制法律文件、簽約。辦理完收購、合併手續後，收購公司就自然變成美國的上市公司，反向收購即告成功。

7、向美國證交會申請

雙方辦完反向收購手續、簽約後，向美國證交會申請備案，並向NASD申請股票交易（OTCBB），接下來的工作就是如何使股價上漲的問題了。

8、與做市商商談、溝通

為使新合併公司股票能較快上漲，應與做市商溝通，協商策略。

9、與金融公關公司商談、溝通

為了使股票上漲更快，除了與殼公司原做市商及新公司增加的做市商相互配合，通常還需聘請金融公關公司，由金融公關公司向更多的股票經紀人、分析師、機構投資者和一般個別股民推動，使他們注意到新合併公司的發展，引起人們對新公司股票的興趣。

10、當股價達到US$4，即右申請進入NASDAQ（其他上市要求見附表）