募集設立

對外募集程序：

募集設立程序：

我國《公司法》第77條第3款規定：“募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其餘股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。”所以，募集設立既可以是通過向社會公開發行股票的方式設立，也可以是通過向特定對象發行股票的方式而設立。這種方式只為股份有限公司設立之方式。由於募集設立的股份有限公司資本規模較大，涉及眾多投資者的利益，故各國公司法均對其設立程序嚴格限制。如為防止發起人完全憑藉他人資本設立公司，損害一般投資者的利益，各國大都規定了發起人認購的股份在公司股本總數中應占的比例。我國的規定比例是35%。

《公司法》第七十八條規定：設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

《證券法》第十條規定：公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，並依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核准。未經依法核准，任何單位和個人不得公開發行證券。

有下列情形之一的，為公開發行：

（一）向不特定對象發行證券的；

（二）向特定對象發行證券累計超過二百人的(低於200人的，屬於非公開發行的募集設立，不包括髮起

（三）法律、行政法規規定的其他發行行為。

綜合以上條款，可見向特定對象發行證券累計超過二百人設立公司的，肯定是募集式設立；

1、募集設立是通過社會募集部分股份而進行的設立時首先由發起人認購股份餘者向社會募集。

2、發起人認購與社會公眾認購有時間前後的順序。

3、募集的程序比較複雜具體步驟不限於認足股份繳納股款和選任公司機構故稱複雜設立。

2013年12月28日，全國人大常委會對《公司法》進行了修改。在本次修改中，重點內容之一就是改原來的法定資本制為授權資本制。所謂授權資本制，具體表現就在於註冊資本限額、如何繳納、出資方式等方面不再由法律作強制性規定（除非法律、行政法規、國務院有另外規定的，如《商業銀行法》對於商業銀行、《證券法》對於證券公司、《保險法》對於保險公司仍有特殊的註冊資本要求），而全部由公司章程進行規定修改以後股份有限公司的最低註冊資本不再有最低500萬元的限制。

修改後的《公司法》第84條規定，以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少於公司股份總數的35%；但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。而且，以募集方式設立股份公司的，也不要求一次繳納全部股款。

由於在募集設立方式中，募集活動完成前，無法確定募集部分的股份是否可以完全出售，因此公司的註冊資本是無法確定的。《公司法》第80條第2款規定，股份有限公司採取募集方式設立的，註冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。此處實收股本總額是指發起人認購的已經確定的股份總額加上實際募集到的投資人的股本總額。

值得注意的是，雖然修改後的公司法對註冊資本採授權資本制，但是，不能認為，募集設立中發起人的出資義務也可以由公司章程約定，發起人對足額認繳註冊資本還是承擔連帶責任的，這方面是法律的強制性規定。