利箭縱橫

　　魯西南上空，一架日本軍用小型運輸機上，坐着幾位身份特殊的人：日軍大佐山口弘一押解着被國民黨軍統策反的日軍某部作戰參謀橋本隆一回日本受審。軍統特務事先在飛機上做了手腳，油箱泄露，飛機緊急迫降，橋本隆一趁機逃跑。　　飛機迫降在八路軍的管轄區，山口大佐不敢輕舉妄動，準備先進入村子潛伏。同時，日軍緊急派出十幾名身懷絕技的特戰隊員進行援救，山口大佐的女兒山口梅子也跟隨而來，他們要救回大佐並抓回橋本隆一。　　利箭特戰隊接到任務，前往飛機墜毀現場。山口大佐在村中被老百姓發現，正要殺人滅口之際李劍趕到現場，並活捉了這幾個日軍。　　梅子看到大佐被抓，將自己偽裝成中國女子，混入李劍的隊伍。在梅子的幫助下，日軍成功伏擊李劍小分隊，眼看三口大佐等人即將逃脱之際，李劍無奈之下一槍將其擊斃。梅子眼睜睜看着父親被殺，發誓要替父報仇，於是她繼續潛伏在利箭特戰隊中。李劍等人武藝高強，機智勇敢，殲滅了日軍的一個小隊，救出了桃花等被日軍抓去並險遭凌辱的姑娘。姑娘們家園被毀，親人被害，決定參加八路軍，抗日報仇。　　李劍擊斃山口大佐，並丟了橋本隆一，受到劉副團長的嚴厲批評，並被下放到炊事班做飯。當得知橋本隆一沒死時，李劍決定獨自離開部隊，去找橋本隆一的下落。利箭特戰隊員自發地跟隨其後，令李劍十分感動。　　淮河兩岸。一派流離失所、餓殍遍野的淒涼景象。從戰區逃難來的難民面有菜色，衣衫襤褸，扶老攜幼，慘不忍睹。在淮河南岸的一處古渡口，幾條破渡船滿載難民正緩緩靠岸，船伕們熟練地使船靠岸，難民們迫不及待地下船。李劍和特戰隊隊員化裝成難民也在船上，桃花和張怡梅擅自尾隨李劍，李劍無奈只好帶着倆人一同前往皖南。林建豪和孟小飛突然發現自己的錢物被偷，很是着急。

　　經回憶，一個賣大餅的女商販最為可疑，四個人馬上展開追蹤。　　難民的湧入使原本平靜的淮北小鎮頓時熱鬧起來，當地的居民做起了難民的生意，他們經營着吃的穿的和生活用品。教會也開設粥棚救濟難民，趁此機會傳教。李劍、卓久、孟小飛、林建豪四人一路追蹤來到鎮上，飢腸轆轆的四人因為錢被偷，只得排在粥棚前接受施捨。　　觀眾的叫好聲吸引了四個人的注意力，民間藝人王大力在賣藝，表演油錘灌頂和飛鏢絕技，沒想到引來了當地惡霸的勒索。卓久想打抱不平，被李劍制止。而此時在酒館裏，賭徒龍方賭興正酣，在賭牌九。　　皇協軍的招兵站前人頭攢動，大笸籮裏盛着熱騰騰的饅頭，大盆裏盛着香噴噴的紅燒肉，桌子上一摞摞銀元碼放整齊。皇協軍以銀元和食物做誘餌大肆招兵。王大力主動應招，因出老千被人追殺的龍方走投無路，靠行賄軍官進了招兵站，李劍等人認出了龍方就是盜賊，無奈之下，靈機一動，李劍安排林劍豪和孟小飛兩人也報名參加了皇協軍。　　在皇協軍軍營，龍方在林劍豪等人的威逼下，承認了盜竊武器和錢財的事實，並説已將武器藏好，會擇機奉還。皇協軍長官喝兵血犯了眾怒，與新兵發生了衝突，軍官被打，新兵因寡不敵眾被抓，關了禁閉。林建豪因為乖乖交出銀元未被追究。新兵們在禁閉室裏很快彼此熟悉起來，被打軍官威脅不服氣的眾人，翌日要嚴懲，殺一儆百。　　李劍和卓久截下皇協軍軍車，假扮皇協軍進入軍營。梅子趁機來到軍營裏向皇協軍旅長趙金龍表明身份，並將李劍和橋本隆一的情況説出。她萬萬沒想到皇協軍的旅長趙金龍正是國民黨潛伏特務，橋本隆一也是通過他策反的，橋本隆一暴露後，也是他安排人在飛機上做了手腳，想要置他於死地。然而，走投無路的橋本隆一併不知情，逃生後的他只有投奔到趙金龍處。　　李劍抓到龍方，要他幫忙救出兄弟，龍方假意幫忙，卻獨自闖入軍官宿舍偷盜，碰巧聽到了橋本隆一和趙金龍的對話。利箭特戰隊放火燒了軍營，兄弟幾人逃出。皇協軍開始通緝他們，龍方和王大力無處可去，只好留在了李劍的隊伍裏。

　　梅子的出現，令趙金龍很是緊張，他要緊急轉移橋本，命令手下在運送橋本隆一的車上要將其殺害，正在軍統特務想要動手之時，利箭特戰隊及時趕到，救下橋本隆一，踏上回去之路。　　跑了一天後，無奈卡車無油，幾人只能前往附近的雲嶺鎮。一路上，梅子故意留下手帕做暗號，被李劍察覺。而此時，狼牙特戰隊根據梅子留下的線索，一路尾隨。　　雲嶺鎮長見李劍等人身着黃協軍軍服，誤以為幾人是皇協軍，熱情招待。梅子趁酒足飯飽之後偷偷將特戰隊員的的身份揭穿，鎮長一邊派人報告，一邊召集劇情武裝欲將幾人抓獲邀功。　　小鎮燈會上，酒勁上頭的王大力調戲婦女，跟當地百姓發生衝突，鎮長百般糾纏李劍拖延時間。醉醺醺的龍方偷聽到自己一夥身份被暴露的消息，他剛想報告李劍，卻被梅子發現後打暈。　　小鎮的壯丁們在鎮長的帶領下和利箭特戰隊發生混戰。正當王大力等人危急的時刻，李劍和卓久偷來了馬匹，眾人縱馬逃離了小鎮。龍方和王大力搶下龍茶農的馬車和衣服，眾人方可脱下皇協軍軍服換上便裝，繼續前行。　　狼牙特戰隊員根據線索趕往雲嶺鎮，從鎮長的口中得知李劍和橋本隆一等人路過此地，卻不知李劍等人走向何方。無意間，狼牙特戰隊從被搶的老農口中得知了李劍等人逃跑的方向，於是一路跟隨。

　　換上便裝的李劍等人路過茶園，李劍拗不過龍方和王大力的執意請求，與龍方、王大力、孟小飛和林建豪結拜成兄弟，卓久則拒絕參加。　　喬裝改扮成商人模樣的李劍一行人在路上遇到土匪孫六的搶劫。眾人各施絕技，打敗了土匪，擒獲了孫六。讓孫六帶路進入了就近的小鎮六合鎮。　　趙金龍的軍統部隊趕到小鎮，發現李劍等人蹤跡，狼牙特戰隊也循着各種線索而至。為了避免暴露自己的軍統身份，趙金龍必須搶先一步找到橋本隆一，所以故意給他們指了相反的方向。不想卻被狡詐的狼牙特戰隊隊長矢野研一識破。　　趙金龍欲獨自帶領部隊趕往六合鎮，卻臨時接到上峯任務，不得不趕回霍山城，無奈之下派副手趕往六合鎮，請求當地斧頭幫幫主林茂才相助，抓住李劍和橋本隆一等人。　　矢野等人遭到孫六的搶劫，卻無意中得知了梅子等人的消息，於是趕往六合鎮。　　小鎮上，李劍派眾人到鎮上打探虛實，而李劍等人的出現也引起了當地斧頭幫幫主林茂才的注意。林劍豪卓久桃花留在客棧看着橋本隆一，李劍帶着龍方和張怡梅進入賭場，王大力則潛入妓院中。李劍等人發現六合鎮有日軍出沒，而梅子欲靠近日軍的動作更是讓李劍證實了自己對梅子的判斷。卓久和林劍豪初審橋本隆一，仍是毫無結果。李劍與桃花聯手，為騙取梅子暴露身份，上演一齣戲，故意讓桃花送一封寫着橋本隆一秘密的信。梅子偷聽到此消息，欲毒死李劍，卻沒想到自己正一步一步走進李劍早已設計好的圈套中。就在梅子完全暴露身份的時候，矢野帶領的狼牙特戰隊及時趕到，發生混戰。而此時，斧頭幫幫主林茂才收到了趙金龍的命令後趕來，三股勢力對戰，一片混戰中李劍等人逃離小鎮。

　　李劍等人逃出六合鎮，卻在山路中再次遭遇土匪鄭三炮打劫。李劍深知土匪要錢不要命，於是靈機一動，派熟諳地理位置的卓久和孟小飛去家中籌錢，實則是聯繫皖北地區的救援部隊。李劍等人被綁在山寨的某間廂房內，沒想到橋本隆一隨身帶帶的小刀給了眾人一線逃跑的希望。眾人鬆綁後欲逃走，桃花卻因為吉祥物落在房間中而回去找，李劍為了保全桃花的性命，只好讓眾人隱蔽好，自己陪桃花回屋。沒想到卻被鄭三炮抓個正着，其他人也落入土匪之手，眾人無奈被重新用鐵鏈反鎖在屋中，鄭三炮派三人把手。　　此時的卓久找到了家鄉的古人老五叔，老五叔得知卓久的來意後，帶着卓久找到了城外的游擊隊尋求幫助。令卓久和孟小飛驚喜的是，游擊隊的鐘參謀正是當年一起參與利箭行動的林筱雨。再度重逢令三人感慨萬分，林筱雨得知李劍等人的遭遇後，即刻起身，帶領游擊隊隊員跟隨卓久前去營救。　　而此時的梅子和狼牙特戰隊員重新回到了六合鎮的客棧內，林茂才因為混亂中差點殺死日本人而懊惱不已，躲了起來。矢野為了讓梅子放心，自己帶領着狼牙特戰隊員繼續北行，從老闆娘的口中得知此條道上土匪居多。　　李劍和龍方找到了第二次逃跑的機會，擅長賭博的龍方糾集劇情了看守的三名土匪開賭桌，並贏得了手銬的鑰匙。李劍趁亂打暈看守土匪，眾人潛逃。眾人再次被趕來的鄭三炮發現，雙方對峙。這時，矢野的狼牙特戰隊也追隨至此，李劍等人瞬間陷入危境。好在林筱雨的游擊隊及時趕到，雙方開展火拼。游擊隊員為保護人質橋本隆一紛紛犧牲，林劍豪也因此身受重傷，橋本隆一大為感動，為桃花當下矢野的毒箭，昏迷不醒。桃花因心中內疚不已，留下細心照顧林劍豪和橋本隆一。　　李劍等人終打退狼牙特戰隊，來到林筱雨的游擊隊駐地，兩個愛人再度重逢，份外激動。一心仰慕李劍的桃花見狀，心中黯然失落。

　　此刻，橋本隆一的生命危在旦夕，橋本為報答八路軍戰士為保護自己作出的犧牲，將秘密告知李劍。　　原來鬼子一直都在釋放煙霧彈，其真正的目的是要拿下武漢。而地處鄂豫皖交接的霍山城就成為必爭之地。誰先搶得該地就會佔領先機，否則必敗無疑。李劍利用游擊隊的電台和團部取得了聯繫，決定縱橫馳騁，返回霍山城，直插敵人要害，該計劃為：縱橫。團部接到李劍的電報後，劉副團長和鍾參謀立刻帶八路軍戰士趕往金山城，與李劍等人回合。　　李劍等人慾重返霍山城，龍方和王大力得知李劍八路身份後卻態度不一，王大力願意跟隨，而龍方卻選擇離開。　　而此時的霍山城，發生了另一起命案。趙家圩子二少爺和日軍軍官小林一郎強姦新娘春香，殺死新郎黃佔寶，激起了霍山城外狼牙嶺土匪頭子黃佔魁的仇意。黃佔魁發誓與趙家圩子勢不兩立。趙家大少爺趙金龍勸弟弟趙金貴息事寧人，未果。　　離別前夕，李劍與林筱雨柔情話別，被桃花看見，心中醋意打翻。而得知林筱雨不與眾人前往霍山城，桃花大喜。　　張怡梅得知橋本隆一已死，任務完成，可是心中難解李劍的殺父之仇。一直深愛着張怡梅的矢野決定報告總部，繼續完成追殺李劍的任務，為自己的老師，梅子的父親報仇。　　龍方在最後一刻選擇重新迴歸隊伍，眾人告別林筱雨趕往霍山城。

　　李劍等人再度喬裝為茶商進入金山城，熟諳地形的老五叔提議大部隊可以從城西的引水渠進入霍山城。劉副團長和鍾參謀立刻挑選水性好的戰士組成突擊隊。　　李劍在霍山城的茶樓輾轉打聽到了霍山城西面水渠的入口。突擊隊準備進程，而李劍等人決定裏應外合，進入皇協軍軍營盜得武器，接應突擊隊員。　　礙於特戰隊的其他成員曾經大鬧皇協軍軍營，李劍決定親自前往，並帶着精通日語的卓久再度劫持皇協軍軍車，成功潛入軍營，取得大批武器後逃離。皇協軍發現武器被盜，派兵追逐李劍和卓久。千鈞一髮之際，劉副團長帶領的部隊趕到，雙方在展開火拼，痛擊追兵。此時，突擊隊員順利拿到武器，在游擊隊的配合下，成功佔領霍山城。戰鬥中，李劍中傷，令前來相助的林筱雨心疼不已。　　面對霍山城被八路軍佔領，張怡梅決定隻身前往趙家圩子，試圖招安趙家，得趙家的保安隊為己所用。於是張怡梅化裝成民女進入皖西山區，她披麻戴孝，帶着一副棺木，謊稱送父親的靈柩回老家安葬，匆匆趕路。　　黃佔魁帶領手下攔住去路，欲實施搶劫，被打獵經過的神槍手獵户虎子阻攔，用槍法鎮住了黃佔魁，救下了張怡梅一行。　　張怡梅和虎子相見，送給虎子十塊大洋表示感謝，淳樸的虎子收了一半。暗中相助。虎子發現了張怡梅隨從身上的槍支，張怡梅謊稱是高價買來防身用的，虎子信以為真並決定護送張怡梅前往趙家寨。　　趙金龍仍不知梅子進入趙家圩子，只知道南京有一名特派員前往自家，於是將情報告知錢麗，錢麗要求其重視該情況。

　　張怡梅進入趙府，首先扶持趙金貴，立刻獲得了親日派趙金貴的信賴和協助。　　趙金龍向潛伏在霍山城內軍統特務錢麗彙報情況，錢麗告知趙金龍重慶方面的意思是寧可將霍山城讓給日本人，也不能落入八路軍之手。趙金龍和錢麗得知張怡梅和矢野進入霍山城，決定借日本人手來痛擊八路軍。　　趙金龍向張怡梅提議刺殺劉副團長，張怡梅獨身前往行動，誰知卻遭到桃花無意間的阻擾，行動失敗。矢野擔心張怡梅未痊癒的傷，帶領狼牙特戰隊潛入八路軍駐地，刺殺流團長。然而矢野的狼牙特戰隊被喝酒歸來的龍方和王大力無意發現，立即上報，李劍等人早已安頓好劉副團長並做好埋伏。矢野不但刺殺失敗，還陷入了李劍佈下的陷阱。矢野受傷逃脱，林劍豪帶人追趕，卻意外在客棧附近抓獲了趙金龍。趙金龍軍統身份暴露，於是乾脆將計就計，謊騙八路聯手抗日，實則是幫助日軍攻打霍山城。就在李劍等人猶豫是否可以相信趙金龍的時候，趙金龍提到了帶兵權，聰明的李劍由此發現破綻，故意和劉副團長上演一出不合的戲碼，採取趙金龍的建議，採用聲東擊西的戰術，放鬆趙金龍的警惕性。

　　聽取了趙金龍的建議，龜田大佐的日軍部隊和矢野的狼牙特戰隊浩浩蕩蕩攻向霍山城，卻慘遭李劍和劉副團長等人的埋伏。趙金龍聰明反被聰明誤，導致日軍攻城大敗。趙金龍見計謀被識破，趁着戰亂逃走。　　就在李劍等人沉浸在喜悦氣氛的時候，趙金貴的保安隊從背後殺出，讓劉副團長等人措手不及。危急時刻，李劍等人從後面殺出襲擊趙家圩子的人馬，劉副團長趁機發起反攻，和李劍前後夾攻，趙金貴猝不及防，大敗，落荒而逃。八路軍大獲全勝，為了下一步的招安工作，李劍下令放了趙金貴和保安隊。　　張怡梅從大太太口中得知趙金龍並未回到家中，心中生疑，開始懷疑趙金龍是八路的人。而此時的趙金龍從錢麗口中得到重慶方面的指令，潛伏在趙家，低調行事，放鬆日本人尤其是張怡梅的警惕，目的是爭取到趙家保安隊的掌控權。　　佔領霍山城後，李劍等人意識到趙家圩子的重要性，於是討論潛入趙家圩子的新任務。桃花無意間聽到李劍對林筱雨的思念，以及李劍要娶林筱雨的事情而負氣離開。老五叔找到桃花後，得知桃花為了讓李劍重視自己而欲潛入趙家圩子，為八路軍做內應

　　老五叔拗不過倔強的桃花，只好託關係，將桃花安置在自己的好友老玉海的家中，老玉海的兒子正是虎子，虎子對桃花一見傾心。李劍得知老五叔安排桃花進趙家圩子，大為震怒，礙於潛入趙家圩子的情況緊急，只好暫且擱置營救桃花的任務。　　趙家圩子熱鬧非凡，百姓張燈結綵，準備迎接燈會。趙金貴讓手下扮成百姓到處遊蕩，明察暗訪。趙家寨的關口戒備森嚴，盤查來往的行人。馮景仲向百姓宣佈建設凌霄宮的事情，賀老八設立了招工處為凌霄宮招聘工匠。李劍派孟小飛和林劍豪利用趙家寨招工的機會混進凌霄宮工地潛伏，王大力和龍方扮成跑江湖的進入趙家寨賣藝，卻馬上被趙金貴盯上，經過多翻盤查，儘管對答如流，可趙金貴仍派人盯梢。此時，卓久則扮成乞丐混進了趙家寨。李劍路遇虎子和小豆子，得知兩人的舞獅隊缺人，於是加入了虎子和小豆子的舞獅隊。　　馮景仲帶人到老玉海家催租子，因家裏貧窮無力交租，桃花被趙金貴、馮景仲抓進趙府抵租。桃花正好藉此機會進入趙府。　　舞燈即將開始，小豆子跑來告訴虎子桃花被搶走，虎子不由分説退出了比賽去救桃花。李劍並未意識到此桃花正是自己隊伍中的桃花。小豆子自告奮勇遞補參加舞燈比賽。舞燈比賽精彩紛呈，競爭十分激烈，黃佔魁偷偷混入黃家莊的舞燈隊，準備伺機幹掉趙金貴為兄長報仇。

　　林劍豪和孟小飛趁人不備順利潛入趙府。　　虎子趕到趙府營救桃花，可是桃花卻不願意跟虎子離開，正當虎子要離開的時候卻被趙府的保安隊抓住，而此時林劍豪和孟小飛看見此事，卻無奈有更重要的任務在身，不得暴露自身，於是只能眼睜睜地看着虎子被保安隊帶走。　　李劍和小豆子的舞獅隊在歷經千辛，終於將趙家圩子的舞獅隊打敗，趙金貴頓覺事情不妙，懷疑李劍的身份。就在趙家圩子的人準備緝拿李劍之際，一直用舞獅來掩蓋自己的黃佔魁忽然拿出槍瞄準趙金貴，管家馮景仲眼疾手快，立刻抱住趙金貴，替趙金貴擋了一槍，馮景仲倒下。現場頓時大亂，黃佔魁帶人跟趙金貴的手下展開激戰。　　黃佔魁不敵，手下的弟兄死傷殆盡，黃佔魁也身受重傷，一路逃亡，趙金貴等人緊追不放。李劍等人隨後找到了藏在樹洞內已昏迷不醒的黃佔魁。　　趙老爺和三姨太慰問因掩護趙金貴而負傷的馮景仲，馮景仲得知趙金貴安然無恙後，甚感欣慰。趙金貴命手下把虎子吊在廣場示眾，以儆效尤。趙金貴懷疑虎子還有同夥，吩咐手下埋伏，準備一網打盡。　　張怡梅回到趙家寨，認出了虎子，於是提虎子求情，要趙金貴放了虎子。

　　張怡梅讓虎子當她的保鏢，虎子起初並不答應，後因張怡梅保證一年內幫虎子贖出桃花，於是虎子答應張怡梅的請求。趙金貴不敢得罪張怡梅，只得答應，放了虎子。　　老五叔為黃佔魁治傷，黃佔魁得以保全。此時，賀老八帶領手下來到林家溝搜查逃犯黃佔魁，在村長的指引下，包圍了老五叔的住處。有傷在身的黃佔魁讓李劍快逃，李劍沒有答應，黃佔魁深受感動。兩人聯手打擊抵抗，賀老八下令放火燒掉老五叔的房子。賀老八勸降，李劍機智地與其周旋拖延時間。賀老八識破了李劍的計謀，命令手下放火。及時趕回的王大力和龍方開火，賀老八誤以為中了埋伏，倉皇撤退，李劍和黃佔魁脱險。林筱雨也帶領着八路軍及時趕到。黃佔魁感謝眾人的救命之恩，和李劍等人結拜成生死弟兄。　　黃佔魁回到山中，在師爺的勸説下暫且放下了報仇的計劃，檢討自己的魯莽並悼念為自己而死去的兄弟。　　張怡梅判斷開槍之人不是八路，而是土匪，於是向趙金貴索要槍支和糧食，決定上山招安土匪。　　劉副團長和鍾參謀得知李劍與土匪拜把子，批評李劍的行為，引起了龍方和王大力的不滿，雙方發生衝突，李劍趕緊勸阻。　　虎子告知桃花自己要陪張怡梅去狼牙嶺，桃花要虎子小心張怡梅。

　　在虎子和桃花説話的時候，趙金龍無意間出現，虎子趕緊離開，桃花藉口掃除了趙金龍的懷疑。　　張怡梅在虎子的保護下來到狼牙嶺，見到了黃佔魁。張怡梅花言巧語收買了黃佔魁，為了與趙家平分皖西，黃佔魁只好把個人恩怨暫且放下，決定和趙家寨合作。黃佔魁認出了虎子，得知虎子是神槍手，提出和虎子比試槍法，虎子應承下來。虎子和黃佔魁比試槍法，虎子技高一籌，黃佔魁甘拜下風，二人越聊越投緣。　　趙金貴對桃花圖謀不軌，酒後欲非禮桃花。趙金龍及時出現，制止了趙金貴的獸行，救下桃花，並對桃花傾心。　　趙家寨聯手土匪打霍山城的隊伍集劇情結，被在工地幹活的林劍豪和孟小飛發現，二人商議如何溜出戒備森嚴的趙家寨，把情報送到霍山城。　　矢野的狼牙特戰隊已經休整完畢，擒賊先擒王，矢野決定帶特戰隊先行進入霍山城，刺殺李劍。

　　矢野進入霍山城外，卻無意見發現了林筱雨和李劍的關係，於是趁機綁架林筱雨，為引李劍入圈套。李劍着急林筱雨的安危，大意中了矢野的圈套，好在有龍方和王大力的協助，眾人順利救出林筱雨。因為兩人有功，正式換上軍服，加入了八路軍的隊伍，成為了一名真正的八路軍戰士。　　黃佔魁悄悄到趙家寨看望未婚妻雲姐，雲姐認為跟着黃佔魁不會有前途，勸説黃佔魁不要再當土匪，黃佔魁説服不了雲姐，兩人不歡而散。　　桃花在趙府不小心遇上張怡梅和趙金貴，為了擺脱張怡梅對自己的懷疑，只好謊稱自己和李劍鬧翻，逃離八路軍的隊伍，並用趙金貴拐自己進趙府做見證，張怡梅半信半疑。　　趙家寨打霍山城的隊伍已經集劇情結，工地幹活的林劍豪和孟小飛發現，二人商議如何溜出戒備森嚴的趙家寨，把情報送到霍山城。孟小飛佯裝肚子疼，巧妙騙過馮管家的眼睛，溜出工地。孟小飛偷聽到趙府的保安隊聯手日軍，於明日攻打霍山城。林劍豪和孟小飛商討如何將消息送出去，而另一邊，李劍安排卓久潛入趙家圩子和林劍豪等人接頭。　　狼牙嶺的黃佔魁雖然知道自己的隊伍被張怡梅當槍使，但仍然決定放手一搏，欲和趙府一爭高下。而此時的斧頭幫幫主林茂才悄悄帶弟兄們潛入，準備趁火打劫。

　　黃佔魁單人單騎佯裝打獵，從狼牙嶺下山來到快活林酒館。他擔心救命恩人李劍等人的安危，要救他們出來。快活林酒館老闆娘紅九嫂自告奮勇去六和鎮找李劍來酒館，躲開即將發生的戰事。　　化妝成啞巴乞丐的偵查員卓久出發前往趙家寨，李劍派龍方暗中跟隨保護。　　紅九嫂終於找到李劍，謊稱黃佔魁有重要的事跟他商量，李劍找來王大力，遇到了打獵而歸的老五叔，幾個人隨紅九嫂離開了霍山城，前往狼牙嶺。　　雲姐對桃花袒露心事，她喜歡上了大少爺趙金龍，不願意再跟黃佔魁來往。趙金龍想辦法接近桃花並示好，被虎子發現，虎子大為氣惱。　　李劍見到了黃佔魁，黃佔魁説出了趙家寨和自己狼牙嶺要聯合進攻霍山城的事，極力挽留李劍不要回去送死。李劍不顧黃佔魁的挽留，不顧一切地立刻離開，王大力和老五叔隨後追去，黃佔魁十分難堪。　　虎子得知趙家寨和黃佔魁聯手偷襲霍山城，很為老五叔擔憂，他叫小豆子立刻趕去霍山城通知老五叔躲避。　　李劍趕回霍山城，建議召回所有外出徵糧的部隊投入戰鬥；除掉霍山城的奸細，消除隱患；分別對付趙家寨和黃佔魁，各個擊破。幾個人分工：鍾參謀帶人在糧庫周圍埋伏，等着奸細自投羅網；眾人同意，分頭執行。　　斧頭幫的林茂才受命於趙金貴，糾集劇情原來的手下佈置任務，開始行動。

　　劉副團長和林筱雨率戰士先行出發，半路阻擊趙金貴。　　林茂才的手下趁夜摸黑到了新四軍駐地的糧庫附近，被埋伏已久的鐘參謀發現，雙方發生火拼，斧頭幫的人扔下一枚手榴彈，逃離。八路軍戰士老宋尾隨，卻被林茂才發現，老宋犧牲。王大力帶人趕到，但是林茂才卻再次溜走。　　天剛放亮，黃佔魁率領土匪來到了霍山城外圍，他看到了霍山城方向濃煙升起，聽到了李劍放的爆竹聲，以為趙家寨正在進攻，立刻命令手下進攻。李劍等土匪進了包圍圈，立刻指揮部隊殺出，土匪大敗虧輸，抱頭鼠竄。　　已接近霍山城的趙金貴聽到了喊殺聲和槍炮聲，知道黃佔魁已經和八路軍接上了火，他要坐山觀虎鬥，等雙方兩敗俱傷的時候出現收拾殘局，所以命令部隊放慢腳步。黃佔魁的土匪武裝很虧被李劍擊潰，損失慘重，無力還手。趙金貴聽到槍炮聲漸漸平息才命令隊伍前進，沒想到又受到劉副團長和林筱雨等人的阻擊，一時很難前行。趙金貴氣急敗壞，急於突破，命令使用迫擊炮打擊八路軍，八路軍毫不示弱，奮勇阻擊。打敗了土匪以後，李劍立刻回師佈防，準備對付主要的對手趙金貴。他派王大力帶人繼續追殺騷擾黃佔魁，把土匪趕得越遠越好。

　　趙金貴終於突破了劉副團長的防線，來到了霍山城的外圍。趙家圩子的人馬終於到達霍山城，這時的霍山城異常安靜，根本不像剛剛經歷一場激戰，而且城內也毫無動靜，這讓趙金貴感到疑惑。趙金貴埋怨光拿好處不幹事的土匪黃佔魁，又對林茂才的不作為感到惱火。他自信靠自己的力量也能拿下霍山城，於是命令進攻。李劍率領部隊頑強抵抗着趙家寨的進攻。　　黃佔魁的隊伍被八路軍左右夾擊，無法反攻，只能在原地停留不前。黃佔魁命令師爺去探究竟，而趙金貴卻派人給黃佔魁施壓，要黃佔魁先攻擊。黃佔魁不滿自己的兄弟們被當靶子，斷然拒絕。　　趙家寨的凌霄宮建設工地上，潛伏下來的林劍豪和孟小飛一邊幹活一邊商量怎麼如何才能把消息送出去，孟小飛急中生智，讓林劍豪裝病，好藉機會出去，林劍豪裝肚子疼在地上打滾。賀老八信以為真，讓孟小飛帶他去看郎中。　　霍山城戰事正酣。林劍豪和孟小飛終於出了關卡，跟扮成乞丐的卓久接上了頭。卓久傳達了李劍的命令，在趙家圩子製造混亂，牽制趙金貴。　　李劍的先遣隊抵擋不住敵人的進攻，退守到第二道防線，形勢危急。　　林劍豪等人決定放火製造混亂，他們決定燒凌霄宮建設工地和趙府，幾個人分頭開始行動。

　　戰事正酣，李劍的八路軍部隊遭遇重重困難，面臨着軍火短缺和敵人的不斷進攻，李劍不得不帶領部隊隱蔽起來。此時的趙家圩子起了大火，亂成一片。　　趙金龍帶人救火，同時命令賀老八立刻去叫趙金貴回兵救援，賀老八領命而去。虎子要去救火被張怡梅阻攔，張怡梅覺得這火燒得蹊蹺，可能是八路軍的探子縱火，她命令虎子守在趙府，別中了八路軍的調虎離山之計。　　李劍等人始終在等待着趙家圩子的信號，可是卻遲遲不見動靜。趙金貴和日軍見八路毫無動靜，放鬆警惕。可是黃佔魁卻認為此事另有蹊蹺，決定留守觀察戰局。　　國民黨得知霍山城戰事後，為了拖出日本人，決定採取迂迴戰術，派兵支援八路軍，阻止日軍進一步控制皖西地區，以除後患。　　龍方和卓久在工地裏故意製造混亂，趁守衞不備放火。而同時林劍豪和孟小飛潛入趙府放火，林劍豪被隱藏在暗處的虎子打傷，被活捉，關進大牢，試圖營救林劍豪的孟小飛聽了桃花的勸告，暫且先離去。　　桃花從虎子口子打聽到了林劍豪被關押的地點，開始計劃營救林劍豪。　　卓久放火被保安隊發現，千鈞一髮之際，龍方趕到救了卓久，但三人被保安隊包圍。卓久和龍方被圍困在雜貨店內。敵人放火燒雜貨店，孟小飛扔手雷掩護兩人突圍。為保護卓久，龍方受傷。孟小飛開槍吸引敵人的注意，卓久揹着龍方逃出了趙家圩子。

　　趙金貴採納馮景仲建議，下令埋鍋造飯，待保安隊員吃飽後再一舉攻克霍山城。保安隊放鬆警惕，八路軍則繼續等待趙家圩子的信號。　　劉副團長發現了遠處趙家圩子的熊熊火光，他率領部隊進入伏擊地點。劉副團長見快馬加鞭來報信的賀老八，深知敵人已中計，故意下令放過賀老八。　　趙金貴正要發動進攻，賀老八來到，説趙家寨遭到八路軍襲擊，危在旦夕，要趙金貴馬上回師馳援趙家寨。趙金貴大驚，和賀老八連忙帶兵返回趙家寨，馮景仲斷後。　　趙家寨的大火業已撲滅。當張怡梅得知趙金龍擅自派賀老八去叫趙金貴撤兵後，大罵趙金龍糊塗幫了倒忙。張怡梅立刻派虎子去給趙金貴傳話，不要回師趙家寨，務必攻克霍山城。　　王大力帶兵痛擊黃佔魁的土匪武裝，關鍵時候在國軍的協助下，游擊隊和八路軍反擊龜田大佐的武裝，一片火光中，龜田見勢不妙，剖腹自殺，小林一郎帶領一部分人馬逃離戰場。李劍帶兵從背後揹包抄保安隊，趙家保安隊大敗，趙金貴等人逃跑。　　在孟小飛的掩護下，卓久揹着負傷的龍方來到河邊，遇到前來接應的老五叔和老玉海。老五叔見龍方傷勢很重，連忙吩咐眾人把他背到船上救治，船很快離岸划走。

　　戰場一片狼藉，土匪死的死，傷的傷，降的降，趙家圩子大敗虧輸。劉副團長和鍾參謀正帶領戰士們打掃戰場，對李劍的軍事指揮才能欽佩不已。李劍趕到與他們會合。山嶺上，虎子悄悄來到，藏身在一塊巨石後面觀察着戰場的情況，他看到八路軍戰士正在清理戰場，俘虜雙手抱頭，被成隊押送。觀察了一會兒，虎子悄悄離去。　　趙金貴遇到八路軍的搜索隊，他隱藏起來，嚇出了一身冷汗。他不敢走大路，只得撿小路奔跑，來到一條小溪邊喝水，很快就迷失了方向，無奈，只得沿着小溪走，尋找道路。　　馮景仲和林茂才帶人潰敗途中遇到老五叔和龍方等人，欲將老五叔等人擒獲，好在李劍及時趕到，殺死林茂才，抓獲馮景仲等俘虜，可是卻再一次讓狡猾的趙金貴逃脱。　　虎子回到趙府，向張怡梅報告戰事失利，張怡梅審問被抓獲的林劍豪，桃花欲救林劍豪，卻被虎子發現並阻擾，桃花謊稱林劍豪是自己的救命恩人，央求虎子相救。　　黃佔魁回到狼牙嶺，狼狽不堪，眾人也是唉聲嘆氣。魏師爺認為不能得罪八路軍，於是黃佔魁利用和李劍拜把子的便利條件，欲和八路軍講和。　　李劍和卓久去抓逃跑的小林一郎，欲為黃佔寶慘死的媳婦春香報仇。

　　李劍等人找到小林的駐足地，趁着日軍不備，潛入軍營，打敗日軍，劫走小林。從未殺過人的卓久為了給自己從小青梅竹馬的春香報仇，將小林一刀斃命。　　龍方身負重傷，臉色蒼白，身體因傷口感染髮燒而不時抽搐，發出痛苦的呻吟聲。經過老五叔的精心醫治，龍方終於闖過了鬼門關，甦醒了過來，眾人一片歡呼。　　林劍豪遭到了嚴刑拷打，卻不願透露絲毫，虎子勸桃花放棄救林劍豪，因為林劍豪是八路。桃花不依，無奈虎子想法子救林劍豪。　　天黑了下來，四周的農户都點燃了油燈，樹林中的趙金貴遠遠看到快活林酒館的煙囱中冒起了炊煙，他嚥了咽口水，左右看看，見沒人，就走出樹林，向酒館走去。趙金貴溜進酒館吃喝，被紅九嫂一眼認出，而趙金貴卻渾然不知。　　紅九嫂把混入蒙汗藥的酒端給趙金貴喝，狡猾的趙金貴發現後與紅九嫂對峙。趙金貴欲強暴紅九嫂。甦醒的夥計拼命抱住趙金貴的雙腿，趙金貴摔倒，手槍飛出，被紅九嫂撿起來。紅九嫂開槍，未打中了趙金貴，趙金貴趁着紅九嫂不備，再次奪過手槍打死夥計後，把槍口對準了紅九嫂。　　李劍和王大力邊聊邊走出軍營，兩人邊説邊向鎮裏走去，黑暗處閃出一條人影悄悄地跟在他們身後。跟蹤李劍和王大力的人影是黃佔魁，他是來邀請二人喝酒的。李劍邊走邊向他介紹了林劍豪被俘和龍方受傷的經過。　　李劍、黃佔魁和王大力聽到槍聲，立刻策馬趕往酒館。就在趙金貴想再次對紅九嫂施暴時，三人趕到。趙金貴以紅九嫂做人質要挾黃佔魁，最終被三人聯手製服。黃佔魁要殺趙金貴為兄報仇，李劍連忙阻止。黃佔魁最終答應了李劍，趙金貴被李劍押回了霍山城。

　　李劍抓住了趙金貴，令城中百姓歡喜不已。趙金貴被抓的消息傳到趙家寨，趙家上下如喪考妣。一番商議後，趙金龍自告奮勇，要前往霍山城和八路軍談判，希望能保全趙金貴性命，三姨太甚是感動。　　張怡梅用自己的秘密電站，將近期的情況全部發到總部，請求支援。　　眾人對趙金貴是殺是留的問題產生分歧。李劍力排眾議，提議用趙金貴換回部隊亟需的糧棉等物資和戰友林劍豪。最終大家達成一致。　　李劍和趙金龍談判，一番鬥智鬥勇後，李劍提出用趙金貴換糧棉物資，用抓獲的趙家寨幾十名俘虜換林劍豪，趙金龍提出要見趙金貴，李劍答應。趙金龍見到了趙金貴，兄弟倆見面，百感交集劇情。　　趙金龍回到趙家寨，告訴趙老爺和三姨太，李劍提出的數目是趙家寨準備拿出的糧棉數目的五倍時，貪財的趙老爺有些不太情願，認為是八路軍敲竹槓。而三姨太救子心切，一番苦求，趙老爺只好答應。　　趙金龍帶着物資和林劍豪來到霍山城，引發當地老百姓圍觀，趙家寨顏面盡失。八路軍也遵守承諾，把趙金貴交給了趙金龍。　　黃佔魁得知趙金貴被八路軍釋放後，大為光火。黃佔魁請紅九嫂幫忙，幫他殺掉趙金貴。黃佔魁和紅九嫂在路上設伏，沒想到遇到的卻是虎子。原來，狡猾的趙金貴怕路上有埋伏，和趙金貴、馮景仲等人從小路返回趙家寨了，讓虎子坐着馬車走大路迷惑伏擊者。　　矢野帶領狼牙夜戰隊夜襲八路軍軍營，卻被早已埋伏好的李劍等人識破，雙方對峙，戰況激烈。

　　矢野不敵李劍，幾番對抗下，矢野被擒欲自殺，卻被斧頭幫的人趁亂救走。　　黃佔魁將虎子帶回山寨，邊飲酒邊向虎子哭訴自己的不幸遭遇及和趙家的血海深仇，虎子也把黃佔魁當成好兄弟，如實告訴黃佔魁自己之所以做張怡梅的保鏢，是因為張怡梅答應一年後給錢幫他贖出桃花。虎子一説到桃花，黃佔魁便想到了自己在趙府做活的未婚妻雲姐。他託虎子回去後轉告雲姐，讓雲姐再等他一年，他一定讓她過上平靜的生活。而此事的雲姐卻向大少爺趙金龍表達了仰慕之情，可趙金龍卻一心在桃花身上。　　劉副團長和李劍都認為霍山城一仗勝得有些僥倖，二人達成共識：利用目前寶貴的停戰間歇，鞏固勝利成果，擴充自己的實力，發動羣眾，在貧苦百姓中招兵，補充新鮮血液，並開始籌備徵糧。　　張怡梅得知八路軍的下一步計劃，計上心頭。趙金貴建議消滅黃佔魁，而張怡梅卻反其道而行之，不但不消滅，反倒是向趙金貴繼續索要糧食和物資。　　錢麗告知趙金龍，斧頭幫已被自己收買，並決定潛入霍山城，和手下林茂盛接應，而張怡梅卻派人調查錢麗。

　　矢野奉張怡梅之命，帶特戰隊進入妓院，找到土匪侯七，並將其招安。侯七佯裝投奔黃佔魁，成為狼牙嶺的二當家。　　錢麗殺死了張怡梅派去跟蹤的人，引起了張怡梅的高度懷疑，繼續派人盯梢。　　李劍等人得知張怡梅有電台和汪偽聯繫，決定下一步計劃，搗毀電台。桃花收到任務之後，為幫助李劍探究張怡梅的電台，偷偷摸摸潛入張怡梅房外，卻被馮景仲發現，桃花藉口逃離。　　老五叔遊説虎子離開張怡梅，加入八路軍，虎子一心只想賺錢贖出桃花，拒絕老五叔。　　小豆子和小桂被選作童男童女進入趙府，服侍找老爺趙耀祖煉丹　　孟小飛慌張的神色引起了李劍的懷疑，孟小飛只得和盤托出，龍方和王大力去狼牙嶺喝酒了。鍾參謀和劉副團長嚴厲批評了龍方和王大力這種無組織無紀律自由散漫的作風。龍方和王大力不服鍾參謀和劉副團長的批評被關禁閉。

　　李劍和卓久在街上巡查，遇到被楊記錢莊楊掌櫃打傷的小柱子。李劍和卓久被激怒，拉上小柱子直奔楊記錢莊。　　李劍説小柱子是他的親戚，如今被楊掌櫃打了，他來為小柱子討個説法，楊掌櫃嚇壞了，連忙掏出大洋給小柱子療傷。小柱子報名參軍被李劍認出，李劍特批小柱子入伍。劉副團長和李劍不謀而合，一起想到了不能把糧草都集劇情中在霍山城，得轉移隱藏。　　馮景仲故意刁難桃花，趙金龍解圍，趙金龍向桃花表白，桃花卻故意藉口離開，可是這一切卻被雲姐發現，醋意大增。馮景仲與相好的三太太私下商議老爺趙耀祖的金銀財寶，卻被桃花撞見，三太太看上桃花，答應了桃花的請假，並想將桃花許配給趙金貴當偏房。　　張怡梅帶隨從來到清虛觀，來找道觀主持劉半仙接頭。劉半仙帶張怡梅走入後殿密室時，竟然發現了劉半仙的相好小紅，張怡梅大驚。張怡梅壓住怒火給劉半仙佈置任務，讓劉半仙速去霍山城探聽新四軍虛實。懷有身孕的小紅含情脈脈地剛送走劉半仙，就被矢野一刀殺死。矢野告知張怡梅小紅被殺，此番對話被桃花偷聽到。　　侯七建議下山劫八路軍的徵糧，黃佔魁認為應和八路軍井水不犯河水，建議劫趙家的糧食，兩人產生分歧。　　正在接受戰士檢查的劉半仙進入霍山城，引起了孟小飛的注意。劉半仙裝神弄鬼給老百姓算卦，竟然讓一些羣眾信以為真。而這一切都沒逃過暗中監視他的李劍的眼睛。　　發動羣眾參軍如火如荼進行中，龍方和王大力的禁閉也隨着結束。

　　王大力和龍方百無聊賴閒逛到茶莊，錢麗主動搭訕，想趁機從二人口中探聽情報。好色的王大力抓住錢麗的手，被路過的鐘參謀發現，進行了嚴厲批評，氣得龍方和王大力拂袖而去。而錢麗卻對王大力產生好印象。　　晨號響起，全體戰士集劇情合點名時，唯獨龍方和王大力貪睡缺席，鍾參謀氣憤地讓孟小飛去宿舍找兩人，李劍臉上很是尷尬。龍方和王大力不服劉副團長的管教，劉副團長和鍾參謀一氣之下要開除二人，二人不但不怕，反而表現出一副無所謂的樣子。　　劉半仙佯裝問路算卦和錢麗搭上話，一起來到茶莊，孟小飛暗中監視。林茂盛和劉半仙接上了頭，錢麗告知林茂盛假裝投靠日軍，於是林茂盛把探聽來的情報託劉半仙轉給張怡梅。　　李劍等人為去意已決的龍方和王大力送行時，孟小飛趕來報告了劉半仙去茶莊的消息。李劍帶上卓久前往客棧，打算會會劉半仙。　　李劍和劉半仙正面接觸後，劉半仙誤以為李劍迷信，稱彼此有緣，約李劍日後有事可去清虛觀找他。劉半仙揹着包袱從牆上跳了下來，看看左右無人，悄悄離去。暗中監視的孟小飛也是一身便裝，悄悄尾隨其後。兩人消失在黑暗中。　　張怡梅急忙召見趙金貴，説探子帶來情報説，霍山城的八路軍正在大規模地徵糧和招兵，並準備進行土改。張怡梅想出一條毒計，派出矢野帶領手下冒充八路軍去徵糧，徵糧是假，製造混亂是真，讓皖南山區的百姓不再信任八路軍。　　除了大規模的徵糧，李劍等人也開始迅速找尋藏匿糧食的地點，以備不時之需。

　　龍方和王大力離開了霍山城，卻又有些戀戀不捨。二人決定先去投奔黃佔魁。　　張怡梅督導矢野訓練冒充八路軍的部隊訓練，為求逼真，張怡梅不放過每一個有可能出現紕漏的細節，甚至要求他們唱《三大紀律八項注意》。　　李劍到茶商調查情況，卻沒想到被錢麗糾纏住，錢麗欲再次用美人計迷惑李劍，卻未果。　　侯七得知情況後來到快活林酒館，接龍方和王大力上狼牙嶺。趁着大當家黃佔魁回家忌母，扣押王大力和龍方，將倆人投進地牢。　　趙耀祖讓小桂服用金丹，小桂中毒身亡。小桂的遺體前圍滿了人。生性軟弱的黃老蔫只是悲傷，冬梅拿起片刀衝出房門，要為屈死的女兒小桂報仇。馮景仲報告小桂的死訊，説冬梅來府上鬧事了。趙耀祖毫不在意，但是為掩蓋真相，趙耀祖還讓馮景仲用藥把目睹真相的小豆子弄成啞巴。虎子得知後，大為震怒。　　小桂的死讓馮景仲再次勸説三太太弄到老爺寶藏之事，而三太太卻是一心想着為自己的兒子趙金貴娶媳婦。　　孟小飛奉李劍之命，喬裝賣花姑娘和桃花接頭，桃花給了孟小飛一份手繪的地圖，並告知孟小飛關於小豆子和劉半仙的事情。　　李劍得知桃花送來的情報，前往清虛觀，拜訪劉半仙。

　　李劍和劉半袖對談，拖住時間，其他特戰隊員則潛入清虛觀地下室，摸清了張怡梅的電台。劉半仙見事情敗露，不得不承認自己是張怡梅的手下，並派人圍堵道觀。李劍不急不慢，告知劉半仙矢野殺害小紅的事情，並答應放走劉半仙，劉半仙感激不已。　　在劉半仙的指引下，李劍等人趁夜色偷襲清虛觀，並找到了張怡梅的電台，劉半仙奉命發送假電報給上級，號稱一切正常。李劍等人砸毀了電台，並遵守諾言放走了劉半仙。眾人商議運糧的地點，老五叔提議桃花嶺和十八盤，於是運糧隊伍分成兩個部隊，眾人開始分工，劉副團長負責押運糧食，李劍負責戒備，鍾參謀負責清點，老五叔帶路。　　雲姐看着大少爺唱戲入了迷，桃花傳達了黃佔魁的話，願意和雲姐運走高飛，但是雲姐卻因為喜歡大少爺而擅自撕毀婚約。趙耀祖看中桃花，馮景仲告知三姨太，於是三姨太做主讓馮景仲安排，把桃花留在自己身邊做貼身丫鬟。　　張怡梅發現電台無音訊，派矢野回重部重建電台信號。

　　虎子偷偷潛入八路軍軍營，為了找老五叔救小豆子。　　張怡梅派遣矢野和佯裝八路的日軍隊伍進入土家寨，並計劃對黃佔魁的叔叔下手，激發黃佔魁和八路軍之間的矛盾。矢野率領化裝成八路軍的部隊來到黃家莊強迫老百姓交出糧食，並開槍威脅，老百姓嚇壞了，黃家莊哭爹喊娘一片大亂。搶走糧食、掠走雞鴨、焚燒房屋、毆打村民、殺害保長……矢野等人在黃家莊壞事做盡後，並搜出了黃佔魁的叔叔。　　黃佔魁得知侯七扣押了王大力和龍方而斥責侯七。侯七再次建議黃佔魁下山搶八路軍的糧食，黃佔魁再度拒絕。侯七表面答應，和黃佔魁兵分兩路，下山劫糧。　　虎子把小豆子帶到老玉海的船上，早已等候多時的老五叔連忙為小豆子醫治嗓子。　　侯七、黃佔魁分別帶人下山搶糧，魏師爺留守山寨。當龍方和王大力提醒黃佔魁搶糧食是跟李劍作對時，黃佔魁一時為難起來。龍方和和王大力出主意，去搶大户，黃佔魁頓時眼前一亮。黃佔魁向張大户徵糧，張大户仗着自己是趙家的親戚有恃無恐，不想合作。黃佔魁一怒之下要殺張大户，張大户嚇得乖乖打開糧庫。

　　矢野打死黃佔魁叔叔一家人，百姓們嚇得魂不守舍。當黃佔魁趕到黃家莊時，眼前一片狼藉，家家戴孝，户户舉哀。黃四叔向黃佔魁哭訴“八路軍”的暴行時，龍方和王大力從一些蛛絲馬跡上判斷，襲擊黃家莊的一定是冒充的八路軍。黃佔魁不信，龍方和王大力提議去找李劍對質。　　小豆子發現了矢野等人押解着糧食行進在山路上，眾人脱下八路軍的軍裝，恢復了本來的樣子，領命而去。　　黃佔魁帶黃四叔來找李劍對質，李劍不僅耐心解釋了血洗黃家莊不可能是八路軍所為的道理，還承諾一定要抓住真兇，為八路軍洗清冤情，甚至還讓八路軍全體集劇情合，請黃四叔辨認。黃四叔辨認後認為血洗黃家莊不太可能是八路軍所為。　　八路軍徵糧小分隊和林筱雨帶領的游擊隊在櫻桃溝遭遇侯七率領的土匪，雙方激戰，八路軍全軍覆沒，林筱雨身負重傷。　　李劍和黃佔魁等人焦急地等待遲遲未歸的徵糧小分隊，通訊員來報，徵糧小分隊遭遇侯七匪部，傷亡慘重。黃佔魁告訴李劍，李劍帶人前往櫻桃溝增援。李劍帶着部隊來到了櫻桃溝。櫻桃溝的戰鬥已經結束，一片狼藉，房屋被燒，百姓無助地圍坐在空地上，沉默無語。徵糧小分隊的幹部戰士被吊在村口的樹杈上晃來晃去，慘不忍睹，十分恐怖。李劍等全體指戰員摘下軍帽，集劇情體默哀，戰士們中不時傳來哭泣聲。戰士們對天鳴槍，發誓要為戰友報仇。李劍將倖存的林筱雨送回駐地，細心照料。　　趙金貴把侯七土匪下山搶糧及殺害新四軍的消息報告給張怡梅，張怡梅表示要在軍火糧草上支持侯七，讓土匪和八路軍的矛盾加劇，為皇協軍大部隊到來贏得時間，並打算借趙耀祖的60大壽活動，籠絡人心。張怡梅指示趙金貴，讓矢野繼續行動，懲罰那些主動給八路軍交糧的人。八仙鎮來報，土匪搶劫了張大户等和趙家沾親帶故的大户的糧食，趙金貴勃然大怒。張怡梅勸趙金貴稍安勿躁，先調查清楚再説。　　趙耀祖60大壽，眾人前來祝賀，趙金龍在戲台上唱戲，被趙老爺發現後認為有辱門風，大為震怒。

　　李劍等帶着烈士的遺體回到霍山城，迎接的劉副團長和鍾參謀等都心情悲痛。痛定思痛後，大家研究決定，開始剿匪工作。曹專員攜夫人和女兒來給趙耀祖賀壽，趙家人覺得臉上有光，熱情相迎。　　經老五叔妙手回春，小豆子終於能説話了。老玉海擔心小豆子能説話反而會惹來危險，於是，老五叔決定把小豆帶回霍山城，投奔八路軍。　　趙金龍唱罷戲下台休息，雲姐連忙上去噓寒問暖獻殷勤。壽宴上，曹專員一番講話，贏得滿堂彩。而曹小姐的吃相卻讓人忍俊不禁。冬梅尋仇闖進壽宴，持刀砍傷了趙耀祖後被趙金貴開槍打死，壽宴氣氛頓時陡轉。　　李劍率領剿匪部隊整裝待發，鍾參謀和劉副團長送行時叮囑李劍要注意政策，不要輕易大開殺戒。李劍卻認為，對付兇殘的土匪只能以硬治硬，不能手軟。　　侯七等人正在得意洋洋地大吃大喝，不以為然，認為八路軍沒什麼可怕的。　　李劍率領剿匪部隊來到王家崗，並和林筱雨帶領的游擊隊回合，馬上下令投入戰鬥，黑暗中，槍聲大作，喊殺震天，鬼哭狼嚎。王家崗周圍一片狼藉，土匪東倒西歪躺在各處，侯七和部分土匪逃離。　　矢野救下侯七，並將其帶回趙家圩子。狼牙嶺上，黃佔魁得知八路軍痛擊土匪隊伍，於是決定利用和李劍的把兄弟關係，派魏師爺下山和八路軍講和。

　　已經能説話的小豆子告訴李劍，他發現了一夥穿着八路軍的衣服的人，領頭的是矢野。李劍斷定血洗黃家莊乃矢野等所為。李劍讓小豆子繼續裝啞巴回趙家寨做八路軍的卧底，和桃花裏應外合。　　張怡梅成功策反侯七，許諾日後讓他做狼牙嶺大當家的，侯七感激涕零。張怡梅給侯七的任務是：架空黃佔魁，奪取狼牙嶺武裝。　　魏師爺奉黃佔魁之命來到八路軍軍營，一番審查後，李劍釋放了魏師爺，託魏師爺轉告黃佔魁，血洗黃家莊的真兇已經找到，請黃佔魁方便時和八路軍一起去緝拿真兇，還八路軍一個清白。　　三姨太和馮景仲正在調情，趙耀祖來了。趙耀祖誇獎馮景仲對趙府鞠躬盡瘁，三姨太則説要把桃花收為幹閨女，趙耀祖啞巴吃黃連有苦説不出來，只能順水推舟同意。　　虎子帶着小豆子來見桃花，虎子向桃花表達心意，桃花支吾着不敢答應。　　侯七和矢野來到狼牙嶺，矢野打着協同狼牙嶺作戰的名義留在山上。黃佔魁心中不快，但有苦説不出來，只能順水推舟。龍方和王大力看明白了矢野上山和侯七聯手架空黃佔魁的企圖，預感到黃佔魁的日子不好過。倆人執意要離開匪巢，黃佔魁請他們幫他和李劍完成緝拿血洗黃家莊的兇手後再走，二人同意。魏師爺留守在狼牙嶺。　　侯七趁着黃佔魁下山，開始開展張怡梅為其佈置的任務。

　　李劍得到線報，當機立斷，和黃佔魁等人率部火速趕往桃花嶺。　　雲姐和丫鬟們放風箏，風箏掛在了趙耀宗丹房的樹上。雲姐自告奮勇，帶丫鬟小月進去撿風箏。趙耀祖拿着風箏笑容可掬地站在丹房門口把風箏還給了她們，趙耀祖又看上了雲姐。趙耀祖吩咐馮景仲去找雲姐做他煉丹的幫手，馮景仲説服雲姐去伺候馮景仲煉丹修煉。　　斷壁殘垣，一片狼藉的村莊，剛剛被矢野手下的“八路軍”洗劫過。李劍、黃佔魁等人率領部隊來到，百姓見到八路軍到來大為驚恐，紛紛關門閉户，唯恐避之不及。保長張大爺説冒充八路軍的人朝西北方逃跑了，李劍連忙率隊追擊。李劍等追擊兩個時辰還沒發現敵人，李劍分析敵人在附近有一個藏身之所，李劍把目標鎖定在敵人下一個襲擊的目標上。故意用障眼法迷惑敵人的暗探，讓林劍豪帶人舉火把往前走，自己則帶人悄悄潛入目標。　　李劍率部終於抓獲了矢野的部下，為八路軍正名，也使黃佔魁徹底消除了對八路軍的誤解。　　魏師爺下山，告知黃佔魁，侯七在狼牙嶺收買土匪弟兄，企圖霸佔狼牙嶺的武裝。黃佔魁大怒，和王大力龍方兩人重返狼牙嶺，魏師爺留了一個心眼，告訴紅九嫂若是出現不測，請紅九嫂求助李劍。果真，黃佔魁等人一回到狼牙嶺，便被侯七等人押進牢房，狼牙嶺已經成為了侯七的天下。

　　雲姐服侍趙光宗煉丹，趙光宗很滿意。雲姐等人在丹房忙得不可開交。趙耀祖假裝關心，請雲姐陪他喝酒，灌醉了雲姐，趁機霸佔了雲姐。馮景仲把雲姐被趙耀祖霸佔的事告訴了三姨太。雲姐被趙耀祖糟蹋後，覺得沒臉見人，想要自殺，被馮景仲攔。馮景仲開導雲姐，跟了老爺就能當姨太太過好日子，雲姐只好委曲求全答應了。小林被殺、矢野的部隊冒充八路軍禍害百姓的真相大白，張怡梅偷雞不成蝕把米，十分鬱悶。張怡梅派矢野去霍山城和林茂盛接頭，被桃花偷聽到，馮景仲的出現讓偷聽的桃花暴露，儘管用謊言騙過，但張怡梅卻開始懷疑桃花的真實身份。　　三太太和管家馮景仲偷情，被丫頭撞見，慘遭毒打。　　狼牙嶺張燈結綵，嘍囉們正在擺放酒席，戲班子在唱戲，廚師們殺豬宰羊，緊張地忙碌着，不時有人上山致賀，車水馬龍，一派喜慶的氣氛。紅九嫂和魏師爺也趕着大車上山，李劍、卓久等人化裝成夥計從車上往下抬酒。　　紅九嫂欲下毒，卻被侯七發現。此時，李劍繼續假扮夥計，順利進入牢房，眾人攜手打暈了看守，一起衝出地牢。　　聚義廳內，紅九嫂繼續拖住侯七，卻被狡猾的侯七看破。此時，李劍等人衝入聚義廳內，良方對峙，僵持不下。矢野趕到，抓住林劍豪和孟小飛，説時遲那時快，李劍突然敞開衣襟，亮出腰間別着的一圈手榴彈，一個箭步來到侯七的身邊，右手抓住了侯七，以侯七做人質，安全離開山寨。矢野欲犧牲侯七，侯七當下看清了矢野的本質。侯七命令眾土匪放下槍，矢野只能眼睜睜地看着李劍等離去，大怒不已。

　　紅九嫂款待大家，黃佔魁當眾表態參加八路軍，龍方和王大力也迴歸隊伍。八路軍會議上，討論決定先打掉狼牙嶺，消滅侯七的武裝。黃佔魁告知狼牙嶺的作戰特色，建議從後山的一條小路包抄，拿下狼牙嶺，並主張利用此次機會策反侯七手下的土匪。李劍分配任務，卓久，林劍豪和王大力負責找到通往狼牙嶺的小路，孟小飛，龍方和黃佔魁負責策反，李劍自身負責道路封鎖和接應，劉副團長負責糧草安全，鍾參謀負責土改，林筱雨帶領游擊隊繼續牽制趙家圩子。　　張怡梅派遣任務，讓趙金貴帶領趙家保安隊駐守土家寨，接應日軍從安慶運來的糧草。　　李劍等人得知日軍的糧草運送，決定帶領特戰隊迅速搶糧。黃佔魁帶領部分八路佔領制高點，打擊押糧的日軍；龍方和王大力則成功將鬼子的汽船炸停，孟小飛和林劍豪將船拉到岸邊，林筱雨的游擊隊在土家寨牽制保安隊。　　矢野化妝成買柴火的人，和林茂盛接頭，被一旁盯梢的王大力發現，李劍決定繼續盯梢李茂盛的茶莊，並派王大力尋找買柴火之人，並懷疑其身份可疑。　　紅九嫂的快活林酒館在霍山城開業，八路軍官兵來給紅九嫂道喜。矢野隱蔽在酒館對面的閣樓裏，尋機刺殺黃佔魁，結果卻打死了紅九嫂。在李劍掩護下，黃佔魁擊斃了矢野。

　　王大力、卓久和林建豪化妝成獵户來到狼牙嶺的後山，在崇山峻嶺中尋找通道。王大力爬上了峭壁，踩着峭壁上凸起的石塊，艱難地向前移動……腳下的石塊鬆動，王大力猝不及防，腳下打滑，王大力一聲慘叫，從峭壁上滾落下去，墜入懸崖。　　錢麗回孃家路過，意外地發現了墜崖摔暈的王大力。錢麗把王大力拉到了蘇家坨子家裏。　　李劍聞聽王大力失蹤的消息大怒，令卓久和林建豪繼續帶人尋找。　　王大力昏迷不醒，錢寡婦請來郎中為王大力治病。正在這時，趙金龍來找錢麗。王大力終於醒來，因大腦受傷，意識模糊。神志不清。錢麗欲從王大力口中套話，可是王大力神智不清，什麼也想不起來。　　矢野死後，託人交給張怡梅一個裝滿張怡梅身世秘密的箱子。張怡梅得知了自己的真實身份，並不是山口大佐的親身女兒，而是被收養的中國女子。儘管內心受到重創，卻為大局着想，繼續為日軍效力。張怡梅派趙金貴帶領保安隊進入土家寨，牽制八路軍，為日軍大部隊進入霍山城拖延時間。這一切被虎子聽見，並告知桃花。　　侯七帶着土匪來到蘇家坨子搶劫，錢麗向侯七亮明瞭身份並警告侯七，蘇家坨子離霍山城很近，八路軍一個時辰就能趕過來。侯七知趣地退出了蘇家坨子。　　李劍等人率領八路軍進入蘇家坨子。卓久、林建豪等人懊惱沒抓住侯七。卻意外地發現了王大力，大喜過望。　　三太太和馮景仲私會，同牀共枕卻被桃花撞見，三太太和馮景仲決定儘快辦理趙金貴和桃花的婚事，以免夜長夢多。

　　侯七得知趙金貴出兵土家寨，率領土匪出兵，配合趙家圩子。侯七按耐不住，迅速鼓動土匪們下山，和八路軍接上火。劉副團長帶部隊增援，黃佔魁和李劍前往崔嶺村。　　在老百姓的幫助下，八路軍戰士順利完成任務，成功打擊土匪，並繼續乘勝追擊，欲將侯七等人追趕進劉副團長的包圍圈中。土匪遭到猛烈的打擊，敗局已定。黃佔魁隻身前往，成功招安土匪，並放走了願意歸降的土匪們。　　三姨太看望趙耀祖，她藉故支開雲姐，詢問家裏細軟的下落，趙耀祖沒有告訴她，三姨太老大無趣離開。　　侯七得知黃佔魁大破自己的部隊，手下投降的消息，大吃一驚，立刻派人向趙金貴求援。　　桃花在虎子的幫助下準備逃離，卻被馮掌櫃逮個正着，虎子被押進地牢，為了救虎子的姓名，桃花不得已留下。　　侯七的手下紛紛應黃佔魁的召喚下山投降，侯七十分鬱悶，命令加強警戒，嚴防八路軍偷襲，千萬不可掉以輕心。李劍等人在隘口前觀察敵情，狼牙嶺的防守甚嚴。李劍説三天之內必須拿下狼牙嶺，等到趙家寨的人馬來攻，將會前功盡棄，只能撤兵。林建豪報告老五叔找到了上狼牙嶺的路。李劍等人率領部隊在老五叔的帶領下，翻山越嶺，攀巖溪降，從後山向狼牙嶺開進，大家互相幫助，接近了狼牙嶺。劉副團長在山下佯攻，吸引敵人的注意力，策應李劍他們突襲。黃佔魁提醒西邊還有一條下山的路，應該派人守在那裏。劉副團長感謝黃佔魁所做的一切，徹底改變了對黃佔魁的看法。　　李劍等人上了狼牙嶺主峯，立刻投入戰鬥，老五叔不服老，主動要求配發武器參戰。侯七光着膀子拎着槍衝了出來，嘍囉急忙報告説八路軍從後山衝上山了。侯七大驚，在眾嘍囉掩護下撤退。李劍等人衝進了聚義廳。

　　侯七分兵兩路突圍，想逃出去投奔他的把兄弟。侯七行進在山路上，忽然發現黃佔魁一身八路軍的軍裝，帶領八路軍戰士嚴陣以待，已經佔據了有利地形，槍口已經對準了土匪們。土匪們驚慌失措，侯七舉槍想要自盡，被嘍囉拼死攔住，被俘。　　三太太為桃花送來嫁衣，婚禮在即，桃花卻心繫虎子一家人的安危，答應和趙金貴辦完婚宴，放走虎子。　　李劍從小豆子口中得知桃花的消息，立刻召集劇情特戰隊隊員，冒險殺進趙府，營救桃花。李劍等人假扮成舞獅隊前來祝賀。龍方和孟小飛扮成桃花的孃家人，潛入桃花房間，只開了丫鬟，用調虎離山之計救出桃花。林劍豪和卓久化妝成戲班子，用桃花手繪的地圖潛入地牢，救出虎子一家人。　　趙金龍封鎖出口，將所有人控制在了趙府內。這時候，扮成舞獅隊的李劍和黃佔魁出現，黃佔魁抓住趙老爺做人質，而李劍拉開衣服，露出手榴彈，雙方對峙。情急之下，趙金龍為了救家父，寧願成為八路軍的人質，帶着眾人離開趙府，張怡梅只得看着李劍等人逃脱。　　離開趙府，李劍放了趙金龍，卻遭到了張怡梅派來的日軍包圍。

　　混戰中，前來營救的老五叔為救桃花而犧牲，眾人悲傷不已。　　錢麗探望王大力，從王大力口中探聽到了八路軍的情報。王大力帶錢麗參觀八路軍駐地，錢麗藉機把駐地內的詳細情況一一記下，尤其是八路軍存糧的地點。　　三姨太告訴趙耀祖説，馮管家剛派人帶信回來，説八路軍近期極有可能要打趙家寨，讓家裏最好提前做些準備，轉移財寶。侯七被單獨關在一間房子裏，一條黑影從樹上溜下來，快步來到侯七的關押處，打暈哨兵，放走了侯七。經過一系列的事情，虎子自願加入八路軍，並加入特戰隊，和李劍等人一起對抗日軍和趙家保安隊。　　趙金貴和馮景仲下棋，馮管家建議趙金貴不要輕舉妄動，適當像八路軍示弱。張怡梅讓趙金貴和馮景仲立刻進入土家寨，配合日軍突襲霍山城的行動。　　三姨太告訴趙耀祖説，馮管家剛派人帶信回來，説八路軍近期極有可能要打趙家寨，讓家裏最好提前做些準備，轉移財寶。　　首長指示劉副團長、李劍、鍾參謀三人，暫避敵人主力鋒芒，物資馬上轉移，用游擊戰術牽制敵人，配合大軍行動。李劍深入虎穴，來到趙家寨，求見趙耀祖。趙耀祖決定會會李劍，張怡梅則躲在屏風後面。

　　李劍開門見山找趙耀祖借糧，趙耀祖推諉，李劍説那隻好巧取豪奪了。趙耀祖大怒，讓賀老八等拿下李劍。正在這時，張怡梅從屏風後出現，制止了賀老八等人。張怡梅以趙耀祖乾女兒的身份，爽快地答應了李劍的條件，約定三日後請李劍來趙家寨取糧食，雙方從此和平共處。李劍告辭後，張怡梅分析説，李劍來此的目的不是為了糧食，是想轉移咱們的注意力，我偏不讓他得逞，讓他摸不透咱們的虛實。　　皇協軍整編21混成旅裝備精良，千軍萬馬,軍容整齊，訓練有素，正在積極開進，在山路上綿延不絕。　　老奸巨猾的趙耀祖吩咐馮景仲未雨綢繆，把財寶秘密轉移到最安全的地方——雲姐家。馮景仲指揮黃老蔫等人打製裝財寶的箱子，趙耀祖對馮景仲細緻周全的工作表示滿意。　　神色肅穆的八路軍戰士荷槍實彈在巡邏，一輛輛裝滿糧食棉花的大車整裝待發。戰士們正在往馬蹄子上包裹着厚厚的白布和棉絮，由劉副團長帶隊，準備連夜轉移糧草到鳳凰台。老玉海自告奮勇，帶領八路軍的運量部隊出發。　　錢麗邀請王大力到家中敍舊，實則為了打探八路軍藏糧食的地點。王大力不知情況，卻向錢麗表白，欲娶其為妻。　　皇協軍部隊在王團長的帶領中直逼霍山城，遇到了張怡梅派來接應李胖子。李胖子帶來了張怡梅的口信，王團長發令部隊提前一小時出發，直取目標霍山城。　　為了確保劉副團長順利運送糧草，李劍帶領特戰隊員決定去趙家寨走一趟，摸清趙金貴的大本營，並製造混亂，分散敵人的注意力，敲山震虎，而劉副團長則抓緊時間在夜間轉運糧食。　　藏春院裏燈火通明，熱鬧非凡，門口車水馬龍，人來人往。王大力和孟小飛和發現趙金貴也來妓院了。倆人商定，孟小飛去通知李劍，王大力則暗中監視趙金貴。

　　王大力進了妓院，發現了趙金貴的行蹤，留下監視。李胖子見到馮景仲，説要有緊急事情告訴趙金貴。馮景仲連忙帶人四處尋找趙金貴。李劍等人來到妓院，李劍下令動手抓趙金貴，這個時候，馮景仲也帶人來了。王大力、孟小飛佯裝醉鬼故意糾纏馮景仲，李劍和黃佔魁去刺殺趙金貴。雙方發生槍戰，趙金貴聽到槍聲跳窗逃跑時，被黃佔魁開槍擊傷。李劍等人接着手榴彈煙霧的掩護，迅速撤離。　　趙金貴身負重傷，趙家保安隊自然落入了趙金龍的手中。偵查小分隊報告説半路遇到了趙金龍的主力部隊，很快就要抵達霍山城了。鍾毅帶一個排前去阻擊趙金龍，劉副團長留守，和老五叔則趕緊抓緊時間轉移剩餘的糧食。　　王團長率領皇協軍主力終於到了霍山城的外圍。曹專員擔心霍山城毀於炮火，也怕殃及老百姓，毛遂自薦作為代表，進城和八路軍談判勸降。　　鍾參謀長明白寡不敵眾，見王團長派來談判代表後，決定通過談判拖延敵人，為轉運糧食儘可能提供時間。鍾參謀從國共兩黨合作的歷史講起，説古論今，儘可能拖延談判時間。曹專員和李副官不耐煩了，直接問參謀長是戰是降，參謀長説要想想，吃完飯後回答他。參謀長的拖延時間戰術被王團長識破，王團長令李副官下最後通牒。參謀長明確表示八路軍沒有投降的習慣。　　錢麗從王大力口中套出了八路軍藏糧地點的重要情報，老玉海來到錢麗家，叫走了王大力。

　　王團長下令對霍山城開炮射擊，劉副團長立即轉移糧食。參謀長得知劉副團長已經開始轉移糧食了，命令戰士們準備戰鬥，殊死阻擊，並放了談判的曹專員和李副官。八路軍殊死阻擊，王團長部隊進攻受阻。王團長恍然大悟，八路軍用不常用的陣地戰戰法頑強抵抗，就是為了掩護糧食轉移。王團長下令，儘快突破八路軍陣地，不能讓八路軍轉移走糧食。　　國共兩軍激戰正酣。不斷有八路軍戰士中彈負傷或犧牲。鍾參謀邊射擊邊指揮戰鬥，一顆流彈打來，鍾參謀負傷倒下。一排長要鍾參謀撤退，參謀誓與陣地共存亡，堅守不撤。眼看進攻受阻，王團長惱羞成怒，調來火焰噴射器，火焰噴射器射出火龍，吞噬了八路軍陣地。鍾參謀等人在烈火中拼命射擊，直至全部壯烈犧牲。遠處的槍炮聲漸漸停止，劉副團長等人停下回顧霍山城方向，向霍山城的方向敬禮，向犧牲的戰友致敬。　　趙家圩子的人馬兵分兩路，賀老八帶着一隊人馬護送趙金貴和趙金龍回趙家寨，張怡梅和馮景仲帶領一隊人馬殺向霍山城。　　霍山城淪陷，趙金龍和張怡梅一起視察霍山城，接見王團長。　　李劍等人回到霍山城，看着眼前的情景，李劍決定追趕劉副團長的運糧隊，保住糧食是眼下的首要任務。　　由曹專員主持，向王團長授旗儀式，張怡梅派遣侯七前往蘑菇嶺，截取八路軍的糧草。李劍建議運糧隊伍暫時停下，先將糧食藏匿於附近的仙人台。為了迷惑侯七和保安隊，李劍等人聲東擊西，不料被侯七察覺，雙方對峙，發生激烈交鋒，黃佔魁被捕。八路軍處於弱勢，不得不放棄糧食，選擇撤兵。　　趙金龍欲策反王團長，而此時錢麗也正在計劃策反王大力。

　　林筱雨趕到，告知蘑菇嶺暴露的消息，同時也帶來了好消息：國軍和八路合作，殲滅了魯西南大部隊，並要求李劍等人拖出敵人，為大部隊進攻留取時間。　　和虎子一起歷經千辛，桃花傾心真正在身邊照顧自己的虎子，桃花向虎子表明自己的心意，要求虎子活着從戰場上回來。　　王大力探望錢麗，卻發現錢麗的房間裏出現的人竟然是侯七，王大力中計被捕。王大力這才從張怡梅的口中得知，自己中了錢麗的美人計，透露出了八路軍的藏糧地點。　　日軍的主力部隊要撤出霍山城，張怡梅獨挑大樑，在霍山城內為大部隊做好後勤工作，保證糧草供給。　　趙金龍策反王團長，而同時李劍也派人潛藏在皇協軍21旅內，找準時機策反皇協軍戰士。皇協軍和侯七的手下發生爭鬥，王團長氣不過槍斃侯七，並和張怡梅發生矛盾。張怡梅擔心皇協軍出賣霍山城，建議日軍指揮官撤銷王團長。　　國民黨派出高級長官來霍山城和共產黨會面，共商抗日大計，趙金龍建議將見面地點控制在趙金龍可以控制的趙家圩子內。李劍隻身一人潛入敵營，救出黃佔魁，王大力和其他被捕的八路軍戰士。然而，就在眾人潛逃出的時候遭到了日軍的包圍，情況緊急。

　　李劍等人遭到了張怡梅的埋伏，就在危急時刻，卓久和孟小飛駕駛卡車，衝向日軍部隊，製造混亂。一片混戰中，雙方火拼，八路軍戰士損失慘重。孟小飛不幸中彈犧牲，讓神情恍惚的王大力突然如夢初醒，抱着手榴彈衝向敵營，與日軍同歸於盡。　　劉副團長也接到了國共兩黨首長的見面的消息，並向李劍傳達了保護首長安全的命令。而同時，張怡梅也接到命令，阻止國共兩黨首長的會面。　　趙金龍回到家中，與母親見面，將首長安排在自己家中。李劍安排虎子和桃花進入趙府，查看趙府的情況。共產黨的首長已經達到趙家圩子附近，而虎子和桃花也發現了趙府有異常，為了及時通知李劍，黃佔魁和虎子故意製造混亂，提醒李劍等人情況危機。李劍等人與張怡梅的日軍發生衝突，而屋內的國民黨首長帶領趙金龍等人加入戰鬥，共同抵抗。混戰中，桃花不幸被流彈打中犧牲。　　國共兩黨成功會面，商討抗日大計，桃花的死讓李劍久久無法釋懷，更是讓與桃花定終身的虎子悲傷不已。

　　李劍等人重新振作，從桃花之死的悲痛中抽離出來，化悲傷為力量，決定一舉攻破趙家圩子。李劍帶領特戰隊先行進入趙家圩子，由劉副團長在外做接應。劉副團長在趙家圩子外故意製造混亂局勢，聲東擊西，分散保安隊的勢力。劉副團長等人成功牽制住保安隊，李劍等人佔領趙家圩子的糧倉，並將糧食還給百姓。　　趙金龍説服王團長救趙家圩子，卻被張怡梅阻止。張怡梅建議放棄趙家圩子，只關心日軍自身的實力，欲讓趙家圩子和八路軍兩敗俱傷。　　趙金貴和趙金龍帶人趕到糧倉，卻發現糧食已經被搬運一空，八路軍也早已離開。　　李劍隻身前往皇協軍軍營，拜會王團長，欲説服王團長共同抗日。王團長答應出兵解決霍山城的日軍　　趙家圩子危在旦夕，張怡梅和趙金貴兩人面對即將到來的失敗，黯然神傷。張怡梅將趙金貴的真實身份告知，趙金貴受刺激，精神分裂，逼問自己的母親關於山口一事。三太太承認與山口有染，並證實了趙金貴是山口的親生兒子。

　　張怡梅逼迫王團長出兵，並開始懷疑王團長的忠心，王團長下令立刻進攻，並將此事通知給了李劍。張怡梅從奸細處得知了趙金龍和王團長夜色出兵的計劃，決定圍剿叛變的皇協軍。夜幕中，日軍包圍了皇協軍軍營，對皇協軍部隊進行猛烈攻擊。皇協軍奮勇抗敵，王團長為救趙金龍而犧牲，錢麗帶領增援部隊及時趕到，林茂盛與錢麗不幸中彈犧牲。僥倖逃離出來的趙金龍帶領皇協軍進入霍山城東門，卻發現自己的隊伍中出現了奸細。而此時，早已埋伏好的利劍特戰隊從後方痛擊叛變的皇協軍，幫助趙金龍成功進入霍山城。　　黯然神傷的張怡梅見大勢已去，燒燬了文件，在李劍等人衝入趙府之際，開槍自殺。趙金貴、馮景仲敦促趙耀祖逃走，趙耀祖不走。趙金貴等人走後，趙耀祖也叫懷有身孕的雲姐快回孃家。雲姐剛走，黃老蔫忽然手持匕首出現在趙耀祖面前，要給妻女報仇。趙金貴離開趙家圩子之前，發現自己的母親與馮景仲有染，並得知趙老爺的寶藏被馮景仲盜走，神經錯亂的趙金貴衝進房內殺了馮景仲，三太太隨後自殺。趙金貴帶領的保安隊催死掙扎着，趙金貴遣散了保安隊，自己則誓死不投降，被神槍手虎子一槍斃命。目睹自己的弟弟慘死槍下，趙金龍黯然神傷。趙家圩子的道路兩側張燈結綵，鑼鼓喧天，羣眾歡欣鼓舞，夾道歡迎，李劍和劉副團長等人迎接八路主力部隊到來，八路軍主力終於在皖西重新站住了腳，為進軍華中拉開了序幕。