公司股權指導案例與審判依據

《公司股權指導案例與審判依據》體例如下：上篇為指導案例和參考案例，這些指導性案例和參考案例在法律適用中大多存在着一些疑難問題，多為現行法律沒有明確規定或是在理解上可能有分歧的。通過參照既有判例可以引導類似的案件同案同判。下篇為審判依據，收錄了包括司法政策、領導講話、會議紀要等重要的司法審判政策和文件，它們在司法審判中也發揮着重要的作用，為辦案人員提供較為全面的政策依據。最高人民法院加強審判指導，統一司法標準的六種較為有效的方式是：司法解釋、審判監督、案例指導、司法政策、領導講話、會議紀要。對全國法院審判、執行工作具有指導作用的指導性案例，由最高人民法院確定並統一發布。對於最高人民法院發佈的指導性案例，各級人民法院在審判類似案件時應該參照。本套叢書是以上述方式為出發點，彙集最高人民法院發佈過的指導性案例和相關參考案例，通過對同類案件的集合、整理，為統一司法標準提供參考。

上篇 指導案例

一、股權轉讓糾紛

合資公司股權變更確認標準

——陝西金麒麟藥業有限公司訴珠海國家高新區金大科技發展有限公司股權轉讓糾紛案

裁判規則：

合資企業股權變更除了須經過合營他方同意之外，還必須經過行政審批，並向登記管理機關辦理登記手續

股東會決議及股權轉讓協議是否有效

——張豔娟訴江蘇萬華工貿發展有限公司等股權轉讓糾紛案

裁判規則：

在沒有股東實際參與的前提下，享有絕對多數表決權股東個人決策形成的所謂“股東會決議”，不能產生法律效力，股權轉讓須轉讓雙方具有轉讓、受讓股權的真實意思表示

公司發起人為公司成立後轉讓股份而預先簽訂合同是否有效

——張桂平訴王華股權轉讓糾紛案

裁判規則：

只要不實際交付股份。擬轉讓股份的發起人仍然是公司的股東，其作為發起人的法律責任並未免除

股權轉讓行為未得到行政審批的情況下股權轉讓款的支付

——謝民視訴張瑞昌、金剛公司股權轉讓糾紛案

裁判規則：

股權轉讓合同就其效力而言，如果是雙方當事人的真實意思表示，且該意思表示符合法律規定，則其具有法律效力，而股權變更要達到預期法律效果必須經過行政審批。人民法院可以對辦理股權轉讓手續的訴訟請求先行判決再依法處理支付股權轉讓款的訴訟請求

股權轉讓協議終止履行造成損失的承擔

——北京新奧特公司訴華融公司股權轉讓糾紛上訴案

裁判規則：

股權轉讓協議終止履行後新奧特集團的損失，是由於雙方當事人在簽約時應當預見該股權轉讓協議可能因電子公司行使優先權而終止所造成的，對此雙方均有過錯，由此造成的損失雙方當事人各自承擔50%

股權轉讓協議的成立和生效要件

——廣州市仙源房地產股份有限公司訴廣東中大中鑫投資策劃有限公司、廣州遠興房產有限公司、中國投資集團國際理財有限公司股權轉讓糾紛案

裁判規則：

（1）合作者一方轉讓其在中外合作企業合同中的權利、義務，轉讓合同成立後未報審批機關批准的，合同效力應確定為未生效，而非無效

（2）即使轉讓合同未經批准，仍應認定“報批”義務在合同成立時即已產生，否則當事人可通過肆意不辦理或不協助辦理“報批”手續而惡意阻止合同生效，有悖於誠實信用原則

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