公司法上的利益平衡

《公司法上的利益平衡（民商法系列）》是論及公司利益平衡方面的著作，從公司的社會責任開始，對公司發起人的法律地位、公司債權人的法律地位、公司股東的法律保護、公司董事的法律保護、公司高級行政官員的法律地位以及公司這些利益主體的利益在公司組織結構變更中的保護等作了全面和系統的研究，對於提升我國公司法的理論水準、完善我國公司法以及對於推動我國公司法研究向縱深方向發展，都具有重要意義。

第一章　公司法上的利益關係主體

一、導論

二、公司所承擔的社會責任

三、公司法的利益平衡作用

第二章　公司設立人的法律地位

一、公司發起和設立的重要意義

二、公司設立的制定法根據

三、公司設立主義

四、公司設立的法律效力

五、不完全的公司

六、公司發起人的身份

七、公司發起人對公司所承擔的受託義務

八、公司發起人所承擔的公司制定法上的義務和責任

九、公司發起人在公司設立之前所簽訂的契約

十、公司的設立章程

十一、公司獨立人格的否認

第三章　公司債權人的法律保護

一、引論

二、現代公司法為公司債權人提供的一般保護

三、現代民法或普通法為公司債權人提供的契約保護

四、董事對公司債權人一般民事義務的承擔--當代公司法對公司債權人提供的法律保護

五、董事對公司債權人承擔一般民事義務的理論基礎

六、公司清算膠所為交易行為的規避--現代法律對董事強加的制定法上的義務

七、董事因從事不適交易行為而承擔的法律責任--對1986年英國《破產法》第213－214節的分析

八、董事對公司債權人承擔的侵權法上的注意義務--董事對公司債權人侵權責任的承擔

第四章　公司的權力及權力的分配

一、公司的權力

二、公司法上的越權行為原則

三、公司法上的治理結構

第五章　公司股東的法律地位（一）--公司股東所享有的權利

一、導論

二、公司股東的表決權

三、公司股東的查閲權和信息獲取權

四、公司股東的訴訟提起權

五、公司持異議股東所享有的股份價值的評估權

六、公司股東的股利分派請求權

七、公司股東所享有的其他權利

第六章　公司股東的法律地位（二）--有限責任公司的治理結構

一、有限責任公司與有限責任公司法

二、有限責任公司的控制模式：股份的自由轉讓的限制

三、有限責任公司的控制模式：公司權力結構的調整一

四、有限責任公司僵局的打破

第七章　公司股東的法律地位（三）--公司小股東的法律保護

一、公司小股東法律保護的現代分析

二、強制公司或股東購買小股東的股份--英國1985年《公司法》第459-461節

三、股東代位公司對致害人提起訴訟--當代各國派生訴訟的比較研究

四、公司小股東法律保護原則在我國公司法中的確立

第八章　公司董事的法律地位（一）--公司董事的職位

一、公司董事的身份

二、公司董事職位的選任

三、公司董事的資格

四、公司董事職位的喪失

第九章　公司董事的法律地位（二）--公司董事的權力

一、導論

二、公司董事的一般性管理權

三、公司董事不受限制的代理權

四、公司董事不受司法審查的自由決定權

五、公司董事所享有的其他權力

六、董事權力的集中行使原則

七、為公司的最好利益而行使董事權力的原則

八、為適當的目的的實現而行使董事權力的原則

第十章　公司董事的法律地位（三）--公司董事的義務

一、董事民事義務的基本理論

二、董事的注意義務

三、董事的忠實義務

四、董事與公司之間的自我交易的禁止義務

第十一章　公司高級官員的權力與義務

一、導論

二、公司高級官員的代理權限

三、公司高級官員所承擔的民事義務

第十二章　公司組織結構的變更

一、導論

二、公司組織章程的變更

三、公司通過合併所進行的重組

四、公司通過整理計劃所進行的重組

五、公司通過收購所進行的重組

六、公司的解散、破產與清算

參考書目

後記

張民安，男，1965年12月生，湖北黃岡市人，1994年7月畢業於吉林大學，獲法學碩士學位；2002年7月畢業於中國社會科學院研究生院，獲法學博士學位；現為中山大學法學院副教授。自1995年起，在中國法學核心期刊和中文核心期刊發表論文30多篇，其中，絕大部分論文被國內外權威刊物轉載、文摘和引述。2000年7月在法律出版社出版《英美董事法律地位研究》；2002年3月—8月在中山大學出版社主編出版了包括《民法總論》、《民法債權》、《民法物權》、《商事法學》、《知識產權法學》及《婚姻家庭法學》等在內的高等院校法學專業民商法系列教材。

在20世紀50年代之前，公司被認為是解決企業從事生產活動中所面臨的資本問題的手段，而企業則被認為是組織生產的方法，因此，公司不同於企業，兩者有本質的區別。企業作為一種組織生產的方法是由眾多的利害關係人組成的，諸如企業所有權人、企業管理者、企業勞動者、企業產品或服務的消費者、同企業從事交易的債權人等，所有這些人均同企業的生死存亡息息相關，都是企業的利害關係人，企業法應當平衡這些人的利益，不允許企業內部出現某些利益主體嚴重損害其他利益主體現象的發生，而公司則不同於企業，它不是組織生產的方法，而是籌措經營資本的手段，因此，公司法的首要任務是建立法律上的各種機制，以便刺激投資人投資的積極性，使公司能夠在短期內聚集大量的資本。公司法所建立的此類法律機制雖然多種多樣，但最重要的法律機制有兩個，即公司股東的有限責任之承擔和公司惟一性目標之實現。所謂公司股東的有限責任之承擔是指公司股東在將自己的資金投資到公司時，他們對公司活動所產生的債務僅僅以他們出資或明確承諾的出資額為限承擔法律責任，除非他們明確作出相反的意思表示，否則，他們不得被責令對公司的債務承擔個人責任；股東有限責任的承擔使公司投資人在將資本投入公司時能夠預見到自己將來有可能要承擔的法律責任範圍，使他們可以理智地安排好自己的生活，不至於因為法律責任範圍的無法確定而使自己無法理性地生活。所謂公司惟一性目標之實現是指公司法認為，既然公司是籌措資本的手段，則公司法應當要求公司的管理者在管理公司事務和執行公司業務時將公司股東利益最大化作為自己行為的最終目標，當公司股東的利益和其他利益關係主體的利益產生衝突時，公司董事應當犧牲其他利益關係主體的利益而使公司股東的利益最大化，公司董事能夠使公司股東的利益最大化而不使其最大化，應當對公司承擔法律責任，因為他們違反了自己對公司所承擔的義務，公司可以因此而追究董事的法律責任。