中國公司境外上市法律監管研究

伴隨證券市場的國際化，境外上市成為跨國企業融資的重要渠道。近年來，境外上市也成為我國公司的重要發展目標。公司境外上市在實現企業長足發展和拓展融資途徑方面取得了一定的成效，但同時出現的許多問題也不容忽視，有些問題還對我國的法律監管制度提出了挑戰。本書以境外上市監管的法律制度為切入點，以法律分析為中心，對我國現行公司境外上市法律監管制度進行了研究，並結合我國公司境外上市違規行為的實例，就境外上市法律監管體系的完善提出了建議。 ^[1] 

導　論/1

第一章　公司境外上市與法律監管/12

第一節　概述/12

一　公司境外上市的語義/12

二　公司境外上市的發展歷程：過去與現在/13

第二節　公司境外上市的模式及選擇/16

一　直接上市/17

二　間接上市/18

三　存託憑證上市/20

四　可轉換債券上市/21

五　公司類型與境外上市模式的選擇/21

第三節　公司境外上市法律監管的理論：本質、緣由與目標/23

一　監管的法律本質：組織法抑或管理法/23

二　監管的緣由：理論依據與現實需求的契合/24

三　監管的目標：安全、秩序與利益/27

本章小結/30

第二章　世界主要國家（地區）境外上市的法律監管/31

第一節　世界主要國家（地區）證券交易市場及法律概況/31

一　美國/31

二　新加坡/35

三　日本/36

四　中國香港/37

第二節　世界主要國家（地區）對公司境外上市的法律監管/39

一　是否允許企業境外上市/39

二　是否允許境外企業境內上市/41

第三節　世界主要國家（地區）公司上市的法律制度/44

一　註冊制度/44

二　信息披露制度/47

三　反欺詐制度/50

本章小結/51

第三章　我國公司境外上市的法律監管/53

第一節　公司境外上市引發的問題/54

一　“假外資”問題/54

二　境內資本外逃問題/55

三　與境外上市有關的經濟犯罪問題/55

四　擾亂經濟秩序、抽逃税款問題/56

第二節　境外上市的法律規制/56

一　法律規制的內容/56

二　法律規制的問題分析/63

第三節　我國證監會對公司境外上市的監管/65

一　公司境外上市是否報證監會審批/66

二　公司境外上市條件的規定/66

三　公司境外上市審批程序和期限的規定/67

第四節　公司境外上市實踐中幾個典型問題的監管/69

一　外匯管制/69

二　税務監管/71

三　資本跨境流動的監管/73

本章小結/81

第四章　我國公司境外上市的內部法律問題/83

第一節　公司境外上市內容/83

一　境外上市流程簡介/83

二　重組/84

三　境外設立離岸公司/88

四　離岸公司與國內企業的併購/88

第二節　公司治理與境外上市/91

一　公司治理淵源、內涵/91

二　公司治理與境外上市的簡要評述/92

第三節　境外上市後對公司內控體系的監管/98

一　內控體系/98

二　《薩班斯-奧克斯利法案》的產生及其內控條款/103

三　《薩班斯-奧克斯利法案》對中國公司境外上市的影響/106

本章小結/108

第五章　我國公司境外上市違規行為/110

第一節　信息披露違規行為/110

一　信息披露制度的法理/110

二　違反信息披露制度的實例/114

三　法律角度之分析：公司內外部權力與權利的失衡/120

第二節　禁止的交易行為/123

一　內幕交易/123

二　關聯交易/127

三　禁止交易行為之現狀及完善/132

第三節　境外上市違規行為之思考/135

一　違規行為的特點/135

二　違規行為的表層原因/135

三　監管因素的缺失：違規行為的深層原因/136

本章小結/139

第六章　完善我國公司境外上市法律監管的體系/140

第一節　監管的理念/140

一　公權監管之政府、法律、機構/141

二　私權監管之引入/144

第二節　“點、線、面”全面的監管體系/148

一　點：政府公權監管、行業自律、私權訴訟/149

二　線：政府監管與行業自律、政府監管與私權訴訟、行業自律與私權訴訟/157

三　面：三角架構全面監管體系/161

四　完善法律監管體系的路徑依賴/162

本章小結/166

第七章　與境外上市有關的熱點問題/167

第一節　我國QFII制度及其法律監管/167

一　我國QFII制度簡述/167

二　我國QFII制度法律分析/168

三　完善QFII制度下證券市場的法律監管/176

第二節　公司境外上市跨境監管的國際合作/180

一　跨境監管的法律衝突/180

二　跨境監管衝突之協調/181

第三節　證券市場的國際化對我國證券監管的影響/190

一　對我國企業境外上市監管的影響/191

二　外資公司直接進入A股市場的影響/193

第四節　協調跨部門聯合監管/194

第五節　金融危機對我國證券市場的影響/196

參考文獻/200 ^[2]