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上海外灘地王案
鎖定
- 中文名
- 上海外灘地王案
- 地 區
- 上海
- 相關企業
- 上海證大
- 結 果
- 復星勝訴
- 涉案企業
- 復星、SOHO中國、綠城、上海證大
- 成交時間
- 2010年2月1日
上海外灘地王案案件介紹
從2011年到2012年
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,復星與SOHO中國[5.84-0.34%]也終於從場外暗中較勁
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,進入正面交鋒狀態。2012年11月29日,上海外灘8-1地塊股權糾紛首次開庭未宣判結果後,各持有該地塊50%股權的復星、SOHO中國頻頻放話。2012年12月2日,SOHO董事長潘石屹再次開口炮轟復星,隨後,復星方面對潘石屹的説法予以了反駁。
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一直以來,復星早已視外灘8-1地塊為囊中之物,儘管之前與上海證大、綠城共享股權。然而,2011年12月底,SOHO中國以40億元從急需現金的上海證大、綠城中國手中接過外灘8-1地塊50%股權。潘石屹的突然闖入,併成為與之股權對等的合作方,這令復星十分惱火。收購第二天,8-1地塊項目原大股東、持股50%的復星集團提出自己享有“優先購買權”,SOHO收購無效;隨後復星在年初一口氣把SOHO中國、綠城、上海證大等涉股權轉讓的6家公司告上法庭。
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撕破臉皮的SOHO與復星,先是一輪隔空對戰。在2012年11月29日開庭前數天,潘石屹突然在網上爆料稱,復星壓價並索要5億元合作費。對此,復星集團老闆郭廣昌則稱,SOHO主動提出補償但並不落實,SOHO受讓股權的行為沒有得到復星的同意,還惡意設置複雜交易結構,以繞過該項“母協議”這一法律結構進行收購。
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2012年11月29日,上海“外灘8-1地塊股權紛爭案”在上海正式開庭,雙方面對面“舌戰”4小時。按照上海第一中級人民法院原定計劃,此案一審的時間為兩小時,但現場控辯雙方爭論激烈,雙方輪番舌戰將近4個小時。
由於該案一審未宣判,業內預計,兩位大佬近期頻頻對媒體隔空放話,為的是創造有利的輿論環境。業內人士認為,復星和SOHO對外灘項目都投入了巨大成本,雙方既不會輕易退讓,也絕不願意糾紛動搖到項目的未來發展。
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2012年11月30日上海證大發
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布公告稱,在2012年11月29日外灘地王庭審上,法院並沒有作出任何裁決。但在庭審最後階段,被告原告同意法庭參與調解。但截至2012年12月初,各方尚未達成任何協議。
上海外灘地王爭奪案自2011年12月底就拉開了序幕,SOHO中國、復星兩大集團因為外灘8-1地塊而結成了冤家,2012年5月復星法庭起訴,11月29日雙方對簿公堂,潘石屹、郭廣昌在上演一幕幕的“鬥地主”。庭外無法和解,法庭上一審仍無結果,潘石屹、郭廣昌各曝事件內幕, 引出了新的爭議點:“母協議”、關鍵人“汪先剛”。外灘地王爭奪案的未了局仍在延續…
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上海外灘地王案案件分歧
上海外灘地王案優先認購權
2012年年底,SOHO中國宣佈,以40億元的價格從“外灘地王項目”的老股東證大、綠城手中收購項目50%的股權。這一舉措,引起了持股50%的另一個老股東復星的強烈反彈。復星認為,交易三方侵犯了復星作為大股東的優先認購權,並向法院訴請交易無效。
對於復星的“優先認購權”,各方的理解也存在差異:SOHO中國認為,通過收購“上級公司”完成的該項協議不涉及優先認購權的問題。潘石屹還透露:在證大與他們接觸前,2011年3月復星就與證大和綠城接洽收購事情,為什麼一直到2011年12月,在長達9個月的時間裏沒有成交?復星與證大和綠城談了9個月沒有成交,是因為復星沒有錢。
據復星方面披露,最初是復星希望收購少數股份,實現控股,而剩餘股權由SOHO中國收購,但SOHO中國希望整體拿下50%股權,因此交易一直沒有達成。當SO-HO中國介入後,復星認為自己擁有“優先認購權”,作為第三方,一直等待證大與SOHO中國雙方明確的收購協議。就在正式簽約前幾天,證大向復星發來一份函件,向復星報價42.5億元,要求兩天內答覆。
復星認為,這不是潘石屹的報價和條件,不符合優先權程序,因此沒有迴應。直到12月28日,證大通過臨時董事會宣佈SOHO中國40億元收購後,郭廣昌在當日深夜致電潘石屹,表示復星對潘石屹出給證大的這個價格非常感興趣,希望給復星時間考慮。潘石屹表示,綠城資金鍊要斷了,必須馬上籤。於是,12月29日SOHO中國與證大、綠城直接簽收收購協議,這就也成為日後雙方糾紛的導火索。
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上海外灘地王案母協議
還有一份“母協議”的存在與否分歧較大,也成為雙方爭議焦點。
按照復星的説法,證大和復星簽訂一項“母協議”(《合作投資協議》)中明確規定,未經一方准許同意,其他任何一方不得轉讓項目的部分或全部股權。據復星披露,該協議時在2010年4月25日證大第一次向外界融資的時候簽訂的,正是這次融資,復星(30%)和綠城(10%)得以進入為“外灘地王”項目設立的合資公司中。復星的代理律師表示,“合資公司作為一個為特別目的成立的平台,從一開始所有人就被綁在一條船上了。”
然而,潘石屹在微博中表示:“這個《母協議》是根本不存在的”。
對此,復星方面則立即迴應,“母協議”已作為法庭證據遞交。對於該相關約定是否存在,另一個相關人上海證大集團董事長戴志康沒有明確表態。但他指出,所謂“母協議”的精神是“因證大取得了復星最想要的項目,因此雙方約定平等操作這個項目(綠城的股份全權委託證大管理,本質上就是證大和復星50%對50%),證大負責操盤,復星負責政府關係和資金。”
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上海外灘地王案價值觀
潘石屹(6張)
對此,郭廣昌反駁稱:“5億元的補償等要求最初是潘石屹提出的,潘説,因為復星之前對這個項目做了很大的投入,如果股權方面50%對50%,他們願意在股東貸款等方面做一些補償,在他們籤協議前半年的時間裏,潘石屹提出很多類似的東西。但我的意見是,這些都可以談,但不是關鍵問題,關鍵在於能不能合作,復星一直與別人合作,能做大股東,也能做小股東,可跟潘石屹越談越覺得大家價值觀不合,根本沒法合作,不是錢的問題。”
雖然同為被告一方,戴志康在微博中稱,證大和綠城及時從外灘項目順利撤退已是巨大成功,綠城轉危為安,證大立刻轉戰南京,走上新的發展道路,我們很慶幸!對於目前的股權糾紛,他指出,“大家都是上市公司沒必要打這樣的官司,協商互諒互讓是最好的辦法。”
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上海外灘地王案一審判決
上海外灘8-1號地塊。該地塊北至龍潭路,東至中山東二路,西至人民路,南至東門路,上海證大於2010年2月以92.2億元拍得,摺合樓面價為34148元/平方米,兩個數字刷新當時上海總價、單價紀錄,故被稱為“外灘地王”。
持續了一年半之久的上海外灘地王股權糾紛案2013年4月24日一審宣判。上海市第一中級人民法院判決原告復星集團勝訴,被告上海證大、綠城中國和SOHO中國三方的轉讓協議無效。對此,SOHO中國、綠城、上海證大對於審判結果發表了聯合聲明,宣佈將上訴。
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上海外灘地王案終局:潘石屹敗走 郭廣昌全購
2015年9月23日,SOHO中國有限公司與復星國際有限公司雙雙發佈公告,公佈了重組上海海之門房地產投資管理有限公司的股東協議,重組之後,復星國際將通過上海證大外灘國際金融服務中心置業有限公司(證大外灘)持有外灘8-1地塊的全部股權。
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根據公告,SOHO中國間接擁有50%股權的海之門,將以84.93億元的代價向股東之一復星出售證大外灘全部股權。同時,SOHO中國間接全資附屬公司證大五道口、綠城合升以及上海磐石所授予海之門的股東貸款,將悉數轉讓予上海長升,上海長升為SOHO中國的間接全資附屬公司。
據此,海之門將向上海長升清償貸款31.05億元及應付利息14.80億元,總額約為45.85億元;復星國際亦於公告中提及,海之門也將向其歸還股東借款40.19億元以及部分利息1764.59萬元,共計40.37億元。二者相加,海之門合共需要償還的股東貸款高達86.22億元。
觀點地產新媒體翻閲復星國際2014年度報告發現,海之門繳租註冊資本10億元,流動資產為24.78億元,包括現金及銀行存款為3.94億元,其他流動資產20.83億元。
綜合上述股東協議,海之門雖然因出售外灘金融中心全部股權獲得84.93億元,卻需要償還86.22億元股東貸款。出售了外灘金融中心後,海之門名下再無實質性資產,潘石屹當年斥資40億元收購海之門50%股權,在四年後只剩下空殼。
另一方面,郭廣昌在四年之後終於如願以償吞併這個外灘“皇冠上的明珠”,雖然需要支付的代價為84.93億元,但是扣除將收回的40.37億元股東貸款,實際只需要再支出44.56億元。換個角度説,潘石屹此前31.05億的貸款幫助復星國際完成了項目的建設和封頂。
- 參考資料
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- 1. 上海外灘地王案進入調解階段 潘石屹郭廣昌隔空舌戰 .博宇新聞[引用日期2012-12-05]
- 2. 外灘地王案SOHO中國等敗訴 法院稱其"掩蓋非法目【組圖】 .news.baidu.com..[引用日期2012-12-06]
- 3. 上海外灘地王案進入調解階段 潘石屹郭廣昌隔空舌戰 .鳳凰網[引用日期2012-12-05]
- 4. 外灘地王爭奪戰全追蹤 潘石屹、郭廣昌上海“鬥地主” .贏商網[引用日期2012-12-06]
- 5. “外灘地王”再續恩怨 郭廣昌vs潘石屹:誰動了誰的奶酪 .中國日報網[引用日期2012-12-05]
- 6. “外灘地王案”復星一審勝訴 SOHO中國50%股權判無效(組圖) .搜狐[引用日期2013-04-25]
- 7. 算不清的外灘地王賬 故事終局老潘敗走郭廣昌全購 .中財網[引用日期2015-10-08]