一個鬼子都不留

　　河北山區柳林鎮莊家營子，屠户莊繼宗正在收拾刀具，準備趕赴鎮上為祭龍王儀式殺豬。妻子石榴懷裏抱着幼子為他送行。柳林鎮大集熙熙嚷嚷熱鬧非凡。雜耍班主李佔魁領着眾弟子在街頭賣藝，圍觀的百姓紛紛喝彩。一旁僻靜處，幾個漢子正手忙腳亂捆綁着一頭祭祀用的肥豬。莊繼宗到來，喝退眾人，乾脆麻利、一氣呵成殺了豬，精湛的技藝讓人目瞪口呆、讚歎不已。鄉親們聚集在龍王廟前祭拜，乞求龍王保佑全鎮百姓五穀豐登、人丁興旺。回村的路上，橫行鄉里的惡霸鄭八斤領着一幫歹徒，突然圍攻莊繼宗。莊奮起反擊，英勇無比。一頓拳腳將歹徒們打得四散奔逃。他擒住外號叫“大叫驢”的歹徒小頭目，得知鄭八斤受僱於屠户彭疙瘩等人來教訓他。他趕回鎮上“太行酒家”與彭疙瘩等人論理。屠户們驚慌失措，連連賠罪。並稱頌莊技法超羣，堪稱本行老大。幾天後，正在趕集的莊繼宗路遇鬼子小島聯隊開進柳林鎮。一輛馬車被鬼子隊伍驚嚇狂奔不止，莊奮力追趕，攔下驚馬，救下了險遭不測的小孩和車中的美貌女子—杏花。鬼子據點內，聯隊長小島正向旅團長酒井彙報，計劃在柳林鎮周邊建立無人區的進展情況。酒井嚴令小島儘快消滅防區內的抵抗力量，為B3工程掃清障礙。

　　鬼子偵緝隊長陳耀祖率梁榮貴等人，手執鬼子勒令百姓搬遷的告示來到莊家營子。被莊繼宗率眾人一頓暴打，落荒而去。莊繼宗兒子的百日宴上，全村父老鄉親歡聚一堂共同慶賀。興奮異常、醉態朦朧的莊繼宗拎着酒罈下到地窖取酒。突然，陳耀祖帶領小島率大批鬼子包圍了莊家，聲稱村裏私通八路。一場慘無人道、滅絕人性的大屠殺發生了——莊繼宗老父、妻子、幼子和全村一百多口鄉親慘遭殺害。血洗莊家營子後，陳耀祖率梁榮貴等手下闖入莊家宗祠，搶走了明萬曆皇帝御賜牌匾。屠殺莊繼宗幼子的鬼子兵橫山又二，受到強烈的血腥刺激，小便失禁，極度驚恐。清醒後的莊繼宗，掙扎着爬出地窖，頓時被眼前的慘狀擊呆了。他仰天長嘯，悲痛欲絕。跌跌撞撞將全村父老和家人一同掩埋在地窖中，並跪在墳前發誓，一定要殺光這夥鬼子，一個都不留！爾後帶上殺豬刀，深夜潛入陳耀祖家中，怒殺了陳耀祖之父—惡霸地主陳默舉並放火燒了陳家大宅。亂戰中，雜耍班主李佔魁突然出現，與莊繼宗發生爭鬥。

　　鬼子翻譯官劉禿子興沖沖向小島報喜，二人串通一氣，向酒井謊報戰功。莊繼宗來到柳林鎮龍王廟前，滿腔仇恨的他抽刀怒殺了兩名巡邏的鬼子兵，並用刀挑下了鬼子胸前的扣子。暴怒的小島嚴令抓捕兇手。正在飯館吃飯的莊繼宗發現幾名鬼子正調戲杏花。他怒火萬丈，揮刀捅死三名鬼子。街上頓時大亂，杏花和傭人七嬸急忙將他拉人自家暫避。心力交瘁的莊繼宗在杏花家借酒澆仇，酩酊大醉。夢境中，他回憶起與養父莊二爺相識、認父、入籍的情景。杏花請來郎中為高燒昏睡中的莊繼宗診治。莊繼宗從睡夢中驚醒，朦朧中，將守候在牀前的杏花誤為妻子石榴。他從杏花口中得知，自己已在杏花家昏睡了3天，當杏花端藥回來時，莊已不見了蹤影。鬼子據點前的餛飩攤，莊繼宗邊吃邊觀察鬼子動向。兩名鬼子説笑着出了據點走向大街，莊快步跟上。

　　街巷中，李佔魁正在為孩子們變魔術，兩名走出的鬼子近前喝退眾人。李佔魁見狀用變魔術穩住兩鬼子。莊執刀上前準備動手，卻被李佔魁搶先用“絕活”飛針殺死。莊、李二人跑到鎮口的桃園客棧。莊抱怨李搶了自己的“營生”，二人一番爭論，話不投機，引起櫃枱後的客棧姜老闆的警覺。小島查看着鬼子屍體上的鋼針，嚴令劉禿子等人迅速緝拿兇手。李佔魁用從陳耀祖家中偷出的財寶，從鎮維持會長張寧手中買回兩張“良民證”。提心吊膽的姜老闆急急來到偽軍駐地，喊來偽軍中隊長——外甥王金龍，一同趕奔客棧一查莊、李二人身份。莊與王爭執搏鬥起來。危機關頭，李佔魁趕回客棧，幾人方知莊繼宗是莊家營子唯一倖存者。客棧內，莊繼宗將自己和眾鄉親的悲慘遭遇向李佔魁敍説。兩人商定，在客棧落腳，尋找機會報仇，先殺了漢奸陳耀祖。

　　偵緝隊隊部內，陳耀祖從家丁口中得知莊繼宗倖免於難，頓時暴跳如雷，即令手下四處打探，發誓要除掉他為父、兄報仇。小島在劉禿子的挑唆下，假意慰問陳耀祖，命令其在偽軍配合下率偵緝隊下鄉搶糧。陳耀祖懷恨在心，出城後第一站便計劃直奔劉禿子家——陳家窯村。劉從王金龍口中得知後，氣急敗壞，急急追趕阻擊陳，二人險些發生火拼時，梁榮貴趕到。告知陳，莊繼宗未死，正在石窯村——岳父石敢家，陳耀祖即刻率隊前往抓捕。莊繼宗見到岳父，悲憤地訴説莊家營子慘遭血洗的劫難。石敢極力勸説莊投奔南山八路軍游擊隊，被莊拒絕。傻小舅子石蛋一見莊，便吵鬧着讓他歸還姐。陳耀祖率隊趕到，將石窯村團團包圍，搜捕莊繼宗。

　　莊繼宗從石蛋口中得知敵人包圍了石窯村，欲闖出拼命，被石敢攔下。石敢到村裏一探究竟，不料迎面撞上陳耀祖正帶着手下四處偵察。危急關頭，李佔魁趕到，上前與陳耀祖糾纏，石敢趁機脱身。陳耀祖惱羞成怒，舉槍要射殺李佔魁，千鈞一髮之際，莊繼宗揮刀殺死了陳耀祖。危機關頭，王金龍解救了莊、李二人，兩人對王充滿感激。小島暴怒，殺氣騰騰率隊挺進石窯村，緝拿殺陳耀祖兇犯，石窯村在劫難逃。王金龍聞知，急赴客棧報信。姜老闆心灰意冷，準備關張客棧。李佔魁來到莊家營子，找到莊繼宗，二人匆匆趕往石窯村解救眾鄉親。石窯村全體百姓被集中在場院，逼迫村民交出八路，石敢挺身而出，聲稱自己是殺陳兇手。

　　莊、李二人殺死兩名偽軍，鳴槍欲引開鬼子未果。一場浩劫開始了，石窯村眾鄉親慘遭屠殺。莊、李二人衝入村莊，與敵人展開殊死搏鬥。倒在血泊中的石敢，臨終前將石蛋託付給莊繼宗，並囑他復仇，殺光鬼子。村外，莊、李二人幫鄉親掩埋親人，復仇的怒火在二人心中熊熊燃起。橫山又二被噩夢驚醒，目睹血腥殺戮，思鄉情緒更濃。深夜，客棧內，莊繼宗和李佔魁互訴衷腸，莊得知原來李對鬼子也懷有深仇大恨，妻子和兩個女兒均被鬼子糟蹋後殺害。二人同仇敵愾，結拜為生死弟兄，共同殺敵復仇。清晨，姜老闆來到莊、李二人房中，告知準備關張客棧。李佔魁靈機一動，疏通維持會長張寧租下客棧，與莊以經營客棧為掩護，長期落腳柳林鎮伺機殺鬼子。

　　鎮外路上，李佔魁邂逅自縣城返回的杏花和七嬸，李頓對杏花的美貌產生好感，欲與杏花套近乎，被拒絕。回客棧後，李對莊繼宗謊稱杏花是其老相好。石蛋仍對莊“奪走”自己的姐姐耿耿於懷，整日吵鬧着要莊繼宗歸還姐姐。桃園客棧重新開張，張寧帶領小島、佐藤、尾羽及劉禿子來到客棧吃飯，莊繼宗欲執刀動手被李佔魁攔下。李急忙熱情招呼小島等人。李佔魁用櫻花茶、生魚片等招待鬼子，博得小島等人誇讚。莊繼宗壓不住怒火，執刀悄悄摸到樓上雅間，欲行刺小島。千鈞一髮之際，王金龍趕到，化解了危機。酒足飯飽，小島等人滿意而歸。大門外，小島發現石蛋和一羣孩子正在玩耍，假意掏出糖果分發給孩子。莊憤怒地上前從石蛋口中摳出糖果，石蛋頓時哭鬧起來。送走小島等人，王金龍返回客棧，與李佔魁一同告誡莊繼宗復仇要講究策略，先保護好自己才能更有效的殺敵。三人把酒暢談，相約今後互相配合，共同殺敵。

　　清晨，李佔魁挑擔到街上買菜，恰遇七嬸正四處尋找莊繼宗，欲請莊殺豬。李尾隨七嬸探知杏花住所，急趕回客棧，讓莊速到老相好家幫助殺豬。莊興沖沖來到杏花家，疑惑片刻，上前敲門，杏花見莊來到非常高興，邀莊一敍衷腸，被莊拒絕。四個鬼子前來客棧喝酒。一名鬼子上廁所被莊繼宗趁機殺掉。李佔魁得知莊繼宗殺了上廁所的日本兵大驚，急忙到前堂與另三名鬼子兵喝酒周旋，穩住他們。突然，三名鬼子想起另一名同夥，揪住李佔魁到後院尋找。危機時刻，李謊稱另一名鬼子已離開客棧去找花姑娘，騙走鬼子。李佔魁、莊繼宗、姜老闆正在後院掩埋鬼子屍首，三名鬼子闖回客棧，窮兇極惡討要同夥。他們發現新埋的坑，氣急敗壞命莊、李二人挖開一探究竟。機敏的李佔魁預先將豬下水埋在坑中，騙過鬼子。

　　鬼子被殺，與桃園客棧有關。小島命劉禿子叫來張寧訓問。並責令二人迅速查明此事。李佔魁與莊繼宗上街買菜，一轉眼莊不見蹤影。莊跟蹤兩名鬼子來到巷中，揮舞扁擔劈死一名鬼子。另一名鬼子舉槍射擊，莊負傷拼命奔逃，慌亂中，莊跑到杏花家躲藏。街上大亂，鬼子、偽軍、偵緝隊悉數出動搜捕兇手。梁榮貴率手下搜到杏花家，被杏花以正接待皇軍喝退。莊繼宗礙於杏花是大哥李佔魁的老相好，欲離開杏花家。杏花稱只見過李一面，李是在謊稱與自己的關係，莊愕然。杏花向莊表白愛慕之情，令莊感動。

　　深夜，客棧內，李佔魁、王金龍和姜老闆一直再為莊繼宗的安危焦急擔憂。此刻，莊繼宗正在杏花家中與杏花互訴衷腸。莊得知杏花的丈夫叫洪展堂，是國軍第29軍的連長，已犧牲在抗日的戰場上。清晨，莊回到客棧。李得知他昨晚竟留宿在老相好杏花家，頓時惱怒。稱莊枉為兄弟，竟趁機抄自己後路，勾搭杏花。莊有口難辯。李收拾行裝，負氣離開客棧。莊繼宗在街上四處尋找李佔魁未果。他在怡春院附近附近發現三五成羣前來尋歡作樂。夜晚，李佔魁化妝成日本軍官來到怡春院。莊繼宗也悄悄潛入伺機殺鬼子。當他在另一房間殺死一名鬼子，被其他鬼子圍攻危難之時，李佔魁奔來，替莊繼宗解了圍並負傷。二人奮力殺出怡春院，眾鬼子兵窮追不捨，莊帶李逃到杏花家暫避。三人見面，終於解開李佔魁單相思謊稱杏花是老相好的疙瘩。兩名鬼子又來到客棧找酒喝，莊、李二人決定除掉他們。

　　兩名鬼子被李佔魁下到酒中的蒙汗藥迷倒。柴房內，莊、李二人正爭着下手之際，石蛋趕到，用梭標刺死兩名鬼子。鬼子屍體被李佔魁扔到龍王廟前示眾。小島帶兵趕來，暴跳如雷，四處抓捕兇手。莊、李兩人把酒言歡。一大早，兩位客人光臨桃園客棧。他們是喬裝後的八路軍山南遊擊隊政委嶽明華，另一位是偵察員吳大軍。兩人向莊、李打聽太行酒家的情況，想盤下酒家。王金龍來客棧找莊、李二人，告誡二人殺敵要領，並給他們帶來幾支駁殼槍。轉天，他領着莊、李和石蛋來到山間練習槍法，並研究設法伏擊鬼子運糧隊。

　　烈日炎炎，一小隊鬼子押着幾大車糧食前往柳林鎮，途中下河洗澡，被練槍返回的王金龍等幾人撞上。王金龍和莊、李二人果斷射擊，一番戰鬥，乾淨利落的全部消滅了敵人。莊繼宗和李佔魁將截獲的糧食運到石窯村分給鄉親們。漢奸梁榮貴化妝成乞丐來到石窯村，打探游擊隊消息。深夜，莊繼宗悄悄潛入偵緝隊駐地，欲行刺劉禿子。莊繼宗發現劉禿子，舉槍射擊，因槍法不準，被劉禿子逃脱。偵緝隊全體出動搜捕，全鎮大亂。劉帶人搜到客棧，卻見王金龍與莊、李二人圍坐桌前正在喝酒。他命手下搜查客棧，王金龍大怒，與劉持槍對峙。此刻，外面響起槍聲，劉等人急追而去。原來是游擊隊偵察員——太行酒家老闆吳大軍開槍將敵引開。梁榮貴帶着吃食來到杏花家欲圖不軌，被杏花嚴詞斥責，他惱羞成怒，要強行羞辱杏花。關鍵時刻，莊繼宗領石蛋趕到，一頓拳腳將梁打得滿地找牙，連連求饒。

　　莊繼宗正在與杏花交談之際，梁榮貴帶人氣勢洶洶闖進門來，欲抓捕莊。莊與梁等人混戰起來。危機關頭，王金龍領偽軍大隊長洪吉永來到，喝退眾人。當杏花喊洪吉永“爹”時，莊愕然，引發莊極大的誤會。王金龍奉洪吉永之命，將梁榮貴押至郊外準備處死。王不忍下手，在梁的求饒下，王終於放了梁。杏花垂喪之極，跟隨洪吉永怏怏離開柳林鎮返回縣城。莊家營子自家院中，莊繼宗領石蛋在大墳前燒紙祭奠親人和眾鄉親。李佔魁趕到，與莊協商下一步打算。二人偷偷潛回客棧，欲收拾東西準備離開。恰遇王金龍來客棧尋找他們，經過一番分析，決定莊、李二人仍駐守客棧。縣城洪府，杏花請求洪吉永同意自己離開洪家改嫁，被洪一口拒絕，並嚴令七嬸看住杏花。

　　一名叫賀老六的不速之客來到客棧，被莊繼宗認出。此人過去曾是方莊子煤窯老闆，生性好吃懶做、油腔滑調。莊、李二人得知因賀煤窯被鬼子搶佔，如今賀已落魄。六名縣城的鬼子通訊兵施工來到柳林鎮桃園客棧用餐，李佔魁趕緊招呼。莊欲動手，被李佔魁和姜老闆攔下，他不甘心，往菜裏偷偷下瀉藥。柴房中，石蛋無意發現了莊、李二人藏的槍，玩耍之際突然走火，驚動了前堂的鬼子。李機敏地拉着石蛋在後院燃放“二踢腳”矇混過去。傍晚，十幾名鬼子通訊兵齊聚客棧用餐，酒足飯飽後，非逼着李佔魁為他們找花姑娘尋歡。莊、李二人合計，先在菜中下瀉藥，後將他們引到郊外分散除掉。郊外，李佔魁假扮婦人在前奔跑引逗鬼子，莊繼宗瞅準機會逐一動手，最後將他們引到事先設下的陷阱。十幾名鬼子全部喪命。

　　為解救被鬼子濫抓的百姓，王金龍找到劉禿子陳明利害，設法通過他找小島活動釋放百姓們。在劉的一再央求下，小島勉強同意釋放部分百姓。游擊隊交通員二楞來到太行酒家與吳大軍會面，研究敵佔據周邊煤礦的目的。並計劃設法儘快摸清情況。十幾名鬼子通訊兵被殺，引起游擊隊極大關注，吳大軍奉嶽政委之命夜晚來到客棧一探究竟。莊、李二人與吳大軍一番相互探底未果，吳大軍離去。縣城的杏花心煩意亂，欲以大煙解愁，被七嬸攔下。鬼子旅團長酒井親臨柳林鎮視察。操場上，鬼子與偽軍分別操演，接受酒井與洪吉永的檢閲。小島的接連失職，令酒井大為光火。

　　操演開始，鬼子步伐統一，動作整齊，偽軍操演雜亂無章，引發酒井副官的嘲笑。尷尬之際，王金龍挺身而出，主動與鬼子多人比武，並一一將鬼子制服。酒井很欣賞王金龍的武功，有意聘請其為旅團的搏擊教官。洪吉永對王金龍的獲勝大為欣慰。杏花返回柳林鎮，怒氣衝衝來到客棧找莊繼宗理論，辯駁自己不是漢奸。杏花欲帶走石蛋，被莊繼宗硬攔下。李佔魁勸解莊，莊以杏花公爹是大漢奸為由，拒絕再與杏花交往。　　洪吉永回到鎮上住所，欲捉拿莊繼宗。杏花與洪吉永發生了激烈的爭吵，負氣而去。洪吉永命範副官請王金龍來家赴宴。酒桌上，洪對王大加稱讚，並互訴衷腸。洪吉永將自己如何委曲求全受鬼子脅迫，違心擔任皇協軍大隊長的苦衷向王一一袒露。二人交談甚歡之時，突然傳來七嬸的驚叫聲，杏花自殺了。洪與王急急將她送往鬼子據點內搶救，被鬼子醫拒絕，危機之下，洪吉永拔槍威脅鬼子醫就範。醫務所內的橫山又二被刺激，引發強烈的思鄉情緒。

　　王金龍在洪吉永的幫助下，設法從偽軍軍械庫內搞到軍火，準備偷襲鬼子，迫使進山掃蕩的小島部隊撤回據點。通過洪吉永慫恿王金龍“偷盜”軍火之事，莊、李二人認識到洪身在曹營心在漢的真實面目。莊又重新點起與杏花舊情復燃的希望。王金龍將莊、李二人在柳林鎮痛殺鬼子的經歷告知洪吉永。深夜，洪府內。自殺脱險後的杏花憂鬱地躺在牀上難過。洪吉永到來，告訴杏花可以離開洪家，過自己的生活，杏花悲喜交加，感慨萬千。王金龍與莊、李二人合計如何製造擲彈筒突襲敵據點。一羣逃難的百姓在田三的帶領下，投到客棧求助。

　　莊、李二人將逃難的鄉親們安置在莊家營子落腳，並設法給鄉親們籌糧。田三等眾鄉親感激涕零。莊繼宗到莊家營子找田三，請他設法做火藥，並幫助造擲彈筒。傷病初愈的杏花，內心惦念莊繼宗，吩咐七嬸買來棉花，為莊和石蛋縫製棉衣。擲彈筒和火藥製造成功，王金龍和莊、李二人興奮異常。嶽政委帶領二楞再次來到太行酒家，向吳大軍瞭解柳林鎮鬼子據點情況，準備乘機攻打。憂鬱成疾的橫山又二遭到同伴的羞辱，悲痛欲絕。王金龍率領莊、李、石蛋乘夜色潛到鬼子據點外襲擊日軍。擲彈筒威力巨大，硝煙瀰漫、火力沖天，炸得鬼子心驚膽顫，死傷一片。吳大軍和四柱子抄槍加入戰鬥。王金龍吩咐莊、李和石蛋趕忙撤離，自己跑回駐地集合隊伍，謊稱八路游擊隊偷襲據點前往增援。偽軍與鬼子瞬間展開了激烈的戰鬥。

　　山間，小島正帶着鬼子尋找游擊隊。王金龍急急趕來報告柳林鎮據點遭襲，小島命令部隊全速撤回柳林鎮。黃昏，鬼子據點內，僅餘的少量鬼子正緊張備戰。橫山又二給家人留下遺書，全副武裝也加入守城行列。深夜，小島率部趕回柳林鎮。據點外，劉禿子上前打探情況。正當小島和鬼子準備進入據點時，城頭傳來槍聲。城牆上，橫山又二開槍射殺了兩名守衞士兵，端起機槍向城下射擊。小島不明情況，急令組織還擊，雙方戰鬥異常激烈。吳大軍等人也加入戰鬥，奮力阻擊偽軍前往增援。鬼子小隊佐藤強忍傷痛爬上城頭，阻止鬼子雙方戰鬥。小島氣急敗壞登上城樓，舉刀劈死引發火拼的橫山又二。　　嶽政委帶吳大軍來到客棧，打探莊、李二人底細。

　　莊繼宗與李佔魁應邀去太行酒家殺豬，並探究竟。雙方舌槍唇戰、虛虛實實、各懷目的。小島屢敗被降職處理，調離柳林鎮。新任鬼子首領是來自關東軍的犬養中佐。他表面和善，內心狠毒，上任之初便以親善的舉動偽裝自己，以博得眾人信任和好感。犬養加強內部管理，禁止士兵隨意外出。莊、李等人殺鬼子越加困難，王金龍特地囑咐他們多加防範。杏花帶七嬸闖到客棧與莊繼宗負氣滋事，以發泄怨恨，莊無可奈何，有口難辯。王金龍再次陳明利害，阻止莊與杏花交往。莊無奈，只好帶石蛋去莊家營子以避開杏花。杏花在客棧借酒澆愁，當她從李佔魁口中得知莊帶石蛋離開後痛苦難忍，悲憤而去。莊繼宗來到莊家營子，與田三共同為鄉親們上墳，並向田三敍説內心的苦悶。王金龍到杏花家取洪吉永讓她帶回的炸藥。從杏花口中王得知洪的兒子、杏花的丈夫也犧牲在抗日的戰場上，他感慨萬千。

　　李佔魁匆匆趕到莊家營子，勸莊不要放棄杏花。他們回到客棧，商量伏擊鬼子運輸車隊事宜，並親赴伏擊點勘察地形。伏擊地，莊、李二人正等待鬼子運輸車隊的到來。王金龍在太行酒家請劉禿子喝酒，想從中探出些情報。從劉口中得知鬼子已出動，王急忙離去。回到駐地，他命許三一同策馬趕奔伏擊處解救莊、李。原來，這一切都是犬養設下的圈套，以運輸車隊為誘餌，準備一舉消滅柳林鎮的抵抗武裝。莊、李被犬養包圍，凶多吉少。敵車隊駛到，突然槍聲大作，大批鬼子包抄上前，兩人危在旦夕。王金龍、許三策馬趕到，從背後襲擊鬼子。莊、李二人被逼到懸崖邊，二人奮力跳下懸崖。

　　伏擊點現場，犬養髮現了日軍的炸藥，頓生懷疑。王金龍趕回客棧，發現鬼子正在客棧搜查，莊、李二人徹底暴露。　　莊繼宗、李佔魁跳崖後負傷，僥倖生還。李佔魁、莊繼宗艱難地回到客棧，立刻被鬼子情報官尾羽率兵包圍。姜老闆與石蛋遍體鱗傷，姜埋怨二人不該回來，被尾羽槍殺。莊、李二人落到鬼子手中。王金龍、吳大軍和四柱子趕來營救，引開敵人。莊、李二人乘機殺掉鬼子哨兵，他們掀開地道準備逃走，身負重傷的石蛋奮力將二人推入地道，自己引爆手雷與敵同歸於盡。從地道逃生的莊、李二人，回想起此次劫難，懷疑這一切均為王金龍所為。犬養領眾人察看客棧廢墟。王金龍檢出石蛋被燒焦的彈弓子。悲痛異常的王金龍趕到洪吉永處，將這一噩耗告知洪，二人懊悔不已。王告訴洪自己準備投八路軍。犬養追查軍火來源追到洪吉永處，洪早有準備，機敏地應對檢查。

　　山間，莊為李尋找食物返回時，發現李已不見蹤影，疑惑之際，一夥土匪殺出，抓住了他。洪吉永告訴杏花和七嬸，莊、李二人被鬼子殺害，杏花悲痛欲絕。莊、李二人落到土匪鄭八斤手中。當鄭八斤得知莊、李二人殺了眾多鬼子後，設酒宴請他們，欲拉二人入夥。一日，莊繼宗從大叫驢馮來根口中得知，鄭八斤並非聲稱的以殺鬼子為目的。他竟將杏花搶到山上欲霸佔為妻，一番搏鬥，莊再次被擒。千鈞一髮之際，馮來根舉槍擊斃了鄭八斤，李佔魁趕到，用飛針制服了頑抗的土匪。大夥推舉莊繼宗為新首領，帶着大家共同殺鬼子。杏花與莊繼宗重逢，方知他們二人所遇的劫難。莊急切尋問杏花如何被鄭八斤抓到山上。當他得知杏花是為趕回柳林鎮祭奠他們，半路被鄭八斤抓來時，頓生感激之情，二人重歸於好。

　　維持會長張寧深知客棧之事難逃干係，收拾錢財準備逃走，被尾羽抓到軍營動大刑。嚴刑拷打之下，張寧胡亂咬出一堆毫無相關之人，大批無辜者紛紛被抓進大牢。杏花來見王金龍，告訴他莊、李還活着，王喜極而泣。張寧誣告王金龍和劉禿子也是八路，二人被犬養叫來問訊。王金龍機警地應對，化險為夷。大雨中，通體鱗傷、精神失常的張寧，慘死在龍王廟前。尾羽招來密探史大郎，探聽游擊隊動向，務必摸清八路行蹤。犬養準備在馬蘭峪伏擊南山游擊隊。黃羊嶺山寨裏，莊、李夥同馮來根、屁褳兒等人正合計如何主動出擊，打擊鬼子。

　　馮來根領着朱胖子等幾名弟兄，來到據點挑逗鬼子，欲引敵人離開據點。未曾想鬼子只還擊，就是不出來，馮來根只得率幾人回撤。聽到槍聲，莊繼宗和李佔魁急忙率眾前往營救，與馮來根等人走岔。馬蘭峪山間，莊、李二人不慎鑽進了鬼子設下的口袋。他們當機立斷，兵分兩路與敵展開激戰，雙方混戰在一起，戰鬥異常激烈。莊、李等人寡不敵眾，死傷大半，漸漸不支。危機時刻，嶽政委率游擊隊趕到，消滅了鬼子，解救了莊、李等剩餘弟兄。但莊、李二人仍未找到馮來根、朱胖子等人。嶽政委誠心邀請莊、李帶着弟兄們參加八路軍共同殺敵，莊欣然答應。突然，莊發現了漢奸梁榮貴在游擊隊隊伍中，他怒不可揭，上前將梁揪出欲痛打，被嶽攔住。莊氣憤難忍，負氣帶弟兄們離開游擊隊返回黃羊嶺。

　　藤子溝游擊隊駐地，嶽政委召集白隊長、劉隊長等幹部研究敵情。分析此次遭遇戰失利原因，一致懷疑梁榮貴極可能向鬼子泄露了游擊隊的行蹤，決定設計甄別梁。莊、李二人也決定抓住梁榮貴交給游擊隊，徹底揭露其漢奸的真面目。悦來客棧，梁榮貴與鬼子密探史大郎接頭，被跟隨他的白隊長等人發現。梁與史一同返回梁的情婦家喝酒。白隊長跟蹤二人來到梁情婦家，正好碰上李、莊二人也摸到此地，準備擒拿梁。白隊長急忙阻止他們，告知游擊隊正在甄別梁。史大郎乘梁酒興正酣之時，將游擊隊的情報套到手，這一切都被莊在窗外看得一清二楚。史獲知情報後，撇下樑急忙離開。

　　待史走後，白隊長率莊、李二人衝入屋內抓住梁。他投敵叛變的真相大白後，白隊長奉嶽政委之命，將梁交給莊處決。莊、李二人重新加入游擊隊。犬養被史大郎送來的假情報所迷惑，落入嶽政委精心策劃的圈套。游擊隊乘機急行軍截擊了鬼子運輸藥品的車隊，繳獲了大批藥品。犬養暴怒，揮刀劈了史大郎，並嚴厲訓斥尾羽失職。杏花收拾行裝，正準備上山找莊繼宗，王金龍與杏花結伴一同趕赴黃羊嶺山寨。游擊隊裏，莊繼宗終於見到了兒時的夥伴——如今游擊隊交通員二楞。二人興奮異常。王金龍、杏花來到黃羊嶺，卻未見到莊、李等人。王金龍和杏花來到黃羊嶺山寨，卻未見莊、李二人。留守的朱胖子等人殺出，繳了王金龍的槍，杏花出現，化解了危機。從朱胖子口中得知，莊、李二人帶領眾人去伏擊鬼子，王與杏花離開山寨。

　　游擊隊的訓練生活開始了，二楞負責訓練莊、李等新兵。因莊不適應部隊生活，訓練中與二楞發生衝突。莊、李二人見游擊隊生活艱苦，便私自外出搞糧。他們先到方莊子煤窯，想從守備的鬼子處奪糧，結果發現敵重兵把守，無法下手。他們還發現鬼子抓來大批勞工在修礦井。犬養命尾羽率隊圍剿黃羊嶺，留守的弟兄慘遭殺害，朱胖子僥倖逃脱去尋找莊繼宗。莊、李領馮來根和屁褳兒返回途中，將沿途鬼子通訊線杆鋸斷，並乘機消滅前來查線的鬼子。抓獲了幾名進村搶糧的偵緝隊，將糧食帶回游擊隊駐地。馮來根趕到黃羊嶺接朱胖子等人，被眼前的慘狀驚呆了。莊、李二人回到游擊隊，因違反紀律，受到嶽政委的批評。嶽同時向他們詳細瞭解方莊子煤礦的情況。

　　劉禿子被犬養拋棄，在太行酒家發泄私憤。馮來根返回部隊，將黃羊嶺遭鬼子屠殺的慘狀告訴莊繼宗、李佔魁，眾人悲痛萬分。莊繼宗等人因糧食的事對嶽政委產生誤解，嶽將他們領到一處院落，告知糧食除供應傷病員外，其餘的都優待給被俘的鬼子們。莊大怒，欲上前毆打戰俘，被嶽嚴厲制止。他怒火難抑，乘深夜之際與李佔魁偷偷摸到關押戰俘的院落，準備刺殺鬼子，因防守嚴密未果。清晨，莊謊稱肚子痛未出操。他來到關押戰俘處，騙過哨兵，舉刀殺死一名鬼子，捅傷兩名，被關禁閉。朱胖子找到游擊隊，終於見到李佔魁等人，得知王金龍和杏花曾到過黃羊嶺，李迅速到禁閉點找到莊，告知因王金龍投敵，導致黃羊嶺遭難，杏花危在旦夕。犬養拒不執行酒井命令其自籌軍糧的指令，遭酒井嚴厲斥責。莊、李二人私自離開游擊隊化妝潛入柳林鎮解救杏花。二人來到杏花家，見大門緊閉，只好先到太行酒家游擊隊聯絡站落腳。犬養準備以私通八路的罪名抓捕王金龍，以此扳倒酒井。恰好酒井派人將王召到縣城任鬼子新兵營教官，犬養撲空。

　　犬養得知王金龍被酒井招到縣城，頓時氣急敗壞趕到縣城欲抓捕王，再次遭到酒井更加嚴厲訓斥。莊、李二人來到偽軍駐地尋王金龍復仇未果，二人又趕奔縣城尋找王金龍。訓練場上，鬼子教官瀨川為訓練新兵，竟用被抓來的中國百姓練刺刀。王金龍悲憤難抑，與瀨川發生激烈衝突。王金龍醉酒後來到洪吉永家述説心中的苦悶，將自己的經歷向洪傾吐。洪家周圍佈滿了尾羽安排的密探。開會回來的嶽明華得知莊、李私自離開游擊隊，急命白隊長和二楞等人趕奔柳林鎮尋找二人。賀老六在縣城為鬼子修建軍火庫招募勞工。洪吉永和王金龍密謀等待時機，一舉起義投奔八路軍。

　　莊繼宗和李佔魁找到洪吉永家。二人見到洪，將對王金龍的懷疑告訴洪，種種跡象引起洪對王的高度警覺。王金龍制服一名跟蹤自己的密探，從他口中得知自己已遭犬養暗中監視，王怒殺了密探。洪吉永告訴莊、李二人杏花已去了莊家營子，並將杏花正式託付給莊，希望兩人好好相處。洪派範副官將二人安全送出城。白隊長、二楞率幾名游擊隊員來到太行酒家落腳，準備分頭尋找莊、李二人。莊、李二人來到莊家營子，終於見到杏花，兩人悲喜交加。墳前，莊繼宗和杏花為鄉親們燒紙祭奠，並告訴他們二楞還活着。吳大軍試圖從來酒家喝酒的劉禿子口中，探聽王金龍行蹤，以便找到莊、李二人。訓練場上，王金龍狠命摔打鬼子士兵發泄憤怒。王與瀨川再次衝突，王憤而向酒井提出辭職。

　　白隊長、二楞等人找遍柳林鎮，未能見到莊、李二人蹤跡。他們決定前往莊家營子繼續尋找。深夜，鬼子訓練場上，經過一場激戰，王金龍刀劈了瀨川，自己也身負重傷。他艱難地跋涉到洪府，殺死幾名密探。莊家老屋，莊繼宗和杏花親暱的互訴衷腸。莊繼宗向杏花講述對王金龍的種種懷疑，被杏花否定。二楞領着白隊長等人到莊家營子找到莊、李二人。洪府內，洪吉永終於解除了對王金龍的懷疑，並派車將他送往莊家營子養傷，囑他與莊繼宗等人匯合後投奔八路軍。酒井發現瀨川被殺，氣急敗壞，怒令全城搜捕，一定要抓住王金龍。他親自帶隊趕奔洪府抓捕洪吉永，並威逼利誘洪吉永，遭洪嚴詞拒絕。

　　犬養因拒絕執行酒井就地籌糧的命令，所屬部隊面臨飢餓的境地。犬養決定利用酒井重用洪吉永、王金龍二人做文章，與酒井抗衡。他帶領劉禿子和大批鬼子殺氣騰騰直奔莊家營子，以查明真相。槍聲驚動了大家，白隊長命田三率鄉親們上山躲避，自己帶隊員阻擊鬼子，掩護莊繼宗和李佔魁撤離。激戰中，莊、李二人被尾羽抓獲，二楞為掩護他們英勇犧牲。鬼子層層包圍了莊家營子，準備一舉消滅游擊隊。狠毒的犬養命令鬼子將莊家營子殺光、燒光、搶光，一個都不留!並命劉禿子帶人挖開掩埋莊家營眾鄉親的大墳。地道中，田三領白隊長等人用自制的土地雷與鬼子展開戰鬥，劉禿子被土地雷炸斷了腿。

　　此刻，王金龍已來到村外，他決心營救莊、李等人和鄉親們。亂戰中，莊、李二人乘機脱險，王金龍連中數彈壯烈犧牲。犬養身負重傷，命鬼子血洗莊家營子。莊、李二人與杏花和七嬸在地道中重逢。隊長帶領眾人突圍，為保護莊、李等人安全脱險與敵激戰，最後引爆地雷與鬼子同歸於盡，英勇就義。劉隊長、二楞等人的犧牲，令莊繼宗、李佔魁悲痛萬分，懊悔不已。失掉一條腿的劉禿子遭鬼子拋棄，被扔回家中，耿直的劉母拒不相認。莊家營子慘敗，犬養被酒井撤職查辦。劉禿子剛回到家中，母親便憤然辭世，劉悲痛欲絕。莊、李二人奉嶽政委之命，下山偵察方莊子煤礦鬼子情報，他們再次來到柳林鎮太行酒家與吳大軍匯合。

　　莊繼宗、李佔魁從吳大軍口中得知王金龍是為營救他們而死的。起初，二人根本不相信，經吳大軍詳述事實經過，二人悲痛萬分。賀老六在柳林鎮招收勞工，莊、李二人化妝前往應招，混入方莊子煤窯打探敵情。一番舌槍唇戰，二人終於騙過賀老六進入煤窯。方莊子煤窯戒備森嚴，鬼子在四周修築了炮樓、碉堡，架設了鐵絲網。莊、李與新招的十幾名勞工被嚴格的搜查。國軍戰俘們在團長杜蘭卿的帶領下，正與守備長官小島嚴正交涉，要求改善勞動待遇。遭小島拒絕，並槍殺了一名戰俘。杜團長率國軍戰俘們集體罷工絕食。賀老六奉小島之命前來勸説，被嚴詞拒絕。夜深人靜，莊繼宗和李佔魁難以入眠，二人商議如何儘快摸清煤礦情報，送給游擊隊。

　　在全體戰俘寧死不屈努力下，小島被迫終於答應了戰俘們所提條件。李佔魁試圖接近戰俘，被杜團長制止，李氣憤難當。賀老六再次來到柳林鎮招勞工。中午，他又到太行酒家吃飯。吳大軍乘機向他打聽煤礦的情況。淪為乞丐的劉禿子整日守在太行酒家大門口討吃、討喝。吳大軍備上酒和吃食，委託賀老六帶給莊、李二人，並託付代為關照。全體偽軍在範副官和許三的帶領下，來到鬼子縣城據點，要求面見洪吉永。酒井暴跳如雷，槍殺了範副官，危急時刻，洪吉永出現，勸説眾人離開。洪為保護大家，毅然從城頭跳下身亡。深夜，莊、李二人偷偷摸到賀老六住處，向他亮明身份，並承諾幫他從鬼子手裏奪回煤礦。談話間，鬼子哨兵巡邏至此，抓走了莊繼宗，並嚴刑毒打。莊見到小島，仇人相見、格外眼紅，但他想到嶽政委臨行前叮囑的紀律，他放棄掙扎，承受酷刑。!--

　　酒井前來煤礦視察，對B3工程的修建進度大為光火，他嚴斥小島，命令其務必加快速度，否則軍法懲處。深夜，工棚裏，李佔魁和莊繼宗正在做勞工的工作，鼓動勞工們伺機逃出去。李佔魁為報復鬼子監工，偷來他的情書貼在樹上，惹來眾鬼子的嘲笑，差點發生敵火拼。礦洞內，莊、李二人進一步接近戰俘們，爭取拉他們一同行動。莊乘機找到賀老六，要求他積極配合，將煤礦的工程圖及鬼子兵力部署情況説出，幫他奪回煤礦。賀老六將煤礦工程圖交給了吳大軍。犬養被降職貶往外地，劉禿子趕來，身綁炸藥與犬養同歸於盡。游擊隊駐地，嶽政委認真研究吳大軍轉來的煤礦地圖，準備聯合山北游擊隊共同摧毀鬼子B3大型軍火庫。

　　嶽政委在馮來根和屁褳兒的帶領下，終於找到了一處通往煤礦的山洞。但山洞與煤井連接處已被敵封死，眾人一籌莫展。礦井內突然發生塌方，危機關頭，莊繼宗救出被大石砸斷腿的杜團長。勞工和戰俘們紛紛逃出礦井。嶽政委率游擊隊終於打通一條進入敵礦洞的通道。吳大軍安排賀老六帶領游擊隊劉隊長等人進入煤礦，準備裏應外合。戰俘宿舍，杜團長早有準備，他已察覺出莊、李二人身份，命令戰俘全力配合游擊隊消滅鬼子。行動開始，李佔魁帶馮來根負責解決山崗上鬼子崗哨，屁褳兒帶人奮力開鑿通往軍火庫的通道。嶽政委分頭佈置大家做好戰鬥準備。鬼子突然闖入戰俘宿舍搜查，發現了游擊隊送入的槍支，杜團長為保護眾人，與敵展開搏鬥，壯烈就義。

　　行動計劃暴露，鬼子緊急集合封鎖礦井，游擊隊被迫提前行動。激烈的戰鬥打響了，八路軍炮兵猛烈開火，小島急忙組織鬼子抵抗。劉隊長率莊繼宗及戰俘掩護勞工衝出礦井參加戰鬥。此刻，屁褳兒已率人打通了通往軍火庫的通道，並迅速埋設炸藥，一舉摧毀敵精心修建的大型軍火庫。小島面對失敗，自知罪責難逃，準備剖腹自盡。莊繼宗趕到，與小島展開肉搏，一番較量，他終於殺死這個惡魔。兩支游擊隊會師，歡慶勝利之際，李佔魁為保護莊繼宗英勇犧牲。游擊隊乘勝追擊，一舉解放了柳林鎮。莊繼宗深情地和杏花告別，踏上了抗日的新徵程，去迎接新的戰鬥。