大秦賦

公元前259年，秦王稷發兵攻趙，開啓了長達三年的邯鄲之戰。第三年戰事愈烈，秦王稷之孫、安國君之子嬴異人已在趙為質八年，娶妻趙姬、生子嬴政。嬴異人與申越談論秦趙戰局及自身處境，囑託申越保護趙姬母子。趙相平原君懷疑呂不韋與嬴異人預謀不軌，呂不韋覺察到危險，深夜至異人宅邸，與申越分別帶公子異人、趙姬母子出逃。呂不韋欲出邯鄲城時被阻，幾經周折城門吏放其出城。李堅奉王命搜捕嬴異人及其家人。

呂不韋跟隨早已重金結交的陽泉君去見華陽夫人，並極力遊説立公子異人為嫡子，陽泉君也在一旁幫腔，華陽夫人卻始終未給答覆。公子傒得知呂不韋密見華陽夫人立即帶人去抓，不料堵住的是陽泉君。異人藏身咸陽獄的消息被莫必查知並告知公子傒。陽泉君派人告訴呂不韋，華陽夫人決定見公子異人。與此同時，公子傒已帶門客撲向咸陽獄，獄吏鄭貨無法阻止公子傒，趁機溜出向呂不韋報信，呂不韋讓鄭貨務必設法拖延。

立異人為嫡子的儀式上，公子傒劍刺呂不韋，異人替呂不韋擋劍受傷。安國君賜死嬴傒師傅士倉，並將嬴傒貶至邊地為卒。呂不韋叮囑異人不可再為他犯險。異人生母夏姬與異人相見，夏姬告訴異人要孝順華陽夫人，以大事為重。異人正式加冠成為了大秦太子嫡子。西周君率五國聯軍攻秦，呂不韋向異人提出可令嬴摎繞過五國聯軍直撲洛邑，此策與秦王稷在朝會上的計策不謀而合。秦王稷命安國君前往前線監軍，安國君身體羸弱不願前往。

周天子焦急地等待西周君帶兵馳援，不想已無力迴天，周王朝從此滅亡。秦將桓齮護送禹王鼎及突染怪病的嬴異人、嬴摎回到咸陽。邯鄲獄卒欲溺死嬴政，嬴政瀕死之際，與秦王稷夢中相會。平原君與邯鄲令趕赴咸陽獄時，嬴政已一動不動，申越發現嬴政還有氣息救活了嬴政。昏迷許久的嬴異人終於醒來，呂不韋也放下心了。秦王稷召太卜解夢，太卜言夢中的孩童是周太史儋預言中十七年後將出的霸王。

華陽夫人問陽泉君所求，陽泉君提出想當丞相。異人將呂不韋提出的聯燕制趙之策説給安國君，上將軍蒙驁不以為然，安國君定奪不下。異人大力舉薦呂不韋，安國君封呂不韋為太子傅。呂不韋散播秦太子為迎回妻、子欲率秦軍與燕聯合攻趙的消息。趙王丹得知燕軍攻趙，同意讓平原君攜趙姬母子去咸陽與秦議和，趙姬、嬴政得知即將歸秦，十分高興。異人向華陽夫人稟告趙姬母子即將歸秦的消息，華陽夫人要挾異人立韓霓為正妻才可讓趙姬母子進宮，異人藉口拖延。

寺人傳詔，趙姬、嬴政得以入城。公子傒帶趙姬與嬴政上殿，安國君見嬴政不禁喜歡，考校嬴政，嬴政對答如流，安國君將秦王劍賜給嬴政，華陽夫人和異人大為驚詫。陽泉君欲拜訪太子異人以緩和關係，華陽夫人告知陽泉君丞相的事已經穩妥了，陽泉君大喜。呂不韋與異人、趙姬談話間，聽聞嬴政持劍追殺陽泉君，異人趕忙前去處理。屋中只剩趙姬與呂不韋，趙姬質問呂不韋當年為何棄她母子二人於不顧，呂不韋向趙姬闡明咸陽之兇險。

呂不韋戳中平原君的私心軟肋，平原君與秦簽訂割讓六城的盟好條約，趙王丹痛斥平原君，平原君氣絕身亡。安國君嬴柱剛即位卻突然崩逝，華陽夫人支持嬴異人儘快即位，並示意要任陽泉君為相。嬴異人向呂不韋表明對華陽夫人的不滿與任陽泉君為相的不願，呂不韋勸嬴異人先坐穩王位。趙姬入主後宮，遭華陽太后刁難，嬴政替母解圍。異人即位後第一次大朝，不顧眾人反對，封呂不韋為丞相，陽泉君憤恨不平。

華陽太后怒斥陽泉君，並説出立成蟜為儲君的構想。東周國使臣遊説楚王伐秦，楚王提出齊國參與，楚國才肯出兵。呂不韋向異人陳説東周君欲謀合縱伐秦之事，並主動請纓領兵。異人告訴呂不韋若想領兵還需得到上將軍蒙驁的支持。

秦國接連攻下趙韓魏多座城池，設置三川郡、太原郡。嬴政、蒙恬、蒙毅在軍營比武，冬兒觀戰，眼裏滿是對嬴政的關切。華陽太后召見並試探嬴政。趙偃在女閭外被廉頗捉住，扭送至趙王丹面前，趙偃欲娶倡女被趙王丹痛罵並將其禁足。一寺人為嬴政送來湯羹，冬兒發現了湯羹異樣，嬴政逼寺人喝下湯羹，寺人倒地身亡。趙姬認為是韓霓指使人加害嬴政，呂不韋答應親自查辦此事。趙偃偷偷與倡女成親。

呂不韋深夜入宮，向嬴異人提議早立嬴政為太子。華陽太后與陽泉君密謀立成蟜為太子之事。嬴政將秦王異人慾立自己為太子之事告訴了趙姬，趙姬喜極而泣。李斯入秦準備大展宏願。呂不韋將虎符交予將軍蒙武，並讓蒙恬、蒙毅寸步不離以保嬴政安全。王族家宴上，華陽太后安排伶人侮辱趙姬，嬴政怒而殺之。異人下令關押嬴政、趙姬，自己也吐血昏迷。華陽太后趁機掌控王城發動政變，命陽泉君散播了一則關於嬴政身世的謠言，並將羋啓、羋顛二人安插入呂不韋的勢力以留後路。

嬴政在宮中未找到夏太后，便去尋郎官白上。呂不韋得知宮變及傳言之事，聯絡百官商議營救異人之策。宗室得知嬴政身世的傳言，討論該如何是好，嬴虞提議推舉嬴傒成為秦王，重創外客與楚系，讓宗室重掌秦國大權，宗親們十分動心。雪宮內，趙姬懇求嬴傒救異人與嬴政。嬴政、蒙毅找到白上，趁夜駕車逃出王城，白上不幸中箭身亡。

雪宮內，趙姬向嬴傒表明要與異人同生共死，嬴傒決定營救異人，擁立嬴政為太子。樊於期跟隨嬴政前往王城救駕。華陽太后派人刺殺異人，異人死之頃刻，嬴政殺死逆賊，出寢殿時，剛好碰上從雪宮趕來的趙姬與嬴傒。章台宮前，對峙一觸即發，秦王異人出現於眾人面前，華陽太后政變失敗。異人下詔將華陽太后幽禁、陽泉君發配邊地，並召見呂不韋、嬴傒、蒙驁，立嬴政為太子，讓嬴政拜呂不韋為仲父。

趙偃得知嬴政即位氣憤至極，要郭開設法幫自己成為趙國太子，並承諾登位時封郭開為丞相。趙王丹派毛遂遊説列國合縱無果。呂不韋找姚賈、蒙武安排人事：王綰為秦王謁者，樊於期為郎中護衞秦王，姚賈為公子成蟜老師。春秋閣內，呂不韋向士子們吐露自己的著書志向。穆歌到客棧看望李斯，李斯言説自己輔佐秦王政成就大業之謀劃。看到眾人皆有賞賜，鄭貨眼紅，向呂不韋討要封賞，呂不韋讓鄭貨做相府家宰。嫪毐投身呂不韋門下，呂不韋念及昔日救護之恩將其收留。

王綰久聞李斯才名，十分仰慕，要向呂不韋舉薦李斯，李斯卻拒絕引薦。清早，鄭貨發現相府門外的牆上有李斯所書文字，正想擦掉，卻被呂不韋看見。呂不韋得知鄭貨趕走李斯之事，命鄭貨即刻請回李斯。趙姬召呂不韋進宮，想拉攏呂不韋，呂不韋感覺極不自在。鄭貨請李斯入相府，李斯偏要住下舍，鄭貨怕呂不韋怪罪，最終出手一千金，李斯才答應搬往上舍。呂不韋以上賓規格宴請李斯，甘羅妒忌，屢屢出題刁難李斯，李斯所答獲呂不韋賞識。嬴政將六國大纛擺入殿內，言若滅哪國便摘下哪國大纛。

姚賈説出朝上嬴政似有不快，呂不韋不以為然。呂不韋告訴姚賈，欲興修水利，向天下求才。韓王一籌莫展，不知該如何應對秦國的步步蠶食。韓非諫言變法強國，韓王不允並令韓非離開朝堂。韓王看到水工鄭國，心生一計。呂不韋再次向嬴政灌輸君臣分治的理念，嬴政十分排斥。趙姬召呂不韋調節他與秦王政的彆扭。趙偃、郭開威脅利誘，要毛遂獻策助趙偃為太子，毛遂説出借秦國之手換掉太子趙佾之策，趙偃、郭開大喜。

李斯道出韓王欲以修渠疲秦，鄭國求李斯保守秘密並助自己，李斯盤算此事對秦有利便答應鄭國。呂不韋在宴請使臣，王綰正要入相府被李斯攔住，李斯告訴王綰，韓使鄭國是水利大家。王綰告訴李斯，秦王在打聽他，李斯驚喜。相府宴會上，毛遂誇讚趙太子佾賢明，呂不韋內心算計。王綰入會，請鄭國展示水利才能，呂不韋不動聲色。宴會後，呂不韋召集姚賈、王綰和甘羅商議鄭國的修渠之策。呂不韋又請來毛遂詢問趙王身體狀況。鄭國假意返韓，被王綰攔住。呂不韋將六國送的禮物獻給趙姬，趙姬勸呂不韋在處理政務時多與嬴政商量。呂不韋欲讓趙佾入秦為質，使胡作非為的趙偃為王，以此攪亂趙國，並派姚賈出使趙國，展開讓趙佾入秦為質的行動。鄭國留在秦國修渠，韓王洋洋得意，韓非勸諫反被韓王訓斥。

呂不韋為了避免趙姬過分親近自己而送嫪毐入宮，趙姬心裏有氣但還是留下了嫪毐。王綰告訴呂不韋，李斯要離開。呂不韋試探李斯，李斯表明只願輔佐秦王，於是呂不韋認命李斯為郎官。鄭貨提醒呂不韋，李斯野心很大，呂不韋自信能掌控局面，並不在意。嫪毐在甘泉宮逗留了一夜後回到相府，呂不韋以有犯罪前科為由將嫪毐送入宮中當寺人。嫪毐被送到了趙姬榻上，李斯則被安排在秦王身邊為郎。樊於期奉秦王政之命考驗李斯，李斯欣然接受。趙王丹召廉頗、毛遂商議太子佾入秦為質之事，趙偃與郭開以為計謀得逞，開心慶賀。

趙偃入宮，卻得知趙王丹讓他替太子趙佾入秦為質，當即出言頂撞趙王，拒絕入秦。趙偃回到住處，哭訴大王命他入秦之事，倡女提議去找秦使姚賈相助。倡女與郭開蒐集了各自的財物送給姚賈，姚賈答應擺平此事。姚賈抬着棺材去見趙王丹，以死相逼，在毛遂的勸説下，趙王丹饒恕姚賈並答應送趙佾入秦。趙偃、郭開看着趙佾離開邯鄲開心不已，毛遂則為自己作為後悔。嬴政向樊於期詢問李斯狀況，並要繼續考驗李斯。樊於期再次讓李斯值守，李斯藉着酒勁進入主殿，對着六國大纛抒發胸中塊壘，被嬴政聽到。殿外大石頭上出現“秦無忠臣”的刻字，秦王政讓樊於期去問李斯，李斯承認是自己所為。

秦王險些殺掉李斯。王綰與李斯喝酒，二人友誼進一步增進，王綰向李斯更詳細地描述了秦王政。嬴政向呂不韋提議攻趙，呂不韋不情願。李斯説出嬴政與呂不韋召趙佾入秦的目的，嬴政暗自驚詫。趙偃、郭開要挾毛遂讓其助趙偃登上太子之位，毛遂斷然拒絕。冬兒向趙姬告狀，説趙佾入秦，但呂不韋不許嬴政報復趙佾，趙姬決定替嬴政出頭。朝堂上，趙佾覲見嬴政十分無禮，趙姬發怒罰趙佾前往驪山修陵。嬴政與呂不韋向趙姬説出對付趙國的謀劃，趙姬才意識到自己行事有誤。姚賈等人去益德居喝酒，莫必聽到了趙佾被罰之事，將消息傳回趙國。趙王丹得知趙佾在秦修陵而震怒，即刻整軍欲攻伐秦國奪回太子佾，不料剛出邯鄲就墜馬病危。趙王丹派毛遂前往秦國迎回趙佾，又命廉頗、李牧備戰以防敵國來攻。毛遂去往秦國途中慘遭郭開暗算。

趙王丹得知毛遂遭人截殺，激動猝死。嬴政將趙偃即位為趙國新王的消息告知趙佾，趙佾痛哭懇求嬴政放其歸國，嬴政不允。樊於期請李斯幫忙出主意助其領兵打仗，李斯提出“聯燕攻趙”的謀劃。趙王偃欲出兵伐秦，廉頗阻止，趙偃罷免了廉頗代相之職，將相印交給了郭開。嬴政向呂不韋提出聯燕攻趙之策，呂不韋含糊其辭。燕太子丹主動請纓前往秦國商議聯合攻趙之事。郭開得寸進尺請求趙偃收了廉頗的兵權，趙偃答應。李斯向嬴政進言“秦無忠臣”，並自薦。樂乘因受命代領廉頗軍權遭廉頗毒打，廉頗交出兵權後憤然離去，樂乘也因丟了顏面辭去軍職。燕太子丹入秦覲見，與嬴政敍舊，商定要聯手向趙國復仇。

呂不韋與蒙驁、姚賈、嬴傒商議聯燕攻趙之策，甘羅卻稱無需興兵也可取趙城池，呂不韋遂令甘羅和姚賈出使趙國。嬴政外出巡視，呂不韋對燕太子丹避而不見。李斯得知甘羅出使趙國的消息，覺得此事會使秦王政與呂不韋嫌隙更深，而對自己有利。郭開大禮迎接姚賈、甘羅，在姚賈重禮的誘惑下，郭開遊説趙王偃割讓五座城池予秦。燕太子丹意識到秦燕聯盟之事可能有變。嬴政巡視途中，遇到渭文君的家臣阻撓鄭國修渠，嬴政當場刑治了渭文君的家臣。返回咸陽時，嬴政與燕太子丹相遇，太子丹大罵嬴政背信棄義，嬴政一臉茫然，看着太子丹憤然離去。李斯與嬴政徹夜長談，讓嬴政認清了呂不韋的權臣面目。

呂不韋請命任李斯為長史，嬴政同意。王綰與樊於期前來恭賀李斯，三人飲酒後説起大王與相邦的矛盾。樊於期提起嬴政刑治渭文君家臣之事，李斯預感秦國要出事。趙姬因懷有身孕帶嫪毐匆忙離開咸陽前往雍城。渭文君家臣向渭文君告狀，宗室眾人齊聚要求嬴傒主持公道，嬴傒代表宗室去找呂不韋。眾人議論嬴政欲廢分封之事，各家封主聞訊趕往咸陽，圍在相府門口要求呂不韋解決問題。

王綰向李斯賠罪，李斯根本不在意御史之位，只是在謀算秦王政和呂不韋的棋接下來如何下。嬴政因政事上被呂不韋壓制，前往雍城見太后趙姬，趙姬驚慌失措見了嬴政卻不斷催促嬴政回咸陽，嬴政一氣之下離開。莫必向趙佾通傳情報，説趙國內有人在等趙佾迴歸，勸趙佾振作。趙偃厭倦了驕奢生活，揚言要出兵伐秦，倡女想要王后之位。得知趙姬與嬴政母子不睦，華陽太后開始行動，命羋啓將其女羋華從楚國接來秦國。

百官在城門口等候趙姬車駕，鄭貨擺出呂不韋編纂的《呂氏春秋》，稱誰能改一字便賞千金，百官紛紛觀賞讚嘆。嬴政迎接太后趙姬的途中得知羋華離開，便改道去追羋華。車駕到城門口，趙姬急切尋找嬴政身影，此時，她與嫪毐的兩個兒子明兒睿兒就藏在箱中。趙姬在城門口沒有找到嬴政，心裏失落，向呂不韋詢問嬴政為何沒來接駕，呂不韋一無所知，遭趙姬責怪，趙姬乘坐呂不韋車駕一同入宮尋找嬴政。箱內的明兒睿兒發出聲響，嫪毐緊張地駕太后車駕疾馳入城，眾人覺得甚為反常。嬴政追上羋華，兩人相互傾吐後，羋華辭別嬴政，嬴政挽留羋華，並承諾娶羋華為妻。

趙姬與華陽太后打賭，若嬴政娶了羋華就開釋華陽宮禁。嬴政讓李斯想辦法解決娶親之事，李斯建議兩個都娶。楚王得知秦王政娶親之事，要求秦王政必須娶楚女。郭開向趙偃稟告嬴政娶妻之事，又獻計將趙偃的妹妹嫁給嬴政，被趙偃一頓痛罵。李斯以故事勸説呂不韋在嬴政娶妻之事上支持嬴政。李斯勸説呂不韋成功，趙姬則説服嬴傒站在自己這邊，以宗室之名舉辦宴席為離秋公主接風，並讓羋華一同參加。

章台宮隆重地舉行了秦王政的婚禮。李斯提醒呂不韋，大王已婚，當加冠親政，但呂不韋流露出不願讓嬴政親政的心思。呂不韋與李斯商議讓趙佾返國攪亂趙國朝局，李斯將此事告知嬴政，嬴政認為可行。趙佾前往呂不韋府，以祝賀嬴政大婚之名吐露欲返趙國之念，呂不韋表示支持趙佾返國與趙偃爭奪王位，並派兵護送。趙偃得知趙佾即將歸趙，而朝中不少大夫已與趙佾暗中勾連欲顛覆自己，正一籌莫展時，倡後主動提出有收服趙佾之策，但事成之後要立她為王后，趙偃答應。

關東之民紛紛逃往秦國，趙將龐煖諫言合縱伐秦，趙偃允准。李斯收到列國欲再度合縱的消息找呂不韋商議，呂不韋決定三日後入宮大議。楚國朝堂上商議流民入秦的應對之策。李斯建議削弱呂不韋相權，被嬴政否定。春申君宴請趙將龐煖，隻字不提合縱伐秦之事，龐煖憤然離去，項燕私下攔住龐煖，言説屈景昭三家已向楚王請命合縱。

不料入關的三十萬聯軍精鋭又分成兩股，項燕領十五萬在陰晉與桓齮糾纏，龐煖與燕太子丹領十五萬直擊咸陽。咸陽空虛，桓齮分兵五萬給羌瘣，命其在通往咸陽的必經地——蕞城死守。咸陽城內六國商賈質子散播流言擾亂人心被秦羈押。嬴政命嬴昇保護太后及宗室、百官退守雍城，百官誓死不退要與嬴政共守咸陽。咸陽附近縣邑的秦人紛紛趕來參戰守護咸陽。王翦向秦王政獻策解圍，秦王政將自己的三千郎官交由王翦。

宴會上，宗室在趙姬面前誇讚嬴政，趙姬為嬴政的成長感到高興，同意給嬴政加冠，但又説得問問嬴政的仲父呂不韋。趙姬向呂不韋提及嬴政加冠親政之事，呂不韋表面答應，內心五味雜陳。獵場上突現野馬，嬴政被野馬甩落在地，王弟成蟜卻馴服了野馬，此事引起了呂不韋的注意。韓霓得知成蟜降服野馬，催促他將野馬獻給嬴政，成蟜不從。呂不韋與鄭義密謀，欲阻止嬴政親政。

嬴政召桓齮、王翦入宮，提拔桓齮為上將軍、王翦為新軍主將，着手準備滅國大戰之軍。韓霓找其兄韓公子云商議，讓成蟜帶兵攻伐韓國，以此立功受封。韓雲答應韓霓，卻欲擁成蟜為秦王，又囑咐韓霓遇難可向韓非故交李斯求助。韓霓向嬴政請求讓成蟜帶兵攻韓未果，又去找呂不韋。呂不韋同意讓成蟜領兵，成蟜一步步落入呂不韋的圈套中。李斯看清呂不韋真實意圖，決意順水推舟，用事實讓嬴政看清誰是忠臣。

成蟜因只得爵未獲封地請命領兵伐趙。嫪毐上殿拿着成蟜、韓霓與韓國往來的書信狀告成蟜裏通外國，成蟜被緝拿下獄。李斯與呂不韋達成共識，不能讓嬴政揹負殘殺手足的罵名。韓霓被趙姬審問、刁難，華陽太后保護韓霓。嬴政查軍途中接到渭陽君密信，得知成蟜被抓大為惱怒，率八百輕騎趕回咸陽。呂不韋勸趙姬放了韓霓、成蟜，否則對嬴政不利，解決成蟜之事他來謀劃，趙姬答應放人。

趙王偃答應助韓國對付嬴政。嬴政向嬴傒説出自己為保成蟜性命欲儘快加冠親政，嬴傒答應鼎力相助。樊於期與成蟜在益德居飲酒，樊於期誘成蟜反秦，並抓到在門外偷聽的莫必，莫必答應替成蟜送信聯絡趙韓兩國。羋華向華陽太后透露嬴政欲儘快親政保護成蟜，華陽太后答應相助。成蟜再向呂不韋請命領兵攻趙。

成蟜等着六國起兵響應，不想等來了王翦率領的十萬大軍，成蟜伏誅。郭開得知成蟜被殺，立即退兵，被趙王偃痛罵。呂不韋利用成蟜謀反之事遊説趙姬，言説咸陽城中如成蟜一般有野心的宗室之人不少，一旦嬴政親政，宗室將會肆無忌憚。朝會上，眾臣奏請嬴政加冠親政，趙姬宣告延緩嬴政冠禮。嬴政看清呂不韋的真面目，深夜召見李斯合謀罷相。

呂不韋入宮告知嬴政，諸國合縱抗秦實是魏國背後搗鼓，與嬴政商議提拔樊於期領兵伐魏，同時任蒙恬為郎中，嬴政提議擢升李斯為客卿，呂不韋贊同。呂不韋遭人行刺，鄭貨帶人一路追趕，刺客亂入李斯府中被抓，李斯掀開面紗認出刺客是嬴虞。李斯搪塞走了前來搜捕的鄭貨，將嬴虞藏匿於柴房中，命辛勝看守。大朝上，趙姬提議以檢舉之功封賞嫪毐，呂不韋轉問眾臣意見，隗狀與嬴傒強烈反對。

王綰談及嫪毐與渭陽君衝突之事，李斯告誡王綰只須忠於大王。魏宏拜會嫪毐被阻攔，嫪毐心腹董奇和宣肆認出魏宏，招呼魏宏入嫪府。嬴昇向嬴傒抱怨大秦宗室不受重用，見過宮女紫後質問嬴傒當年在雪宮與趙姬發生了什麼事情，嬴傒説什麼都沒發生。嬴昇告誡嬴傒不要因一己私情令宗室蒙羞。樊於期與李斯喝酒辭行，説自己懷疑刺殺相邦之人是嬴虞，李斯心知肚明卻逐條分析嬴虞刺殺的不可能性。

大朝上，趙姬封嫪毐為長信侯，廷尉隗狀當廷抗議，趙姬震怒，呂不韋為其求情，隗狀被貶為庶人。李斯陳説嫪毐十八年前冒死護衞先王與相邦歸秦之事，呂不韋被迫承認嫪毐之功，只得同意給嫪毐封爵。李斯挽留隗狀，暗示隗狀暫時忍辱負重，隗狀答應留在咸陽聽候大王調遣。嫪毐獲封長信侯，關東列國爭先送禮。

嫪毐宴請賓客，席間魏嫣向嫪毐敬酒，並將自己的珍珠頭飾贈予嫪毐，趙姬醋意大發。王綰向呂不韋彙報嫪毐封侯慶宴之事，呂不韋痛恨魏國首鼠兩端，命樊於期即刻伐魏。趙姬讓魏嫣離秦，嬴虞送別。秦將樊於期率軍攻下魏國垣城、蒲陽，魏國再遣魏霑為使向秦國求和，呂不韋提出魏國須獻十城予秦的議和條件，嬴政則提出“魏字秦化”等條件，魏霑左右為難。魏國密使魏宏趁機鼓動嫪毐替魏國解圍，魏國與嫪毐徹底勾結。趙姬在朝堂上接納了魏國的五座城池賜給嫪毐作為封邑，並命嫪毐代自己參政。楚王熊完崩逝，華陽太后讓陽泉君請命出使楚國弔唁。趙姬派李斯與陽泉君一同使楚。楚國邊關檢驗文書後，陽泉君邀李斯同車而行。華陽太后占卜到陽泉君與李斯赴楚之行的兇險，急忙告知嬴政，嬴政向蒙恬秘密交代了幾句。楚令尹春申君宴請陽泉君與李斯，李斯無意間聽到李園欲謀害春申君的消息。姚賈向呂不韋提議儘快讓嬴政加冠親政以穩定秦國朝綱,呂不韋則提出若依《呂氏春秋》治國便支持嬴政親政。

姚賈將呂不韋要求以《呂氏春秋》治國的意思傳達給了嬴政。楚王喪禮之日，春申君在棘門遇刺身亡，原想刺殺李斯的刺客也被迫收手。李斯得知春申君死因與楚國貴族醜聞，與陽泉君商議儘快返回秦國。嫪毐所派刺客再次向李斯出手，奉秦王密令的李信趕到，救下李斯與陽泉君。嫪毐在公子虞等人攛掇下，安排親信擔任要職。嬴政拔劍威嚇嫪毐，趙姬挺身相護，秦王政對趙姬的行為感到意外和疑惑，母子感情愈發疏離。咸陽局勢波譎雲詭，宗室不滿咸陽亂局，接關內侯入咸陽，準備整飭朝綱。王綰將嬴政與趙姬因嫪毐擅權而爭吵之事説與呂不韋。羋華為嬴政誕下子嗣，嬴政大喜，為其取名扶蘇。嬴傒帶嬴虞見關內侯，不料嬴虞出言不遜惹怒關內侯，關內侯要將嬴虞逐出宗室。嬴虞悲憤離開，轉向李斯求助，李斯答應日後會讓秦王幫嬴虞恢復宗籍。呂不韋為避免在秦王政加冠前刺激嫪毐作亂而盡力安撫各方。

呂不韋為避免在秦王政加冠前刺激嫪毐作亂而盡力安撫各方。嫪毐因此前刺殺李斯失敗，又想以重禮將其收買。嬴虞向嫪毐進言秦王加冠的利害，嫪毐危機感大大增加。關內侯請見秦王政，要將嬴虞逐出宗室並對付嫪毐，嬴政沒有答應。呂不韋在宗廟勸説關內侯離開咸陽回到雍城，關內侯不依不饒怒斥呂不韋。嫪毐圍獵中遭刺客刺殺，刺客逃跑，嬴虞建議從晉鹹居查起。鄭貨知道失手，派人將刺客殺人滅口，並送殺死刺客的人離開。嫪毐在晉鹹居殺人，逼問猗豐，晉鹹居老闆猗豐在嬴虞的授意與逼迫下誣指刺殺長信侯乃關內侯和渭陽君所為。猗豐找呂不韋救命，鄭義和鄭貨出面。呂不韋勸説趙姬不要再追查此事，趙姬答應。呂不韋將嬴虞叫來相府審問，嬴虞不肯承認誣陷關內侯和渭陽君，呂不韋下令處死嬴虞，寺人石奉王命前來要人。嬴虞見到秦王，秦王三言兩語震懾住了嬴虞，嬴虞宣誓聽從李斯的安排為秦王辦事。嬴傒覺察到關內侯有危險，連夜安排關內侯離開咸陽。嬴虞鼓動嫪毐親信衞尉竭同自己一起去捉拿關內侯。

關內侯被嬴虞抓進咸陽獄，趙竭去向嫪毐稟報。嬴虞在獄中將關內侯毒打，並強行弄到了關內侯刺殺嫪毐的口供。嬴傒與呂不韋一起找嫪毐要人，嫪毐不將呂不韋和嬴傒放在眼裏，雙方險些動手。嫪毐帶領嬴傒和呂不韋來到獄中，嬴虞知道闖了大禍趁機逃跑，眾人發現關內侯已經身亡，嬴傒發誓與嫪毐不共戴天。李斯向嬴政稟報了關內侯遇害之事，嬴政斥嬴虞膽大妄為，要李斯注意嬴虞。嫪毐將渭陽君夫人阿紫強暴，嬴傒正為關內侯之死憤怒，小紫告訴了嬴傒關於趙姬與嫪毐的秘密後跳井自盡，嬴傒悲憤交加，率領宗室眾人要與嫪毐一黨血戰，被嬴昇拼死攔住。嬴政與李斯、王綰等一眾心腹商議要儘快收網，安排部署各方面的力量。趙姬勸嫪毐將嬴虞供出，以求自保。宮女綠向趙姬奏明姐姐阿紫因被嫪毐姦污跳井自盡，嫪毐恐宮女綠將其與太后的秘密散播，將其刺死。嬴虞殺死關內侯，導致長信侯嫪毐與宗室徹底翻臉。李斯告訴嬴虞，想保住性命，需要稟報大王一件事情。嬴虞深夜入宮，將嫪毐並非寺人，而是以男色侍奉太后，還與太后生有兩子之事稟奏秦王嬴政。

嬴傒手藏利刃，上朝質問嫪毐關內侯之死，嫪毐狡辯。嬴傒怒斥嫪毐，險些道出嫪毐與太后的醜事，嬴政情急之下砍斷嬴傒右臂。呂不韋眼見嫪毐已成大禍害，來到嬴傒府欲與宗室合力除掉嫪毐。呂不韋勸説嬴傒與自己合力除掉嫪毐，達成一致後，呂不韋又去找趙姬，勸説嫪毐削去封爵遠離咸陽。魏國密使魏宏悄悄聯絡嬴虞，表示願意在咸陽亂局中支持嬴虞上位。秦國宗室同仇敵愾，準備入宮收拾嫪毐，嬴政前往渭陽君府，向嬴傒道明自己真正的目的是收復王權，並向嬴傒賠罪，嬴傒知曉後深感欽佩，攜眾宗親立誓與大王生死與共。李斯拜見趙姬，懇請太后趙姬與長信侯莫要再追究渭陽君罪責。嫪毐竊喜，深感秦王砍斷嬴傒臂膀全然是偏袒太后，更加無所忌憚。趙偃命郭開告訴郭旦，無論用什麼方法，務必使嫪毐為趙國所用。郭旦向嫪毐送厚禮，並攛掇嫪毐坐大。鄭貨向呂不韋坦誠，是自己指使刺殺嫪毐，願以死謝罪，並説出嫪毐與嬴虞商議謀反之事，呂不韋這才明白，嬴政要對付的是自己，呂不韋傷心落淚。嬴虞擅自前往魏國，向魏王坦露謀私之心。嬴政悄然前往甘泉宮，發現了嫪毐與趙姬的兩個孩子。

嫪毐見趙姬在嬴政身旁，於是作罷。趙姬知道了嫪毐欲行刺秦王政，厲聲責備，嫪毐假意道歉並表示以後不做傷害大王之事。李牧接到趙王偃書信，立即部署作戰，準備配合嫪毐行動。嫪毐也勸説趙姬，若有朝一日嬴政不在了，一定要立自己的孩子為王，這樣也可保趙姬的太后地位。秦王嬴政向心腹李斯、蒙恬、蒙毅、王綰佈置行動計劃。李斯將嬴虞挾回府中，詢問其輾轉三晉可有收穫，嬴虞潦草敷衍，李斯心知肚明。

寺人石向趙姬、嫪毐呈遞上嬴政欲派桓齮、王翦、楊端和領兵於關外拒敵的詔命。嫪毐看罷出兵詔命，急不可待蓋上太后璽，寺人石又將詔書呈遞於呂不韋，請加蓋王璽，呂不韋斷定嫪毐與三晉內外勾結欲行不軌。呂不韋入宮向趙姬奏請誅殺嫪毐，趙姬説出自己與嫪毐生子之事，並以性命保護嫪毐。呂不韋又找嬴政商議誅殺嫪毐，嬴政不允。呂不韋讓樊於期率精甲將嫪毐押進相府，蒙毅看到後急匆匆向嬴政稟報，嬴政一面趕往相府，一面派人通知趙姬。

冬兒抱着扶蘇在章台宮內不知所措。宣肆帶叛軍增援董奇，與嬴傒等宗室之人廝殺在一起。陽泉君點着狼煙向嬴政報信，並拼死守護點燃的狼煙。嬴政得知嫪毐叛亂，按既定部署命蒙恬趕往驪山大營傳令蒙武速起驪山五萬精鋭前往咸陽平亂，羋啓、羋顛攜帶王詔返回咸陽號召外客、宗室、楚系以及咸陽臣民平亂。

叛軍攻入大殿和李斯家中濫殺無辜。李信前往雍城，王賁向函谷關方向狂奔欲向王翦求援。嫪毐帶人久攻相府不下，命人去搬攻城器械。李信在路途中遇見前往驪山傳王命的蒙恬，向蒙恬説明驪山變故後，兩人一起奔赴雍城。宮女妍和寺人石勸冬兒趕快帶着公子扶蘇躲起來，樊於期率領為數不多的郎官拼死守衞章台宮，章台宮終是被衞尉竭率領的嫪毐叛軍攻破，樊於期在寢殿未能找到冬兒和扶蘇。李信和蒙恬路過眉縣，眉縣百姓聽聞雍城危難，紛紛趕往雍城護駕勤王。王賁將驪山兵變的消息告訴王翦，王翦冒着殺頭的風險率領一萬鐵騎回去護駕。

嫪毐指揮叛軍撞開相府大門，呂不韋率眾殺出，雙方激戰。嬴政在雍城舉行加冠大禮，王翦在叛軍經過的路上設伏。嫪毐退守章台，咸陽百姓、相府門客、嬴姓宗親等眾人合力在章台宮剿殺嫪毐叛軍，一向貪財怕死的鄭貨為呂不韋擋箭而亡，嫪毐逃出咸陽。嬴政冠冕佩劍，王翦在途中截殺嬴虞、王竭率領的叛軍，嬴虞被俘，交出虎符，驪山大軍聽從王翦命令停戰。王翦命王賁帶三萬精騎奔赴咸陽剿殺嫪毐，自己帶人去雍城勤王護駕。

嫪毐出城逃命，發現自己的兩個孩子還在咸陽，要回去救他們，董奇勸解不成，兩人內訌。嬴傒帶兵包圍嫪毐，嫪毐不降並殺了棄劍的董奇，終被活捉。嬴政帶眾人回到咸陽，感謝城中百姓，眾人齊唱《無衣》。嬴政回到宮中發現冬兒已死，命蒙恬掘地三尺擒拿樊於期。李斯審訊嫪毐，嫪毐説出呂不韋送其入宮一事。嬴政下令處罰嫪毐一黨，車裂嫪毐，但暫時沒有追究呂不韋。呂不韋之子呂輝擔心呂氏一門會被處罰，呂不韋卻很平靜。呂不韋夜見嬴政，與嬴政回憶往事，主動承認罪責並提出離開咸陽。

淳于越也不滿羋啓的敷衍之意，認為羋啓不願幫助呂氏。羋顛氣走贏傒贏傑，贏傑不滿秦王政重用外客，建議贏傒諫言處置呂不韋。淳于越想到了救呂氏一門的對策，就是想辦法迎歸太后趙姬。一些大臣前往章台勸説贏政迎歸太后，贏政大怒，斬了二十七位大臣。

贏政讓蒙毅抱着扶蘇去給呂不韋送行，並交給他一塊玄鳥玉佩。呂不韋離開咸陽，贏政收到呂不韋的留書，並覺得呂不韋的建議甚好，遂要求鄭國渠加快工期，為滅國大戰做好準備。宗室眾人驅逐外客之心不死，想要通過清查修渠賬冊抓住外客把柄，無意間聽到韓秘使來找鄭國，讓鄭國拖延修渠工期一事。鄭國被抓，但沒有立即行刑，宗室眾人心有不甘，在章台宮前縱火自焚，逼迫蠃政。嬴政苦勸嬴傒無果，遂頒佈逐客令，宗室眾人喜不自勝。逐客令下，外客紛紛離秦，宗室接掌大秦政務。

為補救過失，贏傒、贏傑連夜趕往修渠工地，路上遇見要離秦的李斯，李斯 將自己所作的《諫逐客書》交給贏傒，請他代呈給贏政。方面，宗室處理政務雖有模有樣，卻暗藏巨大紕漏，秦王秘密帶鄭國前往修渠工地，探查渠務。另一方面，蒙恬在函谷關阻攔外客離秦，並向李斯傳達王命，籠絡住離秦的外客是當務之急。與此同時，山東六國聽聞秦國逐客，紛紛趁機延攬離秦的人才，趙國更是在邯鄲設立金台，效仿當年的燕人千金買骨。

嬴傒在宗室的勸説下燒掉李斯的《諫逐客書》。因暴雨導致大渠決口，百姓、糧田受損嚴重，宗親們既無解決辦法也不想承擔事故責任。在一連串的政務過失中嬴傒想起李斯的《諫逐客書》，開始反躬自省，並將《諫逐客書》的內容默寫呈送於秦王政。章台宮大殿上，嬴政令宗親們傳閲《諫逐客書》，讓宗室之人正視自己因力有不逮而導致秦國利益受損的事實。

秦王政命楊端和、李信率兵攻魏。趙國春平君趙佾主張出兵援魏，並言明自己已經書信李牧將軍讓他做好出徵的準備；趙相郭開則認為此時出兵助魏只會將趙國捲入與秦的對戰，弊大於利。趙王偃實則早已派出龐煖在秦軍側翼觀察其動向，只是按兵不動，可趙佾私信李牧的舉動加劇了趙偃的疑心。戰事緊迫，魏國先後派出使者前往趙、韓、齊求援，為防止列國救魏而合縱攻秦，秦王政派李斯、姚賈分別出使韓、齊兩國。

李斯、嬴傒等臣子為了秦國一統天下的大業，避免秦王政因不孝而受天下人指斥，增大一統天下的阻力，於是想要化解秦王政與太后趙姬之間的隔閡。趙王偃因在爭奪外客、聯魏抗秦的事上接連失利而氣急敗壞，倡後給趙王偃出主意，將被幽禁在雍城的秦太后趙姬帶到邯鄲來，秦王政自然會忌憚趙國三分，趙王偃拍手稱快，遂令郭開親自去雍城將趙姬騙回來。郭開無可奈何，只得領命喬裝入秦。

待秦王政趕到雍城時，得知太后趙姬已被劫掠，立即下令封鎖各個關口，搜尋趙姬蹤跡。最終在河津之地，活捉郭開一行人，救回了趙姬。郭開百般狡辯想要矇騙秦國君臣。尉繚提出不如威逼利誘，讓郭開作為秦國的棋子，展開滅趙大計。嬴政想要引趙偃入秦，破壞五國盟趙之心，意圖孤立趙國，達成一統天下的長策。郭開抵死反抗，嬴政入獄恐嚇，郭開跪地求饒。

趙王偃意圖以達成秦國攻楚之實，破除燕齊掣肘，騰出手去滅燕國。趙葱從秦國歸來，言説秦王政免去郭開劫掠太后之罪、同意會盟，但是趙王偃須入秦會盟以示誠意，李牧、趙佾認為可行，郭開反對並提出趙王偃的安危問題，趙王偃嘉獎了郭開的忠心並重新信任他，趙王偃決意入秦會盟。李牧向趙王偃獻策，讓秦王政以國書邀趙偃入秦，昭告天下，同時冊立儲君，以確保趙偃安然無恙。

趙偃讓龐煖派人趁田獵之機刺殺嬴政卻未能得逞。狩獵戰果公佈，秦國比趙國捕獲的獵物多三隻，趙偃為挽回顏面當場揭穿李信假扮士兵。趙偃派人刺殺嬴政失敗，龐煖、趙葱勸説趙偃儘快與秦簽訂盟約返回趙國，而趙偃生性多疑，猜測嬴政定有深層次的謀劃，想拖延時日，調查嬴政的真正目的。

趙偃出遊，探得秦國渭水碼頭有重兵把守，秦國正晝夜不停運送糧草至武關，趙偃猜想秦國密謀戰事欲攻楚，決定與嬴政儘快會晤。與嬴政交談後，趙偃更堅信了秦欲攻楚，遂同意與秦國結盟。燕太子丹出門受阻，設計讓嬴傑失手刺傷自己。燕太子丹門客灌醉嬴傑，太子丹趁機離開渭陽君府，並與趙姬相見。燕太子丹告知趙姬，趙偃入秦，且秦、趙欲訂立盟約，趙姬得知後勃然大怒。簽約當日，趙偃突遭刺客襲擊，趙偃要求秦國三日內交出刺客。嬴政得知是趙姬安排刺客刺殺趙偃，遂給趙姬解釋不能殺趙偃的理由，精神恍惚的趙姬根本不聽嬴政解釋。三日之期已到，秦國無法交出刺客，趙偃正要離秦。秦臣商議如何留住趙偃，嬴政決定利用趙偃多疑的性格，如實告知是秦太后派人刺殺，並安排嬴傒在趙偃走之前務必使其窺知燕太子丹已入秦。趙偃中計，要與秦國簽訂盟約，但是要燕太子丹的人頭，嬴政用一個死囚人頭騙過趙偃，秦趙盟約簽訂。

嬴政看望燕太子丹，給太子丹解釋其良苦用心，燕太子丹不理會。趙佾計劃半路設伏殺趙偃，另立新王。嬴政得知趙佾欲刺殺趙王偃，擔心趙佾刺殺趙偃的行動會影響滅趙大計，遂讓頓弱設法阻止。郭開得知趙佾要反，趕往王宮稟告倡後，頓弱半路截住郭開，勸説不要讓倡後置趙佾於死地，而要利用趙佾叛亂的把柄掌控宗室扶持公子遷上位。倡後阻止了趙佾的刺殺行動，也保全了趙佾。趙偃與秦盟好，歸趙後，出兵二十萬攻打燕國。嬴政命桓齮和王翦暗中往秦趙邊境調兵，命姚賈出使魏國，遊説魏王向趙國索要酈邑之地，誘使李牧南下。趙國以龐煖為將大舉攻燕，燕國岌岌可危。趙偃深陷嬴政謀劃，然嬴政仍在等待最佳時機。鞠武入秦向燕太子丹説明情況，燕太子丹求嬴政救助燕國，嬴政認為時機未到。魏、韓兩國請求發兵攻趙，且保證可以幫秦國拖住李牧。嬴政發兵攻趙，並給趙偃去信，説自己是被迫出兵攻趙的，會恪守盟約，攻趙不過是做做樣子。桓齮佯攻橑楊，趙偃得到軍報勃然大怒，遂召集羣臣商討對策，趙佾、李牧趕回邯鄲，李牧獻敗秦之策，承認自己擅自將五萬將士留在橑楊，以備秦軍突襲。

桓齮佯攻橑楊，趙偃召集羣臣商討對策，得知橑楊三萬守軍已擋住二十萬秦軍，遂不聽李牧諫言，不讓龐煖回援邯鄲，並將李牧、趙佾貶到雲中、代地。攻燕的趙軍將士軍心渙散，都想回救邯鄲，此時龐煖接到軍令，趙偃命趙軍一個月攻下薊城。趙姬約嬴政、燕太子丹宴飲，想要緩和二人關係，太子丹追問秦軍為何不繼續攻打橑楊，與嬴政發生爭辯。嬴政帶太子丹去林光宮，太子丹從修訂書文之事看出嬴政滅六國的決心。龐煖陷入苦戰，嬴政下令攻下橑楊，進逼邯鄲。得知秦軍攻下橑楊，倡後急詔龐煖、李牧 、趙佾回救邯鄲。桓齮、王翦設伏全殲龐煖的二十萬趙軍，趙偃聞之吐血暈倒。倡後代為主持趙國政務，李牧築營邯鄲城外抗拒秦軍。桓齮派兵佯攻，吸引李牧出戰，策應楊端和與李信攻打李牧的軍寨。李信、楊端和攻擊趙軍軍寨中計。李牧駐紮邯鄲城外不斷襲擾秦軍，秦軍無法攻破邯鄲，邯鄲之戰或陷入僵局。秦王政親赴鄭國渠，與鄭國交流渠務，鄭國受鼓勵。胡毋敬請燕太子丹指導書吏校定書體，太子丹認為秦國修訂的書體醜陋不堪，堅持燕人永世只用燕字。嬴政與太子丹交談中表示不讓他歸國。

秦王政設局，故意讓太子丹看到春平君趙佾的門客與秦人來往，太子丹投書將此事告知郭開。趙國邊軍糧草告急，郭開與趙佾爭鬥連累倡後將王宮的錢拿出來充作李牧的軍餉。頓弱告知郭開，秦王政想除掉趙佾，郭開面見倡後告知趙佾有叛國嫌疑，趙葱在倡後面前為趙佾辯解，但倡後依舊下詔褫奪宗室封邑。李牧因趙佾被罰，率軍入城堵住了宮門，郭開説這是謀反，扈輒請王命誅殺李牧。

李牧、趙佾、魏霑、田衝、韓非等人商討合縱之事。姚賈請韓非的隨從寧騰代勞給列國使臣送禮，寧騰答應。李斯修訂書文已成，嬴政想推行秦篆於天下。姚賈通過寧騰送禮得知四國合縱尤其是齊國的態度，韓非得知後命寧騰返回新鄭。李斯向秦王政提議利用商賈行用秦字來刺破六國合縱。

嬴傑領太子丹進入秦國作戰密室，太子丹被眼前巨大的沙盤吸引。稷下學宮祭酒勸説韓非、田衝與李斯講和，韓非與田沖斷然拒絕。嬴政在密室中勸告太子丹休要再暗中與秦國作對。秦國商賈聚於驛館門口，李斯宣佈秦齊斷交，秦商當街焚燬運抵臨淄的糧食，跟隨李斯浩浩蕩蕩準備離開臨淄，齊商紛紛挽留，秦商不加理睬。齊相後勝驚慌失措，將此事稟報齊王，齊王建命後勝先攔住李斯，自己隨後就到。

郭開得知趙佾的圖謀會使自己失去相位，於是送信給秦國。趙佾派手下以購糧為由誆出鄭義，趙佾向鄭義表明來意，鄭義斷然拒絕。趙佾不斷尋機欲見文信侯，皆被呂不韋的門客驅趕。秦王政與李斯等人得知趙國欲請文信侯入趙為相，嬴傒建議將呂不韋遷離洛陽。趙佾派手下四處打探呂不韋行蹤，在田野間見到閒雲野鶴的呂不韋。趙佾熱情懇請呂不韋入趙，呂不韋以劣貨比喻趙國，表明自己不願入趙。

秦將桓齮欲與李牧兩營對壘，計劃在趙軍東西營寨一舍之地建兩座大營，而後分兵攻擊趙軍。秦軍分兵途中遭趙軍騎兵截殺，秦將李信帶戰車營前往東西營寨增援。趙軍趁秦中軍大營兵力空虛偷襲，桓齮慘敗，號令殘軍西退至平陽駐守。

秦王政在洛陽悼念呂不韋並想出對付六國的下一步戰略：以銅鐵商戰為手段爭取六國之民入秦，以削弱六國國力。秦王政遣上卿姚賈赴臨淄遊説齊王，使銅鐵不得經齊入趙。秦三百里大渠修成，秦王政為彰鄭國不世之功賜渠名為鄭國渠。秦使頓弱獻策郭開，趁秦趙兩軍對峙肥地之機囤積銅鐵獲利。

三晉因大肆私鑄銅鐵，導致田園荒蕪，民不聊生，流民紛紛入秦。韓非諫言韓王不能廢農事、興私鑄，韓王、韓相不以為然。秦王政命王翦率領的秦軍從趙地撤回，銅鐵之價又暴跌，郭開向頓弱抱怨自己賠了錢，頓弱指點他可以做糧食的買賣。秦王政積極部署安排，妥善安置入秦之民。秦王政欲見韓非，遂命秦軍順道進入韓境給韓王施加壓力。

韓非初見秦王政，在章台宮大殿上暢談天下大勢與君王之法，秦王政被深深折服，將華服高車贈予韓非。秦國上卿姚賈受命入趙，瓦解趙、楚、魏、韓四國的合縱圖謀。春平君趙佾得韓非密信，設法阻攔姚賈拜見趙王，未果。在秦王政與眾大臣商議以哪一國開啓滅國大戰時，韓非為存韓隻身入殿舌戰羣臣。

韓非向秦王政奏陳秦遲遲未能蕩滅六國之根由皆是因秦王用人不當，重用姚賈這等昏庸之輩，並誣指姚賈貪墨，秦王召回姚賈。姚賈向秦王言明自己貪墨只是自污，為了更好的與六國權臣貴胄交往，並言明韓非實乃間人，姚賈請秦王除掉韓非，秦王政不允。姚賈懷恨在心，決定除掉韓非。姚賈在與韓非的交談中故意透露寧騰已叛韓，出任南陽假守後，將會獻南陽予秦。韓非明知此乃姚賈的圈套，但為了存韓，吩咐扈從們將寧騰叛韓的消息拼死送抵新鄭，而姚賈早已布好圈套等着他們。

寧騰告訴姚賈，韓相張讓主持南陽軍政，自己受制於人，只要能讓韓相張讓遠離南陽，他便可拼死易幟。秦王與眾臣商議滅韓對策，嬴政提出滅韓必先讓趙國知難而退以瓦解援韓之兵，大造聲勢佯攻新鄭，突襲趙國令其他諸國不敢援韓，南陽失陷只存新鄭，韓國危如累卵，韓王必入秦請降，待其他諸國視韓國如敝履，到時興南陽之兵再一舉蕩平新鄭。李信率兩萬將士入韓境做掠劫狀，隨後敗歸，韓王洋洋得意。

倡後找到在趙國的頓弱，問秦王如何才肯罷兵放過趙國，頓弱回答趙國不歸降，秦國絕不會退兵，此時趙佾告訴倡後，李牧已經擊退秦將李信，阻住南境長城的楊端和，現在李牧正在趕往井陘攔截王翦之軍進攻邯鄲。秦國眾臣商議擊敗李牧之策，李斯提出可以不針對李牧一人，而是離間趙國羣臣，令趙國內爭驟起、邯鄲人人自危、君臣相互猜忌。

秦軍圍困邯鄲數月，城內糧草匱缺，頓弱給王翦送來邯鄲佈防圖，王翦決意暫不攻城而是困住邯鄲。趙佾請郭開入宮向趙王遷和倡後稟明趙人誓死不降之志，但郭開另有打算。邯鄲城內糧食短缺，將士們面黃肌瘦，無力操握矛戈，邯鄲城內餘糧只可支撐一個月。郭開勸倡後降秦，倡後不允。

秦王政親赴邯鄲，下令將趙王遷廢為庶人，趙氏宗廟遷至咸陽，然而趙士人擔心秦國行郡縣後自己的封地喪失不願歸降，秦王下令開倉賑濟庶民，並命郭開勒令舊趙士人交出封邑，郭開藉此機會再次從中獲利。邯鄲貴胄都懷不臣之心，公子嘉代地稱王 ，士人們也心存僥倖，表面上納降，暗地裏希望公子嘉復國。嬴政到邯鄲郊外祭奠申越，趙士人趁機作亂，在龍台宮四處縱火引秦軍救火，在郊外埋伏欲殺秦王政，但嬴政早有安排，趙國的反秦士人被誅殺。

項燕舉兵支援舊韓叛軍，欲攻打秦國。秦王派羋啓親自前往陳郢對付楚國，好騰出手來收拾舊韓叛軍以及魏、燕兩國。項燕正謀劃進一步攻佔秦邑，景涵帶着楚王之命前來強令項燕班師，原因是楚士人在羋啓號召下反對負芻，楚國內亂洶洶。魏國派使臣覲見秦王，自請撤去王號，願為大秦藩臣，言辭中泄露齊國也暗中參與了合縱抗秦，秦王政欲親赴陳郢坐鎮指揮。王翦屯兵易水，燕國上下頓感危機，派燕太傅鞠武打探消息，被王翦懟了回去。

正當秦王政、尉繚、李斯商議下一步平定目標是燕還是魏之時，荊軻與秦舞陽攜督亢地圖及樊於期頭顱入秦求和以示誠意。李斯認為燕使此時前來，示弱求和是假，博取諸侯同情是真。荊軻、秦舞陽面見秦王，秦舞陽因懼怕緊張，止步於秦殿之外，刺殺秦王政的使命落在了荊軻一人肩上。荊軻進入秦殿，假裝示弱使秦王政和秦國眾臣放鬆警惕，逐步接近秦王政，就在秦王政專心觀看督亢地圖之時，圖窮匕現，荊軻手握淬毒的徐夫人匕首刺向秦王政，步步緊逼。

李斯和王綰就分封與否爭論不休。王賁率二十萬大軍攻魏，大梁城高牆固，天下無雙，王賁攻城失敗，損失慘重，不得不下令回撤再議攻城之策，秦王政滅魏之心堅定。秦王政查閲了白起當年留下的戰報，找到了攻破大梁城的方法——水淹大梁，秦將王賁引黃河、鴻溝之水破大梁，魏王假出降，魏亡，秦在魏國舊地設置碭郡。

羋華認為秦王政心中已無羋姓了，自閉雪宮。秦王政親自去請王翦出山，賜虎符命王翦率數十萬大軍攻楚。羋顛前往戰地找到羋啓，斥責他叛秦，使羋姓蒙羞，自刎於羋啓面前，羋啓痛哭。王翦大軍尚未與楚開戰，便三番五次請求封賞，秦王政一一允准，感慨王翦還是不懂他的心意。王綰不解王翦所為，李斯解惑，王翦手握重兵，以財貨自污消除大秦上下顧慮。

秦楚雙方激戰，秦王政親臨陳郢，楚國求齊出兵相助，李斯請命前往齊國遊説，但齊王已決意出兵助楚。李斯雖未遊説成功，卻探得齊國兵力與糧草儲備，齊國已不足以阻擋秦一統天下的腳步，秦王政大喜。王翦決定以攻心之策動搖楚國軍心，楚軍兵士聽到楚樂思鄉心切，秦軍趁機夜襲楚軍，項燕收攏殘軍，欲攻陳郢誘王翦回兵救秦王。項燕、羋啓屯兵陳郢城外，秦王政傳命王翦全力攻取郢都，不用回援，並射書誘降羋啓。王翦破郢都，俘楚王，項燕、景涵率大軍退往廣陵，擁立羋啓為新楚王。

齊國朝堂上，田衝與離秋的降秦之議遭到以齊相後勝為首的齊國大臣阻撓，後勝扣押了離秋，並向齊王建表決心可以擊退秦軍。秦國君臣得知齊國扣押離秋，命蒙恬猛攻高唐，而後滅完燕代的王賁大軍轉而突襲臨淄，齊王建無奈之下毒殺後勝。