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　　 張泰浩和樸民秀組織準備新一輪的投資，卻不幸碰上大同生物公司社長攜款逃跑，投資失敗，導致350億韓元打水漂。逃跑過程中被投資了70億的東海派鄭社長抓去，在king,joker的選擇遊戲中失敗，被偽裝成醉駕投入河中，張泰浩最終逃脱，樸民秀不幸遇難。張泰浩淪為流浪漢，躲避社長的尋找。因免費派食的排隊問題與現任老七蛇眼起爭執，之後無意中打敗了蛇眼，榮升老七。去找女友卻被分手，發誓要爬上丐幫第一。另一處，丐幫老大郭興三召集下屬，酒吧裏下屬們正在打架。

　　酒吧裏，郭興三教訓了下屬，囑咐他們要和高利貸打好關係。張泰浩作為老七收取旗下乞丐們的税金，並且將比率改成5:5，引來了其他人的注意。蛇眼被拉去工廠。老六大眾殺帶小弟去替人要債，張泰浩遇見鄭社長手下逃跑，老二解決了鄭社長的手下。張泰浩去找老二希望學習打架技能，被拒絕。張泰浩與城納開始老七之爭，在發現了城納的腿部問題後反敗為勝，守住了老七的位置。老六老五老四召喚了張泰浩，被張泰浩反擊説要按順序一個個擊敗。張泰浩將全部告知老二，老二開始對張泰浩進行訓練。郭興三與鄭社長見面，原來郭興三曾將50億交給鄭社長投資，結果同鄭社長的70億一起被張泰浩投資失敗了。老二去尋找女兒。貞敏的後母去世，會長讓她回家。老六老五老四密謀處理掉張泰浩，張泰浩像老六宣戰。

　　張泰浩向老六宣戰，老二沒有找到女兒，回到了首爾站，得知派對開始。張泰浩被老六暴打，輸了比賽，老六準備卸腿時被老二阻止。郭興三知道了張泰浩的真實身份，讓魔鬼把張泰浩和其它boss帶去酒吧。郭興三告訴張泰浩想躲狼羣最終掉進了虎穴，張泰浩被迷暈，醒來後拒絕了郭興三的禮物。老二望着女兒的照片差點再次變成毒蟲，告誡美珠不要再靠近他。首爾站的乞丐們在永登浦地區被東海派排擠。張泰浩搬入奶奶家，同老二一起訓練。王會長讓貞敏進入企劃部。郭興三要美珠放下老二。郭興三關於未來城市的項目，被鄭萬春做了手腳，項目被奪走。

　　張泰浩被誣陷成殺害崔室長和哥哥的兇手，郭興三想要借他的手去處理掉鄭萬春來彌補50億的損失。鄭萬春希望老四老五叛變，老四表示因為郭興三的救命之恩不會背叛大哥。郭興三要車海震監督張泰浩的動向。徐美珠來到火車站，回憶十二年前的故事，老二也因為回憶拿張泰浩出氣。張泰浩參加哥哥的葬禮被鄭萬春手下抓住，押送過程中找到機會逃跑，找到郭興三，以出國為條件承諾解決鄭萬春，之後開始跟蹤鄭萬春。張泰浩來找貞敏做最後的告別，再一次與姜世勳相遇。張泰浩在按摩店對鄭萬春動手失敗，被手下捅傷後從高樓掉落，之前打敗的對手將其救走，藏在天台。郭興三得知事情失敗，讓手下尋找張泰浩，同時自己的公司被東海派打砸，召集乞丐們去砸爛鄭萬春在龍山的工廠。

　　郭興三派手下砸了鄭萬春的工廠，丐幫與高利貸發生正面衝突。娜拉對張泰浩進行了應急的治療。鄭萬春企圖抓徐美珠來威脅郭興三，被老二阻攔，郭興三要老二去完成張泰浩未成功的任務。兩個幫派開動員大會，戰鬥一觸即發的時候，郭興三和鄭萬春被王會長召集密談，暫時休戰，郭興三被鄭萬春搶走了項目的主導權，郭興三不服氣暫時認輸。車海震見到了張泰浩，被魔鬼發現進行了逼供，道出了張泰浩的所在地。老二請求郭興三放過張泰浩，張泰浩被帶進工廠，提出了對付鄭萬春的計策，假死瞞過所有人之後，召集了人馬組成詐騙小分隊，準備處理鄭萬春。

　　郭興三奉上張泰浩的手指向鄭萬春認錯。張泰浩派車海震進賭場，灑下誘餌。徐美珠被郭興三拉去陪睡文次官，老二阻止的同時被魔鬼發現，兩個人回憶起12年前徐美珠為了救恩智被火燒傷，約定找到恩智後倆人一起離開首爾站。車海震賭上煉油的機密文件，輸掉賭局，第二天拿大量金錢來換文件，引起鄭萬春對文件的好奇，鄭萬春上鈎，表示要親自送還。會長讓姜世勳處理好箭，準備將公司的某些人一網打盡，崔理事要鄭萬春處理掉姜世勳，被姜世勳利用攝像頭逃過追捕。 文次官與徐美珠的照片曝光，使鄭萬春徹底陷入圈套。

　　鄭萬春欲與車海震進行項目合作，被要求拿出大筆錢來投資，於是向郭興三借了20億。張泰浩對姜世勳的身份有所懷疑，娜拉被老六推暈，老二向老六問責，小弟們跑去找郭興三訴苦，郭興三要在自己和徐美珠、老二之間做個決斷，徐美珠消失了。老二回憶起火災，去了原來的辦公室卻發現張泰浩還活着，張泰浩承諾會打敗郭興三。鄭萬春向車海震匯入鉅款，邀請了文次官，卻發現被騙了，此時警察出現帶走了詐騙分隊。鄭萬春發現再次被騙，召集手下報復郭興三。老二發現美珠失蹤，去找郭興三，張泰浩為其解圍後，出了賓館突然發現了鄭社長的手下湧入賓館。賓館頂樓一場惡鬥開始，郭興三被捅數刀，在張泰浩與老二的攜手相助下一起逃離賓館。

　　郭興三回憶起與老二、美珠過去在首爾站的生活，為了反抗當時的社長，救恩智和美珠，放火燒了辦公室。老二頂替郭興三的縱火罪，恩智被親戚領走，兩人失聯。鄭萬春在機場被魔鬼抓住帶去工廠。張泰浩想幫老二找女兒，老二要他先找到自己的人生。鄭萬春給張泰浩留下了紙牌遊戲，張泰浩抽到了king。郭興三召集手下聚會，讓眾人照顧張泰浩，張泰浩匆匆結束聚會去找娜拉。徐美珠冷漠對待老二。張泰浩思念娜拉，老二讓他不要和娜拉在一起。老六收到蠱惑，私下準備處理掉張泰浩，被魔鬼及時解救。魔鬼將張泰浩帶回賓館，郭興三問張泰浩是選擇打敗他，還是一路幫助他，最終繼承財產。

　　張泰浩向娜拉説明了自己的過去，兩個人和好。老三鍘刀出獄。車海震讓張泰浩不要忘記取代郭興三。郭興三舉辦歡迎會慶祝鍘刀出獄，鍘刀卻一直不出現。鍘刀聽聞老六失蹤，心生怒火，向郭興三追問老六的下落，郭興三否認殺害了老六。鍘刀讓郭興三不要忘記自己是頂他的罪入獄的。鍘刀要和老二比試決出勝負。郭興三回憶起當初鍘刀替他頂罪的事情。老四猜到是郭興三讓魔鬼處理老六的。張泰浩與娜拉開始約會，兩個人想象着未來。老四讓乞討者傳播傳聞説老六是被張泰浩殺的。鍘刀聽信傳聞，要找張泰浩報仇。鍘刀來找郭興三要知道張泰浩的下落，並且拿郭興三曾經殺人的事情威脅他。

　　鍘刀威脅郭興三，正巧遇見張泰浩，張泰浩否認殺害老六。郭興三讓張泰浩躲幾天，被張拒絕，張泰浩要與鍘刀正面迎戰。老二告訴徐美珠有了恩智的消息，向徐美珠提議回來後一起離開首爾站。螳螂找到鍘刀留下的證據。老二找女兒未果，為救張泰浩與鍘刀約架。老四老五聽從郭興三的命令對鍘刀下藥，鍘刀被魔鬼暴打，張泰浩得知後趕去工廠救下鍘刀。鍘刀離開首爾站。郭興三把恩智的地址給了徐美珠，警告徐美珠不要走。老二知道了郭興三的把柄。徐美珠將地址給了老二，老二放棄尋找恩智，留在首爾站。崔世勳和尹貞敏與張泰浩簽訂合約。老二將證據留給張泰浩。

　　張泰浩得知姜世勳的身份疑點。郭興三來到漢中集團，回憶父親被害死的場景，約見尹日中。尹日中要姜世勳盯緊郭興三。張泰浩讓永七調查姜世勳和郭興三的過去。郭興三讓徐美珠去勾引尹日中的兒子，好得知漢中集團的秘密。張泰浩手下全部離散，永七被老五搶走户口本，老二得知後將户口本搶回。胖子過生日，娜拉表示相幫老二找回女兒。郭興三將徐美珠帶回自己家，並且對徐美珠承諾，事情結束後會放徐美珠離開，或者兩個人一起生活下去。張泰浩到處調查姜世勳的真實身份，並且猜測郭興三的真實目的。老二教訓了首爾站的流浪者，被老四向郭興三告狀。孤兒院院長告訴郭興三有人來調查弟弟的事情。

　　張泰浩幫助姜世勳隱藏了身份，防止了真實身份的暴露。郭興三確認了張泰浩對自己的忠誠，於是將自己的過去與復仇計劃告知張泰浩，張泰浩選擇加入計劃，幫助郭興三複仇。老二帶領流浪者打工賺錢，並且拒絕上交。老二的手下與老五發生了衝突。郭興三要老二當着徐美珠的面下跪求饒，被拒絕。娜拉希望張泰浩可以幫忙解決醫院的資金問題。張泰浩與姜世勳討論復仇計劃，並且請求郭興三資助醫院。在魔鬼的請求下，張泰浩同意資助醫院。老四將衝突發生時的流浪者帶去了工廠，老二得知流浪者失蹤後要去工廠救人。

　　張泰浩趕到工廠，這時，老柳帶着一羣追隨的露宿者也到了。雙方僵持不下，張泰浩向大家承諾自己會救下那五個人，並且讓老柳以及大家回去。車海震十分氣憤地張泰浩現在變了，老柳也勸張泰浩要做最真實的自己。而張泰浩則向老柳對決，誰贏了，就聽誰的。兩人打得不分上下，這時，聽到消息的郭興三也趕到工廠了。結果不出所料，老柳贏了。郭興三將受傷的張泰浩帶走了，而老柳也救出了五個人。徐美珠拿給老柳一筆錢，希望老柳離開首爾站，去外面過平靜的生活。　　漸漸的，跟隨老柳出去工地賺錢的人越來越多，從一輛車都坐不滿，到現在兩輛車都坐不下。此時，張泰浩向郭興三提出對付老柳的計劃，並承諾會讓老柳跪在他面前。郭興三按照張泰浩的計劃，讓毒蛇與鱷魚讓露宿者們免費吃飯抽煙喝酒，並且下調繳納比例。同時，郭興三也出資幫助了申娜拉所在的醫院。尹日中的兒子尹在成來到徐美珠所在的俱樂部，拆穿了她與郭興三的關係。而徐美珠對郭興三隱瞞這件事。因為實行張泰浩的計劃，原本跟着老柳一起去工地的露宿者都不願意再去了。原本住在老柳院子的人也都走了。（搜視網）老柳被孤立了。而計劃不止這樣，郭興三還打算將老柳居住的停車場改造為倉庫，意欲讓老柳無處可棲身。除非老柳向郭興下跪請求，郭興三才會罷手。而張泰浩漸漸跟車海震等越走越遠，大家責怪張泰浩變成郭興三的跟班，不再是以前那個張泰浩。　　徐美珠想要通過尹在成，跟老柳談到國外。然後，在姜世勳的提醒下，郭興三知道了徐美珠已經在尹在成面前被拆穿了。張泰浩無意間得知當初，讓自己投資失敗的人是姜世勳。便找車海震幫忙去找當初鄭萬出的小弟，證實當初的那些事情都是姜世勳與郭興三做的。而已經起疑心的郭興三也找徐美珠，詢問尹在成的事，並要她盯着尹在成訂在俱樂部的貴賓名單。並派人打電話測試徐美珠。郭興三將徐美珠帶到張泰浩辦公室，拆穿她，指明問她為了多少錢將他賣給尹在成……螳螂則拿着汽油準備重現當初的火災。徐美珠嚇壞了，向郭興三坦白一切……這時，老柳趕來，郭興三告訴老柳徐美珠為了得到恩智地址而答應的條件。

　　面對想要重現當年火災的喪心病狂的郭興三，老柳為了救徐美珠，便跪下向他求情，郭興三放過老柳跟徐美珠。張泰浩直接向郭興三詢問當年的事情，郭興三將一切推到死去的鄭萬出身上。郭興三以為張泰浩是擔心失敗，便安慰他要忘記失敗的過去，並説自己很信任他。老柳打算跟徐美珠忘掉不愉快的過去，一起離開首爾站。帶着行李準備離開的徐美珠遇到來找他的張泰浩，張泰浩向徐美珠瞭解當年的內幕，從徐美珠口中得知，原來自己當年的失敗都是郭興三一手策劃好的，一路走來，從一開始就都是郭興三策劃的。知道真相的張泰浩十分悔恨，下定決心一定要搞垮郭興三。　　張泰浩去找老柳，得知老柳跟徐美珠要離開了，張泰浩對老柳表示歉意。老柳説這樣挺好，能跟自己喜歡的女人一起生活（搜視網）。張泰浩表示自己沒有放棄爬到最頂端。兩人喝酒聊天，老柳發現張泰浩十分仇恨郭興三，便知道張泰浩心裏有事。毒蛇跟鱷魚得知老柳要走了，又開始壓榨露宿者們。老柳到申娜拉家飯店要還錢，得知郭興三的人砸了店，而申娜拉奶奶則氣倒了。被申娜拉跟露宿者們的話打動的老柳，回到住處一遍遍回想當初鍘刀對他説的話，還是決定留下，留下來做點事情。老柳帶着車海震等人去找郭興三，要阻止他想要建立商圈的計劃。為了做個瞭解，老柳跟郭興三決鬥。老柳死在郭興三的拳頭下，徐美珠心心念念，等到的卻是老柳的屍體……

　　老柳死後，徐美珠一蹶不振，用酒精麻痹自己。為了阻止郭興三的首爾站開發計劃，申娜拉舉着牌子在路邊抗議，張泰浩説她這樣做是什麼都不會改變的。張泰浩找徐美珠，希望得到徐美珠的幫助，兩人聯手對付郭興三。可是徐美珠拒絕了。為達成計劃，郭興三收買金議員，金議員提起徐美珠，郭興三説徐美珠身體不適在家休息，然而，此時，徐美珠卻出現了，跟往常一樣招呼金議員。徐美珠找到張泰浩，答應跟他一起聯手對付郭興三，兩人開始逐步計劃。　　申娜拉找到張泰浩，希望能停止首爾站再開發計劃，可是並沒有用。為了讓張泰浩更方便行動，郭興三為他造了假的身份證，並警告張泰浩要好好管管申娜拉。張泰浩將自己準備對付郭興三的事告訴車海震等人，讓他們自行選擇是要繼續留着，還是退出。並坦白自己一開始是想利用大家幫他報仇。車海震、永七等人都一致選擇留下幫忙，打倒郭興三。（搜視網）跟當初對付鄭萬出一樣，大家分工合作，各司其職，一起合作。收到郭興三賄賂的金議員，嚐到了甜頭，便得寸進尺向郭興三獅子大開口。同時，郭興三也從金議員口中知道漢中集團最近一直在牽制自己，特別是尹在成。郭興三又派出徐美珠，讓她去找尹在成了解情況。而徐美珠卻選擇做雙面間諜。　　郭興三得知崔仁久手中有漢中公司的機密文件，便將崔仁久抓了，想要跟他買這份文件。這時，徐美珠故意打電話謊説那份文件現在買尹日中手中，並且尹日中打算用那份文件來打倒郭興三。然而喪心病狂的郭興三卻要螳螂做掉崔仁久，好在車海震等人用計救走崔仁久。因為這次失敗，郭興三竟然決定要殺掉一直以來對他忠心耿耿的螳螂……在張泰浩的誤導下，郭興三誤以為崔仁久是被漢中集團救走了，急得要使用最終計劃。而抓走崔仁久的張泰浩也威脅他把文件交出來，然後離開韓國，不然就把他交給郭興三做手術……

　　電視爆出金議員等受賄的新聞，未來城市計劃收到影響，尹日中與郭興三都十分氣惱！然而這時檢察院來人將郭興三帶走，姜世勳也被帶走。申娜拉猜出是張泰浩舉報的，對他表示感謝。郭興三這邊則想要從購買漢中公司的股票入手，而張泰浩則提出資金不足的問題，郭興三則信誓旦旦。原來郭興三是拿出不動產甚至自己的性命去找王會長貸款……張泰浩按照郭興三安排找60個人開假賬户，隨後叫車海震等人暗中做手腳，打算將郭興三的一千四百億奪走。而郭興三這邊，讓徐美珠幫忙，打算着要在這件事結束之後，幹掉張泰浩……　　郭興三對張泰浩説這次戰鬥才是真正的決鬥，一定要贏。車海震這邊也按照計劃將開户身份證還給持有人。並讓這些持有人拿着這些買入的股票去貸款。而永七這邊也通過在電腦上動手腳，讓郭興三看到了不真實的股票信息。徐美珠則將姜世勳，也就是郭興秀的資料發給尹貞敏。　　這時，看到虛假股票信息的郭興三，以為自己贏了。叫來徐美珠與螳螂，準備慶功酒，也就是按照計劃，讓徐美珠在酒裏下毒，讓螳螂解決掉張泰浩。喝下酒的張泰浩假裝中毒，被螳螂帶走。去工廠途中，車海震等人從螳螂手中救走張泰浩。此時，以為自己勝利的郭興三接到郭興秀電話，得知自己被騙了，賬户裏面的錢全部沒了。（搜視網）而且，郭興秀還告訴郭興三，張泰浩還將自己的身份暴露給尹貞敏。這時，王會長的手下來找郭興三要擔保……郭興三一個打一羣，而這時，螳螂回來了，最終，螳螂死在郭興三懷裏。郭興三的收下到處尋找張泰浩等人。張泰浩打算拿自己的那一份錢去紐約重新開始，其他都留給車海震等人，讓他們去做一些有意義有價值的事。郭興三這時才發現自己是被張泰浩跟徐美珠設計了，為了讓張泰浩自己找回來，郭興三綁架了申娜拉，打算用來要挾張泰浩。張泰浩為了彌補自己的過錯拿錢給樸民秀家人後，與徐美珠在機場匯合，徐美珠説自己要去巴黎，並且自己去看過老柳的女兒恩智，將張泰浩留給老柳的那一份錢也給了恩智。臨走時，徐美珠得知張泰浩不想離開了，要回到首爾站，畢竟那裏有放不下的人。車海震帶領着一大羣露宿者闖到工廠要救申娜拉，雙方在工廠門口大打出手，很多露宿者都倒下了……回首爾站的張泰浩一到飯店就聽説申娜拉出事，也趕到工廠，展開一場屬於張泰浩與郭興三的決鬥。警察來了，擊斃了郭興三，張泰浩進了監獄。車海震、永七等人都過上了正常的生活……出獄後的張泰浩與申娜拉在一起。