LPA

對於有限合夥企業而言，規範與約束全體合夥人的核心法律文件就是有限合夥協議（Limited Partnership Agreement,LPA），它直接確定了LP與GP的權利和義務，以及LP如何保護自己的權利與GP如何承擔自己的責任。與規範與約束有限合夥企業運行的其他法律文件相比，諸如認繳意向書和補充協議等，LPA是“憲法性文件”，是其他所有法律文件的“母法”，其他法律文件都應該尊重與遵守LPA所設定的權利與義務。

有限合夥企業是契約自由性與法律實體性相互結合的一種特殊類型的企業組織體。它的“契約自由性”表現在LPA中的絕大部分內容都是可以由當事人相互約定的，這與有限責任公司等存在諸多法律強制性規定的法律實體之間存在明顯的區別：它的“法律實體性”表現在它是一個企業，是一個具有承擔法律責任，可以對外貸款，可以對外擔保，可以以自己名義簽署法律文件的實體，這與信託計劃等彰顯契約自由性的虛擬實體之間存在明顯的區別。

同時，有限合夥制企業是一種體現“資合”與“人合”相互結合的企業組織體，具體表現在：其一，LP與LP之間屬於資合，這是因為LP對於整個PE基金而言，其價值就在於出資，而不在於其特殊的身份特徵。為此，LP轉讓自己的出資份額給合夥企業之外的第三方，從法理上講是應該沒有實質性限制的。其二，LP對於GP而言，也是資合，這是因為從法理上而言LP對於GP的意義也僅在於出資，而不存在人身方面的特殊信任。其三，但是，GP對於LP而言，則是一種明顯的人合，這是因為LP之所以向該PE基金投資，整體上是出於對於GP管理能力，誠信作風，個人素質等人身特徵方面的信任與依賴。因此，GP不能隨意離開PE基金，即GP的出資份額不能隨便轉讓。從法理上而言，這種轉讓是必須經過全體合夥人一致同意的。

所有LPA中的條款，從本質上分析，都體現了上述有限合夥企業的兩大制度性特徵，即契約自由性與法律實體性的相互結合，以及資合與人合的相互結合。對於LP而言，如果可以深入瞭解與掌握這種有限合夥企業的本職特徵，就可以在與PG的談判過程中游刃有餘，從而有效地保護自己的權益。當然，這對於LP而言確實是一種過高的要求，因為畢竟LP不是法學或金融學背景的專門從事這一領域實踐與研究的人士。為此，這時LP就應該通過尋求專業機構的幫助與支持來解決自己所面臨的難題。