龍灘水電開發有限公司

龍灘水電工程是紅水河梯級開發的龍頭骨幹工程，是國家西部大開發的十大標誌性工程和“西電東送”的戰略項目之一，也是中國大唐集團公司在建的最大項目。工程位於紅水河上游的廣西天峨縣境內，規劃總裝機容量630萬千瓦，安裝9台70萬千瓦的水輪發電機組。一期工程建設裝機容量490萬千瓦。

龍灘水電開發有限公司成立於1999年12月，是由中國大唐集團公司控股，並與廣西投資集團有限公司、貴州省開發投資公司按65%、30%、5%股份組成的有限責任公司。 主要負責龍灘水電工程的開發建設。 龍灘水電工程是紅水河梯級開發龍頭骨幹控制性工程，是國家西部大開發的十大標誌性工程和“西電東送”的戰略項目之一，也是中國大唐集團在建的最大項目。工程位於紅水河上游的廣西天峨縣境內，規劃總裝機容量630萬千瓦，安裝9台70萬千瓦的水輪發電機組。工程建設將創造三項世界之最：最高的碾壓混凝土大壩（最大壩高216.5米，壩頂長849.44米，壩體混凝土方量580.28萬立方米）；規模最大的地下廠房（長388.5米，寬28.5米，高76.4米）；提升高度最高的升船機（最大提升高度179米，全長1800多米）。

主體工程已於2001年7月1日開工，2003年11月6日大江截流，2006年9月30日下閘蓄水，計劃2007年5月第1台機組發電，2009年12月全部建成投產。 公司管理與建設齊頭並進，取得了可喜的成績，被分別授予中國大唐集團公司2003、2004、2005度先進單位，2004年度文明單位、安全文明樣板工地、先進基層黨組織稱號和中國企業文化建設創新先進單位、2006年全國企業文化建設工作先進單位、廣西五一勞動獎狀等榮譽稱號。 龍灘水電工程開工建設以來，順利實現了主體工程開工、工程截流及工程下閘蓄水三個里程碑目標，整個工程建設超前、快速、穩步向前推進，實現了節點工期目標均比工程網絡計劃提前，成為我國水電建設史上速度最快的特大型水電工程。龍灘公司將在中國大唐集團公司的發展戰略指導下，實施“立足龍灘，建精品工程，跨流域、跨行業開發”的公司發展戰略，堅持“創一流管理，建精品工程”宗旨，努力把龍灘水電工程建設成為精品工程，樣板工程，爭創魯班獎。

龍灘水電開發有限公司是由中國大唐集團公司、廣西投資集團有限公司、貴州省開發投資公司按65%、30%、5%組成的股份制公司,經營範圍主要是投資、管理、運營和水電開發建設、水電廠檢修、提供水利水電工程諮詢服務等。主要任務是負責紅水河龍灘水電站的開發和建設。

第一章 總 則

為了加快紅水河流域水電資源開發，逐步實現區域電源結構的優化與調整，積極推進國家"西電東送"戰略，加快中西部地區經濟的發展，適應建立現代企業制度的需要，規範公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，中國大唐集團公司、廣西投資集團有限公司和貴州省開發投資公司，本着自願、平等和利益共享、風險共擔的原則，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及國家有關法律、法規，決定共同出資設立龍灘水電開發有限公司（以下簡稱公司），並制定本公司章程。

本章程是公司組織和活動的行為準則，對公司、股東、董事、監事、經理均具有約束力。

第二章 公司及股東名稱、住所

第一條 公司中文名稱：龍灘水電開發有限公司

公司英文名稱：Longtan Hydropower Development Limited Liability Company.

公司英文名稱縮寫：L T H C

公司在廣西壯族自治區工商行政管理局登記註冊，並存續的一家國有公司。

第二條 住 所：廣西南寧市思賢路38號。

第三條 公司各股東名稱、住所：

1、甲方：中國大唐集團公司，在國家工商行政管理局登記註冊，並存續的一家國有公司。

住 所：北京市西城區金融大街乙16號華實大廈

法定代表人：翟若愚

職 務：總經理

郵政編碼：100032

2、乙方：廣西投資集團有限公司，在廣西壯族自治區工商行政管理局登記註冊，並存續的一家國有公司。

住 所：廣西壯族自治區南寧市民族大道109號

法定代表人：黃名漢

職 務：總經理

郵政編碼：530022

3、丙方：貴州省開發投資公司，在貴州省工商行政管理局登記註冊，並存續的一家國有公司。

住 所：貴州省貴陽市延安中路110-2號

法定代表人：趙家興

職 務：總經理

郵政編碼：550001

除非在本章程中另有規定，甲、乙、丙單獨稱"一方"，合稱"各方"。

第四條 公司從事經營活動，必須遵守國家法律、法規，遵守職業道德，接受政府和社會公眾的監督。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

第三章 經營宗旨、範圍及期限

第五條 公司的經營宗旨是：根據國家的產業政策，開發龍灘水電站，適時開發其他水電資源。通過實施科學的管理，促進公司的長足發展，以實現公司的良好經濟效益，實現資產的保值增值，使全體股東獲得較好的回報。

第六條 公司的經營範圍為：

1、主營投資、建設、運營、管理公司開發的水電項目；

2、兼營水電廠檢修、水利水電工程建設諮詢和監理、科技開發、建築安裝工程、建築材料、運輸、房地產、飲食服務、商業、旅遊、水產養殖等。

第七條 公司的經營期限為五十年。

第四章 註冊資本、出資比例及出資方式

第八條 公司註冊資本為1.8億元人民幣。

第九條 各方的出資額、出資方式及比例：

1、甲方用貨幣出資11700萬元人民幣，佔公司註冊資本的65%；

2、、乙方用貨幣出資5400萬元人民幣，佔公司註冊資本的30%；

3、丙方用貨幣出資900萬元人民幣，佔公司註冊資本的5%；

第十條 各方應按出資比例足額繳納出資，並在向工商行政管理局遞交註冊登記申請5日前，將貨幣出資足額存入準備設立的公司在銀行開設的臨時帳户。

第十一條 各方全部繳納出資後，聘請合法的註冊會計師事務所對各方的出資進行驗資，並出具驗資證明。

第十二條 公司成立後，應當向各股東方簽發出資證明書。證明書應包括以下事項：

1、公司名稱、登記日期；

2、公司註冊資本；

3、股東名稱及繳納的出資額和出資日期；

4、出資證明書的編號和核發日期。

出資證明書由董事長簽字並加蓋公司公章後生效；該出資證明書是各股東方獲取利潤、行使權利和承擔義務的憑證。

第十三條 根據龍灘水電站建設的需要，各股東按本章程確定的出資比例，逐步增加公司的註冊資本。

第五章 公司設立及組織形式

第十四條 公司自廣西壯族自治區工商行政管理局簽發營業執照之日起正式成立。

第十五條 各股東方在公司登記後，不得抽回出資。

第十六條 公司的組織形式為有限公司。在任何情況之下，各股東方均以其對公司認繳的出資額為限，對公司承擔責任，並按本章程規定的出資比例享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。公司股東按出資比例共享利益、同擔風險。

第十七條 公司實行獨立核算，自主經營、自負盈虧、自我約束、自我發展，依法享有由股東投資形成的全部法人財產權。依法享有民事權利，承擔民事責任。

第六章 股東出資轉讓和註冊資本的變更

第十八條 公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

第十九條 股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。同時取消有關股東方原有的出資證明書，出具反映新的股權所有權的出資證明書。股東會根據變化情況依法修訂公司章程，向廣西壯族自治區工商行政管理局辦理變更登記並進行公告。受讓方必須接受本章程規定的一切權利和義務。

第二十條 公司增加、減少註冊資本，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。註冊資本增加、減少後，公司應在股東名冊上作出相應的修改記載，向股東出具反映新的股權所有權的出資證明書。股東會根據變化情況依法修訂公司章程，向廣西壯族自治區工商行政管理局辦理變更登記並進行公告。

第七章 股東會

第二十一條 公司設立股東會，股東會由全體股東組成。股東會為公司的權力機構。

第二十二條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權。

第二十三條 股東會行使如下職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、確認董事、監事，決定有關董事、監事的報酬；

3、審議批准董事會和監事會或監事的報告；

4、審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

5、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、對發行公司債券作出決議；

7、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

8、對公司增加、減少註冊資本及出資方式作出決議；

9、對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

10、修改公司章程。

第二十四條 股東會作出決議，必須經代表半數以上表決權的股東通過。股東會對公司增加、減少註冊資本和出資方式、公司合併、分立、修改公司章程、變更公司形式、解散和清算等作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第二十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

公司股東會每年至少召開一次，其中一次在會計年度終結，財務決算、利潤分配方案制定完成後一個月內召開。

經代表四分之一以上表決權的股東，或三分之一以上的董事或監事提議，可以召開臨時股東會。

第二十六條 公司股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因故不能履行職務時，可由其指定的副董事長或其他董事主持。首次股東會會議，由出資最多的股東召集和主持。

第二十七條 公司應在股東會會議召開前十五日將會議日期、地點和議題通知全體股東。

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應在會議記錄上簽名。會議記錄由董事會長期保管。

股東有權查閲股東會會議記錄和公司財務會計報告。公司新增資本時，股東可以優先認繳出資。

第八章 董事會

第二十八條 公司設立董事會。董事會對股東會負責，是股東會的執行機構。

第二十九條 董事會行使下列職權：

1、負責召集股東會，並向股東會報告工作；

2、執行股東會的決議；

3、決定公司的經營計劃、投資方案和公司內部管理機構的設置；

4、制訂公司年度財務決算和決算方案；

5、制訂公司的年度利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加、減少註冊資本方案；

7、擬定公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案；

8、聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、總工程師、總會計師、總經濟師，並決定其報酬；

9、審定公司的財務管理、人事管理、勞動工資管理和生產經營管理等有關管理制度；

10、處理公司的重大對外事務；

11、擬訂公司其他重大事項的處理方案。

第三十條 董事會由九名董事組成。甲方委派董事五名，其中董事長一名、副董事長一名；乙方委派董事兩名，其中副董事長一名；丙方委派董事一名；公司職工代表一名。董事每屆任期三年，任期屆滿，經委派方同意可以連選連任。

第三十一條 董事會會議每半年至少召開一次，年初在上個會計年度終結後三個月內召開第一次會議。並應在會議召開十日以前通知全體董事。召開董事會會議至少應有三分之二以上的董事出席方為有效。

三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。

第三十二條 董事會會議，應由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事或其代表代為出席，委託書中應載明授權範圍。

董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事（包括未出席會議的董事委託的代表）應當在會議記錄上簽名。

第三十三條 董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，但董事會對本章程第二十九條第3、4、5、6、7、8項作出決議時，必須經全體董事的五分之四以上通過。

第三十四條 董事會會議由董事長召集並主持，董事長因故不能履行職務時，可由其指定副董事長或其他董事召集主持。

第三十五條 董事長是公司的法定代表人，副董事長協助董事長工作。

董事長的主要職責為：

1、召集和主持董事會會議；

2、代表董事會向股東會報告工作；

3、提名公司總經理人選，交董事會會議討論通過；

4、簽署公司向股東的出資證明書、重要合同及其它需要由法定代表人簽署的文件；

5、檢查董事會決議的實施情況；

6、董事會授予的其它職權。

第九章 監事會

第三十六條 公司設監事會，監事會為公司經營活動的監督機構。監事會成員由五名組成，並在組成人員中推選一名召集人。

監事會成員由甲方推薦兩名，其中監事會召集人一名；乙方、丙方各推薦監事一名；公司職工代表一名。

董事、經理、總會計師不得兼任監事。

第三十七條 監事的任期每屆三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

第三十八條 監事會對股東會負責。監事會行使下列職權：

1、檢查公司財務；

2、對董事、經理及公司高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

3、當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；

4、提議召開臨時股東會。

監事列席董事會會議。

第三十九條 監事會會議由召集人主持，每年至少召開一次會議，必要時可臨時召開會議。

第四十條 監事會決議必須經全體監事半數以上通過。

第四十一條 監事會行使職權時，可以委託律師、註冊會計師、執業審計師進行審核，所需費用由公司承擔。

第十章 經營管理機構

第四十二條 公司設總經理一人，由董事會聘任、解聘，任期三年，可連聘連任。總經理對董事會負責，行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

3、擬訂公司內部管理機構設置方案，經公司董事會批准後組織實施；

4、擬訂公司的基本管理制度，制定公司的具體規章；

5、提請聘任或解聘公司副總經理、總工程師、總會計師、總經濟師；

6、聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

7、擬訂公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案；

8、擬訂公司員工的工資、福利待遇及獎懲辦法，經董事會批准後執行；

9、董事會授予的其它職權。

總經理在行使職權時，不得變更股東會和董事會決議或超越授權範圍。

第十一章 公司財務、會計

第四十三條 公司依照法律、法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司財務、會計制度。

第四十四條 公司應當製作年度財務會計報告。

年度財務會計報告應當包括：資產負債表、損益表、現金流量表、利潤分配表、財務情況説明書。

年度財務會計報告由董事長簽名並經合法的會計師事務所審查驗證。

以上工作必須在每一會計年度終了90日內完成並送達各股東。

第四十五條 公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，並提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司在從税後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，可以提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金後所餘利潤，按股東的出資比例分配。

第四十六條 公司公積金用於彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

公司提取的法定公益金用於公司職工的集體福利。

第四十七條 公司年度決算在經股東會審議批准後方可執行。

第四十八條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司資產不得以任何個人名義開立帳户存儲。

第四十九條 各股東在公司成立前投入龍灘水電站工程前期的資金，經依法審計、股東會核准後作為公司債務處理，按同期中國人民銀行公佈的貸款利率計息，並可根據出資需要，將其轉為股東出資。

第十二章 公司合併、分立、解散和清算

第五十條 公司合併或者分立，應當由公司股東會作出決議。

第五十一條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並自作出合併協議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告三次。公司合併時，合併各方的債權、債務應當由合併後的公司承繼。

第五十二條 公司分立時，其財產作相應分割。公司應當自作出分立決議起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告三次。公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。

第五十三條 公司合併、分立，登記事項發生變更的，應當向廣西壯族自治區工商行政管理局辦理變更登記。

第五十四條 公司有下列情形之一的，可以解散。

1、公司章程規定的營業期屆滿；

2、股東會決議解散；

3、因公司合併或者分立需要解散；

4、發生不可抗力的事件，公司無法繼續經營；

5、違反國家法律、法規，危害社會公共利益被依法撤銷。

第五十五條 公司依照前款規定解散，應當依照《公司法》和國家用關規定成立清算組進行清算。

第五十六條 公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，對公司進行破產清算。

第十三章 附 則

第五十七條 《公司法》第五十七條至六十三條有關不得擔任公司的董事、監事、經理的規定以及義務責任等的規定，適用於本公司的董事、監事、經理。

第五十八條 公司中中國共產黨基層組織的活動依照《中國共產黨章程》辦理。

第五十九條 公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益，公司應當為工會提供必要的活動條件。

第六十條 公司必須保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現安全生產。

公司採取多種形式，加強職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。

第六十一條 公司依照國家有關法律、法規、政策制定勞動工資，勞動保護和內部審計等制度。

第六十二條 本章程與國家法律、法規不符之處，以國家法律、法規為準。

第六十三條 本章程未盡事宜，按照《公司法》的規定執行。

第六十四條 本章程在公司註冊登記公司成立後生效。

第六十五條 本章程解釋權屬公司股東會。

第六十六條 本章程一式九份，公司和各股東方各兩份，報廣西壯族自治區工商行政管理局一份。