馬永貞

　　民國初年，軍閥割據，十里洋場，租界林立。而此時的上海灘更是官商勾結，魚龍混雜，幫會之間爭名逐利，相互仇殺。就在這個被稱作是冒險家的樂園裏，大上海的風雲人物齊聚一堂，新上任的法國領事彼亞在舞會上掀開紅布後發生了爆炸，全場一片慌亂。馬永貞生於武術世家，一身絕學受母親嫡傳。自幼與親生妹妹失散，和母親販馬為生，相依為命。他性格豪放爽朗，堅韌不羈，上海青幫白癩痢來到他的馬場，白癩痢是要選一匹好馬送給女兒當生日禮物，主要是馬永貞的馬場名聲在外，山東豹來到馬永貞的馬場要找白癩痢，馬永貞讓他們繼續選馬，他來對付山東豹。山東豹帶來的人根本不是他的對手，他們得知馬當家回來後騎馬逃走。馬永貞母親回來後將他叫到屋裏指責，他説自己是不得已才動手的，是段大帥讓他們管理馬場的，日子也算安穩。白癩痢有心招納馬永貞，但他不為所動，他只想把馬場看好，白癩痢還保證他的收入會高出很多倍，馬永貞只想過無拘無束的生活，白癩痢相中了那匹白馬，馬永貞稱他不會賣自己的馬，他視它如兄弟一般，白癩痢將他的名片塞到馬永貞的口袋裏，還讓他可以隨時來上海找自己。白癩痢沒有得逞就離開了馬場。彼亞對於酒會上的爆炸案件十分生氣，薛長春建議他找白癩痢問清楚緣由，巡捕按照彼亞的意思去了白公館，他們進門後被白小蝶拿刀架在脖子上，他們説要請白癩痢回去，白小蝶説她爹不在上海，她是馬永貞的親妹妹，自幼失散被清幫老大白癩痢所收養，並改名白小蝶。練就一身好武藝，飛刀的本領更是出神入化，但對於自己的身世卻毫不知情。白小蝶在白癩痢的影響下成了上海灘出了名的刁蠻小姐，巡捕見她刁蠻就只好帶人離開。白小蝶將家中情況發電報給白癩痢，白癩痢不讓人把此行的目的説出來，他決定馬上回上海，還留下人做剩下的事情。白癩痢的手下僱人半夜進入馬場將馬永貞的白馬偷走，還在馬場故意放了一場大火，馬永貞發現後急忙將他娘叫醒。等他們出去後看到馬場陷入火海當中，馬羣四散逃走，等段大帥的人前去要馬時他們也沒辦法，馬永貞和他媽被關押起來。馬永貞提出要見段大帥，他們不敢，馬永貞就和他媽反抗，在逃走途中他媽中了槍傷，馬永貞將追趕的人打死後扶起他媽。白癩痢回到了上海，見到白小蝶後他説是去山東給她選生日禮物了。白癩痢應梅市長之邀過去開會，他稱不知道爆炸案件，還説要一天的時間給大家一個交代。馬永貞扶着他媽去了師傅那裏，搶救之後脱離生命危險。

　　馬伕人由於傷勢嚴重只能留下來安心養傷，她讓馬永貞趕快離開這裏，還希望他出去闖蕩，臨走時馬永貞記住了他孃的交待。白癩痢找潮州幫的陳老七去擺平爆炸案，他説要帶他去自首，還答應事成之後好好照顧他的兄弟，並讓他當面指認是薛長春指使的。白癩痢帶着陳老七來到彼亞面前，薛長春認為此事沒那麼簡單，他讓白癩痢當面將事情説清楚。陳老七一口咬定是薛長春指使，白癩痢讓人當眾殺了他，彼亞認為爆炸案都是他們的責任，他提出要一萬塊大洋的辛苦費，否則在租界內的生意要全部關閉。馬永貞流落到上海，剛到上海他身上的錢就被搶了，他急忙從後面追趕，尤貴出手相救將他的錢追了回來，兩人聊起後才知是老鄉，還一起去吃飯，尤貴讓他晚上住在自己家裏，還答應陪他一起去找工作。白癩痢帶着白小蝶去了馬場，她看到白馬後很高興，還給它起名為雪盧，白小蝶騎着雪盧去了南京路上，結果撞壞了很多東西，巡捕來到白府找她講道理，那些做小買賣的都是窮苦人，白小蝶堅持不陪錢，巡捕只好讓他們自認倒黴，還拿出清單，聽完總數後白小蝶讓唐彪將三十塊大洋交給他，巡捕將他們帶到巡捕記領錢。尤貴帶着馬永貞去了一個有錢的人的家中，他答應將房子租給他，馬永貞還是想找一個便宜的房子，尤貴答應一月收他一塊大洋，還讓他把錢放在安全的地方，尤貴趁機將馬永貞身上的錢偷走，還假裝好人讓他在那兒休息。尤貴在裏屋將那家人值錢的東西都收起來，馬永貞推門進屋後向他問起廁所的位置，尤貴十分緊張，他將房子的鑰匙交給馬永貞後倉惶離開。等那家人回去後發現馬永貞在他們家中，還質問起來，馬永貞説那房子是朋友租給他的，他們喊來了巡捕和馬永貞當面對質，馬永貞説他不是小偷，還説自己沒偷東西，但面對槍口他被巡捕帶回巡捕房，巡捕知道他也是冤枉的，還放他走，巡捕知道偷東西之人和巡捕房都商量好了。馬永貞出去後想着巡捕説的話，他感覺很失落，一天都沒吃東西的馬永貞在麪攤前遇上了好心人，這才吃上一碗麪，而他身上剩餘的錢都給了一個老人和孩子。

　　全上海當紅頭牌柳菊池見到了法國領事彼亞，彼亞來上海這麼久還沒見過這麼漂亮的女人，他提出請她跳舞，柳菊池欣然答應了。馬永貞流落街頭，他看到成羣的工人們，這才知道沒有幫會是找不到工作的，馬永貞在找工作時又遇害上巡捕蔣世光，蔣世光勸他趕快離開上海。馬永貞飢餓潦倒暈倒在大街上，他幫助過的葛家父子倆見到後把他帶回家中，葛寶家裏也是十分清貧，馬永貞醒來後説從山東而來，他將初到上海被騙錢的事情説出來。馬永貞拿着白癩痢的名片給葛大叔看，葛大叔説白癩痢是上海黑幫的老大，聽完後馬永貞將名片撕毀。馬永貞不好意思在葛大叔家裏閒着，他要出去找些活兒幹，在街上走時馬永貞遇到了尤貴，還帶着尤貴去了巡捕房，蔣世光要放走尤貴，這讓馬永貞不理解，尤貴説把錢全花光了，蔣世光讓馬永貞把他拉出去打一頓。尤貴向馬永貞跪地求饒，還答應帶他去找工作。尤貴帶着馬永貞去了賭場，他將他介紹給那裏的刀爺，馬永貞説自己有的是力氣，刀爺讓他拉黃包車，馬永貞選擇了三塊的，但要加入幫會。馬永貞到車行後拉起了黃包車，但他對上海的路況不熟悉，在客人的指點下他將人按時送到。葛寶一天沒弄來吃的，葛珅也餓的難受，馬永貞帶着兩包饅頭回去，這讓他們很高興。馬永貞通過拉黃包車開始對上海的路況熟悉起來，他看到白小蝶騎着小白在街上就追趕過去，結果吃了閉門羹，夜間馬永貞翻牆進入白府，看到小白後白癩痢出現在他身後，白癩痢説是他花大價錢買來的，白癩痢還假裝好人關心馬永貞的馬場。白癩痢懷疑是山東豹所為，還將山東豹的死説出來，馬永貞説找到了拉黃包車的工作，他答應等改變主意後會來找他。馬永貞還想用錢買回小白，白癩痢説已把它送給女兒當生日禮物，馬永貞希望他們能善待它。馬永貞要走時白癩痢沒有為難他，白癩痢一心想把他收到自己麾下。白癩痢送了一輛車給彼亞，他希望彼亞夫婦能光臨白小蝶的生日酒會。馬永貞聽客人説麗都要舉行舞會後拉車過去，上海名流去了麗都參加宴會，白小蝶騎着小白緩緩走入宴會廳，還準備表演人馬共舞。

　　馬永貞聽葛寶説巡捕蔣世光來到家中，到家後看到了他，蔣世光還邀請馬永貞去他家裏。馬永貞在蔣世光家時看到一個女孩的照片，他向馬永貞介紹了她的經歷，兩人聊起來後才知道都是山東人，蔣世光説起了馬真，馬永貞説他就是馬真的兒子，還説他爹是為奸人所害，清朝的官軍當時要強行劫鏢，馬真率眾反抗，但他後來還是被官軍追趕到家中，馬真死在清軍的火槍之下。蔣世光沒想到馬永貞有這樣不堪回首的往事，他們逃出監獄也是當時清廷時局動盪，只是逃亡途中妹妹素貞沒有下落，他們之後逃往沂蒙山。馬永貞來到上海灘也是想闖出一番事業，蔣世光讓他以後有麻煩來找自己。薛長春帶馬永貞去看馬術比賽的場地，他那裏也有好吧，他猜想白癩痢到時候也會派女兒白小蝶參賽，馬永貞在馬場挑了一匹黑馬，薛長春對他十分賞識。盧大帥找到薛長春後讓人拿槍指住馬永貞，他要在明天的比賽中押十萬大洋來賭馬永貞勝，薛長春答應後他才離開。白小蝶參賽時不準備用雪盧，白癩痢讓她對自己有足夠的信心。白癩痢到賽馬現場後見到薛長春在看台上，他對那天踢傷雪盧表示歉意，馬永貞的出場讓白癩痢有些意外。白癩痢的手下在首場馬術比賽中取勝，第二場薛長春險勝，第三場比賽由白小蝶和馬永貞比拼，裁判為增加難度就在終點掛上了繡球，薛長春知道馬永貞必須贏，如果輸了的話命就沒了。白小蝶在比賽中也是胸有成竹，馬永貞不甘示弱，最終他成功拿到繡球，白小蝶騎在馬上很生氣。馬永貞拿到獎盃後贏得一片掌聲。薛長春將一袋獎金交到馬永貞手上，問起他的住處後薛長春讓小花刀替他找一處好的地方居住，馬永貞有些受寵若驚，他將自己的雄心壯志説出來，薛長春給他機會讓他幫自己打理一間賭場，馬永貞聽完後答應下來。盧大帥來到薛長春府中，薛長春將禮金送上，這讓盧大帥對他刮目相看，馬永貞拿着錢回到閘北的貧民區，他將葛寶將錢分給大家。馬永貞住着大房子後有些不太適應，他想把娘接過來一起住。馬永貞換上一身洋裝來見薛長春，薛長春從來沒虧待過兄弟們，還安排小東做馬永貞的助手。

　　馬永貞巡場時發現有人在賭場上抽老千，抽老千的人被砍了手，馬永貞看着太過殘忍，薛長春教他必須適應這個社會。白小蝶騎着雪盧去了賭場鬧事，還用鞭子打人，馬永貞上前阻攔，白小蝶是帶人來砸場子的，白癩痢出現後薛長春也出面要個説法，薛長春知道是馬永貞故意讓她的，白癩痢還想反咬一口要醫藥費。盧大帥聽説後帶人趕到賭場，薛長春提出日後安排大戲給他看。盧大帥提出和薛長春喝兩杯，白癩痢只好帶人離開賭場，盧大帥讓薛長春帶上柳菊池一塊兒去他府上喝酒，在飯桌上柳菊池的表面讓盧大帥很生氣，他要動手殺人時被薛長春阻止，還讓柳菊池給他唱一斷呂布戲貂蟬，她説自己什麼都沒準備，盧大帥還自比呂布在台上非禮柳菊池，馬永貞看不下去就出手，結果被韓副官攔住，盧大帥看到後讓馬永貞和韓森比武，彩頭是柳菊池，薛長春只好答應下來。薛長春讓馬永貞在比賽的時候不要贏，否則他們都不能離開大帥府，薛長春只好舍下了柳菊池，盧大帥還讓馬永貞親自送柳菊池過去。薛長春也是當年靠一雙鐵拳在上海立足，他捨棄自己的女人讓馬永貞看不下去，馬永貞指責了薛長春無情，他憤怒地離開。馬永貞勸柳菊池和他一起走，她知道他無法保護自己，對她來説和哪個男人睡覺都沒有分別，面對選擇她只能認命。馬永貞又拉起了黃包車，他對柳菊池提出想要照顧她，她清楚發生的這一切自己沒有選擇。薛長春讓柳菊池當情婦是她願意的，是他把她從戲班解救出來，她並不自卑，她説不需要馬永貞的憐憫，馬永貞從第一次見到她就喜歡上了，他是真心實意想娶她，她讓人不要依靠權貴站起來後再向她表白。馬永貞重新振作後拉起黃包車，白小蝶見到他後坐上車對她四處指揮。葛寶出門時見馬永貞又回來，他們十分高興，馬永貞看到他們在對房屋進行修補，他説自己要搬回來和大家一起住。馬永貞這才明白這才是他真正的家，薛長春手下去拆他們房子時馬永貞出面阻止，那些人出手後都被馬永貞打翻在地上，他們見打不過只好離開，葛大叔勸他趕快逃走，馬永貞堅持要留下來。馬永貞看到小花刀再次帶人過來，小花刀要連人帶屋燒的乾乾淨淨，馬永貞讓他放過他們，他同意回去見薛長春，見到薛長春後馬永貞説出自己看法。

　　薛長春要對付馬永貞時柳菊池出面為他求情，她的話讓薛長春猶豫了，薛長春命人教訓一下馬永貞後將他逐出五湖幫。馬永貞看着柳菊池離開的背影，五湖幫的人對他拳打腳踢，馬永貞沒有還手。等他醒來時看到葛寶等人圍在前面，但五湖幫的人讓他們兩天內將房子騰空並搬走，他們決定誓死保衞閘北。馬永貞的身體恢復後又拉起了黃包車，在路上遇到柳菊池時她讓他趕快離開閘北，他怕薛長春欺負她。閘北的房屋突然着起大火，是五湖幫的人故意縱火，閘北的人們急忙撲救，他們一時陷入火海之中，等天亮時火才被撲滅，小花刀隨後帶着五湖幫的人前去鬧事，馬永貞將小花刀踢翻在地，小花刀看抵擋不過只好帶人撤退。白癩痢聽説閘北起火後派唐彪去揭穿此事，尤貴到閘北後將五湖幫的情況説出來，馬永貞堅持要過去看看。蔣世光來到閘北阻止馬永貞，他希望他能躲一下，但馬永貞沒聽他的勸説。馬永貞在街上和五湖幫的人相遇，他被圍在中間，馬永貞赤手空拳和五湖幫的人進行打鬥，蔣世光帶着巡捕趕到制止他們，他説是來抓獲馬永貞的，説是懷疑他和閘北的縱火案有關。賣紅薯的聞小言看到馬永貞和五湖幫在街上打鬥，他對他十分欽佩。馬永貞被帶到巡捕房後蔣世光勸他從後門離開，但他堅持不走。馬永貞剛一出門就和五湖幫的人一起離開，到五湖幫後他見到薛長春，薛長春要再給他一次機會，馬永貞只求他放過閘北的百姓，薛長春命人和馬永貞交手。薛長春命屋中全部人手一齊對付馬永貞，薛長春看他們抵擋不過還親自出手，馬永貞處於下風之時巡捕到來將他帶走，薛長春聽説是皮亞要帶走他時只好放人。皮亞對薛長春進行指責，薛長春承認是他火燒的閘北，皮亞和梅市長都收了薛長春的錢，薛長春知道消息快速傳開後猜出是白癩痢從中做了手腳。皮亞想挽回自己和梅市的名聲，他準備以法國領事館的名義去賑災，那五萬大洋要薛長春來出，他答應出錢，但還要馬永貞的命。皮亞命人將馬永貞帶入房中，梅市長將他的想法説出來，馬永貞知道放火之人就是薛長春。馬永貞知道他們早有結果，薛長春提出按幫會的辦法奪龍鞭比賽。馬永貞出來後見到了白小蝶，她説是白癩痢出手相救才讓他倖免於難，馬永貞上了白癩痢的車，他知道他救自己的目的，馬永貞想要自己承擔，白癩痢能理解他的心情。馬永貞去找蔣世光，蔣世光見他後有些生氣，他認為那些人都要馬永貞死，馬永貞希望日後蔣世光見到他娘後轉達一下他的想法。柳菊池見到馬永貞後對他進行勸説，馬永貞要堅持按自己的想法活着。

　　薛長春去找柳菊池，他一個人在那兒喝悶酒，主要是因為馬永貞，他是看在柳菊池的面子上暫時放過馬永貞。馬永貞晚上在街上認識了做小生意的聞小言，聞小言對他的相救表示感謝，馬永貞和他一起去了閘北居住區，他們帶走了烤紅薯，這暫時解決了他們的飢餓。馬永貞準備去參加奪龍鞭，尤貴突然趕快來説在夜總會打聽到好消息，説是皮亞要召開記者會對閘北起火發明聲音，還以法國領事的名義拿出五萬塊大洋給閘北災民賑災，還讓馬永貞親自去領善款。招總巡讓蔣世光在文件上簽字，用來證明閘北失火和五湖幫沒關係，蔣世光只好在文件上簽字。市長秘書親自去接馬永貞，聞小言自稱是馬永貞的保鏢，記者招待會召開後皮亞先在會上發言，他捐五萬大洋給災民，梅市長講話後對皮亞的做法表示致敬，政府準備追查到底，他宣佈了調查結果，起因是當地居民用火不當而引起。皮亞將捐款交到馬永貞手上，馬永貞將自己的感受説出來後離開，皮亞聽完臉色大變。馬永貞將銀票帶回閘北，聞小言答應和他們一起住，他們準備同心協力，重建家園。盧大帥的兒子盧子祥從日本歸國後見到他爹，他帶着段冷翠和武田武回來，盧大帥包下麗都為他們接風。段冷翠準備去她二叔家裏住，盧子祥給她安排了車回去。段冷翠找到了二叔段殷志，盧大帥想取得日本對軍火的支持，他清楚日本政府的鬥爭十分激烈。盧大帥向盧子祥談起了段冷翠，盧子祥説他對她是來真的。段冷翠得知最轟動上海的就是馬永貞和五湖幫之爭，她向二叔問起馬永貞的情況。盧子祥在宴會上向眾人介紹了金田武和段冷翠，金田武是日本議員金田八的公子。段冷翠當眾先唱了一曲歌，她的歌聲贏得了台下一片掌聲，白小蝶在下面很不服氣。盧大帥在宴會上請柳菊池跳舞，薛長春是敢怒不敢言。白癩痢向薛長春説起閘北着火事件，薛長春感覺是他從中作梗，他還説起五湖幫和馬永貞奪龍鞭，薛長春聽完很生氣，他向眾人説起奪龍鞭之人五湖幫的叛徒馬永貞，還讓盧大帥做見證人，盧大帥答應下來，他讓柳菊池做見證人。奪龍鞭開始時後薛長春讓小花刀迎戰馬永貞，抽籤時馬永貞提出先抽，抽完後柳菊池拿了上去給盧大帥，她已悄悄調換，結果小花刀抽時被盧大帥看到柳菊池作弊，馬永貞面對賭注願意和小花刀交換，他提出贏了後讓薛長春當面發誓從此以後不得再踏入閘北，盧大帥開口答應下來。

　　馬永貞和小花刀在奪龍鞭時各自展示功夫，柳菊池在台下很擔心馬永貞的安危，在關鍵時刻他救下了小花刀，但小花刀對他仍然下以重手，盧大帥最後宣佈馬永貞在奪龍鞭時取得勝利。馬永貞在薛長春面前扔下龍鞭離開，他出門時見到閘北的民眾們，他們為他歡呼，薛長春也當面答應不再對閘北動手。白小蝶看着段冷翠很生氣，白癩痢從未輕視過任何對手，他是樂於坐山觀虎鬥。薛長春對小花刀進行處罰，他命一凡割下小花刀的舌頭，如果他不死就放了他。柳菊池在薛長春面前求情，這才讓小花刀免去一死，薛長春讓他馬上離開上海，之後不要再回來，小花刀老婆將他扶回去。馬永貞和閘北民眾在一起慶祝，蔣世光也帶着酒過去慶賀，馬永貞相信命運掌握在自己手中。段冷翠和盧子祥來到閘北，她帶來了兩箱洋酒送給馬永貞，金田武和段冷翠對他進行慶祝。小花刀和他老婆路過閘北時見到馬永貞，小花刀滿身是傷，馬永貞請他在閘北委屈一宿。盧子祥看不上馬永貞，他不明白段冷翠為何對他感興趣。馬永貞對蔣世光説起來上海的感受，他清楚這裏一個弱肉強食的地方，蔣世光向他講起了老者的故事。聞小言和葛寶準備跟着馬永貞學習武術，馬永貞讓他們從基礎學起。馬永貞在天祥戲院門口看到柳菊池上了盧大帥的車，他只能眼看着她離開。蔣世光接到了從北平回來的文靜。跟着馬永貞學習功夫的人越來越多，尤貴也在其中，他們感覺練武太累，馬永貞根據他們的特點進行訓練。文靜和蔣世光來到閘北後看到馬永貞在教拳，金田武從一旁也看在眼裏，段冷翠看出他並非池中之物，金田武也是武術高手，他很想和馬永貞切磋一下。段冷翠陪盧子祥去歌舞廳，她感覺到上海的歌舞生平，段冷翠向他提起舉辦武術大賽之事。段冷翠找到馬永貞後説出讓他廣招學徒弟。

　　在盧子祥的提議下盧大帥召開記者大會宣佈舉辦武術大賽之事，蔣世光認為這並非好事。白癩痢也準備派唐彪出戰武術比賽，白小蝶聽到後也想參賽。薛長春的手下在比試武功時見到了回來的羅湛，羅湛事前為給母親治病從薛長春那裏得到一百大洋，薛長春讓人繼續比武，一凡出手和簡老八比試，還出單手讓他，簡老八被打翻在地上，羅湛提出要和一凡比試一下。羅湛提出用單手和一凡比試，羅湛將一凡打倒在地上，他的功夫讓眾人很吃驚，薛長春拍手叫好。薛長春問過羅湛後才知道他娘已經過世，羅湛自此成了五湖幫的人，薛長春還派人準備了風水寶地給羅湛娘安葬，羅湛得知馬永貞得罪了薛長春。上海武術大賽報名處來了不少人報名，羅湛和馬永貞都報名參加，他曾經見過馬永貞，段冷翠見馬永貞來後很高興。白小蝶出現在報名現場，她也要求參加比賽，她看過比賽規則，段冷翠面對質問只好讓她參加比賽。白癩痢知道白小蝶報名後讓她退出比賽，但她堅持前往，算命先生説白小蝶比賽是有驚無險，還有姻緣將至。白小蝶半個月來一直在苦練功夫，白癩痢自從有了白小蝶後一直是順風順水。第一屆上海武術大賽如期而至，各路高手紛紛而至，比賽共分三天，單局定輸贏。馬永貞和韓森晉級後交手，韓森敗下陣來，他輸得心服口服。第一天的四強是馬永貞、羅湛、白小蝶和唐彪，韓森感覺失敗後向盧大帥請罪，盧大帥讓他不必放在心上，段冷翠對白小蝶和羅湛之戰比較感興趣。薛長春讓羅湛在比賽中好好教訓一下白小蝶，還想好好教訓一下馬永貞。尤貴將全上海賭場賭拳的事情説出來，很多人都押了馬永貞拿第一。白癩痢讓唐彪在比賽時不要硬拼，他沒想到薛長春派出個生面孔，白小蝶不讓他們從背後算計羅湛，她要憑真本事贏。羅湛晚上將白小蝶引出來，他説是有事相商，還説希望她能退出明天的比賽，他感覺贏了女人有些勝之不武。半決賽到後馬永貞和唐彪先行比試，馬永貞剛開始只守不攻，金田武看出他的功夫遠在唐彪之上，馬永貞出手後唐彪倒地。第二場由羅湛和白小蝶比試。

　　羅湛想和白小蝶點到為止，薛長春已經交待過羅湛要手下留情，比武時白小蝶受傷後倒地，白癩痢命人馬上將她送入醫院，在醫院裏從國外回來孫醫生對他交不害怕，白小蝶在醫院裏大吵大鬧，孫醫生讓人給她打鎮定劑。第三天的比賽由馬永貞和羅湛交手，白癩痢對金吊桶進行指責，薛長春讓羅湛在比賽中好好教訓一下馬永貞，羅湛有些擔心白小蝶的傷勢。馬永貞和羅湛在台上相遇，他們只想在台上痛快打上一場，馬永貞將羅湛按翻在地上，羅湛承認自己輸了，馬永貞讓他小心薛長春，羅湛自認為把命交給了薛長春。盧大帥宣佈馬永盧成為上海第一屆武術比賽的冠軍，他高高地舉起獎盃交發表了內心的看法，他希望更多同胞加入到習武行列。比賽結束後金田武提出向馬永貞挑戰，還要拿出一筆錢來，馬永貞接受了他的挑戰。馬永貞在比賽結束後知道日本人金田武有備而來，他感覺是他有意安排好的，在閘北人為馬永貞慶祝時段冷翠前來祝賀。羅湛回去後薛長春沒有指責他，他教訓了白小蝶也讓薛長春感到安慰。段冷翠和金田武正在密謀和馬永貞比武的事情，白小蝶在醫院裏一直髮脾氣，孫醫生過去對她進行勸説後她才穩定下來。羅湛去醫院裏看望白小蝶，白小蝶知道羅湛來到動起手來，結果孫醫生被打傷了眼睛，他讓羅湛趕快離開。馬永貞看到段冷翠前來，她讓他先去見一下金田武，那是金田武的意思，馬永貞感覺他的邀請有些狂妄，馬永貞到後看到了日本的空手道，那是他生平第一次見識。馬永貞看出日本的空手道並不簡單，段冷翠將空手道的特點説給馬永貞，他對她這樣的女子也是少見。盧子祥見段冷翠和馬永貞在一起後很生氣，還上前罵他是癩蛤蟆想吃天鵝肉。盧子祥派人找到尤貴，他準備暗中對馬永貞下手。孫醫生將白小蝶眼上的紗布取下來，她看到了他後大叫一聲，她這才知道那天在園子裏打傷了他，白癩痢見到白小蝶傷好後很高興。白小蝶想請孫醫生去吃飯，他以忙着為由拒絕了，白癩痢在回去的路上看出白小蝶對孫醫生有好感。

　　馬永貞沒想到段冷翠對日本空手道有研究，他説娘還在山東老家，他希望早點把她接過來。馬永貞和金田武的比賽如期舉辦，上海幫派紛紛到場觀看，金田武在日本僑民的前呼後擁下進場，馬永貞上台前被尤貴手上的戒指扎到，那戒指上面有毒。盧大帥宣佈了中日武術大賽的交流比賽開始，台下之人對馬永貞抱有厚望。比賽之時馬永貞體內毒素髮作，他在台上站不穩了，眼睛看到都是模糊的樣子，金田武很快將他擊倒，盧子祥站在那裏洋洋得意，是他指使尤貴那樣做的。馬永貞艱難地站了起來後倒在台上，台下人都希望他能站起來，可馬永貞躺在那裏一動不動。金田武成了坐上賓，他自認為空手道就在中國武術這上，白小蝶看不慣就用弓弩射出，段冷翠用洋槍把弩箭打飛，白小蝶生氣地離開。蔣世光揹着馬永貞去醫院治療時被拒絕，他去找彼得神父幫忙，街上的民眾都怪馬永貞輸給了日本人，尤貴在比賽後躲藏起來。蔣世光聽完他們的議論後很生氣，馬永貞躺在那裏處於昏迷狀態，醒來後他有些自責，聞小言給他弄了一些米湯。柳菊池來看望馬永貞，她對他也很擔心，還將一些錢拿給蔣世光，她怕有些人找上門來，還建議他暫時離開上海。白癩痢感覺這次馬永貞輸了比賽定有蹊蹺，他懷疑起薛長春，白癩痢也想收了閘北，他知道薛長春會從中阻攔。白癩痢要想出萬全之策來對付薛長春，盧子祥包下餐廳請段冷翠吃飯，她感覺中國人輸給日本人很恥辱，可盧子祥並不那樣看，她看出他是在慶祝馬永貞輸了比賽。馬永貞醒來後去鍛鍊身體，可始終用不上力氣，段冷翠過去看望他，她向他問起那天比賽之事，他只記得突然腦子一片混亂。

　　段冷翠想帶馬永貞去醫院時他沒過去，她是想利用馬永貞的勢力來對付五湖幫和白家，她想到白癩痢會在此時對閘北出手，她還要繼續監視馬永貞的一舉一動。白小蝶去檢查眼睛，孫醫生説她已經完全康復，不用再過來檢查。當孫醫生知道很多醫生都不願意給馬永貞看病後很意外，白小蝶看到馬永貞的樣子也很難過，孫醫生希望她能帶他去看望一下馬永貞。孫醫生準備自己去找馬永貞時白小蝶想陪着過去，馬永貞的病情沒有好轉，只有聞小言跟着他在練功，白小蝶到後向他介紹了孫醫生，孫濟生向馬永貞做了自我介紹，白小蝶將內心話説出來，她是特意帶醫生來給他看病的，馬永貞對她表示感謝，孫醫生讓他去醫生做個全面檢查。檢查之後孫濟生髮現馬永貞中毒了，那是金雀花鹼的毒性發作了，孫濟生説那種毒下在食物是沒用的，只有注射才能起作用。馬永貞這才想起是尤貴在比賽前扎破了他的手，聞小言這才明白是他，白小蝶認為尤貴是被薛長春收買。薛長春去了天祥戲院，柳菊池在後台化妝，盧大帥也趕快來為她捧場，還送去了禮物。白癩痢來看戲時對薛長春進行試探，薛長春這才知道他也想染指閘北。柳菊池唱的《呂布戲貂蟬》贏得台下片片掌聲，白小蝶突然飛身跳到戲台上，她當眾宣佈了馬永貞比賽時中毒之事，還拿出了聖安醫院的化驗報告，盧子祥聽到後很生氣，段冷翠聽到了他的憤怒之方言。記者們聽完後紛紛向薛長春發出質疑，白癩痢看他生氣後也上前勸説。報紙上登出馬永貞中毒之事，段冷翠拿着報紙給金田武看，金田武看完後很生氣，他讓她幫自己查清楚是誰幹的。薛長春看完報紙也很生氣，他猜想可能是白癩痢從中挑撥。羅湛向薛長春建議儘快找到投毒之人，薛長春派出一凡過去監視馬永貞。

　　白癩痢帶着紅酒去找皮亞，皮亞知道馬永貞被下毒之事，白癩痢想借機拿下閘北的地，皮亞認國這件事情先放一放，要從長計議，他讓白癩痢等時機成熟時再來找他。蔣世光發現尤貴後急忙追趕，聞小言撞上他後也去追趕，蔣世光將他堵住。柳菊池去醫院看望馬永貞時見到了段冷翠，她擔心門口的那些記者，然後讓段冷翠幫忙把東西帶給馬永貞。段冷翠向馬永貞轉述了金田武的問侯，馬永貞看到蔣世光等人帶着尤貴過來，尤貴説他不敢説，還害怕説了之後會沒命，在逼問之下尤貴説出是盧子祥逼他那樣乾的。段冷翠之前也猜出是盧子祥所為，她找到他後質問盧子祥，盧子祥説根本不認識尤貴，他失口否認，但在段冷翠的詢問下他只好説出實情，還説是為了她。段冷翠對於盧子祥的做法很生氣，記者也知道此事，面對段冷翠的態度讓盧子祥更加生氣。馬永貞中毒事情在報紙上傳開，白癩痢清楚他是為了段冷翠，白小蝶對段冷翠的看法也不好，她無法理解盧子祥的做法。馬永貞的病情得到好轉，他也即將出院，段冷翠帶着金田武來醫院裏看望他，他希望和他有一場堂堂正正的比賽，還要等他康復後再下戰書，馬永貞接受了他的挑戰，他清楚和金田武之間不只是比武的事情，是要捍衞中國人的尊嚴。孫濟生從馬永貞身上看到中國未來的希望，白小蝶來醫院裏看馬永貞恢復的差不多了，孫濟生將馬永貞和金田武對決之事説出來，白小蝶也十分痛恨日本人，儘管她從小在幫會長大。孫濟生對名利之事無所謂，他只想國家能夠奮起，他的話讓白小蝶十分愛慕。薛長春也在想着閘北那塊地，柳菊池勸他不要去爭搶，她知道馬永貞也是硬漢，薛長春清楚她從一開始就在為馬永貞説好好話，他不拿下閘北決不罷手。

　　盧大帥回到上海後指罵盧子祥，薛長春去拜見盧大帥，還帶去了一把法蘭西的象牙手槍，他想請他幫自己對付馬永貞，目的是收回閘北，薛長春提出讓盧大帥出兵閘北來維持治安。盧大帥想等到馬永貞和金田武比賽之後再做決定，這讓薛長春才放心。馬永貞回到閘北後受到歡迎，他沒想到大家還是能支持他，馬永貞清楚和金田武比賽的意義，他知道蔣世光是為了他好。白癩痢看白小蝶一大早在打扮，他知道她喜歡上了孫濟生，他希望她能請孫濟生來家裏吃飯，白小蝶去醫院找孫濟生時他説病人很多，這讓她十分生氣。白小蝶生氣地拿着弓弩闖入醫院病房質問孫濟生，孫濟生讓她馬上出去，他不害怕威脅，白小蝶氣憤離開醫院時遇上羅湛。白癩痢看白小蝶到家後很生氣，他讓唐彪去懲治孫濟生時被白小蝶攔住，孫濟生突然來到白府，白癩痢讓人帶他進來，孫濟生知道他得罪了她，他解釋着剛才的原因，白癩痢留他在家裏吃飯，這才讓白小蝶的臉上露出了笑容。白癩痢希望孫濟生來做他的家庭醫生，但孫濟生想留在醫院裏，白小蝶也想去醫院幫忙。馬永貞的身體恢復了往常的水平，他想不明白段冷翠為何來幫他，段冷翠自稱是弱女子，還説是這次比武是為了中國人的尊嚴，馬永貞相信能和她成為朋友。盧大帥對段冷翠説起子祥對她的心意，她清楚他也不想讓馬永貞輸在日本人手上，段冷翠見到盧子祥後向他道歉，盧子祥送她去二叔家中。段冷翠在路中對盧子祥説近期還是不好聯繫為好，盧子祥讓她不要管其他事情。金田武和馬永貞比武后準備回趟日本，段冷翠讓他回日本後儘快將那批軍火運過來，她是想幫她爹打倒盧大帥。孫濟生向白小蝶問起她的脾氣變化，她清楚在上海灘的生存之道，孫濟生清楚上海灘是一個欺善怕惡的社會，白小蝶也想交到朋友，可她是白癩痢的女兒，找個真心朋友並不容易。

　　馬永貞準備好後帶人出發，他再次來到中日武術大賽的擂台上面，給他加油的民眾很多。梅市長宣佈了馬永貞和金田開比賽之事，還當眾宣佈馬永貞中毒之事和盧少帥無關，還説出盧大帥拿出五千大洋做為獎金。金田武和馬永貞再次交手，馬永貞剛開始時在試探他的套路，他看出了金田武跆拳道弱點，很快他將金田武打翻在地，金田武這才見識了馬永貞的真實功夫，他對馬永貞表示敬慰，還當眾承認自己輸了。馬永貞贏得比賽讓台下觀眾一致高呼，盧大帥呈上獎金給他，白癩痢等人也對他表示祝賀。薛長春又去找盧大帥説閘北之事，他沒想到金田武敗在馬永貞的手下，盧大帥要閘北也沒什麼用處，薛長春讓他儘管開口，他提出只想要柳菊池一人，薛長春回去後去做她的思想工作。薛長春對柳菊池也是愛不釋手，她看出他有心事。柳菊池的命是薛長春救下的，她不會有任何怨言，他感覺如果有一天她不在身邊還真感到心裏空落落的，她想一輩子陪着他，薛長春對她説自己恐怕保不住她了，柳菊池聽完後很吃驚，薛長春對她説盧大帥讓她進大帥府，柳菊池清楚薛長春也是沒有辦法，他知道自己拼不過軍隊，薛長春感覺對不住她。柳菊池答應他可以進大帥府，她沒責怪薛長春，只能怪自己是個女人。薛長春帶着柳菊池去了大帥府，這讓盧大帥十分開心，薛長春還向他敬酒，他以有事為由先行離開，盧大帥讓韓森去送他。馬永貞準備把獎金用的修繕學校和開辦武館上面，蔣世光清楚這樣做會引起一些麻煩。金田武來到閘北找馬永貞，他説是特意過來告別的。

　　大帥府，薛將柳留給盧大帥後黯然離去，盧酒後向柳吐露心聲，盧雖有數不完的女人，對柳卻是真心，因柳像極盧已死的心上人。此夜盧少有地向柳表白，柳見盧情真，內心雖對其毫無愛意，但仍不無感動。金田武要回日本，英雄相惜，特來向馬永貞辭行。貞在送走武后，卻見柳站在門口，柳亦是來向貞道別，稱以後不再相見，兩人再無瓜葛，貞心中悵然。段冷翠從盧子祥口中得知薛將柳獻給盧大帥一事，遂找到貞，慫恿貞看準時機，開設武館不如成立幫會，吸納幫眾，牢固勢力，才能達成心願，並講出薛已將柳獻給盧來換取盧的相助，貞聞言大為悲憤。蔣世光得知貞要成立幫會，極力反對，警告貞即將步上不歸路，叫貞小心做人，不想看見上海又多一個為名利而亡的莽漢，但貞反叫蔣放心，自己行事定有分寸。貞當眾宣佈，即日起他開設的震東武館正式改組成震東幫，將廣納幫眾，成立一個無愧天地遵守幫規的幫會。白和薛眼見貞勢漸長，深覺不妥，但若大舉相逼，又可能損兵折將，讓伺機在旁的死對頭有機可乘，最終決定兩人聯合將貞斬草除根。

　　白癩痢和薛長春兩人聯手對付馬永貞，各權勢均被收買。柳菊池通過盧大帥瞭解到此次馬永貞必死無疑，情急找到蔣世光，請求蔣幫助貞，蔣説明貞成立幫會皆因薛將柳獻盧，柳必須親自向貞道明利害。柳與貞見面，告知“奪龍鞭”真相，要求貞離開上海，貞表示為柳義無反顧，亦不貪心怕死，兩人感情迸發。次日，柳獨自離開，貞失落，段冷翠適時出現，鼓勵貞堅持到底。文靜一直很支持貞成立幫會，替百姓出頭，蔣深知危險，勒令文靜開幫之日不許前往，言語相向。轉眼間已到立幫之日，閘北百姓爭相道賀，蔣知貞今日凶多吉少，毅然前往相助。兩大幫派紛紛出動，白、薛以幫會規矩為藉口提出苛刻要求，旨在逼迫貞放棄立幫，離開上海。貞不允，白、薛竟抓文靜做人質，貞悍然挺身護眾人，被迫答應離開上海。正在此時，盧天祥帶着兵馬步入，聲稱是貞朋友，前來道賀，問薛和白是否和自己一般來此恭喜貞，薛、白見祥在場，不便發作，只得強笑恭賀貞，一場危機至此彌消。原來段冷翠用美人計向盧子祥落藥，並説能藉貞拑制白和薛，避免二人起亂，祥遂聽翠之言，答應助貞。

　　薛長春對盧子祥的作為怒極，前往大帥府找盧大帥説理，怎知大帥貪戀柳菊池美色，完全不理薛。薛深知此次自己是賠了夫人又折兵，決計不報仇誓不罷休。震東幫因貞的除強扶弱人心向上，翠藉機要求貞儘快壯大聲勢，並讓朋友劉勇拜於貞門下。白、薛二人首戰告敗，氣憤至極，卻無奈盧子祥助貞，分析原因認定是翠從中作梗，薛貿然派人刺殺翠，幸得貞及時趕到，翠被救下。另一方面，白小蝶雖被孫濟生拒絕，依然沒有放棄，盡己所能給生各種方便，甚至主動去醫院幫助生照顧病人，生對蝶印象大好。閒來聊及貞替百姓出頭，生感嘆實屬不易，蝶亦不自覺地受其潛移默化，答應回去勸白放過貞，生感激。段冷翠被人所傷，祥怒極，翠暗示自己是被薛、白所傷，祥嚴厲警告二人，薛明白各中利害，只好作罷。翠逐漸康復，向貞提議聯合白對薛還以顏色，剷除五湖幫，貞表明自己的做事原則，人不犯我我不犯人。貞雖未全盤接受，但還是找到了白癩痢希望兩幫和解，今後互不侵犯。生跟蝶從旁協助，白勉強答應。段冷翠暗中派劉勇放消息給薛，薛感白想拉攏貞之勢力，大怒拍案而起。薛長春的多個場子被砸，兄弟死傷嚴重。

　　薛就兩人聯合除貞一事找白對質，得知白貞和解，憤然離去。時隔不久，薛舞廳內突發爆炸，薛認定是白慫恿貞所為(其實是冷翠叫人暗中為之，挑起兩幫紛爭)。薛忍無可忍，花重金買通皮亞，皮亞逮捕貞。然而，貞名聲在外，閘北百姓聚集抗議，引起廣泛關注，皮亞只能放人。羅湛找到白小蝶瞭解真相，蝶告知湛此事非白所為，勸湛莫要為虎作倀。蝶、生、貞三人約見，談及湛，生、貞皆倍感惋惜。此時，貞依舊想跟薛解除矛盾，今後和平共處，為澄清震東幫與五湖幫的誤會，貞決定宴請上海武術界，不料薛卻想趁機除掉貞。薛一方面派數人砸場，貞在打鬥中被槍擊中，葛申為掩護其離開，受重傷;另一方面，派羅湛誓取貞性命，眼看貞性命不保，蝶和生趕至，湛不願對蝶出手，故意中刀放走貞。薛聞言貞再次逃脱，大怒。白癩痢為撮合白小蝶和孫濟生，三人去杭州遊玩。出行前，白料想薛不知貞願為百姓息事寧人的性格，必定認為貞會極力報復，白為坐收漁翁之利，命人假扮震東幫成員對薛的地盤大肆侵犯，一時江湖上又將掀起一場腥風血雨。

　　葛申為掩護馬永貞逃脱身負重傷，不幸喪命。貞為此很受打擊，段冷翠大加鼓勵，激發起貞的士氣，以震東幫兄弟生計為由進一步提出要貞打理幫派生意，貞堅決擯棄黑道行當，決定成立“葛申”車隊。白癩痢按計劃出行，租界火光連天，皮亞、杜克(皮亞領導)亦被驚擾。段冷翠儼如馬永貞之軍師，分析出此事是白癩痢所為，想要栽贓馬永貞，便讓貞順水推舟，借白之力滅薛，亦能擴大勢力。薛手下得力干將一凡眼見薛因白腹背受敵，一心想替薛報仇，得知白癩痢前去杭州遂私自行動，悄然前往。一凡趁白不備，開槍射擊，白中彈倒地，蝶奮起直追，一凡中飛刀斃命。生替白整治，白只傷及肩膀並無生命危險，白認定刺殺為薛指使。一凡擅自刺殺白未果，反累及薛，薛明白此時自己的處境真正是四面楚歌，決定以退為進，放棄租界生意。薛通過柳菊池與盧大帥達成協議，退避華屆以保存實力，等待他日東方再起。並得知盧對柳情真意切，決定擇日成婚的喜訊。杜克對於皮亞的管治相當不滿，要求皮亞立即解決幫派爭端，薛被迫跟貞和解，貞不費一兵一卒便獲得了薛的碼頭及車隊。同時，薛親自登門白公館，解釋一凡刺殺與己無關，願把自己名下租界產業讓給白以示歉意，並表示將退出租界競爭，白深感疑惑。

　　貞在街上偶遇乞丐小花刀，發現刀已改過自新，遂不計前嫌，邀請刀管理車行。同時，尤貴也來找貞求助，貞亦收留。孫濟生得知盧大帥迎娶柳菊池，特來通知馬永貞，並將自己即將南下的消息告於貞，因他知道上海會有鉅變發生，不宜久留，欲往南方繼續濟世，段冷翠為了套取盧大帥的秘密勾檔，故經常陪祥遊玩，祥開心之極，冷翠稍施技巧，志大才疏的祥即説出了盧之走私犯毒勾檔，祥並説出盧將在當晚便把軍火及鴉片運入上海，翠聞言，心下暗自盤算。貞得知盧、柳即將成婚，悲憤至極。醉酒後，貞偷入大帥府，想救柳走，柳讓貞面對現實，稱兩人不會有結果，爭執不下，恰被盧發現，貞乘機反制下盧，貞叫柳快走，柳有感大帥對她情真，而且跟貞定會遭人話柄，忍痛冷漠拒絕貞，貞心痛欲裂。盧大帥表面上為柳殺死企圖射擊貞的副官，放貞離開，背地裏找到薛，要求薛儘快除去貞。盧大帥與柳菊池大婚，眾人皆到場祝賀，貞並未出席，派翠給柳送上一對精緻耳環，柳黯然神傷。

　　文靜即將開學，次日要回北平，時值蔣世光升任副總巡，工作繁忙，貞替蔣陪伴靜。薛派人暗殺貞，未果，卻將靜綁架，以此要挾貞單刀赴會，貞為救靜，孤身前往。薛要與貞以命搏命，但貞技高一籌，薛最終不敵，羅湛上來幫忙，卻一時失足摔下高樓，貞傷心羅湛之死，饒薛不死，不想走後，重傷的薛為他人所殺。翠説服貞搶劫盧的軍火及鴉片，然而盧老謀深算，臨時更換交貨地點，羅聽説翠亦知道此事，大感不妙，命人連夜清空貨倉。翠得知倉庫地點，爭分奪秒通知貞，要求貞趕在盧之前搗毀貨倉。馬永貞帶着震東幫眾闖入盧大帥的貨倉，要將貨箱中害人的東西全部毀掉，不想盧子祥趕到阻撓。冷翠見到永貞的性命懸於盧子祥之手，迫不得已出手開槍，將其擊斃。想起子祥對自己的情意，冷翠也不禁難過。韓森目眥欲裂，上前和永貞拼命，頓時現場一場亂戰。盧大帥為兒子喪生悲痛欲絕，但更讓他寢食難安的是來自外界的壓力，愛國學生組織民眾進行的愛國遊行幾乎壓迫的他透不過氣來。也迫於南方戰事的壓力，盧大帥決定連夜帶着柳菊池離開上海避禍。永貞得知菊池離開上海，只道此生再也無相見之日，不由得心生惆悵。

　　冷翠在上海迎接了自己的父親盧大帥，盧大帥發現冷翠已對貞動情，提醒劉勇看住冷翠。貞得知母親要來上海，派小花刀去接，結果小花刀在車站接丟了馬大娘，急的到處尋找，大娘在麪館，見到兩個流氓欺壓民眾，看不過眼上前制服，不料兩人自報是震東幫的，並挑釁要大娘去武館見他們當家。馬大娘不忿之下當即一口答應，沒想到這兩人口中的當家竟然是兒子貞。馬大娘對震東幫和貞都有了成見，這讓貞有口難辯，貞帶大娘參觀幫派的管轄地，雖然親眼看見許多難民因為永貞有了工作，大娘還是認為是逢場作戲給她看，大娘的固執讓貞百口莫辯，只能苦笑不已。上海又湧入大量的難民，貞雖然對難民廣施救濟，無奈僧多粥少，雖然傾力相助，還是救助不了多少。冷翠要貞將幫中存着的人力車借給難民，讓大家先謀個生計。並勸貞去競選華商會主席，用手中的權利為更多人謀求福利。貞在冷翠的鼓勵之下，決定一試。白癩痢一直對華商會主席的高位垂涎不已，也正積極的為競選做準備，他得知馬永貞也準備參選，出於忌憚段冷翠厲害的手腕，他決定先摸清她的底細。上海的交際花陳嘉美，意欲結識年輕有為的貞，卻因為出挑的言語被貞反感，拒之於千里，不禁對貞憤恨萬分，而白癩痢卻對嘉美沉迷不已，發誓要將其攬入己手。

　　馬永貞在上海為民請命，受到廣大窮苦百姓的擁護，震東幫一時聲名鵲起，並被媒體披露於報端，大肆宣揚。馬永貞也振奮雄心，為競選為華商會主席而努力，貞以此為目標希望能夠讓更多的人得到幫助。無奈貞的想法，無法被馬大娘理解，她指責兒子貞做的是表面工程，是為了獲取華商會主席的地位才因勢為之，並對震東幫產生了很深的牴觸。馬永貞在思念柳菊池的時候，得到尤貴從南方帶來的噩耗，不由得心如刀絞，悲痛萬分，段冷翠在一旁默默的安慰着他，卻不知道這個時候柳已經回到了上海，為了不讓貞知道她回來的消息，她隱姓埋名，卻在謀生計的過程中多次受人戲辱，最後因為體力不支餓昏在街頭，被從前的女傭黃媽所救。孫濟生在南方加入了政府軍，為了革命形勢的需要，回到上海，卻碰巧救下了墜樓未死潦倒窘迫的羅湛，羅湛在心灰意冷之下決定跟隨孫濟生走革命道路，配合生在上海的行動。白癩痢見到輿論形式對自己不利也隨即採取措施，先是白小蝶趕到報社鬧了一場，竟然遇到了久違孫濟生，兩人久別重逢都是感慨萬千，在濟生的介紹下，羅湛以找馬永貞報薛長春之仇為理由加入了青幫。在白的授意之下，青幫派出流氓混入難民之中煽動難民對震東幫不滿情緒，並指使難民鬧事。馬大娘一時不查，誤以為震東邦真的為非作歹，憤而離去。翠急忙跟去，欲追回大娘，卻發現大娘為了救一名窮苦車伕，被青幫的流氓團團圍住。眼看就要被一名青幫流氓偷襲得手，遂不顧一切的撲上去為馬大娘擋了一鐵鈎，馬大娘擊退流氓，將負傷的翠救回震東幫，因為感於翠的行為，終於開始接受震東幫，並要貞不要辜負冷翠對他的情義。

　　白癩痢覬覦華商會主席的高位，為了獲取選民的支持，以表面工程白氏助威基金會宣傳自己的正面形象，結合陰謀打壓震東幫，藉着這股此消彼長的勢頭，從聲勢上蓋過了馬永貞。文靜在記者會上為了揭穿白癩痢的真面目，不忿發難，卻被巧舌如簧的白癩痢反問的啞口無言。白癩痢意氣風發的同時，又得到嘉美相助，如魚得水。而震東幫此時卻有些力有不逮，段冷翠負傷未愈，雖然憤於青幫的陰謀行動，卻因為華商會主席大選在即，不敢輕舉妄動，怕受到影響，不得不忍氣吞聲。而此時青幫卻不閒着，以羅湛為首，首先闖入震東幫，宣言已經投靠白癩痢，並揚言要為薛長春報仇，小言和小花刀不忿動手，均被打傷。永貞攔住羅湛，約下改日再打，並流露出惺惺相惜之意，震東幫之人卻不知道羅湛也是有苦難言。劉勇在酒館與正在豪飲的白小蝶狹路相逢，忍不住出言譏諷，對上白小蝶的火爆脾氣，兩人帶着兩幫人馬大打出手，各帶輕傷。白小蝶受傷後更是引發了刁蠻的脾氣，非要再去尋永貞的晦氣，卻被馬大娘一手高超的武藝震懾了回來。永貞感動於冷翠救母的恩情，悉心照料，日夜不離。同時也知道冷翠對自己的心意，也漸漸的情愫暗生，因為感念冷翠的情義，永貞決定在金鋪選飾物相贈。在為冷翠選購耳環的時候，卻意外的看到柳菊池的背影，不免激動萬分，情不自禁的拔足追去。永貞通在黃媽的家中找到了柳菊池，並再一次向柳表明想和她在一起的心意，無奈柳菊池卻以想走自己的路為由拒絕了永貞，並勸永貞不要辜負段冷翠對他的一番心意。面對柳的絕情，永貞只好黯然離去。黃媽卻默默的勸慰柳菊池，她知道柳也有自己的苦衷。

　　震東幫在醫院為冷翠舉辦了生日會。阿海和幾名苦力不滿青幫的殘酷剝削，來到震東幫乞求永貞能夠收留他們，小花刀害怕和青幫的人牽扯出麻煩，不建議收留。永貞卻表示中國人要相互伸出援手，並讓小言給他們在碼頭找了工作。另一方面，白癩痢對選舉華商會主席一事顯得胸有成竹，他一面在公館之內大宴賓客，一面派嘉美去各個華商那裏打點，並利用嘉美的美色成功收買皮亞，白癩痢雖然對此極為不悦，但為了華商會主席的大計只能暫時隱忍。在大選宴會廳內，貞和白癩痢狹路相逢，兩人競爭激烈，票數一直相差彷彿。選舉趨於白熱化時，白癩痢終於以一票之差險勝，一時風光無限，難掩得意之色。貞和翠在黯然之餘，仍不失風度的上前祝賀。段冷翠的詭異行為引來了孫濟生的懷疑，孫濟生若無其事的刺探也引起了翠的警覺，劉勇提醒段冷翠不要沉迷在震東幫的日子裏，要時刻記住自己的任務，翠的淡然迴應也讓劉勇感覺莫名的憤然。文靜為馬永貞失選憤憤不平，暗中查訪青幫賭坊，在報社中發表了許多揭露青幫惡行的文章，引來了青幫的不滿，白癩痢派流氓硬闖報社並加以威脅。不想文靜，堅持不屈，被流氓用刀尖劃傷手臂，蔣世光晚到一步，望着啜泣的文靜和一片狼藉的報社，怒火中燒，發誓要嚴懲這些無法無天的暴徒。蔣世光為了抓住青幫的把柄，帶着巡捕闖入青幫的賭場，揚言一定要抓住設局騙財和逼良為寇的元兇。唐彪冷笑着應付過去，並未回報白癩痢，擅自讓流氓假扮工人伏擊蔣世光等人，震東幫雖然營救及時但蔣還是被打成重傷。

　　永貞獲悉後激憤難平，先讓冷翠送世光去了醫院，隨後帶着人浩浩蕩蕩的殺向青幫碼頭，要替重傷的蔣世光向青幫的人討個説法。兩幫一言不合當即動手，震東幫在永貞的帶領下越戰越勇將青幫人眾殺的人仰馬翻。白癩痢對唐彪的擅自行動大為惱火，並沒有採納白小蝶的反攻震東幫的提議，見白小蝶氣憤難平，嘉美以華商會主席的大局為名勸阻白小蝶，並提議以智取而不是力敵的手段去對付震東幫，白癩痢深以為然。白小蝶卻因為要復仇得不到白癩痢的首肯而心頭鬱郁，找了羅湛喝酒宣泄。藉着醉意又跑到震東幫鬧了一場，被孫濟生勸阻方才罷手。另一方面孫濟生仍然在調查段冷翠的來歷，而段冷翠聽聞柳菊池尚在人世不僅大為震驚，為了刺探柳菊池對貞的心意，冷翠特地找到柳。柳當即表示不會再來擾亂貞的生活，並願意祝福冷翠。貞千方百計的找到柳菊池的新住所，無奈柳決心已定不願再見貞，任貞如何敲門，柔腸百結，硬起心腸不與理睬。貞在情傷和門外暴雨的雙重打擊下幾近崩潰，支撐着回到武館，昏死過去。冷翠將一腔心思全部放在永貞身上，對於自身的任務已經無暇理睬，劉勇氣極，決定單獨行動，完成挑撥震東幫與青幫的任務。劉勇在青幫夜總會實施的爆破行動十分成功，青幫損失慘重。白癩痢找上皮亞和梅市長，和馬永貞進行談判，要求震東幫交出兇手，並進行賠償，給青幫一個交代。貞並不知道是劉勇的單獨行動，以為是青幫的人故意栽贓嫁禍，於是不甘示弱，面對咄咄逼人的白癩痢堅決不退步。在談判陷入僵局的時候，唐彪發現永貞似乎身體虛弱，立即彙報了白癩痢，白當即決定改變策略，出言激永貞，逼他按照江湖規矩，擺擂台來解決問題，貞雖然自知難以上場，還是受不住激將，慨然允諾。

　　青幫料想馬永貞病勢沉重難以下場，己方又派出“猛拳”羅湛，震東幫必定難以抵禦。果然，比武時間快到了也沒見馬永貞出現，就在白癩痢和唐彪自以為得計的時候，馬大娘突然殺出，以驚人武技擊敗羅湛，現場一片譁然。貞直到日落方才醒來，才知道母親怕自己受傷，給自己服食了安眠藥，並替他上場。在慶功宴上，眾人又開起翠和貞的玩笑，卻被貞斥責，翠知道貞始終對柳菊池念念不忘，心裏不禁黯然。貞委託從前戲班的黃老闆找到柳菊池，希望能夠勸説柳重新回到戲班做自己喜歡的事情，並留下了一大筆生活費。不想，柳菊池順藤摸瓜的發現是貞在背後幫助她，將銀票還給了貞，並叫貞不要來找她，説罷轉身而去。貞無奈回到武館，卻接到小言的報告，貨倉出了大事，而翠早已經趕去現場應對上門而來貨主。貞趕到貨倉才知道，原來被小花刀帶進震東幫的兩個原五湖幫眾阿健和阿強已經被人説服而投靠青幫，臨走之前，毀壞了大批貨物，並且搶走了幫裏的大量銀器。小花刀念及自己帶兩人入幫，此時鑄成大錯，不禁追悔莫及，發誓一定要追回兩人。他和小言帶着一幫兄弟四處追查時抓到了阿強，卻不慎讓阿健逃離。小花刀義憤填膺的帶着阿強去找青幫理論，卻引起兩幫互鬥，阿強在混亂中被青幫的阿成打死，震東幫頓時失去重要人證。青幫勾結巡捕房又以鬧事為由逮捕了小花刀和小言。

　　貞憤而找到梅市長和領事館的皮亞先生想通過交涉保釋小花刀和小言，不想皮亞被白癩痢收買，堅持不允，並且拿出震東幫貨倉説事，威脅貞，更反咬一口指出兩人就是殺死阿強的兇手。貞激憤莫名，但表面卻顯得異常平靜，見交涉無果，留下一句“這是你們逼我的”轉身離去。翠為了找到青幫陷害貞的證據而四處奔走，卻意外的在醫院中發現了阿健的屍體，根據傷痕發現阿健是被人謀殺，於是更加領會到了白癩痢殺人滅口的陰狠手段。貞回到武館後一直心頭鬱郁，望着窗外的暴雨，突然想起柳菊池居住簡陋，擔心她家中漏雨，於是趕去幫助。而這邊的段冷翠卻為一夜未歸的貞白白的擔了一肚子的心。貞歸來，卻發現震東武館被荷槍實彈的法國士兵與巡捕團團圍住，問及之下才得知，皮亞一家二十餘口一夜之間被屠殺殆盡，而唯一存活下來的皮亞夫人竟然一口指認兇手是他馬永貞!招贊以傳話問訊為由，將貞騙入牢獄之中，並利用犯人想對貞使用私刑。貞雖然雙手被縛依然將兩人制服，正不知道如何是好的時候蔣世光趕來，替他解了圍。世光以上海灘的大義勸永貞離開，願意自己留下替他善後。貞卻擔心自己的出走會連累幫中的弟兄，是以堅持不肯。世光見苦勸無效也只好作罷。段冷翠為救貞開始上下打點奔波，她得知貞在菊池處待了一夜，於是忍着心頭的苦悶四處尋找柳菊池，希望她能夠勇敢的站出來為貞做出有利的不在場證明。卻黯然發現菊池早已搬家，尋訪無果只能鬱郁而回。翌日法庭傳審馬永貞殺害皮亞一案，永貞雖有苦衷，卻沒有證據和證人證實自己的清白，加上倖存的皮亞太太力證是永貞是兇手，幾乎所有證詞都指向永貞的不利之處。

　　就在案件幾乎要定下的時候，柳菊池終於出現願意證明馬永貞的清白。而皮亞方的檢查官卻一再的羞辱柳，永貞終於忍無可忍，為柳出頭，現場頓時一片混亂。白癩痢一邊陷害永貞，一邊又在華商面前大做好人，要將馬永貞的貨物轉給華商做個順水人情。羅湛得知此事，心中氣憤，卻也無可奈何。而此時整個震東幫和永貞的朋友都在為了永貞想辦法。蔣世光和文靜請律師為馬永貞辯護，無奈整個上海灘竟然沒有律師敢和租界對抗，為無辜的永貞辯護。冷翠無奈之下只好找到父親希望父親段天峯能夠改變計劃提前出兵上海插手干預此事，順便救出馬永貞，不想被父親嚴詞拒絕。於是，段冷翠、馬大娘和幫眾開始策劃劫獄。段冷翠和馬大娘聯合幫眾商討劫獄事由，翠安排馬大娘坐鎮武館，負責接應。翠、劉勇、尤貴、葛寶分頭行動，分別去營救永貞，小言和小花刀。卻不料營救事宜居然出奇的順利，段冷翠等人幾乎沒費什麼力氣就找到了無人看守的永貞三人。貞一夥人在出獄的時候果然遇到唐彪等人的攔截，貞等人且戰且走一步一步向外突圍。另一方面，馬大娘坐鎮的武館也被羅湛率領的青幫幫眾包圍，大娘欲援救貞無奈卻被羅湛牢牢纏住。眼看形勢不利，羅湛卻突然故意失手讓馬大娘捉住，大娘乘機以羅湛為人質勒令青幫幫眾退下。貞這邊卻不容樂觀，由於被唐彪搶了先機，一直處在不利的形勢之下。正在危急的時候，蔣世光率領巡捕們以逮捕永貞為名加入了戰團，瞬間衝亂了青幫的陣腳，方便貞等人奪路而逃。世光刻意阻攔着青幫的腳步，並消極追趕永貞。唐彪雖然氣憤，一時之間卻也無可奈何。貞與冷翠等人與大娘率領的幫眾合兵一處終於殺出重圍，擺脱青幫的糾纏，向平民區退去。招贊得知馬永貞逃跑，大罵蔣世光，限他一定要將馬永貞找出來。白癩痢雖然面不改色，但心中怒極，對羅湛起了疑心，再次將羅湛派出抓捕馬永貞，讓其戴罪立功，也算成一次考察。

　　蔣世光和羅湛兩人都不知道對方底細，但均有意放了貞，在抓捕中都是大張旗鼓卻不出力，有意讓貞知道，好提早躲避。馬永貞從小海處得知了羅湛和蔣世光傳來的消息，卻因為怕連累了無辜的貧民堅持不願獨自轉移脱身。冷翠無可奈何之下用槍柄將貞擊暈，大娘帶着貞等人往山上轉移過去。蔣世光和羅湛在招贊和唐彪的逼迫之下，開始率眾挨家搜索平民區，段冷翠為了掩護貞等人安全撤離，獨身一人暴露了出來，藉以吸引青幫和巡捕的注意，並一再宣稱馬永貞已經轉移到了只有她知道的安全的地方。招贊和唐彪在惱羞成怒之下，要將段冷翠先抓了頂罪。卻不想段天峯帶着軍隊出現了，原來翠正是他的女兒。段天峯的駐軍上海打破了原有的平衡勢力，白癩痢和陳美不得不思考起如何應對這樣新的格局。權衡再三，白決定先摸清段天峯的底細再做下一步的打算，一時之間，對馬永貞的追查頓時緩了下來。段冷翠重新回到了震東幫中，在她意料之外的是，她的新身份也得到了貞和幫眾的認同。她説服貞和她到大帥府去避避風頭，等事情過了再做打算，大娘和貞權衡再三，決定聽從冷翠的意見。另一方面，段天峯在上海召開了會議，藉此進一步瞭解上海的勢力格局，對於白癩痢等人，段天峯以不可一世的氣焰，壓制了白等人。緊接着召開招待會，表示自己願意為上海的繁榮出一份力。一時之間，段天峯受到了民眾的廣泛支持。冷翠冒着被發現的危險，將貞藏在自己的衣櫃裏作為權宜之計，卻差點被父親段天峯看出端倪。而此時的羅湛和孫濟生一方面為馬永貞擔憂，另一方面也不放心段天峯的軍團做出什麼大的動作，商量之下，兩人做出了一個驚天的決定——刺殺段天峯。段天峯在府上宴請賓客，卻不知道刺客此時已經假扮成侍者混入了大帥府，孫濟生和羅湛雖然不參與行動，卻也在暗中籌劃。宴會雖然表面上歌舞昇平，卻不知其實早已危機四伏。兩名刺客趁段天峯上樓更衣的機會暴起發難，段大聲呼救，無奈被宴會的音樂蓋住，危機之中，只能一邊抵禦一邊往樓上退去。而一直躲藏冷翠房中的永貞發現了段天峯的危險，因不忍見到段天峯血濺當場，當下不顧暴露出自己，奮不顧身的上前擋住兩名刺客。樓上的槍聲驚得樓下一片混亂，段的警衞隊當即衝上樓。兩名匪徒趁亂劫持了嘉美和羅湛為人質，不想嘉美一身功夫，一個反擒拿將刺客制服，翠趁另一人驚愕之際拔槍將他擊傷。

　　段天峯對刺殺行動大為震怒，一邊下令追查逃走的刺客，一邊派人審訊兩名侍者，要知道是何人指使，不想兩人口中藏了毒藥，趁人不備一齊服毒而亡。段雖然惱怒，一時之間卻也毫無辦法，他感念馬永貞的救命之恩，更欽佩貞是一條好漢，決定出面干涉皮亞被殺一案，還貞一個清白。由於刺殺行動失敗，孫濟生和羅湛只能安排逃出來的鐘先生離開上海，去南方避禍。段天峯的強行插手讓領事館的杜克以及白癩痢等人大為不滿，但出於對段天峯的畏懼，只好勉強答應交由他全權處理，但只給半個月的期限。段天峯用雷厲風行的手段在白癩痢的貨倉之中找到了馬永貞之前丟失的貨物，並且抓住了殺害皮亞的真兇，只是沒有點破，想給白癩痢一個台階下。白癩痢雖然惱怒，但也被段大帥的手腕震懾，只得默不作聲的見好就收，賣個順水人情給段。貞終於沉冤得雪，感激之餘，更是佩服段大帥的磊落胸懷。貞在黃浦江邊再次見到柳菊池，又一次表達了自己對菊池一往情深，不想柳卻以好朋友的身份，委婉的表達了和永貞保持距離的意思。並以朋友的身份祝福永貞和冷翠，永貞傷心之餘，終於硬起心腸斷了情絲。金田武陪着田中回到上海，與嘉美碰面，原來兩人竟然是同門的師兄妹，而言談之中竟然還有一個師兄木村，武藝更在金田武之上，並且對傳聞中的馬永貞深感興趣，金田武不由的替貞暗暗擔心。白癩痢雖然嘴上不説，但私下裏一直對嘉美暗暗提防，終於發現了她是日本人的事實。

　　翠和貞兩人分析，殺害皮亞一門的真兇其實並沒有浮出水面，根據皮亞夫人的目擊證實兇手心思縝密，武藝高強，而青幫中在武藝上夠的上格的只有羅湛和唐彪兩人，經過一番分析永貞和冷翠都將目光鎖定在唐彪身上。不出金田武所料，木村來到上海後，果然很快就就率領松野武館的人來到震東武館。貞在震東武館前與木村 第一次會面，雖然是初會，貞就瞭解此人不易對付，知道金田武所言不虛。兩人表面平和，其實都使出暗勁較量，木村坦言希望改日拜會時能夠領教貞的武技。金田武與冷翠和貞在段天峯的酒宴之上會面，三人久別重逢，難免親熱。田中趁機提出，由日本出資在上海成立以新技術為核心的新新醫院來方面民眾，希望貞能夠摒棄民族之見，用自己在上海的名望，為醫院宣傳。貞出於對段天峯和金田武的信任，一口答應。嘉美為了達成田中在上海的陰謀一直暗中利用青幫，而此時更需要挑起震東幫和青幫的矛盾，於是假裝被震東邦的尤貴調戲，告知了蝶，白小蝶大為憤怒帶人衝入酒館砍下了尤貴的胳膊。貞得知尤貴無辜卻被人卸下一直胳膊，忍無可忍，決意為尤貴討個説法。孫濟生意欲阻攔，卻攝於貞的氣勢，方才知道貞為了尤貴動了真怒。白癩痢也為此事大為震怒，情知女兒蝶是被陳嘉美利用，也明白和震東幫解下了解不開的樑子，只怕要演變成一場生死之爭。嘉美假做委屈之狀，卻暗中通知木村對蝶下手，進一步挑撥兩幫之間的矛盾。貞單槍匹馬殺入青幫，羅湛意欲阻攔卻不是貞的對手。貞雖然被圍住卻毫無懼色，一場交鋒，白癩痢終於現身，推説蝶不在幫中，貞要青幫在翌日中午給出説法，言罷憤然離去。白小蝶在入夜時分回青幫的路上遭遇木村，木村出手就要取蝶性命，蝶不敵，被木村一掌擊中頭部，幾乎昏厥，就在危急之時，唐彪尋到蝶，為了保護蝶與木村鬥在一處。卻不是木村的對手，一番苦戰之後死在木村之手，卻為蝶的逃走贏得了寶貴的時間。孫濟生在酒館門口發現了身受重傷的白小蝶，大驚失色之下，通知青幫，而蝶也在 第一時間被送入重症病房搶救。得知事情的白癩痢看着昏迷不醒的蝶以為是馬永貞下的毒手，激怒之下率領青幫要與震東幫做個存亡之爭。永貞也不甘示弱，就在火拼一觸即發之際，蔣世光帶來了唐彪被殺的消息，白癩痢和永貞都大為震驚。羅湛與白癩痢分析，重傷小蝶與殺死唐彪出自一人之手，卻絕非永貞，只是兩人實在想不出在整個上海灘上還有誰擁有這麼高強的武技。白癩痢傷感多年來鞍前馬後的唐彪之死，要青幫的弟兄們厚葬唐彪。

　　田中對木村的張狂極為不滿，卻也不能拿他如何，田中決定一邊聽從金田武的意見和木村保持半合作的關係，一邊讓嘉美繼續監視和控制白癩痢。白癩痢失去左右手般的唐彪，加上蝶生命垂危對他的打擊，讓他彷彿一夜之間老了很多。他開始懷疑陳嘉美並意識到這次的事件並非出於震東幫之手，於是主動找到貞，為之前的誤會賠禮道歉。貞雖感意外，卻知道白癩痢出於真心實意，雙方的嫌隙頓時有所緩和。段冷翠告知貞與日本合辦醫院之事已經得到落實，貞得知上海的百姓很快可以得到先進設備的治療，不自禁的欣喜。他決定儘自己最大的努力，讓震東幫的兄弟幫助醫院宣傳。另一方面，柳菊池的生活也逐漸安定起來，蔣世光和文靜經常帶着巡捕房與報社的職員來光顧柳的餃子攤，雖然薄利，但也算有了穩定的生活來源。但文靜卻覺得柳菊池唱戲的天賦，淪落至此十分的可惜。她推薦柳菊池加入她師兄的劇團之中，卻被柳婉言謝絕了。文靜不依不饒的勸説菊池，並將劇團的劇本帶給菊池，並告訴菊池，劇團的小丁拜託她加入，柳不忍心拂了文靜的好意，表示會將劇本看完。雖然柳菊池被劇本激勵，但權衡再三還是決定拒絕小丁和文靜的好意，她來到劇院門口，受到了小丁的隆重歡迎，小丁毫不掩飾自己對柳的愛慕之意。並希望能請柳吃飯，席間日本道場的人來鬧事，小丁為了保護柳甘願自己受傷，讓柳感動不已。木村在竹野的鼓吹之下日漸自負，卻始終對和馬永貞決戰一事念念不忘。竹野為木村謀劃，決定在上海擺下擂台以公開挑戰的形式逼馬永貞一決高下。一時之間，大街小巷中，充斥着關於貞和木村即將決戰的報道。柳菊池與文靜等人在餃子攤前聚集，聽聞消息都很震驚，文靜看出柳雖然表面平靜但心裏着實為貞擔心。震東幫中，小言和小花刀對木村的挑釁氣憤難忍，希望永貞能夠顧及震東幫的聲譽，出面會一會這個狂妄的日本人。貞也躍躍欲試，卻被大娘和冷翠阻止，兩人都要他從長計議，貞雖然心有不甘，卻也無可奈何。

　　木村等不到貞，便在擂台之上大下殺手，擊殺了多名中國武師，並且出言嘲諷。小言一個忍耐不住上前挑戰，眼見勢危，貞飛身上前為他擋下致命一掌，木村見貞終於肯出手決戰不由得大喜過望。貞和木村兩人棋逢對手，一時之間難分高下，木村以空手道實效的打法漸漸佔據上風，最後趁貞貪功冒進，看準時機，一擊得手，台下眾人頓時亂成一片。貞為這次比武失利深深自責，金田武安慰貞，並願意將空手道德精髓交給貞，金田武的幫助讓貞精神一振。白癩痢終於查明擊傷蝶，殺死唐彪的，正是木村本人。雖然恨的咬牙切齒，卻強按怒火，隻身來到木村的武館，要與他做一個交易，卻被驕傲的木村一口回絕。另一方面，柳菊池在小丁的熱忱邀請和文靜的鼓勵下終於決定加入劇團重返舞台，雖然她不能接受小丁的心意，卻對文靜和蔣世光的恩愛着實羨慕並默默祝福。孫濟生告知羅湛，他決定服從上級安排，關掉自己的診所，加入中日合作醫院，查出其中隱藏的陰謀。無奈箇中情況無法和小蝶説明。果然蝶聞訊後惱怒之極，言指生只關心自己的事業而不在乎她的感受，生雖然無奈，卻是有苦難言。中日合作醫院順利揭幕，段大帥與馬大娘趁着揭幕之喜，欲讓貞和翠結為連理。貞雖然心裏放不下柳菊池，但也感動翠一直以來的默默付出，當即答應。另一方面，田中不滿木村的不合作態度，將情況報告給了山田大佐，於是日本方面決定讓領事館停止對木村的大和道場的資助。並督促木村迅速回國，木村卻心有不甘。

　　白癩痢找到木村，開口要僱傭木村，木村雖然心高氣傲，但無奈失去了本國的資助，大和道場眼看無以為繼。白癩痢抓住木村想要發揚日本國術的心理，巧舌如簧，終於擊破了他高傲的心理防線，願意以資助大和道場為條件為白癩痢做事。羅湛和孫濟生在中日合作醫院中發現醫護人員鬼鬼祟祟的運送着奇怪的藥物，感到蹊蹺之餘，也察覺到其中一定暗藏玄機，兩人當即決定一定要將此事查個水落石出。孫濟生暗中查探合作醫院已經到了緊要的關頭，而白小蝶卻突然使起小性子，定要生為她開個專屬病房，做他的專屬醫生。孫濟生不願讓蝶擾亂他的查探，只得忍痛將蝶趕走。白小蝶鬱悶之極，找羅湛喝酒，羅湛忍着心痛陪蝶大醉了一場，望着哭泣的蝶他卻只能給予一些無關痛癢的安慰。白小蝶從羅湛處得知木村是害了唐彪打傷自己的罪魁禍首，幾乎沉不住氣去找木村，被羅湛勸住。白勸小蝶忍下一時之氣，先利用木村對付震東幫，之後再滅了他。白癩痢在茶中下藥，麻翻嘉美，然後將其帶到野外，並借用尤貴之手殺死嘉美，之後又將尤貴殺死，以此來調撥震東幫和木村，讓他們兩敗俱傷。

　　馬永貞接到尤貴和嘉美被殺的消息，當即找到白癩痢，白癩痢卻透露嘉美是個日本人，正是木村的師妹，並且暗指木村才是殺死尤貴的兇手，永貞雖然將信將疑卻苦於受傷缺乏證據。而木村一直以為嘉美死在震東幫手裏，發誓要找馬永貞報仇。金田武卻提醒他，要他服從天皇的安排，暫時不能有任何動作。木村憤恨不已，對金田武的話不以為然。白癩痢繼續挑撥木村和永貞的關係，特地帶着木村來看柳菊池的戲，木村果然對柳產生興趣，白癩痢瞭解木村的性格，故意刺激木村，將馬永貞説成菊池的背景，讓他不要打柳菊池的主意，木村果然受不得激，當下表示只要是他想要的東西，沒有得不到的。木村將柳菊池堵在劇場的化妝間內，準備對柳施暴，就在危急之際，蔣世光聞訊趕到，用槍逼住木村，並讓柳先走，他會將木村處理了回來。柳知道事情不妙，急忙找到文靜和貞，貞大驚之下急忙趕去，卻發現蔣世光已經永遠的閉上了眼睛。望着傷心欲絕的文靜，柳無聲淚下。貞不顧冷翠的勸阻，單人殺入大和道館，將大和道館的門牌一劈兩段，道館的日本弟子欲待阻止，卻被貞秋風掃葉一般擊倒。連竹野的武士刀也被奪下，此時正逢木村回來，無奈喝醉了酒的木村不是貞的對手，招贊帶着巡捕房迅速趕到救下木村。蔣世光死後文靜彷彿失了魂魄，在世光的靈堂裏默默出神，回憶着和蔣在一起的日子，永貞強忍悲痛，在蔣靈堂前發誓，無論如何都會給他和文靜一個交代。孫濟生始終對中日合作醫院有所懷疑，終於在醫院的用藥的處方上看出了一些端倪。

　　孫濟生夜探藥庫，卻不慎被守衞發現，被守衞用槍擊中左臂，危急之下從窗外的水管滑下。幸好羅湛及時趕到救下濟生。兩人到達安全地後，取出子彈，所幸沒有傷到骨頭。田中得知，藥庫被人查探，而查探之人卻被人救走，大發雷霆之際，下令一定要找出那人，不能讓合作醫院的秘密外泄。段天峯和田中討論後懷疑，闖入藥庫的應該是南方政府軍派到醫院的卧底。眼看追查越來越緊，孫濟生找到貞，希望貞能夠幫忙掩蓋事實的真相，並告訴貞中日合作醫院正在拿活人做細菌試驗，貞大驚之下決定先幫孫濟生渡過難關。孫濟生髮現醫院秘密的事最終還是紙包不住火，被段天峯和田中看出了端倪。他的革命黨人的身份也已經暴露，滿城風雨之下，羅湛與他商議先去找貞幫忙，貞這才得知了羅湛的真實身份和良苦用心。孫濟生的逮捕令已經貼的滿城都是，卻始終抓不到本人，段天峯和白小蝶出於不同的目的都在尋找生，蝶在意外聽到白癩痢和羅湛的談話猜測孫濟生躲在震東武館，於是決定夜裏暗中探訪，不慎被馬大娘發現，在打鬥中，大娘看見小蝶見都的疤痕，頓時呆若木雞，任她自行離去。

　　田中和段天峯均猜測孫濟生躲在震東武館，田中派金田武去暗殺馬永貞，兩人一場生死之戰，金終不敵貞，戰敗後切腹自殺。段天峯帶人搜索震東武館未果，將貞帶回大帥府囚禁在地牢之中，翠苦勸父親無果，將貞放出。貞決定全力以赴擊破段、田陰謀，柳在生死關頭真情流露，兩人終於解開心結，翠在一邊不禁自傷。翠得悉父親陰謀，爭執離開，亦發現已無顏面對貞。貞託小丁將柳送離上海，柳卻決定陪貞一起面對困境。段大帥、白癩痢、田中終於勾結在一起，白得知細菌試驗禍害國人，激起一絲良心，使計破壞試驗妄想一併剷除馬永貞，稱霸上海。馬大娘找到蝶，母女相認唏噓不止。白癩痢趁人之危，大娘慘死，卻為能看到女兒深感欣慰。羅和貞在倉庫遇到劉勇，貞以大義打動，劉勇進退兩難，自殺引爆了火藥和細菌倉庫一起終結。田中陰謀被碎，躲進大帥府槍殺了段天峯後自殺，翠晚到一步，只聽到父親遺言，去七重天救貞。木村跑進劇院意欲強暴柳，一番拉扯，竟被柳的簪子刺入後腦，一代高手死於意外。貞在七重天找到白癩痢，經過一番苦鬥白被制服，此時小蝶闖入，説出母親一眼，要貞饒了白，貞悲痛答應，卻被白反擊得手。貞臨死，抱住白一起跳窗。柳菊池恰好趕到見貞最後一面，貞死在心愛之人懷中，柳自殺殉情，蝶望着死去的大哥和父親發出一聲悲嚎。上海歷經了這次大事終於歸於平靜，翠出家，羅湛去了南方，蝶也跟着孫濟生離開了這個是非之地。