飛虎隊

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　　1936年，棗莊已被日軍佔領。日軍大肆掠奪棗莊地區煤礦及物資。因生活所迫在棗莊出現了一批專靠吃兩條線，劫奪日軍運輸火車的好漢，一支以劉洪為首，一支以李九為首。兩方為爭奪臨棗支線的控制權展開爭鬥，劉洪單槍匹馬來到廢棄車站與李九談判，不想談判不成，雙方開戰。劉洪以少對多利用地形與李九的人馬周旋，危急關頭王強、彭亮、魯漢、林忠等開着劫奪日軍的火車前來營救，李九率人爬上火車誓要殺死劉洪等人，劉洪率領弟兄們用計將李九手下分而抓獲，最後卻又下令將李九等人放走，李九甘拜下風，佩服劉洪的俠義之情，率領兄弟離開臨棗支線。劉洪得知李九離開後拉起扛日隊伍劫奪日軍車輛與日軍抗爭的事蹟後十分佩服，得知李九不幸被日軍抓獲，劉洪率領兄弟們劫火車將李九等人救出。好景不長，劉洪等人的藏身之處被日軍偵知，他與手下兄弟被日軍合圍，紛紛中槍倒地，當劉洪睜開眼睛才知道是八路軍救了他與王強，二人蔘加了八路。

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　　為了粉碎日本帝國對臨棗支線的控制，對棗莊物質資源的掠奪。共產黨戰士劉洪和王強被上級派回棗莊，潛伏起來展開敵後游擊戰。就在回程的火車上，劉強與昔日的兄弟魯漢、小坡再次相遇，小坡遭到敵人埋伏，劉強暗中和敵人展開打鬥，救小坡於危難之中。敵軍上將村上坐在同一輛列車來棗莊視察，同時也是為了鍛鍊他的得意門生崗村駿雄，告知他作為棗莊憲兵隊最高長官，控制好臨棗支線的治安是他的首要任務。得知大哥劉洪還活着，小坡興奮不已，總覺得兄弟們能再次團聚，重新過上吃兩條線的日子。然而劉洪一直沒有聯繫過魯漢和小坡，這讓二人非常疑惑，魯漢不相信小坡看到的人是劉洪。棗莊負責和劉洪取得聯繫的藥鋪掌櫃老趙被日本人殺害，劉洪和王強失去了身份掩護，無從落腳。王強提議先撤退，卻被劉洪一頓喝斥。劉洪覺得有沒有正當身份作掩護不重要，把過去的弟兄們聚集起來，大家還是像從前一樣扒火車，吃兩條線，照樣能打鬼子。王強提醒劉洪，現在他是有組織的人了，不能任意妄為，劉洪陷入到沉思之中。夜晚，劉洪和王強決定二人先探探風頭扒一次火車，卻不想在列車上遭到埋伏好的敵軍反擊，劉洪以一敵百，和敵人們展開戰鬥，並且放走了列車上的國民黨俘虜。鐵路工人芳林是王強的好朋友，他告訴王強，如今臨棗支線成了日本人控制棗莊地區的一條重要血脈，對鐵路和火車的管控也愈發嚴格。王強不禁陷入沉思，接下來的敵後戰鬥該如何展開。國民黨俘虜被劫走一事讓村上大發雷霆，中佐崗村同樣也受到了指責。村上認定這次的劫囚者一定是背後有組織的一幫人，至於是共產黨還是毛猴子無從得知。崗村決定將此事徹查到底，並且帶人炸燬了鐵路沿線的毛坯房，摧毀毛猴子們的藏身之處。棗莊縣上的正泰洋行打着高價收買兩條線上的貨物為名，實際上是日本軍部設在棗莊的特務機構。洋行三掌櫃金山故意放風，利誘小坡進行買賣交易，實際上早已預備好埋伏，欲將小坡和魯漢一網打盡。正當二人處於危險之際，劉洪再次出現，救走了魯漢和小坡。兄弟終於相聚，一番感慨。小坡説出了正泰洋行背後的秘密，王強覺出既然洋行是特務機關，那麼跟駐棗莊的日軍必定大有聯繫，如果能打入正泰洋行，必能獲取情報。劉洪下定決定先拿正泰洋行開刀，當務之急是找回彭亮和林忠，讓昔日的好兄弟們聚齊，大家配合一致才能開始行動。

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　　彭亮的父親為了保護自家土窯不被拆，而慘遭敵人殺害，劉洪一等找到了失去父親而心灰意冷的彭亮，鼓勵他繼續活下去，彭亮埋葬了父親，決心跟着劉洪重出江湖。不久後，劉洪又在賭場為林忠解圍，免去了他所有的賭債。大家齊聚一心，在劉洪的領導下開始打鬼子，保護棗莊，翻身過上好日子。眾人設下計謀，半路刺殺三掌櫃金山，王強假裝中途營救金山，從而騙取了他的信任，正式潛伏進入正泰洋行入職，成為金山手下的二工頭。兩天後，王強成功獲取了列車運貨的情報，六人將在夜晚展開行動。因為王強的情報，兄弟們此次扒火車滿載而歸。劉洪覺得，光是扒火車劫財物對於開展敵後武工隊還遠遠不夠，當下最重要的弄到武器。王強作為洋行裏新出現的二工頭，引起了崗村的注意，崗村提醒金山不能對身邊人掉以輕心。

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　　正泰洋行的大掌櫃松岐和二掌櫃平野，二人私自聯合起來做假賬，貪污公款被金山發現。金山心有怨氣，找松岐和平野理論，卻沒想到被松岐恐嚇斥責，三人大打出手，鬧得不可開交。王強利用此機會，假裝給金山獻計，讓他將此事告訴崗村，請他來出面調停，松岐和平野必不敢再造次。崗村狠狠教訓了松岐和平野，並強調洋行的作用是用來蒐集八路軍的情報，而不是讓他們起內訌的。自此之後，松岐和平野也開始給金山好處。金山高興過了頭，對王強更是大加賞識。恰逢大掌櫃今晚過生日，金山讓王強出門買酒，他和大掌櫃二掌櫃今晚要不醉不休。趁此良機，王強和劉洪決定夥同弟兄們今晚展開行動，大家一起打洋行，奪武器。但是劉洪眼下手裏的槍支太少，貿然行動必有損傷。劉洪想到了讓李九來幫忙，此人亦是武功高強，槍法一絕，但他從來都是單打獨鬥，為財賣命。二人多年前不打不相識，且劉洪曾經還救過李九的性命。李九得知劉洪的計劃，二話不説便答應了劉洪。李九的妹妹梅妮和彭亮一直是互相喜歡，然而李九卻始終看不上彭亮，並且提醒彭亮離自己妹妹遠一點兒。夜深，松奇，平野和金山在洋行別墅裏已喝到幾乎爛醉。劉洪等人悄悄潛入準備搶奪武器，然而意外狀況不斷髮生，這時候，大掌櫃卻醒了，和劉洪撞了個正着。劉洪手刃了大掌櫃，二掌櫃也死在了李九的刀下，金山同樣被王強砍死。事後眾人安然撤離。劉洪發現王強有些魂不守舍，不敢去洋行，便為王強骨鼓氣，洋行三個掌櫃死的應當，王強不必有任何心理負擔。然而當王強來到洋行後，出乎意料的事情發生了，金山竟然還活着！王強嚇得魂不守舍，更出人意料的是，崗村竟然命令王強從今天起開始代理洋行大掌櫃一職。劉洪讓王強先按兵不動，靜觀其變。

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　　李九沒有拿到錢，劉洪便將昨晚收穫的三八大蓋兒槍贈與了李九。劉洪想要邀請李九加入自己的隊伍，但卻被李九以“不是一路人”為由而拒絕。王強的心理壓力越來越大，不僅擔心自己，更是擔心跟着自己幹活的那幫工頭兄弟。崗村利用軍犬的嗅覺抓捕嫌疑人，最終王強還是被抓了起來。崗村逼着王強親自解釋，王強裝瘋賣傻拼命為自己洗白。另一邊王父得知兒子被抓的消息後心急如焚，幸好有劉洪從中坐鎮，若鬼子動手，他必將闖進洋行救人。崗村見王強不説實話，便拿工頭兄弟們做人質，最後還是靠着王強一手圓滑機智的好本事，終於讓崗村無言以對，只好相信了王強，並且放了工頭們的性命。金山也為王強説好話，認為此次的命案與他無關，但崗村依舊無法完全信任王強，並且提醒金山還是多留一個心眼為好。魯漢和小坡去王掌櫃的店裏賣貨，卻發現有人出低價搶了他們的生意。得知此人正是李九的徒弟田六子，魯漢暴怒，帶着小坡去賭場找田六子算賬。三人在賭場大打出手鬧得雞犬不寧，劉洪從中調停，對幾個弟兄大失所望，覺得他們只知道賭博打架搶地盤，於是提議讓魯漢去洋行給王強打下手，魯漢不情願地答應。金山經過洋行血案之後，決定重改洋行的形象，表面倡導“中日友好”，實際是打着旗號籠絡人心。同時任命王強擔任二掌櫃一職，做自己的得力左右手。王強卻被搞得心裏愈發沒底，劉洪希望王強穩住勢頭，在洋行站穩腳跟，這對他們建立敵後武工隊將會非常有利。崗村依舊沒有放棄試探王強，他將從濟南調來的軍用藥品暫存在王強這裏，命令他好好保管。劉洪看中這批消炎藥，覺得這正是前線的戰士所需要的東西，便讓王強想法子偷一瓶出來，交由小坡去調查清楚。

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　　小坡當年被憲兵隊抓捕，後又在一名叫千代的日本護士的幫助下順利逃脱。小破再次偶遇千代，無意間讓千代發現了他手裏的藥瓶，小坡從千代口裏得知，此種藥正是他們醫院所生產的消炎藥。小坡提醒劉洪，此事絕對有蹊蹺，明明消炎藥是在當地醫院生產，為何崗村要説是從濟南運過來的？可見崗村的用意頗深，疑似是要考察王強，順帶給他們下套。小坡用計混入日軍醫院，從千代處打聽到那批藥是被憲兵隊借走的，劉洪等推斷這是崗村設下的圈套，決定不去劫這批藥物，憲兵隊白白埋伏一夜，崗村十分生氣卻也無可奈何，並暫時消除了對王強的懷疑。與此同時，崗村派人捉拿李九，但武功高超的李九在火車上輕鬆逃脱。劉洪和地下黨員馮大叔接頭，得知上頭已經批准他們的計劃，他欣喜地將消息告訴王強，王強提議把他們的真實身份告訴其他幾個弟兄，但劉洪為了穩妥起見還是決定再觀察一段時間。王強發現日軍要運走一批軍火，覺得這是個大好機會，但列車馬上就要出發，他靈機一動，找到檢車公老張幫忙，讓他拖延發車的時間，老張答應幫忙，故意弄壞車軸，報告日軍説要檢修，拖延了時間。

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　　王強得以有時間通知劉洪，大家商量了對策，決定當晚就去扒火車偷這批軍火。是夜，劉洪翻上火車，剪開了悶罐車的門，順利找到了軍火，將軍火扔出車廂，而早早躲在暗處的小坡、彭亮和林忠在暗處接應，儘管隨後一輛日軍的鐵甲車突然出現，帶來了巨大的危機，但眾人最終還是安然度過難關。軍火被盜，憲兵隊來洋行抓人，王強被抓走，金山大怒，立刻前往憲兵隊帶回了王強。王強假意生氣，要離開洋行，金山着急，花錢留下王強。劉洪等準備把槍支運出去給山裏的部隊，運送軍火的當晚，他們遭遇了追查的日軍，劉洪隻身一人引開日軍，遇到正在上墳的芳林嫂，芳林嫂機智地幫劉洪藏槍，並和他假裝一家人，騙過了追捕的日軍，劉洪等人安全地將軍火運上了山，交給了部隊。芳林嫂聽説劉洪是殺日本鬼子和漢奸的，想讓六子幫忙打聽，找人為丈夫報仇，但芳林嫂和劉洪只有一面之緣，又不知道他的名字，六子於是向芳林嫂推薦了自己的師父李九，芳林嫂當下表示願意花錢找李九為自己的丈夫報仇。永吉當街調戲梅妮，被劉洪遇到，劉洪示意梅妮把永吉引到巷子裏，將永吉一頓痛打，永吉雙眼被打得紅腫，根本來不及看清劉洪的樣貌。劉洪和王強商議要辦一個炭廠，決定跑兩條線掙點本錢。

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　　眾人在秘密商議此事時，被黃二發現，黃二想要入夥，眾人意見不一，但最終，劉洪還是決定吸納黃二，黃二感激，表示一定會好好幹，和兄弟們一起出生入死，為朋友兩肋插刀。一行人當晚去搶劫糧食，沒想到糧食卻遇到了六子他們也來劫糧食，劉洪為大局着想，平息了兩方紛爭，讓六子們帶着糧食離開。王強賣了糧食給大家分錢，黃二魯漢發現錢分少了，有些不滿，劉洪和王強勸大家要留着錢辦炭廠，這樣大家聚在一塊兒也不會惹人懷疑。眾人興匆匆地商定了炭廠開業的日子，準備大幹一番。芳林嫂在火車上遇到了馮大爺，再次向他打聽殺日本鬼子的人，因為她知道自己存錢找李九殺人，不知道要存到猴年馬月，馮大爺告訴她，共產黨專給窮人報仇殺日本鬼子，芳林嫂又動了讓共產黨替自己報仇的想法，當她把這個想法告訴六子的時候，她才第一次知道了共產黨不是一個人，而是一羣人，芳林嫂對共產黨有了全新的認識。劉洪等人的義合炭廠成立，金山前來祝賀，並提出入股，要求高額分成，大家對此意見不一，劉洪認為金山的提議雖然讓他們少賺了錢，但有了這層保護傘，卻可以方便開展其他的活動，於是答應下來。六子喜歡梅妮，但梅妮卻只對彭六上心，這讓六子十分着急，六子找到李九，希望李九能同意自己和梅妮的婚事，讓他意外的是，李九對此竟表示反對。原來當年彭亮意外地遇到了一個自稱日本左翼的男人小倉一郎，此人騙過彭亮和梅妮，聲稱要資助梅妮他們的學生運動，實則卻帶着一羣特務清剿學校，還對梅妮行不軌之事。六子聽罷大怒，發誓要為梅妮報仇，李九缺告訴他，劉洪已經把小倉一郎給殺了。李九被追捕，在義合炭廠一幫兄弟的幫助下逃脱，李九對劉洪十分感激。

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　　黃二林忠在賭場遇到六子，雙方因為賭錢打了起來，六子被打傷，劉洪把六子接來養傷，並從六子口中得知了一大批日軍來到了王溝。劉洪生氣地教訓了黃二和林忠一通，要他們立刻去王溝打聽鬼子的情況，讓他們將功補過，誰知兩人還沒出發，新的麻煩又來了，魯漢在飯館吃飯不僅賒賬還打夥計，飯館掌櫃找上了門來，劉洪只好給錢息事寧人。兄弟們接二連三惹出麻煩，劉洪生氣之餘，亮出了自己和王強八路的真實身份，眾兄弟大驚，但都紛紛表示會跟着劉洪幹到底。林忠他們打聽到了鐵路沿線鬼子的人數，劉洪判斷日軍要偷襲山裏的部隊，決定想辦法把情報送出去。梅妮在街頭又遭永吉調戲，彭亮和小坡恰好在場，狠狠地教訓了永吉一頓。因為劉洪他們的情報及時，八路大敗日軍，日軍損失慘重。崗村因辦事不利被將軍責罵，將軍還從濟南調派了高級特工茅山一郎大佐，要崗村配合茅山調查地下黨組織。

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　　茅山從眾多證據推斷丟失軍火和國軍戰俘逃跑的案子並非李九所為。上頭給劉洪他們派來了政委李正，他成為了義合炭場的“管賬先生”，晚上，李正給大家開會，宣讀了上級命令，任命劉洪為鐵道游擊隊的隊長，王強為副隊長，眾人為成為正式的抗日隊伍而高興。王強給金山送紅利，發現茅山大佐來找金山。後來王強才瞭解到，茅山此行是來找金山調查洋行血案的，這讓王強和劉洪都多留了一個心眼。劉洪等人料定鬼子已經發現了棗莊有地下黨組織並展開了全面調查，李正擔心兄弟們自由散漫慣了，容易惹事引起敵人的注意，於是決定給大家進行政治教育，但眾兄弟一聽課就開始打瞌睡，第二天索性都找各種藉口離開，劉洪十分生氣，強拉兄弟們聽課，結果引起兄弟們的不滿，大夥兒都氣劉洪站在李正一邊，紛紛離去。劉洪、李正和王強無奈，只好商量着慢慢教大家。林忠、黃二在賭場賭博，對方出老千，林忠他們一怒之下和對方打了起來，黃二隻好回去求劉洪幫忙。林忠回到炭場要剁手被攔住，向劉洪發誓再也不賭了。茅山大佐懷疑金山，來到炭廠找劉洪對峙，劉洪不得已交出了和金山的合同以及賬本。與此同時，小坡懷念着在炭廠的日子，魯漢心裏也不是滋味，黃二來到魯漢家，提議晚上三人一起去扒火車。黃二和小坡離去後，李正和王強來找魯漢喝酒言和，魯漢和李正喝着喝着便忘了晚上的事，黃二和小坡久等魯漢未至，便自己動手。小坡在行動過程中扭傷了腳，黃二隻好先帶着貨離開，然後再回來接他，小坡在等黃二的過程忠睡着了，卻不料被日軍抓獲，面對日軍的嚴刑拷打，小坡沒有泄露一個字。

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　　經過這一系列事件，李正在會議上提出戒煙戒酒戒賭這“三戒”，眾人吸取教訓，紛紛響應。另一邊，茅山沒有消除對金山的懷疑，派人將他抓走。茅山大佐以貪污貨款等罪名，免去了金山洋行大掌櫃的職務，自己取而代之。金山不服，去找崗村為自己主持公道，卻遭到崗村的拒絕，只能悻悻離開。崗村接到報告，得知日軍物資又一次被“毛猴子”盡數銷燬，大發雷霆，下令加強警戒。隊員再次截車搶貨沒能成功，反被鬼子追殺，差點傷亡。回來之後一起總結失敗教訓，是因為手裏沒槍才一直被動，遂商量買槍。林忠、黃二去黑市買槍時與槍販發生衝突，但對方一聽劉洪大名，立刻表現出敬意，提出低價賣槍給他們，約三天後在齊村祠堂交易。劉洪如約前往祠堂取槍，卻中了特務的圈套，所幸劉洪憑藉過人身手安全逃走。隊員們意識到，買槍不靠譜，想要槍還得從日本人手中搶。陳四提醒王強，茅山大佐已經開始懷疑炭場。游擊隊當機立斷，決定索性先手攻打洋行，於是派王強去洋行偵查。但自從茅山帶着日本兵進駐洋行後，橫行霸道，不讓中國人靠近。王強借着和金山敍舊，混進洋行探明瞭日軍人數和火力。小坡從鬼子手中逃走，回到飛虎隊和大家會合。飛虎隊兵分四組，在政委李正的指揮下攻入洋行，打死了茅山大佐，搶來許多槍支彈藥。

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　　崗村向上級立下軍令狀，不捕獲攻打洋行殺死茅山的地下組織，就剖腹謝罪，並下令全城搜查，一羣羣日偽敲門砸户，鬧得全城雞飛狗跳。隊員們沉浸在勝利的喜悦中，李正卻未雨綢繆，開始擔憂暴露的危險，考慮撤離。炭工李壯母子倆被親戚欺負，李壯盛怒之下口不擇言，説要當八路。親戚向永吉翻譯告發，永吉翻譯趁機敲竹槓，要李壯交出兩百大洋私了。李壯憂愁之下，酩酊大醉，來找劉洪請求入夥。風聲這麼緊李壯還添亂，劉洪惱火不已，只好着手安排退路。李壯和李火正式被接納加入鐵道游擊隊。崗村帶人來搜查炭場，槍支差點暴露，幸虧小坡機智遮掩過去。但崗村還是將李壯、李火、李榮三人當做懷疑對象，抓起來嚴刑拷打。李壯獨攬“罪狀”，謊稱自己是唯一的八路。王強請金山周旋，但只救出了李榮和李火，李壯還是被關押受刑。李正預判日軍將來圍剿，下令隊員們組織護送所有炭工及其家屬集體撤離。眾炭工見已無退路，索性一起加入了鐵道游擊隊。日軍果然來襲，撲了個空。崗村把氣全撒在李壯身上，再次對他進行嚴刑拷打，試圖問出游擊隊去向，李壯咬緊牙關寧死不屈。飛虎隊員連夜趕路，跟着來接應的馮大爺逃往苗莊，途徑一路秘密落腳點。

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　　在落腳點，劉洪和芳林嫂重逢，認出對方，十分驚喜。另一邊，崗村將李壯當眾殘忍虐殺，李壯豪邁就義。崗村下令搜查所有和炭場有關的人，眾人的身份已全部暴露。金山滿以為茅山大佐一死，自己就可以重回洋行當掌櫃，誰知滿心歡喜等來的卻是崗村的逮捕令，被以私通八路的罪名，押往濟南軍事法庭。劉洪等人繼續趕路，潛入李莊與當地的地下游擊隊會合，紮根偽裝成普通百姓，暫謀營生，習武練槍。村裏糧食稀缺，村民鄉親都從牙縫裏省下口糧供養游擊隊，甚至老人孩子都在捱餓，這讓隊員們十分不忍。隊員們從當地小孩虎子的口中得知，莊外侯姓地主的兒子是偽軍，他家裏偷偷屯着大量從百姓那裏搶來的糧食，還瞞着日軍囤積居奇，游擊隊當即決定去搶糧。虎子假裝拾糞，潛入侯家大院探明虛實，回來向隊員們彙報。隊員們根據虎子提供的情報，精心部署行動，順利搶到大批糧食，分給村民，既解決了全隊的口糧，又進一步紮實了羣眾基礎。侯地主瞞着日軍屯糧，也不敢聲張，只能吃了啞巴虧。軍民大喜之際，李壯慘死的噩耗傳來，大家都十分悲痛，決心加緊訓練，好為李壯復仇。

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　　但由於游擊隊已急劇擴員，槍支彈藥依然遠遠不夠，大家再次商量起奪槍計劃，將目光瞄準臨城車站附近工地的日軍持槍監工。黃二、小坡帶着虎子前去工地偵查，黃二和小坡被日軍扣押當苦工，兩人順勢留下卧底，虎子隻身回去通風報信。游擊隊裏應外合，搶槍行動取得勝利，但槍支還是不夠。芳林嫂拿出全部積蓄塞給劉洪，請求他為自己的丈夫報仇，劉洪拒絕了錢財，卻答應了她的請求。游擊隊員向李莊的地主索要他們的私人槍支，地主們想留着槍看家護院，不願給。魯漢等人本來就討厭地主，又見他們不肯交槍，粗暴地將地主們抓起來吊打，遭到李正的嚴厲批評，李正向地主們賠禮道歉。魯漢想不通，和李正大吵大鬧，甚至動起手來。劉洪大怒，為教訓魯漢也大打出手。李正批評劉洪脾氣暴躁，劉洪誠心認錯，並提出申請入黨。李正的綏靖策略起了作用，地主們紛紛主動獻槍，魯漢心悦誠服。日軍那邊，村上將軍派來精鋭旅團增援鐵道，任命崗村為憲兵聯隊大隊長，要繳滅附近一帶的八路。崗村來到臨城和“中國通”松尾會合。劉洪看出，芳林嫂雖是女子，卻一直想為游擊隊出力。有了槍支的隊員們摩拳擦掌，想打個漂亮仗，叫響游擊隊的名氣，於是將目標鎖定鬼子的票車。芳林嫂主動請纓，假裝普通農婦，探明火車上的情況，回來向隊員們彙報。隊員根據情報部署行動，可苦於無法把武器運上火車，正一籌莫展，虎子獻了一條妙計。小坡和虎子依計偽裝成一對叔侄，在鬼子面前演了一場戲，順利瞞天過海，將一包盒子槍偷帶上火車。

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　　此時，隊員們早已混上火車，分頭行動埋伏在車上的十幾名鬼子身邊，有的請吃酒菜，有的彈起琵琶，有的變起戲法，極盡巴結討好之能事，惹得一車中國人紛紛投來鄙夷的目光，卻使鬼子們降低了警惕。隊員們各就各位，嚴陣以待。魯漢卻在乘客中發現了前來臨城採訪，順路來找游擊隊的梅妮，嚇了一跳，連忙假裝調戲民女，在鬼子面前將異樣掩飾過去。與此同時，芳林嫂帶着進步羣眾在城中趁夜四處張貼標語，進一步擴大行動的影響，讓城中百姓們知道游擊隊的努力。入夜，李正發起進攻信號，隊員們迅速行動，打了鬼子們一個措手不及，經過一番激烈槍戰，一車十幾個鬼子、偽軍盡數全殲。而這一切，正被記者梅妮用鏡頭全部記錄下來。列車停下，一車乘客驚魂未定，劉洪拿着話筒向所有人喊話，告知大家游擊隊正在抵抗侵略者，然後組織乘客們撤離。在撤離途中，梅妮失蹤。

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　　崗村和村上得知票車被劫，勃然大怒，再次下令展開全城大搜查。隊員們歡欣鼓舞。為了嘉獎虎子的貢獻，劉洪給了他一把槍，接納他為正式的游擊隊員，虎子喜出望外。城內，百姓們紛紛看到芳林嫂貼的標語，感到大快人心，奔走相告。飛虎隊打票車的英雄事蹟傳開，震動了整個山東省。彭亮一直擔心梅妮的下落，便回到棗莊來找她。芳林嫂偷偷在煎餅裏面藏起標語，到了夜晚，便連同謝順一起滿街貼標語，目的是為了震懾小鬼子們的戰鬥力。就在這晚，正當芳林嫂貼標語的時候，日軍的摩托車經過，危急時刻彭亮出現了，兩人鋌而走險。芳林嫂得知彭亮沒有經過大隊長和政委們的同意便私自回來找梅妮，對此很為擔心。標語讓敵軍內部人心惶惶，崗村猜測這代表着八路軍要裏應外合攻打臨城，村上卻不以為然。梅妮所在的文匯報報社，因出版了大肆打擊日軍，極力稱讚八路軍奇襲票車的報紙版面，引得崗村大怒，下令查封文匯報。報社成員四處竄逃，梅妮卻落在了吉翻譯手裏。梅妮被吉翻譯關進了特務隊監獄，吉翻譯勸梅妮識時務者為俊傑，卻反過來被她罵的狗血淋頭。吉翻譯接着酒勁兒欲對梅妮圖不軌之事，關鍵時刻彭亮趕來救梅妮。兩人正要逃出監獄，但敵軍眾多以至於分身乏術。幸好飛虎隊弟兄們及時營救，原來是芳林嫂因為擔心彭亮的安危，早早去通知了劉洪他們。梅妮和彭亮成功獲救，但是幫助他們逃跑的鐵路工人老張卻掩護他們而犧牲，彭亮悔恨不已，但在劉洪的鼓勵下重振鬥志。梅妮始終覺得是因為自己曾經的遭遇而讓彭亮心裏有疙瘩，但是彭亮真心愛着梅妮，只是當下之急是打鬼子，怕沒有辦法好好保護她，兩人含淚離別。王強和小坡扮作賣雞的商人進入城內，王強故意放跑雞，好趁機觀察城內炮樓的情況。入夜後，在劉洪和李政委的率領下，飛虎隊夜襲敵人據點風線炮樓，雖然是虛張聲勢，但是極大程度上擾亂了敵人的注意力。

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　　王強收到情報，明日一個名叫木秀峯的日本軍火商人即將來到此地，劉洪覺得這是一個大好機會，可以劫持此人做誘餌，一是彰顯整個隊伍的實力，二是引蛇出洞，迫使小鬼子們裏出動。翌日，飛虎隊眾位戰士們紛紛裝辦成城內的各路商人小販，在馬路邊上伺機埋伏，終於等到了木秀峯的出現，劉洪等人設巧記將他擄走，又帶着木秀峯一步一步往城外撤退。就在劉洪等人撤退同時，敵人身背後的嶧縣城傳來槍炮聲。小鬼子意識到自己已經中計，只好撤退一半人數，卻不想被飛虎隊打的七零八落。崗村得知此消息異常憤怒，命令手下人進行地毯式搜索。然而不管崗村如何大費周章，最後還是沒有從劉洪等人手裏找回木秀峯。飛虎隊冰封兩路山上，小坡使了個壞，故意惡作劇，找人攜帶小紙條給崗村，騙他説木秀峯已經“死”了。這使得崗村頭一次感到了強大的威脅，田六子一心想要比過彭亮，總想着在炮樓下能一決勝負，中途個兩個日本軍官發生衝突，幸得劉洪及時相救，並且把這兩個俘虜壓回到根據地審問。當地老鄉得知劉洪抓來了兩個人日軍俘虜，擔心會遭到日本人的報復。劉洪不想拖累鄉親們，於是在審問結束之後，指派魯漢，林忠，小坡和黃二去送兩個俘虜回根據地。

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　　路上一行人遇到了特務兵，為了多弄到一些武器，魯漢心生一計，和黃二換上了小鬼子的軍服。兩人假扮皇軍，和特務兵鬥智鬥勇，最終奪取了新武器，魯漢本想斃了那幾個特務，然而最終還是放棄。劉洪和政委等人開始籌備微山湖根據地開闢事宜，若要佔據微山湖，必先爭取到頑軍大頭崔長根的支持，以及大地主高敬齋的合作意願。然而高敬齋正是害死芳林的人，得知劉洪要和高敬齋合作，芳林嫂和劉洪產生極大的衝突，芳林嫂無法放下仇恨，但劉洪事事都為大局考慮，兩人最終不歡而散。李九因為不服自己不如劉洪，故意挑釁日軍，並偷走了軍隊的一匹寶馬，最終被下令通緝。家人給芳林嫂安排相親，然而芳林嫂卻一心只惦記着劉洪。次日，劉洪和小坡上街，看上了一塊披肩想買來送給芳林嫂，得知芳林嫂被安排去相親，劉洪突然一下就急了。劉洪追上了芳林嫂，卻沒有開口挽留，只是把披肩贈與了她。芳林嫂即為失落，在劉洪洪亮的歌聲中，騎驢離去。就在此時，崗村和松尾也密謀討論，經過一系列發生的事件，松尾推論出飛虎隊即將佔領微山湖的企圖。松尾先下手為強，威脅高敬齋聽命於皇軍。高敬齋原本還想推脱，説自己成立民團只為自保，然而松尾咄咄逼人，高敬齋只好先識了時務，被迫答應松尾。松尾前腳一走，王強和李正後腳便來拜訪，想要求得高敬齋的協助與合作。

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　　三人一番切磋交談，高敬齋圓滑處世，字字懇切且留有餘地，在他看來，飛虎隊的人同樣不能得罪，於是同樣也答應了李正的請求。然而王強對於高敬齋的態度抱有懷疑，覺得此人太過熱情，諸多掩飾。松尾進一步展開行動，要求高敬齋收編崔長根領導下的頑軍，完成對微山湖的領導和控制，高敬齋十分為難，只能硬着頭皮答應。劉洪同樣覺得高敬齋不可信，於是決定親自去微山島見一見那位崔團長。與此同時，高敬齋在極力的説服崔長根，完事為大局着想，希望他也能與日本人建立合作關係，但是崔長根完全不把這些放在眼裏。芳林嫂得知劉洪真的要去微山湖，頗為擔心他的安慰，也極力想要勸阻，劉洪讓芳林嫂不要擔心。是日，劉洪登門拜訪，卻被閻田擋在門外，閻田口出惡言，不斷扭曲八路軍和飛虎隊的意圖，甚至拿各種閒言閒語來詆譭共產黨。劉洪不卑不亢，誠摯有理的訴説自己只求國共合作，聯合抗日的意圖。這反而引起了崔團的賞識，然而崔團還是將劉洪拒之門外。劉洪依舊信心十足，覺得説服崔團是早晚的事，然而沒想到回程路上卻遭到了閻田的暗襲，打鬥之中，劉洪受了重傷。重傷後的劉洪暫時躲到芳林嫂家，閻田一路追殺過來，好在靠着芳林嫂的機智才讓閻田放下戒心離開。然而回到了微山島之後，閻田卻反過來污衊是劉洪和他們起衝突，並傷了他好幾個弟兄。這讓崔團大發雷霆，發誓只要有他在一天，劉洪就別想着吞併他。

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　　眼見崔團中計，閻田立馬向高敬齋彙報情況。芳林嫂對劉洪的照顧無微不至，兩人之間的彆扭也逐漸化解。李九決意要帶梅妮去濟南，然而梅妮放不下彭亮，執意不去。田六子告訴李九，自己永遠都放不下梅妮，這一次，李九讓田六子自己選擇是陪梅妮去濟南，還是留在棗莊。半夜梅妮還想逃跑，卻被李九強制壓下，梅妮無力反抗，只好次日早晨由田六子陪着一起去車站，結果田六子上車後，卻看到梅妮在下面招手。二人卻因此引起了日軍飯島的注意，三人甚至大打出手，最後田六子帶着梅妮逃跑，兩人冰釋前嫌。田六子決定送梅妮見彭亮，並且要和彭亮展開公平競爭。梅妮終於再次遇見芳林嫂，認出她就是那個在自己最脆弱的時候幫助自己的大姐，梅妮如同再見親人一般和芳林嫂互訴衷腸。梅妮看得出劉洪和芳林嫂之間互相喜歡，並且總是有意無意地給他們製造獨處機會，並且時不時地鼓勵芳林嫂要勇敢一點。另一邊，小坡也同樣鼓勵着劉洪，不能錯過像芳林嫂這樣又堅強又勇敢的女人。終於，劉洪和芳林嫂在牀艙內第一次互相敞開心扉，訴説了彼此的心裏話。芳林嫂渡船去給劉洪換傷藥。小船上，兩人互訴衷腸，得知對方都是苦命人，不禁同病相憐，共同祈願把小鬼子早日趕走，過上好日子。國民黨巡邏船來搜查，劉洪差點暴露，芳林嫂機智掩護，支走國民黨。田六子夜闖高敬齋家偷槍，被張彪抓住。高敬齋欲拉攏田六子加入他的民團，被其拒絕。

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　　僵持間，李九闖入，帶走田六子，問明原委，原來田六子去高家偷槍是為了找情敵彭亮拼命。李九埋怨田六子沒本事看住妹妹梅妮，反被彭亮截胡，要他動腦筋設法拆散兩人。田六子去找彭亮，逼他離開梅妮。彭亮被説動， 意識到自己身為游擊隊員，無法給梅妮安全感，勸她離開自己。梅妮一氣之下也參加了鐵道游擊隊。李九怒闖鐵道隊部要人，不敵李正義正詞嚴，要人未果。李九轉而勸田六子去微山島投奔高敬齋的把兄弟，國名黨崔團長，成為崔團麾下一名排長。劉洪想弄清崔團伏擊自己的原因，決定設法摸清微山島上的狀況。芳林嫂和梅妮在微山湖偶遇田六子。田六子擄走梅妮，向其炫耀自己的手下，被梅妮潑冷水。李九扣下妹妹，不許她再見彭亮。芳林嫂帶着劉洪趕來救人，雙方交涉，李九坦言梅妮被小倉一郎侮辱，都是因為彭亮的緣故。劉洪告訴眾人，彭亮得知李九給妹妹報仇失敗後，也去刺殺小倉一郎。當日彭亮冒險殺了小倉一郎，遭到日本憲兵隊的圍攻，劉洪助其脱身，知道事情經過。經劉洪排解，李九和彭亮之間的矛盾消除。田六子因失戀無精打采，劉洪開導他，並向其打聽島上的情況。原來崔團也是堅定的抗日派，兩年前被日軍俘虜，在火車上被一個使剪子股的義士相救。用剪子股爬火車，正是劉洪的獨門絕技。憑着這一層關係，王強獨自上微山島，去做崔團的統戰工作，被崔團關進牢房。晚上田六子要偷放王強，被他阻止。國民黨特派員閻田勸崔團殺了王強，被崔團以“中國人不殺中國人”的理由拒絕。閻田遂派人暗殺。

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　　崔團被田六子説服，去見王強。王強説出當年在悶罐車廂救崔團和他手下的事情，崔團誤把王強當成救命恩人，設宴款待。待閻田等人離席後，王強才表明劉洪才是崔團真正的恩人，但他卻被其手下埋伏在湖邊打傷。送走王強，崔團尋找打黑槍的幕後真兇。閻田承認伏擊劉洪的命令是他下的。兩人在對待鐵道游擊隊的態度上意見不一。閻田心生一計，説服崔團中秋節邀鐵道游擊隊上島共商抗日大計，並密電日軍。松尾找到高敬齋，命他親自指揮民團，打頭陣攻打微山島。高敬齋不想讓民團公然攻打同胞，成為眾矢之的。於是日軍改變計劃，令高敬齋假意抗日，邀請崔團、鐵道游擊隊等於八月十五齊聚高家，屆時一網打盡。劉洪等接到請柬，欣然赴約，只有芳林嫂心生疑竇。高敬齋讓張彪去給崔團送請柬，崔團初時不太情願，後被張彪巧舌如簧説動，答應赴約。中秋宴當日，崔團讓閻田守島，臨走前密令李副官盯着閻田。芳林嫂夜裏做噩夢，夢到劉洪、王強和李正三人走進高家大院，被日軍伏擊射殺。她不放心高敬齋，堅持跟着三人一起赴宴。崔團先到高家，被潛伏已久的松尾捉住，藏於暗室。李九忽然到訪，給高敬齋送月餅。

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　　李九聽到了暗室的動靜，發現了藏匿的日軍和日軍的陰謀，和松尾及其手下纏鬥。李九寡不敵眾，逃跑。松尾命人把崔團押往臨城憲兵隊，自己上微山島。劉洪一行聽到了高家的械鬥動靜。劉洪讓芳林嫂和梅妮去通知為王強帶隊接應，自己和王強帶人在路邊打伏擊，救下崔團。松尾和閻田殺死劉副官，控制了微山島，田六子獨自逃出。閻田出任駐微山島警備團團長，高敬齋被任命為微山縣縣長兼民團聯防司令。日軍之前對閻田的縣長許諾沒有實現，令閻田非常不滿。鐵道游擊隊接到上峯指示，撤到山裏進行整訓，等待時機出山，奪回微山島。彭亮和梅妮依依惜別。芳林嫂也對劉洪萬分不捨。日軍得知游擊隊轉移到農村活動，臨棗線防守鬆弛。劉洪再次帶着大家扒火車弄軍資。游擊隊進駐八路抱犢崮根據地，給根據地送去了大量生活物資，受到軍民熱烈歡迎。游擊隊員被安排在司令部對面的房間駐紮。魯漢、黃二等人沒有受過正規軍事訓練，不習慣根據地的艱苦生活，劉洪從最基礎的整理內務開始，一點點教他們。八路文工團女兵海紅為了晚上的聯歡會，來向劉洪借鬼子服裝，和李正一見鍾情。眾人看出苗頭，等海紅走後，逗弄李正。李正坦言當初下山前張司令想做他和海紅的媒，當時李正急着去棗莊，兩人沒見上面。王強鼓勵李正加油追海紅。

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　　歡迎鐵道游擊隊的聯歡會上，海紅報幕，驚豔全場。魯漢不想當八路，只想當鐵道隊員，對游擊隊被八路整編心懷不滿，拿起一杆機槍對準司令部大門，被王強發現，教訓一通。操練時，魯漢在八路軍隊伍裏發現反戰日本友人小山口，他也參加了八路軍，兩人寒暄間，通訊員讓魯漢去見張司令。魯漢以為自己的心思被張司令發現了，荷槍實彈去見張司令，誰知張司令是請他代表鐵道游擊隊上台講述鐵道線上打鬼子的故事，魯漢虛驚一場。海紅約李正在小樹林見面。魯漢、林忠等人偷聽兩人聊天，得知海紅居然是資本家的小姐，她哥哥還是國民黨團長，大驚，他們把此事告訴了劉洪。劉洪和張司令進行一番懇談，張司令對海紅的人品和革命性予以肯定，同時告訴劉洪，組織上已經通過了他的轉正申請，劉洪已光榮成為正式的共產黨員。游擊隊員身穿八路軍裝合影留念時，張司令和隊員們主動撮合海紅和李正合影。張司令給劉洪、李正佈置任務，讓他們帶領游擊隊肅清微山湖一帶的偽化，建立地下根據地。海紅送給李正一條圍巾，與他依依惜別。崔團在芳林嫂家養傷，和小鳳姥姥聊起自己的家事，他父母雙亡，有一個妹妹失散多年。馮大爺帶來游擊隊回來的消息，眾人驚喜，等到半夜，終於盼來了劉洪彭亮一行，芳林嫂和梅妮總算放了心。

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　　劉洪和崔團部署計劃奪取微山島，李正翻筆記本時，他和海紅的合影無意中掉了出來，崔團認出海紅正是自己失散多年的親妹妹。崔團和準妹夫李正深情相擁，國共一家，聯合抗日。飛虎隊要渡湖上島，苦於缺乏船隻，找段家船幫幫忙。段幫主不投日也不幫共，袖手旁觀。魯漢一氣之下和段幫主的兒子大幫頭動手，打賭比水性，差點把自己憋死。雙方不打不相識，段幫主被魯漢的悍勇征服，命四個兒子徵調船隻槍械，協助游擊隊登上微山島。田六子與飛虎隊裏應外合，閻田率領的偽軍不敵，躲在炮樓裏，向崔團放了暗槍，崔團犧牲。眾人為給崔團報仇，奮勇殺敵，攻下炮樓，成功奪島。閻田趁亂逃出。眾人站在崔團的墓前，立志為他報仇。高敬齋和張彪二人帶着一箱子的錢來找李九，希望李九能夠跟日本人合作，讓田六子做卧底，李九表示已經下決心投奔鐵道游擊隊，嚴詞拒絕。高敬齋向松尾覆命，松尾見拉攏不成，選擇第二方案，除掉李九。李九走在路上發現被人跟蹤，於是利用一個雨傘攤做掩護，很快張彪等人圍了上來，李九在博鬥中逃脱。為了先發制人，半夜，李九潛入高宅。李九被張彪發現，與張彪等人展開槍戰，最後，李九再次翻牆而逃。田六子把李九的遭遇告訴了劉洪等人，劉洪表示只要李九願意，微山島隨時歡迎他。

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　　張彪查出李九的真實身份和住址，前去圍剿。此次李九寡不敵眾，終於中彈倒在血泊之中。張司令找到劉洪、李正，給他們下達了奪取上萬件部隊棉衣的任務。為了順利完成任務，飛虎隊首先要得到準確的日軍物資情報，第二步，就是找到渠道在第一時間把布匹轉移。為了得到情報，林忠找到了被迫給日軍當車站副站長的張蘭。被欺壓已久的張蘭果斷加入了飛虎隊的行動中。通過和林忠裏應外合的配合，張蘭把“三天之後十點”的訊息順利傳遞給飛虎隊。同時，劉洪和李正動員了村裏的百姓，聯繫好船隻，一起幫忙運布。張蘭突然得知火車提前到達，為了給飛虎隊爭取時間，張蘭偷偷將沙子倒入火車風管。果然，火車剛剛啓動，就發現問題急剎停了下來，張蘭修理火車，把時間拖到了晚上十點。日軍懷疑火車壞在沙溝站跟飛虎隊有關係，於是臨時決定留下後面三列車廂跟下一趟車，張蘭目瞪口呆。張蘭無法及時傳遞出情報，飛虎隊伏擊日本物資列車，結果撲了個空，沒有發現一匹布。剩下的三節車廂被掛在下一列火車上駛出站台。另一邊，飛虎隊因為沒有等到列車，準備撤退。正當此時，劉洪看見另一輛列車駛來，張蘭在車頂打着信號燈。張蘭將列車間的掛鈎解開，車廂與列車脱離。劉洪、張蘭成功與張蘭接應，大家開始熱火朝天地轉移車廂裏的物資。

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　　鄉親們在岸邊幫助飛虎隊將棉紗裝船，裝滿物資的小船一艘艘駛離湖岸。日軍懷疑列車的損壞和張蘭有關，而此時上級發來指示，給張蘭記大功一次，張蘭逃過一劫。微山飛虎隊大隊部，大家正沉浸在任務成功的喜悦裏，魯南軍區給鐵道游擊隊記一等功一次。然而現在對敵形式依然嚴峻，濟南的村上正在組織冬季大掃蕩，游擊隊隨時要做好戰鬥準備。在清點物資的過程中，飛虎隊發現少了五匹布，黃二成為首要嫌疑對象，而黃二此時卻失蹤了，如果黃二叛變，將會引發一系列嚴重的後果。張彪在妓院中無意間遇見了逃出來的黃二，張彪用美酒美食和美女誘惑黃二，想讓黃二從此跟了高敬齋。黃二被高敬齋帶到了日軍憲兵隊，日軍向黃二詢問物資被盜一事。在日軍的威逼利誘之下，黃二叛變了。彭亮被派去臨城，打探黃二叛變的真實性，並作出應對措施。彭亮來到臨城，通過與彭順的接觸，判斷黃二確實叛變了。黃二叛變之後，咬出張蘭協助飛虎隊盜取日軍物資一事，張蘭拒不承認，在和黃二的廝打中，張蘭中彈倒下。因為殺掉張蘭立功，黃二被崗村認命為特務對副隊長，做自己的助手。崗村送給黃二一隻從小吃人肉長大的狗，並逼問黃二劉洪的情況。因為飛虎隊是分散行動，黃二並不知道太多劉洪的行蹤。但他告訴崗村劉洪有個相好叫芳林嫂。崗村和松尾商量，就利用芳林嫂作為突破口，來對付劉洪。

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　　松尾化妝成乞丐，潛入苗莊打聽芳林嫂的下落，被芳林嫂識破。芳林嫂給松尾指了條錯誤的路，為大家爭取出了躲避的時間。芳林嫂把松尾等人的可疑行蹤告訴了劉洪，劉洪帶人埋伏在芳林嫂家周圍，和松尾等人展開槍戰。慌亂逃竄的松尾，被躲在草垛裏的芳林嫂撲倒，隨後趕來的劉洪讓芳林嫂用手榴彈炸松尾，結果芳林嫂扔出了沒拉弦的手榴彈，松尾逃走了。行動失敗的松尾，集結軍隊，準備血洗苗莊。松尾將苗莊摧毀得一片狼藉，並挾持了幾百名苗莊的老百姓，追問芳林嫂和劉洪的下落。鄉親們向劉洪哭訴遭遇，劉洪向鄉親們發誓這個仇他一定會報。劉洪帶人伏擊在日軍的必經之路上，與日軍展開槍戰。劉洪希望利用地形優勢，一舉殲滅日軍，但是日軍集結得越來越多，飛虎隊漸漸有些不敵。看到有兄弟犧牲，劉洪有些殺紅了眼，不顧李正撤退的命令，最後李正胸口中槍，終於喚回了劉洪的理智，劉洪帶着飛虎隊撤退。受傷的李正要離開微山島養傷，臨走之前他再次叮囑劉洪，一定不能意氣用事，以現在飛虎隊的實力，無法和日軍正面抗戰，出其不意的游擊戰才是飛虎隊的優勢。彭亮來到臨城尋找黃二的下落，彭順和黃二帶領的日軍在巷子裏槍戰，彭亮一槍打在了黃二胸口上，並且利用巷子的地形逃脱。1941年12月7日，日軍偷襲美軍珍珠港基地，太平洋戰爭全面爆發。微山島，身體痊癒的李正回到了飛虎隊，並且帶來了上級的新任務。因為日本發動了太平洋戰爭，目前正在組織南方會戰，津浦鐵路就是敵人支撐南方會戰的重要交通線，上級指示飛虎隊迅速開展鐵道游擊戰，破壞敵人的交通，阻撓日軍的南方會戰。劉洪帶領王強、彭亮埋伏在棗莊火車站，他們偷偷改變了軌道的行駛路徑，日軍的車頭和車廂相撞爆炸。

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　　飛虎隊乘勝追擊，彭順趁夜色帶領一隊人剪斷了日軍的電話線，撬斷了一截火車軌道，日軍的火車臨近，側翻在地。崗村向村上將軍請罪，並告訴村上，津埔鐵路要想暢通無阻，只有一個辦法，就是調集士兵徹底消滅飛虎隊。村上告訴崗村，以日軍現在的兵力，只能採取以華治華的辦法。松尾找到失意的崗村，告訴崗村如果要保證津埔鐵路的暢通，目前只有一個辦法，和飛虎隊談判。經過考慮，飛虎隊接受了與日軍的談判。崗村和劉洪分別帶領隊伍在微山湖上的船上隔水相見。因為魯漢的魯莽驚動了日軍，談判失敗。夜幕之下，王強等人準備炸掉六孔橋。沒想到六孔橋用鋼筋水泥鑄成，沒有足夠威力的炸藥，根本無法炸燬。日軍為了拖延時間，只能繼續和飛虎隊談判。再次談判，李正向日軍宣戰，六孔橋飛虎隊炸定了。日軍分析了飛虎隊的戰術，組織了日本鐵道青年隊，修復了被飛虎隊破壞的鐵軌。為了破壞津埔鐵路，飛虎隊和日軍的矛盾就集中在了六孔橋。因為沒有足夠的炸藥，劉洪另闢蹊徑，想到了毀掉六孔橋的辦法。劉洪率領飛虎隊截斷了日軍的火車，讓兩個火車頭在六孔橋上對沖相撞，最終成功炸掉了六孔橋。完成任務之後，正好是大年三十，鄉親們備好酒菜和飛虎隊一起過年。而崗村此時正準備切腹謝罪，松尾攔住了崗村，帶來了上級的指令，讓崗村徹底消滅飛虎隊。村上將軍也給日本軍官們準備了過年的餃子，並且在餃子裏藏了一枚煤塊，這是日軍的下一步企圖，搶奪中國的煤炭資源。

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　　芳林嫂發現日軍臨城、沙溝、韓莊等地，連忙趕到微山島，把消息傳遞給了劉洪等人。劉洪等人分析，日軍是從東、北、南三面包圍微山島。飛虎隊總共只有三百多個人，而日軍此次集結了上千人，雙方實力懸殊。王強發現微山島西北角還沒有被日軍佔領，飛虎隊決定利用微山島易守難攻的地形，先佈置西北角，與微山島共存亡。劉洪向大家佈置了詳細的作戰方案，整個微山島進入備戰狀態。日軍從三面登島，飛虎隊早已埋伏就緒。飛虎隊以少敵多，但因為此前的周密部署，削弱了不少日軍的軍力。而王強也早已準備好了秘密武器土彈弓，飛虎隊利用土彈弓彈射炸藥。為了搶佔微山島最高點，日軍和飛虎隊集結在城牆上對壘，劉洪率人首先佔領了城樓。日軍還在不斷向微山島靠攏，已經登島的日軍，被飛虎隊擊得潰不成軍。芳林嫂和梅妮從湖上回到家，偶遇鄰居，鄰居讓芳林嫂趕緊逃命，鬼子正在追捕她。小林下達死命令，讓日軍天黑之前不惜一切代價佔領微山島。日軍加大火力對碉樓陣地和微山湖陣地進行圍剿。周書記在與日軍的交火中犧牲，碉樓陣地失守。日軍將更多的軍力壓向微山湖陣地，劉洪隊長率領大家負隅頑抗。與此同時，李正率人埋伏在蘆葦蕩中，對繞到島後想從後面偷襲的日軍進行阻擊，炸燬日軍汽艇，擊殺一百餘人，日軍損失慘重。

　　微山陣地上，又一次日軍的進攻被打退，隊員們抓緊時間搶修戰壕，運送傷員。李班長和幾個倖存的戰士來到微山湖陣地，帶來了周書記犧牲和東線陣地失守的消息 ，李正也帶隊前來，帶來島後戰場捷報。針對東西陣地都已經失守，若是正面陣地也失陷後會被敵人合圍的局勢，為了保存實力，李正説服了劉洪放棄微山湖陣地，向島後突圍。飛虎隊隊員換上了以前截獲的日軍軍裝，不但成功矇騙了巡湖的日軍，還將高敬齋的民團打得落花流水，成功突圍。日軍和閻田率領的偽軍衝進游擊隊隊部未料除了尹華外，空無一人。芳林嫂帶着母親逃難過程中被張彪擒獲，押解途中被給高敬齋理髮的馮大爺所救。日軍在楊集推行聯保連坐，羣眾噤若寒蟬。尹華叛變，並對如何對付飛虎隊的游擊戰給松尾獻計。尹華帶着偽軍，假裝是鐵道游擊隊去苗莊敲老百姓的家門。凡是開門的羣眾都被冠以通共的罪名處死。在抱犢崮根據地，梅妮加入了飛虎隊，小鳳也進入魯南軍區小學。張司令命令劉洪帶領鐵道游擊隊打通穿越津浦線的秘密通道。在經歷了一番偵察後，他們發現要想過津浦路，只能從敵人的炮樓下過去。劉洪命令飛虎隊去齊村的堡壘户家落腳。未料敲了十幾户的門，老百姓都不給開。當晚他們只能冒雨在齊村的小樹林安身。

　　為了站穩腳跟，搞清楚各村的偽化情況，劉洪派彭亮，王強 ，魯漢等分別去偵察。未料他們都遭遇了便衣特務的銅鑼陣。劉洪帶人前來增援，卻遭遇了日軍主力。游擊隊退到鴨子屯。被乘船趕來的齊保福和大幫頭所救，退守到微山湖的蘆葦蕩中。日軍沿湖邊佈下防線，將游擊隊困在微山湖中。李正和劉洪召集大家開黨代會研究對策，會後，劉洪帶領王強等幾個會水的隊員深夜潛入高敬齋家。游擊隊迅速控制了高宅，因為忌憚日軍的聯保連坐政策以及高宅和高家人的安全，高敬齋奇虎難下，表示一定洗心革面，痛改前非。王強審問高敬齋，高坦白，假鐵道游擊隊歸崗村直接領導，是尹華給日軍獻的計。劉洪立誓要剷除尹華。高敬齋試探劉洪等人要在高宅呆多久。劉洪以高敬齋從自己防線讓出一條道讓游擊隊上岸作為離開高宅的條件。鐵道游擊隊成功撤離微山湖。

　　鐵道游擊隊上岸後，游擊隊三人一組分散隱蔽在羣眾家，但還是有一部分組員只能露宿莊稼地裏。村上問責，高敬齋，閻田，崗村，松尾等各自為自己辯解。松尾用假鐵道游擊隊對付真鐵道游擊隊，讓游擊隊失去民心，老百姓不敢收留游擊隊。受不了風餐露宿的生活，王虎和柱子脱離隊伍去包子鋪吃包子，被胡仰發現，胡仰招呼店裏夥計去給日軍報信，幸虧王強等人及時趕到。王虎，柱子才逃過一劫。但王虎和柱子不吸取教訓反而劫了老百姓的牛，被李正訓斥後，倆人萌生去意，逼迫小坡一起離開。小坡假意迎合，暗地裏找來了劉洪和李正。魯漢和林忠在落腳的老鄉處得知，假飛虎隊裏也有個魯漢，真飛虎隊裏有的人，假飛虎隊都有。假魯漢把老鄉閨女一家人抓走並強姦了老鄉的閨女，導致老鄉的閨女撞牆自殺，魯漢和林忠氣憤不已。劉洪盛怒之下想要槍斃王虎，手槍卻意外啞殼，王虎和柱子跪地求饒，李正趕到，搶走劉洪的槍，卻意外發現，槍裏面根本沒有子彈。魯漢和林忠去李莊找跟他提起過假飛虎隊的小虎子，追查假飛虎隊的下落。虎子告訴魯漢和林忠，李保長一定知道假鐵道游擊隊的下落，並設計幫他們去找假飛虎隊。魯漢和林忠去李保長家，故意放李保長支人去給假飛虎隊報信，虎子尾隨報信人，查到了假飛虎隊藏身的破廟。尹華帶領假飛虎隊來到李保長家。

　　尹華帶領假飛虎隊來到李保長家，一番激戰後發現家裏只有五花大綁的李保長和家丁，魯漢和林忠早已不知去向。虎子帶着魯漢和林忠來到破廟，魯漢和林忠騙虎子他們只是去摸摸情況不會硬拼。虎子半信半疑，在回去的路上,虎子偶遇折返回來的假飛虎隊，想到魯漢和林忠還在廟裏，虎子跑去找劉洪前來救援。林忠和魯漢拼死抵抗，終因寡不敵眾，壯烈犧牲。尹華命人抬上倆人屍體去日軍那領賞。假魯漢在魯漢“屍體”前出言不遜，拳腳相向，未料暈死過去的魯漢挺身而起，嚇傻了假飛虎隊的人，魯漢拿起刀，手刃假魯漢後被回過神的假飛隊亂槍打死。鐵道游擊隊趕來，看到倆人的屍體，眾人發誓要替二人報仇。經過偵察，他們發現假游擊隊每晚十點左右會去羣眾家敲門，發現開門的就押送到特務隊。游擊隊制定策略由劉洪和李正分率兩隊人馬，去渡邊一郎在的李莊和尹華所在的齊莊。劉洪等人在李莊成功將渡邊一郎所帶領的假游擊隊消滅，擊斃渡邊。尹華因為耳朵上的槍傷，請假在家，逃過一劫。松尾計劃用假游擊隊為誘餌引出劉洪等人。游擊隊派人偵察尹華家，計劃夜襲。這時朱三來報信，説日軍通知保長們在李莊開會，公開獎賞假鐵道游擊隊，給尹華授勳。劉洪聽後大喜，覺得這是殺死尹華給魯漢，林忠報仇的絕佳機會。李正察覺到當中的詭異，指出了三個疑點，劉洪聽不進去，讓集合隊伍，明天行動。李正和劉洪在河邊促膝長談，李正勸阻劉洪放棄行動，劉洪覆仇心切，認為李正不瞭解他們兄弟情誼。他思前想後，夜不能寐。劉洪夜不能寐，腦海中反覆想起李正的話，他默默點了點頭，心裏有了盤算。第二天，王強和李正趕來勸阻劉洪別去李莊，未料劉洪説自己集結隊伍不是去李莊。劉洪讓隊伍分為兩組，一組埋伏在喬廟村南小樹林，準備好打伏擊戰，一組趁着鬼子兵力虛空，打到鬼子在臨城的根據地。

　　劉洪帶着小坡和六子成功對臨城憲兵隊進行了突襲。聽到爆炸聲的日軍大叫不好，折返回城。被埋伏在喬廟的游擊隊員打了個正着。日軍損失慘重。松尾建議日軍繼續推行聯保連坐的銅鑼陣計劃，讓飛虎隊在冬天無立錐之地。尹華讓自己的結拜兄弟吳半仙去尋找飛虎隊的下落。吳半仙在李莊的活動，引起了芳林嫂的懷疑。夜裏，尹華帶着假飛虎隊來李莊偷襲，與朱三在村口偶遇，他急中生智，佯裝沒看清楚，敲鑼給飛虎隊報信。劉洪李正等人聽到敲鑼聲，從芳林嫂家的後門撤到莊稼地裏。聽到敲鑼聲的警備團，保安團，聞聲趕來，加上假飛虎隊，三方在夜裏打了起來。第二天，李莊村外橫七豎八躺着假飛虎隊，保安團，警備團的屍體。岡村和松尾惱羞成怒。取消了銅鑼陣。高敬齋的保安團損失慘重，高認為是閻田藉機公報私仇。倆人嫌隙更深。劉洪讓人把吳半仙抓來，吳半仙悉數招認。劉洪對王強和李正耳語一番，決定將計就計，讓吳半仙回去告訴尹華，飛虎隊在李莊隨時恭候。緊接着，王強又召集朱三和李莊的保長們開會，説飛虎隊接到上級命令，要撤回山裏。尹華帶領手下正要趕赴李莊，趕來報信的眾保長們説飛虎隊因為上級命令極不情願的離開了李莊。岡村派人搜查李莊，沒見飛虎隊下落，這才放心。尹華以為自己趕走了飛虎隊，放鬆了警惕。劉洪等經過偵查摸清楚尹華家情況後預備偷襲。李正率人換上繳獲的日軍軍裝，輕鬆混進尹華家裏。李正和劉洪率領眾人圍剿了李莊，尹華被困屋內裝病不出，劉洪氣急讓人放火逼出尹華，尹華情急之下舉手投降。李莊的動靜驚動了日本兵，當劉洪等人帶着被俘的尹華離開李莊時，幾個日本兵衝了過來，尹華看形勢跑出隊伍，劉洪開槍打中尹華。黑夜中，日本兵以為對面發起了攻擊，也對尹華開槍，尹華死於亂槍之下。劉洪、王強、李正眾兄弟在魯漢、林忠墓前還了報仇的願。劉洪以飛虎隊大隊長名義貼出告示，假飛虎隊被殲滅，老百姓們知道飛虎隊並沒有進山，欣喜不已。村上大佐知道飛虎隊和劉洪又回來了，憤怒的訓斥崗村和松尾。

　　村上大佐知道飛虎隊和劉洪又回來了，憤怒的訓斥崗村和松尾，崗村向大佐保證，飛虎隊不除自己也不會苟活。梅妮這時來到了飛虎隊，為劉洪傳來了共產黨趙司令的褒獎和命令，趙司令希望飛虎隊儘快打通蘇北到延安交通地下線的步伐，並保證這條線的安全和暢通。飛虎隊一番合計，決定先整治日軍別動隊，來個擒賊先擒王，目標是臨城的鬼子憲兵隊，打掉崗村。王強認為，憲兵隊駐紮在臨城車站，閻田的警備團團部也在車站旁邊。敵偽內部本來就矛盾很大，我們是否還可以利用這些矛盾，在敵人內部製造點混亂。此計一石二鳥，劉洪派王強入夜進臨城車站偵查，瞭解敵人的佈防情況，然後再製訂詳細的計劃。入夜，王強帶着彭亮來到鐵路上，找到了在鐵路上值班的謝順，謝順和王強等人有交情，告訴他崗村白天不來，晚上才來鐵路上工作，並告訴王強日軍在這片的佈防。第二日晚，化裝成日、偽軍的劉洪、王強、彭亮、小坡等游擊隊員順着火車來到棗莊臨城火車站，卻遲遲等不到謝順的信號，原來，即將到來的一列火車上運的都是日本兵，這些日本人下車後被凍得抱團，化妝的王強被他們當成太君，讓王強引進了崗村的臨城憲兵聯隊辦公室。王強等人確定崗村就在裏面，想要發起進攻，但礙於這羣日本兵留守，不敢冒然進攻。謝順告訴他們，等這羣日兵走天都要亮了，讓游擊隊明天再來。第三日晚，謝順給隱藏在火車站周圍的游擊隊們發了信號，劉洪等人攻進火車站，經過一番搏鬥，劉洪擊斃了崗村，引起日本兵強攻。閻田在警備團團部接到消息説火車站上不明身份的一撥人來打日本人了，閻田決定兩不相幫。危難時刻，謝順開着火車頭過站，游擊隊員們趕緊扒上火車，躲過了日兵的包圍。這件事引起村上的震怒，他委任松尾接替崗村的職務，徹查到底是誰在戒備森嚴的情況下暗殺了崗村。火車站現場，松尾被鐵道游擊隊留下的指向警備團的證據所迷惑，雖然他最後判斷暗殺是鐵道游擊隊做的，但村上並不相信，依然認為是閻田對崗村懷恨在心所以暗殺了崗村。最終，警備團被解散，團員發往東北當勞工，閻田被擊斃。這批被髮往東北的勞工中有個叫韓貴的，他本是高敬齋的遠房親戚。在韓貴媳婦二妞的賄賂下，高敬齋在松尾面前保出了韓貴，並讓他當上了沙溝炮樓的排長。沙溝炮樓扼守津浦鐵路，又是楊集的屏障，和高靜齋的保安團司令部互為犄角，位置重要。

　　松尾命令高敬齋一定要保護好這條鐵路線，並提醒他暗殺崗村的就是鐵道游擊隊。劉洪、李正、王強、彭亮圍着炕桌開會，決定下一步的工作任務是清除死心塌地地給日本人辦事、惡貫滿盈的鐵桿漢奸，給敵偽造成強大的心理震懾。東莊鄉的偽鄉長鬍仰、李莊的李保長等人都被劉洪等兄弟給處置了。這件事讓高敬齋十分氣憤，吩咐扣下這些要去參加游擊隊員思想宣講大會的鄉長們。劉洪得知來參加思想動員大會的鄉長們都被高敬齋扣下了，決定要給他一個教訓，當晚向沙溝炮樓發起進攻。沙溝炮樓易守難攻，韓貴等來了保安團的援軍，導致劉洪等人沒能攻下炮樓，只得撤退。飛虎隊開會決定，要想攻下沙溝炮樓，得先從思想上軟化這些偽軍。劉洪等人拿着大喇叭在炮樓下宣傳上日軍必敗和思鄉的情緒給偽軍們聽，導致他們防守日漸鬆懈，甚至有人逃出炮樓，不想再做偽軍。另一邊，芳林嫂有本紅黑賬，幫日軍上黑賬的鄉長、保長們都會被游擊隊找上門。芳林嫂和梅妮動員這些長們的夫人，給他們做思想動員。二妞把這事告訴韓貴，擔心着給日本人賣命的風險。劉洪、李正等人也終於把這些動搖的鄉長們聚集到一起，給他們開思想動員大會，宣傳日兵早晚會被八路軍打回老家，再用紅黑賬嚇着他們不要再做壞事。二妞被八路的宣傳影響，問韓貴給日軍賣命得到了什麼，凡事要給自己留條後路。二妞把高敬齋給自己的首飾財寶退回給高敬齋，高敬齋氣不過二妞被飛虎隊的思想給動搖了又貪圖她的姿色，非禮了二妞。晚上，二妞來找芳林嫂和梅妮問自家韓貴有多少黑點了，正説着，高敬齋帶人闖進來，抓住了芳林嫂和梅妮。

　　在日本人的嚴刑拷打下，芳林嫂和梅妮守口如瓶，並沒有透露飛虎隊的行蹤。松尾櫻子見松尾悶悶不樂，主動提出有辦法找芳林嫂套話。芳林嫂見到櫻子，不僅沒有上當，還凜然的説自己不怕死，日軍必敗，櫻子被芳林嫂的氣節所震撼。高敬齋綁住芳林嫂和梅妮上城樓上示威，告訴大家根本沒有紅黑賬，村民的立場們再次猶豫觀望。飛虎隊想拿下臨城又怕在臨城的芳林嫂和梅妮有生命危險。眾人決定在高敬齋60大壽之時出手。二妞夢見王強帶着人手趁夜闖入韓貴家，殺死了韓貴，怕的驚醒。白天來到高敬齋處向他求情放了芳林嫂和梅妮，高敬齋説自己能救出韓貴也照樣能毀了他，梅妮無奈。高敬齋大壽之時，眾保長前來祝壽，鐵道游擊隊也送上了賀禮。高敬齋打開賀禮，看到上面自己的死刑佈告一陣暈眩，誰也不知道這份賀禮是怎麼混進府裏的，權衡之下，高敬齋決定取消壽宴。劉洪等人看到高敬齋的反應很是高興，他們決定繼續施加心理壓力把高敬齋逼出戒備森嚴的府宅。二妞這時找上們來，王強等人決定這心理壓力就從二妞身上入手。二妞拿着鐵道游擊隊給高敬齋的信進了高家大院，高敬齋看到信中寫的死亡通牒四個大字嚇得吐血。夜晚，鐵道游擊隊佯攻高家，韓貴聽到動靜想出手相幫被二妞攔下。高敬齋被這次進攻嚇到，留下管家看家，自己悄悄躲到了劉保長家。劉保長告訴高敬齋，鐵道游擊隊給每個保長都送了信，高敬齋看到信上寫着自己的死亡通牒，匆匆離開劉家。二妞再次説服韓貴，讓他明黑暗紅，韓貴沒有鬆口，高敬齋逃到臨城酒店。

　　高敬齋逃到臨城酒店，發現還是有便衣追着自己。飛虎隊商量晚上就可以去幹掉走投無路的高敬齋。李正告訴大家，高敬齋是微山湖地區保安司令，現在棄城逃跑，松尾饒不了他。松尾知道高敬齋逃跑，下命令讓高敬齋與飛虎隊正面決鬥，如果高敬齋要坐火車逃到濟南，就封鎖臨城火車站。韓貴的下屬正在閒聊因為紅黑賬被飛虎隊逼着逃跑的高敬齋，被韓貴聽到，韓貴正在訓斥他們的時候，二妞帶着王強來到炮樓，告訴韓貴的黑點已滿，但因為二妞曾為紅軍做事，韓貴還沒到被飛虎隊通緝的時候。高敬齋被日軍逼得走投無路，決定折回到沙溝炮樓。韓貴念及高敬齋的救命之恩，決定收留高敬齋。二妞氣急告訴韓貴高敬齋對韓貴的救命之恩其實是衝着佔自己的便宜。韓貴憤怒，説自己的女人不能髒了身子，讓二妞自己離開。高敬齋在炮樓被劉洪等人包圍，就地槍決，摔下炮樓。韓貴高興地跑回家告訴二妞，卻發現二妞已經上吊自殺。飛虎隊接到消息，被關押在臨城監獄的婦女要被送去南方做日軍的慰安婦，其中包括芳林嫂和梅妮。劉洪等人率領游擊隊攔截火車，發起進攻，車廂內，梅妮等人率領婦女們跟鬼子拼命，芳林嫂拿着手榴彈威脅猥褻婦女的日軍。危急時刻，田六子衝上車廂救了大家，眾人紛紛跳下火車。田六子為了保護梅妮中彈犧牲。劉洪、李正快馬馳騁到張司令處，張司令給鐵道游擊隊佈置了新的緊急任務，護送一位黨中央的“零號首長”平安穿越津浦鐵路。飛虎隊眾人合計把“零號首長”交給蘇魯支隊後，任務就算完成，這次任務需要沙溝炮樓的韓排長配合。韓貴正想將功贖罪，與飛虎隊完美配合，王強化妝成偽軍，鎮守炮樓。

　　護送任務圓滿完成。任務結束後，眾人才知道他們護送的人正是劉少奇同志，劉少奇説這次他回去要在毛主席面前表揚大家。李正、劉洪都非常激動。村上接到特務消息，中共和新四軍早已打通地下交通線，有一段正好要經過臨棗提路線，他囑咐松尾要加強防守。飛虎隊又接到護送首長的任務，這次的“一號首長”是陳毅同志，劉洪十分高興。王強跑到沙溝炮樓找韓貴，才知道日軍實行換崗制，韓貴已經被換到別的炮樓，新排長二蛋卻是王強的老相識，王強做了二蛋的思想工作。劉洪等人護送一號首長時非常輕鬆，有吃有笑在炮樓前隱坐等着王強的信號通知。陳毅等人順利通過，臨別前，陳毅賦詩一首表揚鐵道游擊隊的工作。1945年8月14日日本宣佈無條件投降。鞭炮聲聲響起來，劉洪等人慶祝着戰爭勝利。接下來，大家身着紅軍衣服在犧牲兄弟的牌位前脱帽追思。不久後，國民黨來到鐵路上，向村上等人下令，必須限期向國民敏政府軍隊繳械投降。共黨首長告訴劉洪等人，國民黨公然破壞國共合作， 臨城警備團一夜之間成了國軍，鐵道游擊隊需要端掉臨城警備團，迫使臨棗地區的日軍南下，只要他們經過魯南，鐵路上的戲就該有我們唱了。這次任務由八路軍115師的老六團來協助鐵道游擊隊。但是在這個過程中，駐臨棗地區的日軍必須保持中立。劉洪獨闖龍潭虎穴與日軍正式談判，小林命令松尾嚴守中立。八路軍和鐵道游擊隊已經層層包圍了警備團駐地，接到劉洪發出的信號後向警備團發起進攻。國民黨軍再催日軍繳械投降，劉洪等人攔截住日軍南下的步伐，要求日軍必須向八路軍繳械投降。以24小時為限，如果日軍不投降，八路軍將向日軍發動總攻。部隊在火車旁篝火野營圍困日軍，被困在日軍火車內的婦女和孩子得到了八路軍的食物和水，但小林和松尾的卻不能享受到同等待遇。最終，小林和松尾失去鬥志，知道抵抗再無意義，他們決定投降。小林將手中指揮刀高高呈上，承認劉洪等人是自己在中國遇到的最強硬對手。劉洪説，日軍真正的對手是千千萬萬中國人民。劉洪接過戰刀，高呼我們勝利了，中國人民勝利了。八路軍指戰員們、鐵道游擊隊隊員們和老百姓們，高高地舉起他們手中各式各樣的武器，歡呼着，雀躍着。