風聲鶴唳

　　江南名城——南城，自古以絲綢名重天下，流傳着“桑蠶熟，天下足”的古語。本片故事就發生在抗日戰爭爆發的前夜。姚家和張家是南城有名的絲綢業界大户，姚家的天章絲綢是祖傳的家業，清朝乾隆皇帝敕建的府第，到了姚天章手裏，更是廣納資金，大力發展，穩坐着南城業界頭把交椅。張家老爺張介孚靠着有個銀行家的岳父發家，做夢都想着打垮姚家，從此成為江南絲綢業界的龍頭。 日本紡織業借日軍侵華之際大舉入侵江南絲綢市場，姚天章為撐起中國絲綢的旗幟，以祖傳工藝製造出一批質優價廉的綢緞對抗，遠銷各地，成為市面上的搶手貨，一時洛陽紙貴，連上海的東洋緞也抬不起頭來。姚家二少爺博雅風流倜儻，全然不顧父親的栽培，沉溺於唱戲，為江南名伶梅玲的萬種風情深深吸引，從此常常捧場，一擲千金，姚天章對兒子留戀風月十分不滿，博雅坦言自己無心家業。姚天章決定召在日本留學的大兒子博非回國，博非和好友老彭踏上了歸程，在船上邂逅美麗大方的陶凱男，一路結伴同行。博雅迷醉梅玲才華，拜她為師學藝。梅玲生性清高，鄙薄富貴人家的公子哥，博雅跑到戲班跪求梅玲收自己為徒，以他的真誠打動梅玲，在周班主的勸説下，梅玲答應了下來。張府老爺張介孚和大太太一心想要個兒子，曾是南城名妓的二太太在府中裝神弄鬼、神經兮兮、冷眼旁觀。 張府小姐婉心在女子教會學校受新思潮影響，思想激進，與家庭格格不入。張介孚斥責婉心出頭露面有傷風化，強調抗戰是政府的事，還認為日本工業是新文明的象徵，婉心見父親在國難當頭，生死存亡之際麻木不仁十分憤怒，兩人常常面紅耳赤。一天高管家跑來報知大太太有喜了，張介孚欣喜若狂。張介孚吩咐要把戲園子包下來，好好慶賀一番，並要把梅玲也包下。梅玲聞聽表示寧為玉碎不為瓦全。已經愛上梅玲的博雅聽説張介孚要給梅玲開門見紅十分震驚，當場讓周班主退了張府的包金，花雙倍價錢將戲園子包下，救下梅玲。張介孚惱怒不已，此時張府家人急急將他叫了回去。經大夫診斷大太太沒有懷孕，而是絕經了，張介孚目瞪口呆。舞台上，梅玲一邊翩翩起舞，一邊向姚博雅投來感激的目光。張家無後的消息傳到戲園子，博雅不禁開懷大笑

　　博雅設席宴請戲班，周班主與梅玲諸人為博雅的解囊相助舉杯致謝。博雅在席上不斷讚美着梅玲，並要求戲班把自己寫的《潘金蓮改嫁》搬上舞台，稱頌潘金蓮是歷史上女子解放的先驅，席間慷慨陳詞，呼籲大敵當前，國民需要反抗精神。他的爽真和熱忱打動了梅玲，梅玲不顧周班主推拖毅然答應上演。此時突然槍響，衝進幾名強盜，抓走了博雅和梅玲。姚天章正為日本商人購買姚家絲綢，改換日本商標之事氣憤不已，和稟智商量應對之法，家人匆匆報告博雅被強盜黃金髮綁票了，贖金五萬大洋。姚天章憤然表示不贖這個敗家子。稟智從小看着博雅看大，最愛他，疼他，揹着老爺悄悄從自己股份裏抽錢贖出博雅、梅玲。姚天章一則感到稟智義舉，一則痛斥博雅吃風流飯，丟了祖宗顏面，把他圈禁起來。姚太太從不喜歡這個風流兒子，博雅也從來不以母親稱呼姚太太，二人水火不相容。原來博雅並非姚太太所生，而是父親年輕時與瀟湘館名妓九妹一段風流之後所生的私生子。張介孚見用盡辦法都沒能生個兒子，十分沮喪。吳大夫給他出了個主意，用人治：女人。大太太無奈同意張介孚討小，為不使家產外落，竟給張介孚物色了正在上海念大學的，自家出了五服的表外甥女凱男。張介孚聽了樂不可支。博非受到家人的熱烈歡迎，他吩咐用車送凱男回張府，凱男心生感激。彭耕夫拜訪姚府，與姚天章談論在國外所見所聞，深感中國現狀的落後，提出不能做井底之蛙。姚天章被彭耕的憂國憂民的悲壯情懷深深感動，讚歎之餘，並對彭耕夫帶來的新工業文明的信息和紡織機器心想往之，商定哪天去開開眼界。彭耕夫與博雅兩位至交好友見面，分外親熱。彭耕夫一下猜中博雅受罰是為女伶，博雅連稱彭是自己平生第一知已，央求彭在父親面前代為美言，彭耕夫則勸博雅，大敵當前之際不應沉溺於美色和戲曲，以自己在日本的親歷和所受羞辱告誡博雅中日戰爭不可避免，中華民族將經歷一場災難深重的煉獄的歷程。凱男與姨母見面一陣傷感，交談得知婉心與姚家少爺訂下親事，不覺心驚，得知男方是二少爺博雅後方鬆了口大氣，轉而大談起自己心目中那般男女平等的理論來。飄然而至的二太太喑諷凱男回來之機正是老爺要娶小之時，凱男愕然。

　　張介孚驚羨凱男的美豔，乘家宴之機，想灌醉凱男，伺機下手，不料凱男技高一籌，一面以在張介孚公司謀一席之地為條件，一面假裝喝酒，反將張介孚灌醉，大太太見張介孚如此下流，心生妒意，二太太卻在一旁霧裏看花，藉機在大太太房裏亂砸東西引走大太太，大太太回來看到張介孚醉倒桌底，醜態百出，十分不悦，後聽凱男説姨父已經同意她在公司裏謀職，更為不滿，擔心頗有心計的凱男日後和張介孚合謀算計自己。當夜，乘張介孚醉熏熏摸到凱男的牀邊時，狠狠打了他一記耳光，明言已改初衷，從今往後不許張介孚動凱男一根毫毛。在為彭耕夫和博非接風的家宴上，經二人再三求情，姚天章將博雅放了出來。兄弟見面，格外親近。博雅聽名煙説博非帶來了日本嫂嫂，見面後才知是誤會。 姚天章想讓博非在公司施展才華，姚太太也希望博非早日執掌姚家產業，不料博非並不喜歡經商，而迷醉於新聞寫作，一心想創辦自己的報紙，用文化喚醒國民的覺醒。凱男與表妹婉心見面親熱無比，凱男笑婉心穿着打扮太土氣，嘲笑她至今沒有男朋友，並向婉心描述自己在上海唸書時，被眾男生追逐包圍的興奮，婉心卻批評她愛慕虛榮，胸無大志，申明自己將把一生貢獻給國家與社會，二人貌合神離。彭耕夫啓動了機器，震天的響動震動了一直停留在手工時代的姚天章的心。彭耕夫願把機器送給天章，助一臂之力，姚天章看到兩個兒子無心祖業，不成氣候，力邀彭耕夫來掌管公司大業，重振天章絲綢的往日雄風。風塵僕僕的稟智告訴姚天章各地的銀號都不肯貸款。幾家股東也受了張介孚鼓動鬧着要退股。究其原因是日本人想要獨霸中國的絲綢市場。稟智自責提議織新緞，投光了錢，拖垮天章。彭耕夫告訴大家織新緞絕對沒有錯。姚天章不顧幾天後張介孚就是大股東，毅然決定繼續織新緞，那是為了中國的絲綢。彭耕夫為他的大德大義所動容，決定和機器一起加入天章。脱禁的博雅馬上去找梅玲，二人練習《天女散花》，沉浸在天真無邪的快樂之中，梅玲深感博雅對自己的真情，不帶絲毫門第之分。油燈下梅玲為博雅補着衣服，互吐心底的憂愁與快樂，周坤怕梅玲受富家少爺欺負，破門而入，打斷二人情話，博雅悻然告辭。周坤警告博雅不要欺負梅玲。博雅走後，周坤向梅玲表達愛意，梅玲告之對他只有兄妹之情，自己要嫁就要嫁一個讀過書的人，從此改變生活，周坤十分痛苦，勸梅玲不要相信那些公子哥兒。姚天章在天賜樓宴請城內商人富賈，商量籌資發展，對抗日本東洋綢的入侵，張介孚存心投靠東洋勢力，當場百般叼難，不肯借款，並聲言要收購天章，部分商人股東紛紛附合。姚天章和彭耕夫以民族大義，曉之以理，動之以情，毅然決定用姚府和機器設備作貸款抵押，使張介孚手足無措，陰謀敗露。此時天章的夥計興奮地捧着一匹閃閃發光的緞子跑來，機織新緞成功了。商人們見機紛紛轉舵，表示願意跟從天章再展鴻圖，此時更有佳音傳來，上海匯豐銀行同意貸款五百萬元。在眾人的歡呼聲中，張介孚灰溜溜地走了。姚老爺感慨天章是一枝紅杏出牆來，彭耕夫笑稱是萬枝紅杏遍江南。

　　 一天，梅玲突然告訴博雅，她也喜歡他。博雅欣喜若狂，當即表示要娶梅玲為妻，並要帶梅玲去向他父親稟明他們的感情。激動之中博雅忘情地將梅玲抱入懷中，言之要一行白鷺上青天，不料被梅玲憤然拒絕。傷害梅玲的博雅見梅玲滿面流淚後悔不已，不顧名煙、周班主的勸阻在大雨中站在梅玲窗前道歉，渾身如落湯雞一般，梅玲見狀陷入了深深的痛苦矛盾中。博雅向父親陳述了自己對梅玲的感情，直言要娶梅玲為妻，甚至不惜放棄姚家的財產和姓氏，姚天章震怒之下，斥罵兒子敗家子，將他關進書房，讀書反省，不許踏出家門一步。博雅因相思病倒，靠讀《紅樓夢》解悶。名煙見狀，揪心不已，悄悄帶梅玲爬牆進入博雅書房，梅玲被博雅真情感動，兩人許下誓言永不分開，博雅寫下兩塊各有“梅”、“雅”的紅綢作為愛情的信物，各自珍藏。博雅正式向梅玲求婚，梅玲深知自己進不入姚府大門，猶豫不決，博雅信誓旦旦表示寧可隨她遠走高飛，出走朱門，梅玲執拗不過，答應問過養父再做答覆。婉心在街頭慷慨演講鼓吹抗戰，羣情激奮，引來警察的驅逐，恰逢路過此地的博非冒充日本人救下了被警察調戲的婉心，並幫她包紮，婉心很感激，心生好感，博非見婉心眉目清秀，舉止超凡脱俗，便租車送他回家，二人一路攀談，分外投機，分手時才發現忘記互通姓名。張介孚因秀色未餐，拒絕給凱男職務，凱男憤怒地離去，向婉心訴苦，婉心責備標榜女子解放的凱男過於虛榮，凱男毫不掩飾自己對闊太太們生活的羨慕和對金錢的追求。博非主編的《民生報》終於問世了，他們興奮地向過往路人發放這民族的聲音，意外地遇到了婉心。國難當頭，共同的語言頓時使兩人感到親近不少，博非鼓勵婉心寫文章登高一呼。婉心被《民生報》作者“霏霏”語風激烈的文章所吸引，凱男發現那也正是自己崇拜的抒情詩人。

　　淞滬抗戰爆發，像雷霆滾過了江南大地，絲綢古城南城也風聲鶴唳。彭耕夫教博雅相撲之術，強調國民應以強壯體魄抵抗日寇的入侵。博非則不以為然，譏笑此舉乃匹夫之勇，並對老彭和父親此戰亂關頭大舉辦廠，送被服到前線不能理解，認為中國軍隊沒有戰術，打不了仗，國民愚昧，經濟落後，不能與工業強國日本抗衡，彭耕夫與之理論，不歡而散，倒是博雅堅定的站在老彭一邊，積極支持老彭的救國主張。 彭耕夫受姚老爺重託去上海謀談合作，送行途中，他與博雅縱論天下，憂患不已，分手時博雅告訴忘年知己，自己已和名伶梅玲私訂終身，老彭勸他國難當頭不要太兒女情長。婉心拿着自己寫的文章去報社找到博非，才瞭解彼此的身份。原來大名鼎鼎的“霏霏”就是博非，博非亦對婉心的文笑稱頌不已，稱其女兒筆，男兒志。兩人惺惺相惜，越談越投機，互相心生愛慕。周班主堅決不同意梅玲與博雅的婚事，認定大户少爺不會真心，令梅玲痛苦不已。張介孚為生子繼業決定納梅玲為妾，周班主深知得罪不起張家，決定戲班即日離開此地。博雅聽聞此訊，焦灼萬分，不由分説拖梅玲到家中，向父親表明心跡，姚天章不動聲色打發走了梅玲。姚氏夫婦決定儘快給博雅與婉心完婚，原來張介孚為巴結姚家自幼為博雅與婉心訂下婚事，姚天章為與張家攜手共振民族工業，也答應了這門娃娃親。這天傍晚，梅玲和博雅來到湖邊，博雅跳入湖中表達自己的決心，二人緊緊擁抱，在黃昏的蘆葦叢中，梅玲把自己給了博雅。信誓旦旦的博雅告訴梅玲過三五天一定要和她結婚。

　　梅玲房間，博雅點燃了紅燭，梅玲穿上紅衣，頭頂紅綢，悄悄行了天地之禮。梅玲幸福地依偎在博雅懷裏，心裏卻擔心有一天博雅會離開他。博雅則憧憬着等老彭早日回來，為自己主婚，好好慶賀一番。梅玲第一次知道博雅有個莫逆之交叫老彭。姚天章告訴博雅要給他與婉心完婚，博雅聽後猶如晴天霹靂，申明自己與梅玲已私定終身，與婉心互不瞭解，決無幸福可言，哭求父親解除婚約，姚天章不許，拂袖而去，博雅撕心裂肺。姚府上下，喜氣洋洋籌備婚事，姚天章雖知張介孚心術不正，仍希望能通過聯姻攜手對抗東洋緞，振興民族實業，發展中國的絲綢。博雅悲傷之中，躲在房裏苦喝悶酒，並借酒撒瘋。姚太太見姚天章動了自己給博非成親準備的首飾，一時喪失理智，責罵姚天章當年風流生下孽種，博雅見辱及生母，終於按捺不住，衝撞姚氏夫婦，姚天章盛怒之下，將博雅關進了柴房。就在此時張府忽然傳來消息，張家小姐婉心也鬧着退親。婉心與張介孚大吵一架，堅決要求退婚，主張婚姻自主，張介孚暴跳如雷，舉杖欲打，被大太太攔住，婉心乘機跑出家門。凱男呆呆望着發生的一切。只有二太太依然抽着大煙哼着小調。婉心跑到博非的辦公室，博非喜出望外，安慰婉心，他指着窗台上特意買的婉心最愛的玫瑰，向婉心表露了自己的愛情。婉心要博非拿出筆墨，當場寫下退婚聲明，要博非登在《民生報》上。博非為婉心的果敢敬佩不已。柴房裏博雅摸着紅綢，想念梅玲，叮囑名煙去告訴梅玲自己的處境。而此刻梅玲正站在姚府門外，焦慮地盯着博雅沒有燈光的房間，一連三五日，天天如此，梅玲預感前途未卜。張介孚因為婉心拒婚，失去與姚府聯姻大好機會而焦慮不已，大太太無意中説起大少爺博非，張介孚心生一計，要偷樑換柱，把婉心嫁給博非。大太太決定去姚府走一趟。

　　張介孚欲乘大太太出門之際，佔有垂涎多日的凱男，在茶水中下了迷藥，不料被大太太撞上，大太太決定帶凱男一起去姚府，出門前大太太陰差陽錯地將迷藥喝下。此時，日本商人渡邊鳩夫來到南城，他曾是博非留學時的老師，張介孚暗中拜訪渡邊，企望依靠日本拓展生財之路。 姚府的宏大氣派讓凱男左顧右盼，心生羨慕，在門口迎面撞上博非，驚喜交加，當初一見鍾情的喜悦又栩栩如生地出現了。 張太太向姚府提出當年婉心定婚的是大少爺博非，而非二少爺博雅，因為博非才有姚家的繼承權，一番話把姚太太説得糊塗了，要等老爺算完賬再商議，説話間，張太太喝下的迷藥發作，被扶到客房休息。凱男在深宅好奇遊蕩，看見柴房裏有一英俊青年在唱戲，猜到是耳聞已久的姚博雅，博雅見凱男嫵媚多姿，感覺到來者不凡，請求凱男向父親求情放自己出來，並許諾一旦恢復自由，定將報答凱男：“叫他做什麼，他就做什麼”。凱男欣然答應，婀娜而去，博雅驚異哪裏掉下個林妹妹。 凱男闖進從不許女人涉足的賬房，以出眾的計算能力和新的思維方式獲得姚天章的欣賞。姚太太向姚天章稟告，張府大太太過府表明定親的是博非而非博雅。姚天章雖然吃驚，卻無可奈何，當務之急是先給博雅成親。此時見面前凱男聰明伶俐，舉止得體，也是大家小姐，又上過洋學堂，急中生智，決定順水推舟，便和姚太太商議讓博雅娶了凱男，詢問凱男意見，凱男早已對姚府心想神往，更渴望在姚氏公司裏成一番事業，姚老爺的意見正中下懷，便一口答應下來，姚氏夫婦見凱男如此通情達理，不覺相視而笑。待張太太一覺醒來，三人一拍即合，定下親事。柴房裏的博雅不知外面已天翻地覆，一心只想着出去找梅玲，盼着凱男可以勸説父親回心轉意。姚天章帶着凱男放出了博雅，並告之已為他與凱男定下親事，博雅拒不接受，姚天章以博雅對凱男的許諾逼他就範，言明三天後即給他們成親，博雅質問凱男怎麼回事，凱男笑稱你剛才青口白牙答應我：“讓你做什麼，你就做什麼”，現在我讓你做我的丈夫，博雅聽了呆若木雞！周班主痛責梅玲痴情於富家子弟，執迷不悟，梅玲告之他自己已然是博雅的人，周班主盛怒之下給了梅玲一耳光，周坤衝上前與父親扭打起來，將周班主推倒在地，梅玲趕走了周坤，跪倒在養父面前，周班主連稱對不起梅玲生母，父女倆抱頭痛哭。 張介孚拿着登有退婚聲明的報紙對婉心大發雷霆，逼婉心認錯，婉心誓死不從，跑出家門，在博非處尋求安慰，兩人望着窗台上含苞欲放的玫瑰怦然心動，互相傾訴心聲，博非抱起婉心走向內室。被愛火焚燒的婉心跑到大雨中旋轉，二人浪漫的情懷如雨中玫瑰，散發着芬芳。張太太回府得意地告訴張介孚把凱男嫁給了博雅，張介孚知道自己霸佔凱男的如意算盤落了空，惱怒不已。此時姚家送來了結婚帖子，張介孚為張太太就這麼打發了凱男大為光火，張太太一語點破張介孚無恥用心，繼而同意把梅玲弄進府裏給張介孚生子，但要約法三章，聲明梅玲不能作三房，生完兒子就得離開，張介孚早對梅玲垂涎三尺，聞言後喜出望外，連連答應。高管家狗仗人勢，藉口戲班演過的《潘金蓮改嫁》有傷風化，戲中武大郎五短身材是影射日本人，威脅戲班，以梅玲進張府作小為條件，隨後取出聘金，周班主一力推拖，説梅玲已經有了相好，高管家冷笑，説姚家二少爺即將與張家表小姐成親，聞訊而至的梅玲一把將錢擲在了地上。

　　姚家送來帖子，點梅玲的《天女散花》在八月十五的晚上，二少爺和凱男成親喜宴上演出。梅玲如晴天霹靂，強按悲傷接過帖子，決定赴約看看負心郎如何面對自己的一片真情。張姚兩家喜氣洋洋作着婚禮準備，凱男上下迎合，竭力討二老歡心，只有博雅愁眉不展，欲哭無淚。博雅聽説父母點了梅玲喜期來喝《斷橋》，大驚失色，痛苦地懇求父母不要這樣做，這樣等於殺了梅玲，姚天章夫婦為徹底斷決兒子與梅玲的感情，執意如此。中秋月明，梅玲聲淚俱下地改唱了一段《秦香蓮》，暈倒在博雅的婚禮上，博雅淚流滿面，喝得酩酊大醉，懵懵懂懂中，和凱男跪拜了天地。 洞房花燭之夜，博雅請求凱男解除這段婚姻，終於嫁進姚家的凱男宣稱即使博雅不愛她，她也做定了姚家二少奶，言罷，洗落鉛華，落出無限嫵媚，博雅絲毫不為所動，憤憤地合衣而卧，凱男望着無情的博雅，含淚點燃了平生第一枝煙。 博非和婉心看着這段沒有感情的婚姻感慨萬分，婉心向博非表示自己一定要把握自己的命運。梅玲悲痛欲絕，卧牀不起，周坤見狀提起斧頭要去剁了博雅，被父親死死攔住。痛苦的梅玲當着戲班小妹玉梅的面，把寫着博雅情誓的紅綢和紅衫付之一炬。可是她知道有些東西是永遠也燒不掉的，是長在心裏的。新房內按祖上擺放的白汗巾三天沒有見紅，姚家下人議論紛紛，姚氏夫婦憂心忡忡，擔心家醜外揚，以為二小不諳男女情事，遂叫稟智去博雅處再作婚前指導，稟智來到博雅房間，才知博雅心中深愛梅玲，此情此景讓稟智想起當年姚老爺與九妹的一段感情。姚太太請凱男上堂，詢問凱男與博雅新婚生活是否和諧，凱男輕描淡寫的化解了他們的憂慮。姚天章決定讓凱男去賬房協助稟智管賬，凱男喜從心來。玩世不恭的博雅為了抗議父母包辦婚姻，叫名煙去弄些狗血塗在白汗巾上，名煙不敢，博雅又正告凱男今生今世也不會碰她，凱男不願因此毀了自己前程，遂咬破嘴唇將血滴在了驗紅的白汗巾上，古怪地笑着流出了眼淚，博雅被她的舉止震驚了。

　　凱男向博雅懇求帶他出去走走，博雅動了惻隱之心。玉梅看見博雅和凱男共舞，拉着梅玲去找薄情郎説理，凱男看見梅玲，賣弄地擺出親密的樣子，出言嘲弄梅玲，梅玲不等博雅解釋，驀地轉身跑了，博雅要追，被凱男裝昏拖住。博雅呆呆地望梅玲走的方向。高管家帶警察來抓走了周班主，放出話來，要梅玲去換。此時的梅玲哀莫大於心死，決定以身救出父親。第二天她孤身來到張府，張介孚眉開眼笑地大獻殷情，聞聲而來的大太太羞辱了梅玲一番。周班主被帶了出來，父女倆相擁痛哭，梅玲給周班主磕了個頭，算是送別了。周班主被不由分説地推出了門，邊走邊大哭起來，梅玲默默地目送着周班主遠去的背影。張府大門沉重關上！丫環端着銀盤匆匆走來，白汗巾上是殷紅的血跡。姚天章興奮地放下心來。彭耕夫從上海風塵僕僕地回來了，卻沒有帶回好消息，日軍已佔領上海，正向首都南京進發。姚府上下籠罩了一片沉重的氣息。彭耕夫聽説博雅新婚，登門賀喜，意外發現博雅的新娘即不是定親的婉心，也不是心儀的梅玲，而是咄咄逼人的凱男。此時同牀異夢的日子已使博雅精神恍惚，幾近崩潰，他見到摯友老彭，大倒苦水，拜託他去見見梅玲，為自己開脱一番。老彭見博雅萎靡不振，心甚不安，勸説博雅掙脱封建婚姻的桎梏，走出男女情感的小圈子，投身到救國救民的大潮中。博非渴望才子佳人的日子，婉心卻有心效仿秋瑾成就事業，二人雖在愛情的誘惑下不能自拔，但各自的理想和政見卻不能相同。這一天，博非決定帶婉心去見父母，表白他們的愛情。姚府設宴給老彭接風，凱男在博非面前極盡嫵媚之能事，博非也為她的美豔而心動，兩人心照不宣。正在熱鬧之時，張府送來帖子，張介孚要娶梅玲做小，請姚老爺赴宴助興，博雅目瞪口呆，手中的酒杯怦然落地。來到張府的梅玲常常盯着鏡中的自己，以淚洗面，心緒難平，二太太飄然而至，勸説她以水克木，屋檐之下當低頭。成親之夜，梅玲看着色迷迷的張介孚，掏出了刀子，割傷了自己。高管家用藥灌迷梅玲，把她送進了張介孚的房間。這天夜裏，博雅在房間醉酒，深感自己辜負了梅玲，悲哀之中，號啕大哭，凱男卻在一旁冷嘲熱諷，博雅借酒勁跑到院裏，從正在習武的老彭手中奪過大刀一陣狂舞，宣泄內心的鬱悶。而此刻，受盡蹂躪的梅玲眼前出現的是一個顛倒的世界

　　博非帶着婉心見過了母親，姚太太為婉心新潮激進的言行所震撼，心中不悦，沒有允諾二人的婚事。博非聽説凱男悶悶不樂，前去開導，凱男故意披散長髮，身着睡衣將博非迎進房間，向他訴説着自己的寂寞和陰差陽錯的婚姻，博非告訴凱男博雅是私生子，從小性格怪僻，請她原諒。凱男覺得自己進對了大門，走錯了小門，百感交集，悲從中來，突然抱住博非哭泣起來，明言自己的所愛正是博非，博非又驚又喜，此時博雅推門而入，博非尷尬地解釋一番走了。博非請博雅到酒館談心，博雅直言與凱男並不快樂，並指出凱男和博非才是一對，希望博非能給凱男帶來快樂，博非愕然。凱男羨慕婉心如夢般的愛情，婉心勸她解除這不幸的婚姻，去尋找自由和幸福，不料凱男坦言決不放棄姚家的財產，也不會放棄本來屬於自己的愛情，婉心對凱男的執迷無可奈何，二人不歡而散。這天，二太太扶着梅玲在院子走動，迎面撞上張介孚，質問誰是給梅玲見紅的人，梅玲寧死不説。正好回家的婉心從父親手下救下了正要捱打的梅玲。梅玲進到張府之後只想一死了之，二太太勸解着受蹂躪的梅玲，二太太告訴她張府是個讓人死不成活不成的地方，為了讓梅玲擺脱精神和肉體的不幸，勸説梅玲用大煙麻痹自己，梅玲情不自禁接過了煙槍，大口吸了起來。自己曾有過一個兒子，後來莫名其妙的死了，叫她提防陰險毒辣的大太太。

　　 婉心與博非偷偷走進教堂舉行了婚禮。博非設酒款待從日本同船回國的老彭，席間，老彭的遠大志向深得追求理想的婉心的稱許，博非略感不快。老彭來到博非報館，要在報上刊登招工廣告，正遇編輯文章的婉心，婉心被他慷慨激昂的言辭打動，建議他為民生報寫文章，激揚民眾鬥志。 日商渡邊和張介孚密談成立江南最大的絲綢公司大和株式會社，吞併姚氏產業，繼而佔領整個江南絲綢市場，張介孚覺得自己揚眉吐氣的日子到了，原來渡邊還是日軍先遣特務。婉心告訴梅玲女人要爭取自己的地位和自由，梅玲深知自己無能無力，那些道理也不能全懂，但卻很感激、羨慕眼前這個敢做敢為的張家大小姐。張介孚對婉心自己作主嫁給博非極其憤怒，欲將女兒逐出家門，婉心痛斥父親，傲然離家而去。婉心告訴現在她只有博非一個親人了，博非幸福地抱起婉心。這天晚上博非向婉心朗詠起自己纏綿浪漫的新作，期待婉心的稱許，不料婉心批評他在大敵當前之時不該沉溺於悱惻的兒女私情，並拿出老彭充滿鬥志的文章朗讀了起來，博非心生不悦，暗暗怨恨老彭。梅玲進張府數月不孕，張太太請來吳大夫詢問，吳大夫告訴張太太是介孚公已經沒有了生育能力，張介孚聞言頓足不已，吳大夫臨走時給了一個秘方，借種。張介孚大喜，將身強力壯的周坤招進張府作長工，高管家卻向周坤説起了男女之事。大太太向梅玲許諾只要為張老爺生下兒子就讓她離開張家，梅玲信以為真，不想當夜推門而入的竟是義兄周坤，這才知道戲班子散了，兩個苦命的人緊緊擁抱在一起。房外，張介孚恨恨地聽着屋裏的動靜。天章絲綢與東洋緞艱難抗爭，姚天章和老彭決定招工擴廠，博雅把一些窮人招集到一起，卻意外得到梅玲的消息，他決定捨命去見一直苦戀的梅玲。

　　博雅借造訪張府之際，灌倒了張介孚，在二太太的指引下見到了朝思暮想的梅玲，梅玲痛苦地看着跪地懺悔的二少爺泣不成聲，怒不可遏的周坤衝進來找博雅算賬，名煙拉着手足無措的博雅跑了，梅玲死死地抱着周坤，淚流滿面。梅玲有了周坤的孩子，周坤興奮不已，高管家卻從此不讓周坤再進梅玲房間一步。博雅常常裝瘋賣傻，夜不能寐，手捧紅綢思念梅玲，凱男見狀上前嘲弄譏諷，宣稱自己得不到的，別人也休想得到。張介孚走私來的日本人造絲並沒賺到錢，天章的絲綢實在是物美價廉，渡邊帶給他的消息讓他振奮，日軍即將開進南城，渡邊聲言對天章的吞併只是時間問題，並請張介孚在此地物色一個懂日語的翻譯。張介孚説出博非的名字，渡邊大喜，原來博非正是他在日本的學生，二人正説着，博非就聞訊拜訪老師來了。博非將渡邊老師的意思稟告了父親，姚天章責罵他喪失中國人的良心，博非怏怏地退下。股東們聽説日本人要來辦公司了，就嚷着要離開天章，姚天章決定都讓他們退了，彭耕夫勸解姚天章保存實力才能與日本抗衡。老彭給姚天章出了個主意，敲山震虎。　　　　　　　　　　　　　　股東大會上，姚天章和老彭一招殺雞儆猴止住了眾人的退股。又以民族大義動員大家齊心協力，保住南城絲綢，為中國人挺直脊樑。博非迷信日本帝國的強大，又受到渡邊的誘導，沮喪地認定中國要亡國了，婉心不滿博非的消極，與他激烈理論，博非又用柔情軟化了婉心。這一天，博非把婉心帶回了家，姚氏夫婦意外得知他們已經私下結婚。姚天章雖不滿意，但對婉心卻十分欣賞，姚太太卻大搖其頭。老彭和婉心一起做着抗戰宣傳、印發傳單，婉心憂心忡忡的把博非的近況告訴老彭，請他與博非談談，激發博非的愛國熱情。他們的正常接觸被跟蹤而來的博非偷偷窺視，博非爐火中燒，臉上露出陰鬱的神情。當天晚上博非和婉心發生爭吵，二人感情出現無法癒合的傷口，婉心痛心發現自己與博非的分歧越來越大，獨自回到報館。當天晚上，凱男端着酒走進博非的卧室，以自己的嫵媚取悦於博非，沉淪中的博非渴望得到慰藉，他緊緊抱住了新浴後的凱男。

　　博雅知道凱男去了博非那裏，但並不怪他，他告訴凱男不必為他獨守空房，叫她去尋找自己的幸福，凱男不解，問他為何如此大度，博雅説不想她成為第二個梅玲。周坤偷偷來看望梅玲，想象着遠走高飛的日子，梅玲送走周坤，剛要關窗，卻看見博雅孤獨地站在窗外，酩酊大醉，梅玲怨恨交加。張介孚得子後欲將周坤逐出張府，周坤執意要在行前見梅玲一面，對梅玲發誓在外面做工掙了錢，有朝一日一定會回來接她，梅玲拿出自己為坤哥做的布鞋囑咐他路上小心，早日回來接她，周坤穿着新鞋走出了張府。這天深夜，風雨交加，二太太驚恐地發現高管家帶人把一個蠕動的麻袋丟進了胭脂井裏。渡邊到張府打牌，看到來送茶的梅玲很是喜歡，又得知她是一代名伶，更是喜歡，原來渡邊還是京戲迷。張介孚討好地告訴渡邊談事到張府絕對秘密安全，如有往來信件，收件人寫成周梅玲一定萬無一失。梅玲在門外緊張的聽着，待渡邊離去，衝進房間痛罵張介孚是漢奸，是當代秦檜。這天夜晚，二太太拿出撿到的新鞋，梅玲驚愕不已，追問新鞋來處，二太太帶着梅玲到胭脂井邊，梅玲看到井裏周坤的屍體，痛哭着昏了過去。梅玲痛罵張介孚喪盡天良，害了周坤，聲言如不為周坤厚葬，自己就死在張府，張介孚驚恐萬分，不得不答應下來。大太太假意給哭昏的梅玲吃保胎藥，卻暗地買通吳大夫配了墮胎藥，被二太太看在眼裏。張介孚咬牙切齒地發誓，要找出那個泄露胭脂井的人。二太太告訴梅玲大太太的用心，碗裏的其實是墮胎藥。

　　渡邊鳩夫催促張介孚儘快成立大和紡織株式會社，吞併天章絲綢。並吩咐送請諫到姚府，要見識見識姚天章和老彭這兩個不喜歡日本的中國人。 博非越來越孤僻鬱悶，責怪彭耕夫不該和婉心太近，破壞他的家庭，老彭尖鋭地指出是博非自己不懂珍惜愛情，婉心是一個品行端莊，胸有大志的女性。婉心受母親囑託去上海看望病重的外公，臨走時讓凱男代為照顧博非，並對博非的近況深感憂慮，凱男卻正中下懷。婉心走後兩人更是如膠似漆，不斷偷情，氣味相投，大有相愛恨晚之意，博非禁不住凱男萬般糾纏，終於答應離開婉心，凱男驚喜萬分。梅玲為給周坤報仇，讓張家絕後，一口氣把藥喝了。張介孚迫不得已給周坤設了靈堂，梅玲披麻戴孝哭得肝腸寸斷，突然昏厥過去，流了產。張介孚揣測出二太太是告密人，授意高管家設下圈套綁走了二太太。並要讓梅玲生不如死，把她賣進了聞名四鄉的南城妓院“瀟湘館”。接到大和紡織株式會社成立的帖子，姚天章與彭耕夫大義凜然前去天賜樓赴會。渡邊鳩夫帶着一羣日本浪人走進會場，耀武揚威，勸説天章併入大和，卻被姚天章正氣凜然的言詞駁得無以應對，天賜樓內響起一片熱烈的掌聲。周班主被張介孚帶到會場，命他為酷愛京劇的渡邊唱戲。緊鑼密鼓中，周班主當場喝下啞藥，寧死不給日本人唱戲，日本浪人將他打倒在地。此時彭耕夫突然拍案叫好，語驚四座，他説中國人是打不倒的！説罷奮力將酒桌掀翻。

　　梅玲在瀟湘館遇到為生計所迫，流落在此的小妹玉梅，兩個舊日姐妹為各自不幸遭遇抱頭痛哭。梅玲拒不接客，在老鴇的淫威逼迫下，梅玲痛苦地閉上了眼睛，麻木地躺在了牀上，她接的第一個客人，竟是早已對她垂涎三尺的張府高管家。 名煙屁滾尿流地跑來告訴博雅，梅玲被賣進了瀟湘館，博雅發瘋般跑了。望着瀟湘館裏“商女不知亡國恨”的場面，博雅痛心不已。梅玲見到博雅，悲從中來，衝上去打了博雅一記耳光，被眾人攔下，博雅一心想贖出梅玲，卻又拿不出鴇母開價的五百大洋，被眾人一陣嘲諷轟出大門。回到家中，博雅發瘋似的責打名煙，説自己寧願被周坤打死在梅玲面前，姚天章喝住歇斯底里的博雅，當着眾人的面説起了他的身世，博雅才知道自己的母親也是個善良的下等人，他對名煙發誓再也不打他一手指頭。博雅回到家中痛苦地舉刀亂剁，被老彭攔下，告訴他男兒的刀應該砍向外來的強寇，博雅抱住老彭失聲痛哭。第二天，博雅再次來到梅玲面前，不顧她的痛打和責罵，把梅玲緊緊抱住，懺悔不已。梅玲放聲大哭。博雅企望得到梅玲的寬恕，得到的卻是梅玲血淚斑斑的控訴。當梅玲讓博雅把自己當成千人騎萬人跨的婊子時，博雅更加無地自容，他用火柴燒自己的手，表示要贖梅玲出去的決心。望着瘋瘋顛顛離去的初戀情人，梅玲的淚水再次奪眶而出。這一天，正在門口眺望的梅玲忽然發現路邊的一個乞丐正是自己的養父，望着周班主渾濁的雙眼，梅玲哭着撲上去，兩人泣不成聲。周班主看到梅玲做了妓女，更覺對不起女兒，萬念俱灰，乘梅玲不備，跳樓而死，梅玲慘叫一聲昏死過去。老彭深深同情梅玲的遭遇，將在日本求學時所掙的錢拿出，將梅玲贖出。梅玲謝過老彭，想去找張介孚拼命，被博雅和老彭攔住，分手時梅玲跪謝老彭，老彭叮嚀梅玲要好好活着。當夜，博雅把梅玲帶回姚府，出人意料的是，一直對梅玲不屑一顧的凱男竟同意將梅玲留在家中。博雅感激凱男留下梅玲，作為回報，把自己股契錢櫃的鑰匙交給了凱男，凱男心中暗喜。

　　姚天章聽老彭説了梅玲的遭遇，很是同情，同意她留在姚府幫凱男做事。博雅看着父親，熱淚盈眶，跪下磕頭。彭耕夫鼓勵梅玲挺直腰桿堂堂正正地做人，梅玲感激地望着彭耕夫，答應勇敢地活下去。博雅給梅玲看了自己偷偷珍藏着的母親的照片，向梅玲説起自己的身世，梅玲傷感命運的不幸，不由流淚，博雅則抓住梅玲許諾以後會給她補償，梅玲卻毅然決然地推開了他。姚家在稟智的指揮下忙着準備姚老爺的六十大壽，姚天章走過來告訴稟智，兵臨城下，只要一家人吃頓簡單的團圓飯就心滿意足。壽宴上，桌子中央只有一大盆麪條，在姚天章眼中那卻是抱成團的中國人和綿長不絕的天章絲綢。席間，梅玲為答謝姚老爺和老彭的救命之恩，即興跳起了一段《天女散花》。凱男突然感到噁心欲嘔，急忙捂着嘴巴，站起來跑了，原來她懷上了博非的孩子。 凱男要梅玲給她抓副藥，卻又不要別人知道，梅玲答應着走了。博非跑來得意地告知凱男自己將隨老師一起發展實業，凱男告訴他已有身孕，並要和他做名正言順的夫妻。博非愕然地看着凱男，不知如何是好。張介孚領着渡邊、高賬房和一羣日本浪人來到姚府大院，威逼天章公司與大和紡織株式會社合作，被姚天章斷然拒絕。梅玲看見張介孚，憤怒地衝進廚房拿起菜刀準備和他拼命，被博雅死死抱住…… 姚家大堂內唇槍舌劍，雙方虎視眈眈。彭耕夫、姚天章傲然表示天章寧願倒閉，也不願與入侵者同流合污！博非在父親和老師面前尷尬地無言以對。渡邊軟硬兼施轉口和姚天章洽談生意，委託天章加工日軍被服，被姚天章和彭耕夫斷然回絕，渡邊等人怏怏離去。彭耕夫看到博雅手中拿刀，問起緣由，博雅説梅玲想去拼命，被他攔下，姚天章感慨中國的小女子都如此無畏，中國亡不了。梅玲送藥給凱男，不小心燙了手，博雅心疼地抓住梅玲的手，要為她包紮，梅玲掙脱着跑了。梅玲在蘆葦叢邊，想着往事，百感交集，博雅追到身後再次向梅玲懺悔，梅玲冷言説道如博雅再敢碰她，自己寧願跳湖去死，博雅目瞪口呆。姚天章對日本的櫻花銀行要與匯豐銀行合併之事憂心忡忡，怕影響天章的貸款。稟智自告奮勇跑一趟上海。匯豐銀行總裁熱情地接待稟智，告訴他合併之事八字還沒有一撇，稟智一顆懸着的心放回了肚子裏。彭耕夫看着四處橫行無忌的日本兵，終於明白實業報國根本解決不了中國的病痛，他告之博雅，自己準備不遺餘力購買軍火支援前線。此時名煙慌慌張張跑了進來，告之梅玲犯了大煙癮。博雅望着痛苦萬狀的梅玲自責不已，忍不住緊緊抱住了她，梅玲推開他斷然而去，博雅淚流滿面。

　　凱男準備把孩子生下來，可是博非卻不想，他後悔了。婉心寫信給凱男通知歸期，要她保密，因為想給博非一個驚喜，凱男看完信，臉上露出一個古怪的笑容。當夜，婉心輕輕推開門，呆若木雞，繡花的枕頭上，平放着博非、凱男兩張臉。凱男醒來告訴婉心自己已經有了博非的孩子。痛苦中，婉心決定讓出一切。第二天早上，凱男醒來，博非已經不在了，她抓起牀頭櫃上的酒瓶，咕咚咕咚喝了起來。梅玲準備離開姚府從此擺脱博雅，博雅攔住不放，爭辯中，梅玲説出凱男懷孕之事，博雅很是驚異。此時名煙帶來消息，張介孚到處在找梅玲，要她去給日本人唱戲。老彭聞訊將梅玲帶至自己家中躲藏起來，並讓博雅放心。老彭在戰亂中表現出的慈悲和對朋友的真情深深打動了梅玲。細心的梅玲在彭府照顧着老彭生活，在老彭幫助下一邊學字，一面戒煙，二者都頗見成效。見梅玲氣色身心，日漸好轉，老彭內心充滿了欣慰。博非跑到報社，向婉心懺悔，婉心再也無法信任博非，交給博非一封信，信中表示她決意離婚，博非恨恨然划着火柴點燃了信。正在此時，衝進幾個日本憲兵抓走了博非。憲兵威逼博非説出在《民生報》發表抗日文章的作者是誰，博非恐懼地瞪着面前的刑具，趴在地上，喘着氣看見了眼前出現的渡邊鳩夫，像抓住了救命稻草。婉心匆匆跑回家，告訴姚天章博非被抓了，姚天章要婉心勸博非做個正直的中國人，正在此時，博非醉熏熏的回來了，他無恥地出賣了老彭換得了自己的自由，婉心憤怒地給了他一耳光，與他徹底決裂。在日軍的審訊室裏，老彭蔑視地看着舉着軍刀的山田，坦言中國永遠不會被日本徵服。渡邊鳩夫對彭耕夫大為讚賞，與張介孚密談要拉攏老彭，為自己管理大和紡織株式會社會，言談間突然問起梅玲的去向，説很想聽梅玲唱戲，張介孚支吾應付，突然手下來報老彭被抓，渡邊鳩夫不禁哈哈大笑。渡邊鳩夫從憲兵手裏要出老彭，向老彭動之以情，並許諾以重金聘任，老彭表示寧願站着死，也不跪着生！婉心與博非決裂之後，凱男乘機要求博非與她長相廝守。姚天章為天章前途召開了一次家庭會議，凱男驀然陳述了自己的經營觀點，讓姚天章頻頻點頭，要把掌管天章的大權交給凱男，姚太太以長幼有序發難，不願財產旁落二房，凱男挑明懷的正是博非的孩子，是姚家的長孫，姚天章目瞪口呆，姚太太更是氣昏了過去。

　　姚家認為凱男傷風敗俗，欲將其逐出家門，婉心和博雅此時卻站出來替他們説話，姚天章和太太無奈，有意讓博非和凱男成親。稟智風塵僕僕從上海回來，向姚天章報告好消息，姚天章放心了。老彭從日本報紙上得知匯豐銀行與櫻花銀行合併，並要收回所有給中國公司的貸款，他匆匆趕到姚府，與姚天章商討對策。稟智聞訊放聲大哭，恨自己被騙。當晚走下小河自殺了。姚天章大慟，發話大設靈堂，要親自送稟智上路。渡邊鳩夫和張介孚等人虛情假意地來弔唁稟智，姚天章本着禮尚往來之心備下酒菜。博雅扮花旦要給客人助個興，幾個日本人一陣鼓掌，姚天章見狀痛苦閉眼。婉心親自端上了大鯉魚，更讓姚天章意外。驀然間博雅拔出藏在魚腹的短刀抵住渡邊，逼他答應了按合同執行貸款後，從容收刀。渡邊以相撲之技將博雅擊傷，面對拔槍的日本浪人，博雅忍痛用話逼住渡邊，渡邊等人揚長而去。

　　姚太太看着被打的博雅流下了眼淚。 博雅到工廠告訴老彭發生的事，要他儘快轉移槍和炸藥。驚喜地發現梅玲正在學習認字，梅玲看見博雅臉上的傷痕呆住了，心疼地看着，彭耕夫笑呵呵地告訴她，博雅有點男人樣了。不近女色的彭耕夫稱讚梅玲與眾不同，讓博雅很感意外。博雅訴説着梅玲象極了他在北大的一個同學，在請願時被打死了，掉下了眼淚。老彭第一次看到了博雅另外的一面。梅玲發現了槍和火藥，很為他們擔心。博雅離開彭府，被幾條大漢，強行扭到偽政府辦公樓。此時張介孚搖身一變又成了鋤奸隊長，以梅玲勾結日本人為由，向博雅追查梅玲的下落，博雅嗤之以鼻，反咭張介孚是南城最大的漢奸，並告訴他上天入地也找不到梅玲。姚府上下，聽到名煙帶來的消息，急成一團，打算籌錢去救博雅。彭耕夫手把手教梅玲寫字，突然發現自己有點心神不寧，他發覺自己這間古老的宅院裏，漸漸瀰漫了女性温柔的氣息，梅玲也發現老彭也不象過去想象地那麼老，而更象一位寬厚温和的大哥，老彭卻執意讓她叫自己彭大叔。在老彭的幫助下，梅玲以自己頑強的意志，終於將這口大煙徹底地戒了。姚府門外貼出告示，政府將徵收姚家房產地產，給日軍作司令部用，博非如五雷轟頂。姚天章決定去找張介孚論理，姚太太主張用錢財疏通，凱男明言庫裏已空了。婉心決定回去找父親，被姚天章攔阻。姚天章寧願玉碎，不願瓦全，令人抬出家底箱子，分了財產，並讓凱男發放工錢遣散僕人。姚府上下一片哭聲！博非拿着房契來找張介孚抵押，張介孚趁火打劫，只給了十萬，又圖謀起姚家的千畝桑葉來。博非傻呆呆地看着張介孚，張着嘴説不出話來。博非從政府帶回消息，抓走博雅其實是為了梅玲，遂逼問名煙梅玲的下落，名煙聽了拔腿就跑，到彭府送信。梅玲正打算要跟着老彭一起上山送槍，名煙衝進來要梅玲快快躲藏，並告之博雅已被張介孚抓走，並四處搜捕梅玲。凱男剋扣了僕人的工錢，把他們打發走了。張介孚帶着高管家及兩個衞兵闖進姚府大院，得意地告訴姚天章姚府已經是山田司令的官邸了，並説出博非已經將房契交了公，姚天章狠狠打了博非一個耳光，氣得昏倒過去。婉心不顧凱男阻攔痛責張介孚為虎作倀，奪過房契和抵押書，撕得粉碎，博非等人愕然。張介孚和高管家帶着衞兵氣急敗壞地走了。在博非的逼迫下，名煙透露二少爺和彭老爺在造槍，博非衝進工廠，發瘋似拿起鎬頭砸機器，老彭喝住他 ，指責他執迷不悟，博非不聽勸誡，失口辱罵進來的梅玲，梅玲哭着跑了。老彭趕走博非，勸解梅玲，梅玲交給老彭千畝桑葉的銀票，要他好好保存，説完要去找張介孚，老彭攔下了她。這天晚上，梅玲將老彭所有的破舊衣服都縫補一新，一直忙到東方發白。這一天，日本軍隊耀武揚威地開進了南城，張介孚之流點頭哈腰夾道逢迎，出任了偽政府的官員，姚天章、彭耕夫扼腕長嘆，南城籠罩着一片慘淡愁雲。

　　梅玲不見了。老彭看着梅玲為他留下的衣物，心裏知道她去了哪裏，眼睛濕潤了。婉心終於決定投奔游擊區，行前，姚天章送了一幅字給她：寧做戰死鬼，不當亡國奴。婉心來向老彭辭行，提醒他提防博非。老彭目送着帆船載着婉心漸漸遠去。 張介孚帶着偽軍保安司令黃金髮來查抄姚府，一羣人東翻西找，並逼問尋找着姚府的千畝銀票，卻一無所獲。黃金髮拿着凱男捧出的一盒銀元，眉開眼笑，凱男和博非利用名煙的忠心，要他替罪，正在這時，梅玲走了進來，聲言自己的所為與博雅無關，梅玲被押走了，姚天章嘆息不止、姚太太也望着遠去的梅玲流下了眼淚。博非跑到張介孚面前懇求放姚家一條生路，張介孚告訴他生路在他老師渡邊鳩夫那裏。在渡邊鳩夫的住處，酩酊大醉的博非看着眼前的軍服和槍，忽然聲嘶力竭地笑了起來，為了苟且偷生，他做了日軍的翻譯官。被釋放出來的博雅得知梅玲被抓痛苦萬狀，在家門口遇上了穿着日本軍服的博非，親兄弟水火不能相容，博雅憤怒指責博非像狗一樣活着，博非則拔出手槍對準博雅。聞聲而來的姚天章怒斥博非不孝、姚太太看着這個自己最鍾愛的兒子無以名狀。張介孚親自把梅玲送到了渡邊鳩夫府上，渡邊鳩夫讓梅玲唱戲，梅玲不行，説一代大師梅蘭芳先生蓄鬚拒演，更何況我等晚輩，惱羞成怒的渡邊讓幾個日本浪人禽獸般蹂躪了寧死不屈的梅玲。渡邊鳩夫悠然地點燃了一枝香煙，幾天之後，山田下令要張介孚組織一批慰安婦，梅玲也被送了進去。 姚博非、高管家帶着幾個偽軍衝進了工廠，工廠一片狼籍。蘆葦蕩裏，彭耕夫和工人們把機器包好沉到了河裏，老彭為工人發了盤纏，要他們各自回家，不要為日本人做事。他正要登船之際，卻見博雅和名煙攙扶着姚天章、姚太太穿過蘆葦叢而來。姚天章和老彭相約等到抗戰勝利之時，再重振天章雄風。這時，博非、高管家帶人追趕過來，博非拔出手槍指住彭耕夫。姚天章用自己的胸膛擋在槍口前。博雅不由分説把老彭拖上船。博非慌亂中扣動了扳機。博雅以自己的孝心照顧姚太太，姚太太感動不已，母子間冰釋前嫌，有一天，博雅不經意地對卧病在牀姚太太叫了一聲母親，姚太太竟激動地眼淚流了下來，這是二十多年來，博雅第一次叫她母親，她請博雅原諒自己過去對他的冷淡，並對姚天章説從今往後自己只有一個兒子，就是博雅。姚天章怒罵佔據姚府的渡邊鳩夫和為虎作倀的博非，被幾個日本兵按跪在地，姚天章仰起不屈的頭，憤怒地瞪着渡邊鳩夫和博非。

　　梅玲在慰安婦的院子裏遇見了玉梅和張府的丫環阿香，三人相擁而泣，一屋子的女子都哭了起來。梅玲開始了一段生不如死的歲月。姚天章迫於家境衰弱，只得送走最後一名僕人名煙。博雅為求生計，四處做着苦力，沒想到名煙已成了小老闆，他對當小工的博雅格外照顧，使博雅感受到來自底層的温暖。一天，名煙突然跑來拉起博雅就向湖邊狂奔，博雅眼睜睜地望着梅玲和一羣慰安婦被押上了帆船，望着遠去的船，博雅痛苦地大喊梅玲的名字。老彭到了游擊區，遇到了婉心。此時的婉心已是抗日救亡隊的一名女護士了，整天忙着做抗日救亡工作。老彭也一頭扎進了兵工廠，為抗日前線製造槍支彈藥。為救梅玲，老彭隨游擊隊伏擊了偽軍的船隊，帶隊的高管家倉皇逃走了，回去被張介孚暴打一頓，老彭在戰鬥中受了槍傷，在擠滿慰安婦的船艙裏，老彭看着不成人樣的梅玲，百感交集。梅玲和婉心一起細心照顧着受傷的老彭，看着這個為自己受傷的鐵錚錚漢子，梅玲對他由敬生愛，礙於自己的人生經歷，又不敢表達，老彭也漸漸喜歡上這位善良樸實，歷經磨難的女子，但他竭力壓抑着自己的感情。梅玲發現自己懷孕了，她為了洗清自己的恥辱。乘婉心不備，跳進了湖水之中，婉心和老彭拼命地救起了她，孩子流產了。萬念俱灰的梅玲為求得心裏的一點平靜，常去山上尼庵燒香，遇到了庵裏雙目失明的老尼，老尼對這個可憐的女子十分喜歡，梅玲也常常去照顧她。在老彭和婉心的不斷鼓勵下，梅玲重新建立起了生活的信心，投身到抗日宣傳工作中。這一天，前線傳來我軍大敗日軍的消息，舉國振奮，梅玲也為受傷的抗戰將士唱起了京劇。

　　博非和凱男進一步投靠日本人，凱男向渡邊鳩夫出賣色相，從張介孚手中搶來了製作軍服的大宗生意。博非整日醉生夢死，凱男天天想着發財，博非忽然發現凱男真正愛的不是自己，而是金錢，不由一陣失落。姚天章停了廠子裏的機器，拒絕製作日本軍服，博非惱怒不已，一天登門請姚太太看在母子情分上為他向父親説情，卻遭到姚太太義正辭嚴的唾罵。而此時，博雅精心地服侍着病重的姚太太，母子感情日漸深厚。一天，老尼讓梅玲叫來老彭，摸出積攢一生的三百塊錢要老彭幫她買一口上好的棺材。老尼向他們訴説起自己辛酸往事，一生都在等自己的兒子。梅玲猛然醒悟眼前的老尼正是博雅的生母，九妹。老彭立即寫信給博雅，老彭告訴梅玲他期待她與博雅重歸舊好，梅玲卻告訴他，她的心中已經有了另一個人…… 博雅接到老彭的信，匆匆上山，跪倒在老尼面前，九妹摸着兒子的臉淚流滿面。博雅看着雙目失明的生身母親悽苦的樣子，一陣心痛，下山前，怒火中燒的博雅從老彭那兒偷了一枝手槍。博雅憤怒地指責姚天章讓自己的母親出家為尼，一生困苦，激動中掏出手槍要殺死父親，姚天章得知九妹還在人世，深感內疚，平靜地讓兒子開槍懲罰自己，以死作為解脱，博雅大聲吼叫着，卻無力扣動扳機，聞聲而來姚太太看着眼前的場面慘叫一聲昏倒在地上，博雅連忙收起槍扶起了她。姚太太向博雅吐露了真相，懺悔一切罪孽都是因她造成的，要死應該她死。當年正是她把九妹和姚天章拆散，逼姚天章將九妹從瀟湘館裏贖出，讓她生下了孩子後遠走他鄉，一輩子不再見姚天章，不再見自己的兒子。姚太太痛苦的請求博雅的原諒，博雅看着眼前的老母親仰天長嘆。姚太太自知時日無多，請求姚天章把九妹接下山，重辦婚事，明媒正娶，做姚家的太太。姚天章隨博雅上了山，兩個二十年沒有見面的情人重逢，百感交集，姚天章再次握起九妹的手，請求原諒。

　　九妹告訴姚天章，自己已經皈依佛門，不願再入紅塵，只要姚天章答應一件事作為補償，就是成全博雅和梅玲的婚事，她不想讓梅玲成為第二個自己。姚天章答應了。儘管梅玲此時已經不再愛博雅，但為了安慰九妹，便默許了。兩人在九妹面前磕了頭，九妹脱下戒指戴在了梅玲手上。梅玲隨姚家父子下了山，姚太太知道九妹原諒了自己，安詳的閉上了眼睛，臨死前把博雅和梅玲的手握在了一起。三人悲痛萬分。聽到噩耗，老彭和婉心來到彭府為姚太太送行。渡邊鳩夫向張介孚和博非催逼軍服，博非跑到姚天章面前，不顧母親新喪，威逼姚天章開工，看着這個失去人性的兒子，姚天章告訴他晚上會啓動全部機器為姚太太送行，博非以為姚天章答應開工，喜出望外。夜晚，姚天章親自啓動了所有的機器，震天的響動震動了整個南城，他最後望了一眼心愛的機器，拎起汽油倒在堆放的棉布、機器上，點起了一把大火，服裝廠雄雄燃燒起來，望着大火，姚天章仰天大笑。聞聲而來的博非看着眼前的一幕絕望地尖叫起來，喪心病狂地向姚天章舉起了槍，一聲槍響，博非倒下了，婉心端着槍看着這個自己曾經愛過的男人倒在自己面前。姚天章大笑着昂首挺胸向大火裏走去，他要和姚太太，和自己心愛的天章絲綢一起走。凱男看着這一幕，尖叫着跑了，瘋顛顛地喃喃自語，凱男瘋了。婉心決定去抗日前線，老彭再次送她上了帆船渡邊鳩夫惱羞成怒，盛怒之下，舉起軍刀劈掉了張介孚的一隻胳膊。張介孚拖着血淋淋的身子回到家中苟延殘喘。張太太見張介孚已成了廢人，收拾起細軟要去上海，張介孚見狀拖住大太太哀求帶他一起走，高管家過來一腳把他踹倒在地上，轉身隨大太太走了。張介孚環顧空蕩蕩的屋子，發出一陣令人毛骨悚然的狂笑，拔出了手槍。博雅發覺梅玲已經不愛自己，問她能不能再次喚起對自己的愛情，梅玲卻要他象老彭一樣做一個真正的男人，並説男兒當報國。博雅為了給父親報仇，也為了證明自己是個真正的男人，端起槍衝進姚府，一陣亂槍。不懂射擊的博雅被鬼子一槍打斷了腿，活捉了。博雅倔強地挺着身子怒視渡邊鳩夫。渡邊鳩夫決定把博雅砍頭示眾。梅玲在大牢見到了博雅，博雅表示雖然今生無法娶她，來世一定要娶她為妻，叫她幸福。梅玲説今生我已是你的妻子，你上路的日子就是我們的婚期。臨別前，博雅問梅玲，現在自己是一個男人了嗎？梅玲告訴他，是，是一個真正的男人。博雅被押上了刑場，一路上，博雅昂首挺胸，南城的人們湧上街頭，一路送他到刑場。在屠刀揚起的剎那，博雅看見了人羣中的梅玲，穿着一身潔白的孝衣。他微笑着閉上了眼睛。梅玲昏倒在人羣中。這天晚上，老彭為梅玲梳洗長長的頭髮，藉以表達自己對梅玲的愛意。靈堂裏，博雅靜靜躺在棺材裏，靈前點了兩根白燭，四周繞着白綢的絲帶。梅玲在老彭的陪同下，身披紅衣，懷抱博雅的牌位，來到博雅靈前，拜了天地，拜了母親。老彭率領着鄉親，吹奏着鼓樂，他的臉上熱淚縱橫。為博雅送葬的隊伍無聲的前進着，漫天飛舞的紙錢宛如飛翔的白鴿。博雅的墳前立了塊碑，碑上寫着：為國捨命，人間大愛莫過於斯！