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非法人組織

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非法人組織是不具有法人資格,但是能夠依法以自己的名義從事民事活動的組織。非法人組織包括個人獨資企業、合夥企業、不具有法人資格的專業服務機構等。非法人組織應當依照法律的規定登記。設立非法人組織,法律、行政法規規定須經有關機關批准的,依照其規定。非法人組織的財產不足以清償債務的,其出資人或者設立人承擔無限責任。法律另有規定的,依照其規定。
中文名
非法人組織

非法人組織定義

非法人組織是不具有法人資格,但是能夠依法以自己的名義從事民事活動的組織。非法人組織包括個人獨資企業、合夥企業、不具有法人資格的專業服務機構等。非法人組織應當依照法律的規定登記。設立非法人組織,法律、行政法規規定須經有關機關批准的,依照其規定。非法人組織的財產不足以清償債務的,其出資人或者設立人承擔無限責任。法律另有規定的,依照其規定。

非法人組織法律規定

非法人組織民法典的規定

第五十七條 【法人的定義】法人是具有民事權利能力和民事行為能力,依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。
第五十八條 【法人成立的條件】法人應當依法成立。
法人應當有自己的名稱、組織機構、住所、財產或者經費。法人成立的具體條件和程序,依照法律、行政法規的規定。
設立法人,法律、行政法規規定須經有關機關批准的,依照其規定。
第五十九條 【法人民事權利能力和民事行為能力的起止】法人的民事權利能力和民事行為能力,從法人成立時產生,到法人終止時消滅。
第六十條 【法人民事責任承擔】法人以其全部財產獨立承擔民事責任。
第六十一條 【法定代表人的定義及行為的法律後果】依照法律或者法人章程的規定,代表法人從事民事活動的負責人,為法人的法定代表人。
法定代表人以法人名義從事的民事活動,其法律後果由法人承受。
法人章程或者法人權力機構對法定代表人代表權的限制,不得對抗善意相對人。
第六十二條 【法定代表人職務侵權行為的責任承擔】法定代表人因執行職務造成他人損害的,由法人承擔民事責任。
法人承擔民事責任後,依照法律或者法人章程的規定,可以向有過錯的法定代表人追償。
第六十三條 【法人的住所】法人以其主要辦事機構所在地為住所。依法需要辦理法人登記的,應當將主要辦事機構所在地登記為住所。
第六十四條 【法人變更登記】法人存續期間登記事項發生變化的,應當依法向登記機關申請變更登記。
第六十五條 【法人實際情況與登記事項不一致的法律後果】法人的實際情況與登記的事項不一致的,不得對抗善意相對人。
第六十六條 【公示登記信息】登記機關應當依法及時公示法人登記的有關信息。
第六十七條 【法人合併、分立後權利義務的享有和承擔】法人合併的,其權利和義務由合併後的法人享有和承擔。
法人分立的,其權利和義務由分立後的法人享有連帶債權,承擔連帶債務,但是債權人和債務人另有約定的除外。
第六十八條 【法人終止的原因】有下列原因之一併依法完成清算、註銷登記的,法人終止:
(一)法人解散;
(二)法人被宣告破產;
(三)法律規定的其他原因。
法人終止,法律、行政法規規定須經有關機關批准的,依照其規定。
第六十九條 【法人解散的情形】有下列情形之一的,法人解散:
(一)法人章程規定的存續期間屆滿或者法人章程規定的其他解散事由出現;
(二)法人的權力機構決議解散;
(三)因法人合併或者分立需要解散;
(四)法人依法被吊銷營業執照、登記證書,被責令關閉或者被撤銷;
(五)法律規定的其他情形。
第七十條 【法人解散後的清算】法人解散的,除合併或者分立的情形外,清算義務人應當及時組成清算組進行清算。
法人的董事、理事等執行機構或者決策機構的成員為清算義務人。法律、行政法規另有規定的,依照其規定。
清算義務人未及時履行清算義務,造成損害的,應當承擔民事責任;主管機關或者利害關係人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第七十一條 【清算適用的法律依據】法人的清算程序和清算組職權,依照有關法律的規定;沒有規定的,參照適用公司法律的有關規定。
第七十二條 【清算中法人地位、清算後剩餘財產的處理和法人終止】清算期間法人存續,但是不得從事與清算無關的活動。
法人清算後的剩餘財產,按照法人章程的規定或者法人權力機構的決議處理。法律另有規定的,依照其規定。
清算結束並完成法人註銷登記時,法人終止;依法不需要辦理法人登記的,清算結束時,法人終止。
第七十三條 【法人破產】法人被宣告破產的,依法進行破產清算並完成法人註銷登記時,法人終止。
第七十四條 【法人分支機構及其責任承擔】法人可以依法設立分支機構。法律、行政法規規定分支機構應當登記的,依照其規定。
分支機構以自己的名義從事民事活動,產生的民事責任由法人承擔;也可以先以該分支機構管理的財產承擔,不足以承擔的,由法人承擔。
第七十五條 【法人設立行為的法律後果】設立人為設立法人從事的民事活動,其法律後果由法人承受;法人未成立的,其法律後果由設立人承受,設立人為二人以上的,享有連帶債權,承擔連帶債務。
設立人為設立法人以自己的名義從事民事活動產生的民事責任,第三人有權選擇請求法人或者設立人承擔。
第一百零二條 【非法人組織的定義及類型】非法人組織是不具有法人資格,但是能夠依法以自己的名義從事民事活動的組織。
非法人組織包括個人獨資企業、合夥企業、不具有法人資格的專業服務機構等。
第一百零三條 【非法人組織的設立程序】非法人組織應當依照法律的規定登記。
設立非法人組織,法律、行政法規規定須經有關機關批准的,依照其規定。
第一百零四條 【非法人組織的債務承擔】非法人組織的財產不足以清償債務的,其出資人或者設立人承擔無限責任。法律另有規定的,依照其規定。
第一百零五條 【非法人組織的代表人】非法人組織可以確定一人或者數人代表該組織從事民事活動。
第一百零六條 【非法人組織解散的情形】有下列情形之一的,非法人組織解散:
(一)章程規定的存續期間屆滿或者章程規定的其他解散事由出現;
(二)出資人或者設立人決定解散;
(三)法律規定的其他情形。
第一百零七條 【非法人組織的清算】非法人組織解散的,應當依法進行清算。
第一百零八條 【參照適用】非法人組織除適用本章規定外,參照適用本編第三章第一節的有關規定。
第一百一十條 【民事主體的人格權】自然人享有生命權、身體權、健康權、姓名權、肖像權、名譽權、榮譽權、隱私權、婚姻自主權等權利。
法人、非法人組織享有名稱權、名譽權和榮譽權。
第一百三十四條 【民事法律行為的成立】民事法律行為可以基於雙方或者多方的意思表示一致成立,也可以基於單方的意思表示成立。
法人、非法人組織依照法律或者章程規定的議事方式和表決程序作出決議的,該決議行為成立。
第一百七十條 【職務代理】執行法人或者非法人組織工作任務的人員,就其職權範圍內的事項,以法人或者非法人組織的名義實施的民事法律行為,對法人或者非法人組織發生效力。
法人或者非法人組織對執行其工作任務的人員職權範圍的限制,不得對抗善意相對人。

非法人組織法律特徵

非法人組織關於非法人組織的特徵

(一)非法人組織是不同於自然人和法人的社會組織;
(二)非法人組織有自己的名稱,以自己的名義進行民事活動,是不具備法人資格的社會組織;
(三)非法人組織具有相應的民事權利能力和民事行為能力;
(四)非法人組織有自己特定的民事活動目的,如進行經營活動,發展教育、科學、宗教以及慈善事業。

非法人組織法律分類

非法人組織關於非法人組織的分類

(一)個人獨資企業
指依照法律規定在中國境內設立,由一個自然人投資,財產為投資人個人所有,投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。
(二)合夥企業
包括普通合夥企業和有限合夥企業,普通合夥企業是指由普通合夥人組成,合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任的組織有限合夥企業是指由普通合夥人和有限合夥人組成的合夥企業。
(三)不具有法人資格的專業服務機構,是特殊的普通合夥企業
指以專門知識和專門技能為客户提供有償服務,並依法承擔責任的普通合夥企業,主要是指律師事務所、會計師事務所等提供專業服務的企業。
(四)其他非法人組織
如依法登記領取我國營業執照的中外合作經營企業、外資企業以及經依法登記領取營業執照的鄉鎮企業,街道企業,符合民法典總則編關於非法人組織條件的要求的企業。

非法人組織程序設置

非法人組織非法人組織的設立程序

1、非法人組織設立應當依照法律的規定進行登記。按照個人獨資企業、合夥企業、不具有法人資格的專業服務機構等的設立登記程序進行登記,取得了非法人組織的經營資格,同時也取得了民事主體地位。
2、對某一類非法人組織的設立,法律或者行政法規規定須經過有關機關批准才能設立的,則應當按照該法律或者行政法規的規定報批。經批准後取得非法人組織的資格,成為民事主體。

非法人組織非法人組織的解散情形

1、章程規定的存續期間屆滿或者章程規定的其他解散事由出現。非法人組織章程規定的存續期間屆滿,出資人或者設立人決定不再經營,非法人組織可以解散。非法人組織章程規定的其他解散事由出現的,非法人組織可以解散。
2、出資人或者設立人決定解散,在非法人組織存續期間內,只要全體出資人或者設立人決定終止非法人組織,就可以解散非法人組織。
3、法律規定的其他情形,法律或者行政法規規定了非法人組織解散的其他事由,當該事由出現後,非法人組織依照這些法律或者行政法規的規定予以解散,如非法人組織被兼併或者被宣告破產,也導致非法人組織解散。
非法人組織解散後應當依法進行清算,以終結非法人組織現存的各種法律關係,依法清理非法人組織的債權債務。

非法人組織責任承擔

非法人組織關於非法人組織承擔的責任

非法人組織承擔的責任是無限連帶責任,與法人承擔有限責任不同,是非法人組織與法人的根本性區別之一。無限責任是投資人或者設立人在非法人組織的債務超過了非法人組織擁有的財產時,出資人或者設立人不僅應接受出資損失的事實,以非法人組織的財產清償債務,還應當以自己的全部其他財產對非法人組織的債務承擔責任。
承擔非法人組織債務的主體是出資人或者設立人。對非法人組織的債務,所有的出資人或者設立人都承擔無限責任。出資人或者設立人為二人以上的,對非法人組織的債務承擔的責任是無限連帶責任。非法人組織承擔債務的財產範圍包括兩部分:1. 非法人組織自己的財產,即出資人或者設立人對非法人組織出資的財產。2. 出資人或者設立人自己個人的財產,由於要承擔無限責任,因而自己的財產也是承擔非法人組織債務的財產。
如果其他法律對非法人組織的債務承擔責任另有規定的,應當依照其特別規定確定非法人組織承擔民事責任的方法。例如《合夥企業法》第2條第3款規定有限合夥的有限合夥人承擔有限責任。這就是法律對非法人組織債務承擔責任的“另有規定”,因而不適用無限責任的規定。
非法人組織的財產不足以清償債務的,其出資人或者設立人承擔無限責任。法律另有規定的,依照其規定。

非法人組織案例分析

案例:江蘇某市中院判決渠某訴支點事務所等合夥企業解散糾紛案

非法人組織案情介紹

【裁判要旨】
合夥企業協議約定“以長期經營為目的”,且正在正常經營期間的,不能因合夥人內部之間出現矛盾而視為“合夥目的不能實現”;合夥企業仍在經營,合夥人之一認為出現矛盾導致人合性喪失的,應首先選擇退夥,而無需合夥企業解散。
【案情】
2011年7月20日,渠某與魏某為設立支點事務所簽訂了企業合夥協議:經營期限為長期,合夥目的為搞活市場經濟,方便羣眾;合夥企業註冊資本10萬元,魏某出資9萬元,渠某出資1萬元;合夥人對執行合夥企業事務享有同等的權利,對合夥企業事務實行一人一票的表決辦法;經全體合夥人協商,委託魏某為合夥企業事務執行人;出現全體合夥人決定解散、合夥人已不具備法定人數、合夥協議約定的合夥目的已經實現或無法實現等情形的,合夥企業可以解散;在不給合夥企業事務執行造成不利影響情況下,合夥人可以退夥。2011年7月27日,支點事務所經某市市銅山工商行政管理局銅山經濟開發區分局審核准予登記。
支點事務所在申請設立登記期間應提交的文件材料,均由魏某辦理,支點事務所辦公用房8間、計860平方米,亦系由魏某無償提供。該事務所為多家公司提供知識產權代理服務,並招聘了20餘名員工從事知識產權代理業務,渠某擔任現金會計。截至2015年7月,該事務所在某市市社會保險基金管理中心正常參保繳費職工尚有10名。
2014年2月,渠某和魏某產生矛盾,渠某因此將支點事務所的營業執照等及專利代理機構註冊證書正副本及公章、私章從支點事務所帶走,此後未再回該所工作。渠某離開事務所後在某市市淮海專利事務所工作。
2015年1月,渠某曾去國家知識產權局申請註銷支點事務所的數字證書,該申請未獲批准。1月22日,渠某通過特快專遞向魏某寄交了“撤銷執行合夥人委託決定書”,以魏某執行合夥事務期間存在着違約違法行為,侵害合夥企業及其他合夥人利益為由,撤銷對魏某執行合夥事務的委託。4月15日,魏某以特快專遞方式向渠某發出“除名通知”,以渠某未實際出資,同時竊取事務所的印章及經營證照,並意圖註銷專利代理證書等不正當行為造成事務所損失為由,通知渠某被除名,合夥人身份失效。該通知渠某於4月19日簽收。4月20日,渠某通過特快專遞向魏某寄交了“除名通知”和“除名決議”,通知以魏某侵害了其他合夥人對合夥企業經營及財務狀況的知情權、虛列管理費用、侵佔合夥財產等為由將魏某除名,並告知如有異議可向法院起訴。
後雙方各自提出有關訴訟。渠某起訴認為因合夥人已經不具備法定人數,合夥目的無法實現,且原告知情權被侵犯,請求解散支點事務所。

非法人組織裁判結果

江蘇省某市市銅山區人民法院審理認為:支點事務所作為合夥企業其合夥目的不存在不能實現的情形,亦不存在必須解散的事由。原告渠某不願合夥,可以依法選擇退夥,退夥並不當然損害渠某利益。遂判決駁回原告渠某要求解散支點事務所的訴訟請求。
渠某不服原審判決,提起上訴。某市市中級人民法院經審理後判決:駁回上訴,維持原判。

非法人組織案件評析

本案的爭議焦點是:一是合夥人內部之間出現矛盾能否視為“合夥目的不能實現”;二是相互除名的決議事項是否有效,“已不具備法定人數”的解散理由能否成立。
1.合夥企業協議約定“以長期經營為目的”的,且正在正常經營期間的,不能因合夥人內部之間出現矛盾而視為“合夥目的不能實現”。
首先,本案合夥協議寫明瞭支點事務所合夥目的主要在於“搞活市場經濟、方便羣眾”,並約定了支點事務所經營期限。支點事務所尚在正常經營,能夠為其員工提供穩定的就業職位,能夠給客户提供知識產權服務,能實現合夥目的。
其次,合夥企業法第五條明確規定了自願、平等、公平、誠實信用原則。合夥人應當相互依賴,彼此忠誠,發生爭議時,應當講誠實、守信用,以善意的方式處理有關爭議,積極採取有效合理措施,避免、減少可能產生的損失,維護企業和其他合夥人利益。從合夥企業法“合夥目的”的立法本意看,本案合夥企業不宜解散。
2.僅有兩名合夥人的合夥企業,合夥人享有同等表決權,一旦作出決議時意見不同,必然會形成表決僵局,其相互除名的決議事項無效,“已不具備法定人數”的解散理由不能成立。本案合夥人對對方的除名決議,因兩名合夥人均享有同等的表決權,而陷入表決僵局,該決議事項應停止執行。故原告主張合夥人已不具備法定人數,證據不足、理由不充分,不符合合夥協議的約定。
3.合夥企業仍在經營,合夥人之一認為出現矛盾導致人合性喪失的,應首先選擇退夥,而無需合夥企業解散。本案合夥協議也約定了在不給合夥企業事務執行造成不利影響情況下,合夥人可以退夥。渠某表示不願繼續合夥,可以依法選擇退夥,並有權要求與其他合夥人按照退夥時的合夥企業財產狀況進行結算,退還其財產份額。退夥並不損害渠某利益,也不影響合夥企業吸收新合夥人入夥。
本案案號:(2015)銅商初字第00325號,(2015)徐商終字第0807號;案例編寫人:江蘇省某市市銅山區人民法院姬廣勇趙成文

非法人組織相關詞條

法人、非法人組織