青年霍元甲之威震津門

清朝末年，中華大地時局動盪，尤其是各色人等聚集的天津衞，更是魚龍混雜，各種勢力犬牙交錯，相互在中國北方的這個要港重鎮逐鹿角逐，而底層百姓卻民不聊生，食不果腹，市場上的米價被有頭臉的奸商把持，不但一路上漲，而且囤貨奇居，許多人根本買不到賴以餬口的糧食。這天，忍無可忍的饑民們，衝入津門糧行搶奪米糧，卻慘遭糧行僱傭的打手痛打，大俠霍元甲聞聽，趕來解救饑民。他斥責奸商老闆見利忘義，不顧百姓死活，只知道囤糧售高價。糧店老闆大倒苦水説，糧價都被商會會長王德信掌控操縱，他們這些小商小販只能隨行就市。於是，霍元甲準備找到王德信為饑民放糧。其實，這次市面上的糧價居高不下，正是王德信在背後做的手腳，目的就是為了引出霍元甲來主動找自己商議然後被他所用。站在一旁的外甥陳文虎卻不相信霍元甲堂堂一個俠義英雄怎麼會乖乖聽從舅舅的調遣，而老奸巨猾的王德信則顯得胸有成竹。果然，霍元甲很快找上門來，賓主略作寒暄之後，霍元甲直奔主題，要求王德信開倉放糧，控制米價。但是王德信卻一臉無奈的説，自己對此無能為力，因為糧食都是從南方調來的，可是因為最近盜匪猖獗，朝廷運米都被半道搶劫，天津地界根本無米可售了。不過最近就有一批糧食要運來，但是必須有像霍元甲這樣武藝高強而又義薄雲天的人來護送才能保證萬無一失。霍元甲一聽二話不説立即應允了這趟護送，王德信告知了接頭暗號和地點後，雙方告辭，正在這時，霍元甲的跟班阿福匆匆跑來告訴霍元甲，霍家腳行出事了，霍元甲急忙趕回腳行。他不知道的是一個蒙面女子一直暗中跟蹤着自己。官宦之家的千金劉令羽一直對霍元甲情有獨鍾，在霍元甲出手援救搶劫糧行的饑民時，也同時出手相幫，因為霍元甲勸阻她不要對糧行老闆趕盡殺絕，以防他日後遷怒報復饑民，劉小姐一氣之下先行離開，但是無意間她發現了跟蹤霍元甲的蒙面女人，於是她跟隨其後準備一看究竟，但是卻因技不如人在和蒙面女人打鬥中，佔了下風，正在危急時刻，表哥農公子帶着家丁及時趕到才使她脱離了危險。霍元甲趕回腳行，發現自己的兄弟大疤臉要在腳行門前，執意豎起一面大旗，上書“津門第一拳”字樣，霍元甲覺得這樣十分不妥，是在和全天津的武術行家為敵，會給自己和兄弟們招來禍端，但是大疤臉卻一意孤行，認為這樣才能豎起霍家腳行的威嚴，腳行從此就有了靈魂，大家日後就有了奔頭。霍元甲見他不聽勸阻，便自己上前準備扯下那面旗子，大疤臉則上前阻擾，霍元甲只得和他動手過招，幾番打鬥之後，大疤臉明顯敗下陣來，那面旗子也被霍元甲扯下了扔在地上。為了押運好這趟關乎天津百姓死活的糧食，霍元甲精心挑選了20名精壯漢子隨自己出發。兄弟袁浩卻匆匆送來一封匿名信，上面簡單的兩行字：如接此鏢，必死無疑。但是卻不知道是何人所送，霍元甲只得暫時先不管他，王德信給他的接頭地點是宋天都的軍營，但是，霍元甲到來後，卻被告知令牌是假的，貨已被人接走，霍元甲等人被當做盜賊綁了起來，眼看馬上就要被宋天都下令用炮轟成粉末，霍元甲和大疤臉他們奮起反抗，經過輪番搏鬥，終於在幾倍於他們的兵丁之間殺出了一條血路，衝出了重重包圍。而此刻，一場陰謀正在醖釀，原來那天跟蹤霍元甲的是日本間諜和枝，她和自己的學兄武藤被老師派往中國，正在執行一項陰謀顛覆大清的計劃，天津已成為他們的活動基地，而名震津門的大俠霍元甲就是他們的行動目標之一。和枝決定取悦霍元甲，準備嫁給他後以做他圖，和她有着不倫之戀的學兄武藤因此心情不悦。殺出重圍的霍元甲帶着兄弟們走在林間小路上，忽然一陣迷煙襲來，霍元甲和兄弟們猝不及防，先後暈倒在地上。醒來後，霍元甲忍着劇烈的頭疼向四周觀望，發現了一羣穿着和服的日本女人，圍着兄弟們浪聲笑語的挑逗，而大疤臉和袁浩早已把持不住自己，和她們摟抱在一起，他意識到自己和弟兄們是被人下了媚藥了。

霍元甲醒來，發現自己和兄弟們被留置在一條船上，一個冷豔的日本女人告訴他，她的老闆要見霍元甲。霍元甲和大疤臉不願與東洋人苟合，便與其大打出手，但是由於他們被下了迷藥，所以打鬥中體力不支，明顯佔了下風，最後被綁住手腳捆在船幫上，一個不陰不陽的日本人過來居高臨下的審問他們關於寶物的下落，霍元甲不明就裏一頭霧水，他忽然想起宋天都説，在他之前已有戴骷髏面具的人拿着令牌接走鏢物的事。才意識到從一開始自己就已經陷入了一場騙局。在日本人的拳腳和恐嚇下，膽小怕死的袁浩選擇了投降，但是他根本不知道內幕，所以並沒有為日本人提供出什麼有用的線索，最後三個人被丟在岸上的樹林裏。陳文虎其實早就被舅舅王德信安排在軍營監督相關情況，知道霍元甲並沒有接住鏢物，而宋天都則強調自己已經把鏢物交給了拿真令牌的骷髏人。為了推卸責任，他自作聰明的分析，是霍元甲自己使出的詭計，把真令牌交給骷髏人接走鏢物後，自己再來使詐，最後把寶物據為己有。陳文虎對他這樣的分析不可置否，他只是要求宋天都無論如何要保證鏢物安全，否則後果他承擔不起。宋天都於是親自帶人馬不停蹄的前去追趕霍元甲。而被丟在樹林裏的霍元甲和兄弟們醒來之後分析，兇殘成性的日本人不可能輕易的放過他們，肯定是將他們當做魚餌，尾隨其後以便查出鏢物的下落。誤打誤撞間，霍元甲與一羣骷髏人相遇，霍元甲質問他們為什麼冒充自己搶了救災的糧食，骷髏人嗤笑霍元甲太過幼稚，他説，朝廷百萬大軍不用，賑災用糧怎麼會讓他們區區幾個江湖腳行的人來押運，霍元甲空有一番報國之志而被人利用，其實就是悲劇的開始，他所要押運的鏢物根本不是什麼糧食，而是另有其物。霍元甲要求他説出真相，他卻説霍元甲只是個替死鬼不需要知道太多，雙方言語不和打成一片，一時間分不出高低勝負。而尾隨而至的日本人和枝和學兄武藤帶人看到這種情況，正準備鷸蚌相爭漁翁得利，宋天都帶着清兵趕過來，一聽説他們是日本人，便扣留了他們，繼續帶着他們追趕霍元甲。霍元甲和大疤臉正在迎戰骷髏人，忽然發現宋天都帶着大隊人馬趕來，骷髏人急忙告訴霍元甲，要他無論如何保護好那隻箱子，那麼他想知道的真相便可大白，千萬不能落入日本人手裏，説完飛身而去。霍元甲兄弟仨人抬着沉重無比的大箱子，行動十分遲緩，三人商議後，決定棄箱而去，等日後再做他圖。宋天都的手下發現了水裏飄着的大箱子，於是急忙打撈上來，準備回去覆命，就在這時，被他羈押的日本人忽然向他的士兵發起了突然襲擊，日本人訓練有素，身手快捷，迅速將宋天都的人打的人仰馬翻，最後，箱子落入了日本人手裏，回到老巢，花枝和武藤急忙打開箱子查看，發現箱子裏竟然裝滿了石頭，他們這才發現上當了，他們斷定寶物肯定還在霍元甲手裏，決定立即返回追殺霍元甲。天津霍家腳行，霍元甲的夫人王芷蘭得到下人報告，説大門前有人送來一副棺材，她急忙出門查看，只見一個四肢短小而面目可憎的侏儒人，正站在棺材旁大放厥詞，説霍元甲接了一趟死鏢，此次必死無疑，有人付了錢讓他送這副棺材來霍家，請霍夫人為霍元甲收屍。王芷蘭這才知道，霍元甲出門這些天是去押運鏢物去了，她審問阿福，阿福只得説霍元甲為了不讓夫人擔心，故意瞞着她，王芷蘭正要安排阿福出去打聽霍元甲的情況，沒想到那個其貌不揚的侏儒人已經打了進來，王芷蘭只得奮力迎戰，侏儒人一聲唿哨，招來了更多黑衣打手，王芷蘭和家丁們漸漸難以支撐。

王芷蘭和家丁因為中了侏儒人的迷魂散而漸漸體力不支，正當侏儒人準備向王芷蘭伸出魔掌加害於她的時候，王德信帶着陳文虎趕到，霍元甲的朋友農公子也隨阿福先後到來，陳文虎制服了侏儒人，但是正要問他誰是幕後指使的時候，侏儒人卻中毒針而死。王德信不顧阿福和農公子的阻攔，堅持帶走了昏迷的王芷蘭，美其名曰保護霍夫人的安全，其實是想等霍元甲回來後以王芷蘭要挾霍元甲交出寶物。農公子在尋找霍元甲報信的路上，卻被和枝打暈後劫走。霍元甲和大疤臉，袁浩三人揹着從箱子裏取出的寶物匆匆趕路，他們來到密林裏一個小木屋歇腳，三人打開包裹，看到寶物原來是一尊金光閃閃的純金佛像。袁浩看出這是皇宮裏供奉的國寶，是當年康熙皇帝命工匠耗費十年功夫才打造出來的一座金佛，價值傾國。霍元甲這才明白自己一開始就被人設計利用了，根本沒有什麼賑災糧食，而是借運糧之名，讓自己為他們賣命。而且能從宮中盜出如此貴重的佛像販運，肯定是為了賣出非常可觀的價格，只有賣給洋人才能拿到高價，那麼，一定是官商勾結才能派軍隊護送交易，如此看來，這裏面藏着太多的陰謀和內幕了，所以絕不可以輕舉妄動。金光閃閃的佛像在兄弟三人手裏成了一個燙手的山芋，經過反覆考慮，霍元甲終於想出了一個妙計：兄弟三人兵分兩路，袁浩去找劉令羽，通過她找到她的父親天津布政司劉汝冀，向他説明情況；自己和大疤臉把寶物送給王德信，看他如何處置，如果他出售給洋人，就稟明劉汝冀，在他們交易時一舉拿下，到時候人贓並獲，既能保護國寶不落入洋人之手，又能抓到賊人。大家聽了都覺得這個計策很好，可以一舉兩得。於是三人分頭行動。袁浩去找大小姐劉令羽，説霍元甲遇到了危險讓劉小姐去救，但卻被劉令羽惡語相向，因為劉令羽看不上袁浩的為人，所以根本不相信他的話。再加上父親劉汝冀為她定下和直隸總督袁公子的婚事，她憤而離家出走，袁浩只得跟着出來，再三懇請。劉令羽半信半疑間將其綁在馬後，一路拖着去找霍元甲。這邊，霍元甲把寶物藏在房頂，對大疤臉説讓他好生看管，自己出去尋找一條船，從水路運往天津。他來到水邊，碰見那個神秘的骷髏人，骷髏人在這裏等他多時，為的是要回寶物，但是霍元甲堅決不給，説是朝廷的東西理應還回去，不能落在一個水匪手裏。二人話不投機便開始交手，最後還是霍元甲技高一籌，骷髏人只得暫時離去。霍元甲回到小木屋，發現情況不對，急忙上前，果然發現大疤臉被捆住屋後，日本人已經一路追到這裏了，和枝和學兄武藤對霍元甲招招致命，步步緊逼，霍元甲也使出渾身招數，精神抖擻的迎戰，但是好漢難敵四手，眼看霍元甲窮於應付，大疤臉不禁怒從心起，他一使勁崩斷了捆住自己的繩索，衝向和枝二人與霍元甲一起並肩開打。此時，奉劉汝冀之命，前來捉小姐回家的清兵也跟着劉令羽來到了樹林裏，但是，這些兵並不敢對嬌蠻的大小姐動手，反而被她打的屁滾尿流。

劉令羽打退了父親派來抓自己的官兵，一路跑的上氣不接下氣，後面還跟着甩不掉的尾巴袁浩。而新軍哨官宋天都因為遲遲沒有金佛的下落，並且上次被日本人打了個人仰馬翻，所以仍然鍥而不捨的追蹤霍元甲和日本人，他吩咐士兵，不論是遇到了霍元甲還是日本人，通通格殺勿論。劉令羽還在罵袁浩的時候，宋天都也趕到樹林裏，他一見袁浩就不由分説的把劉令羽和袁浩綁在樹上，並不聽袁浩告訴他，劉令羽的身份。眼看就要被宋天都所殺，劉令羽親自告訴他，自己的父親是天津布政司劉汝冀，但是，宋天都並不相信，他只知道袁浩和霍元甲是一夥的，就逼着他們帶路去找霍元甲。此時，霍元甲和大疤臉正在與武藤和和枝決一死戰，雖然經過殊死搏鬥，霍元甲和大疤臉佔了上風，但是架不住他們人多，和枝誘使霍元甲追趕自己，並施以媚術誘惑霍元甲，霍元甲不為所動，他在生擒了和枝之後，並沒有趕盡殺絕，只是訓斥讓和枝離開中國，和枝落敗而逃。而大疤臉這裏卻被武藤鑽了空子，武藤趁他不備，盜走了金佛，大疤臉在追趕的路上，被武藤所訓練的幾個日本女浪人纏住，一時無法脱身。霍元甲回到原地，沒有見到大疤臉，卻被一陣迷煙所燻暈，隨即倒在地上。宋天都帶着劉令羽和袁浩追到岸邊，見水中泊着一艘日本船隻，便命令向船隻開炮，擊沉那隻日本船。炮擊之後，他命令士兵帶着劉令羽和袁浩上船查看，劉令羽上船之後，發現了自己的表哥農公子被綁在這裏，趕快上前解開了他。岸上，宋天都遇到了揹着金佛的武藤和和枝等日本人，他大聲叫道，這是大清國的寶貝，不能落入東洋人手裏，命令士兵奪回來，但是這些酒囊飯袋哪裏是訓練有素的日本武士的對手，一交手勝負便有了分曉，宋天都的人一時間死傷一片。王德信的府上，王芷蘭悠悠轉醒，王德信虛心假意的問寒問暖，並告訴王芷蘭是自己帶人去霍家殺死了那個侏儒殺手，並把昏迷中的她帶回自己府上好生照料，王芷蘭不悦的説，那個殺手不知道什麼來歷，受誰指使，應該問明白再殺不遲，王德信卻説，霍元甲現在惹下的仇敵太多，沒有必要問那麼仔細。並且説自己也在找霍元甲，因為他欠了自己的一趟很重要的鏢物，王芷蘭這才明白王德信把自己扣留在王府的用意，她決絕的説，自己不知道霍元甲在哪裏，即使知道也不會告訴王德信的。劉令羽和袁浩帶着農公子剛想下船，就碰上武藤和和枝等日本人回來了，他們看到了昏迷不醒的霍元甲也被架了回來。武藤原本準備殺掉劉令羽等人，和枝勸他説，如果想勸説霍元甲歸順大日本國，就不要殺了他的朋友們，於是劉令羽和袁浩及農公子都被關了起來，而袁浩這個話癆又和劉令羽關在一起，劉令羽對他痞裏痞氣的樣子不勝其煩。

劉令羽見到表哥才知道霍夫人的事，她要見和枝理論，想把霍夫人的情況告訴霍元甲，但是和枝卻根本不給她這個機會，她巴不得霍夫人被人殺死，然後自己與霍元甲雙宿雙飛。霍元甲醒來後，發現自己在日本人的船上，一個日本侍者端着一杯酒過來説，如果他飲下這杯酒，就可以見到她們的首領，於是霍元甲端起那杯酒一飲而盡，隨後他被帶到和枝的房間，和枝正在沐浴，她嫵媚的勾引霍元甲共同洗鴛鴦浴，被霍元甲正色拒絕了，她問如果霍元甲的夫人死了，霍元甲會不會愛上自己，霍元甲厲聲告訴她，他不會愛上一個不知廉恥的日本人的，他和她根本不是一路人，但是，和枝卻用他的朋友們的生命來威脅霍元甲，他這才知道，朋友們一起都被抓上了這艘船。阿福跑到王德信的府上，要求他們交出王芷蘭，被陳文虎捉拿進去扔在王芷蘭面前，阿福告訴夫人，是王德信派霍元甲去押運糧鏢，以解天津百姓饑荒，自己少爺霍元甲義薄雲天才接了這趟鏢，但是現在卻生死不知，前途未卜，王德信應該對少爺負責。王德信卻説，自己是委託霍元甲押鏢，但是，霍元甲見財起意半道上與匪人勾結，貪污了寶物，害的自己沒法向上面交代。所以，在霍元甲沒有找回來之前，王芷蘭哪裏都不能去，王芷蘭明白王德信這是把自己當人質扣留了，於是她告訴王德信，要給自己安排一個合適的住處，不然自己仍然會有生命之憂。和枝仍然在糾纏霍元甲，霍元甲將計就計，讓和枝幫自己救出朋友們。和枝正在猶豫期間，武藤派人來找和枝過去商議事情，她把底倉的鑰匙交給霍元甲，告訴他，他的朋友都在下面關着。原來，剛才宋天都趁亂也登上了這艘船，他出其不意的攻擊了武藤，被制服住的武藤不得不聽從宋天都的調遣，讓正在向日本方向行駛的船隻掉頭航行，武藤叫來和枝，嘴裏大聲命令船往回開，眼睛卻向和枝使着眼色，和枝會意，一邊答應一邊繞到宋天都身後，和武藤前後夾擊，拿下了宋天都。霍元甲來到底倉放了朋友們，正要想辦法離開船艙，卻遇到宋天都被押着走來，霍元甲眼疾手快放倒了押他的日本人，兩個人把前後的情況都碰了一遍，原來是一個王爺負責從宮裏向軍營輸送貴重貢品，然後再由外面大臣接應賣給洋人，以獲取暴利。霍元甲聽了氣憤不已，他指責宋天都，身為朝廷命官，卻幹着這樣坑害朝廷的事。宋天都無奈的説，如果不幹這事，自己全家老小都得死，現在不是追究誰對誰錯的時候，當務之急就是要保證金佛不能落入日本人手裏。霍元甲也認同他這樣的看法，於是，這兩個幾天前還殺的你死我活的仇人，在民族大義面前結為了同盟。武藤正在糾纏和枝，部下匆匆前來報告，霍元甲等人已經逃了出來，武藤急忙帶着和枝出來，迎頭髮現霍元甲和宋天都等人，雙方見面二話不説就是一陣拳腳，一時間在船艙裏打的天昏地暗，但是苦於日本人太多，霍元甲他們一時間並沒有多少勝算可言，而袁浩拉着農公子躲在一邊，無意間找到了一大箱子的火藥，並且還發現了船艙的火藥庫，他們點燃了火藥庫，船隻瞬間被炸的火光沖天。天津城裏，王德信匆匆來到傅府，告訴傅大人，金佛和日本船一起沉入大海的消息，傅大人大發雷霆，讓王德信承擔金佛丟失的責任，不然自己沒法向王爺交代。王德信説即使自己承擔了責任，傅大人也逃不了干係，不如把責任都推到一起隨着船隻沉入海底的宋天都身上，因為他是王爺府的人，就説他勾結日本人，準備貪污金佛，結果船隻爆炸，葬身海底死無對證，豈不是萬無一失？傅大人聽後，感覺這是一個好法子，但是，他又擔心霍元甲不知道到底死了沒有，所以要求王德信三日之內查清霍元甲是死是活。

王德信派家丁用馬把阿福拖回霍家，準備殺了他以警告霍家人，大疤臉及時出現，殺了王家家丁，救下了阿福，才知道王芷蘭的事，他迅速去找王德信準備救出王芷蘭。王德信正在和外甥陳文虎密談，原來他才是這一切的幕後主使，從霍元甲去接鏢物開始，直到骷髏人從宋天都手裏接走鏢物，一切都是自己步步為營安排好的，只不過中間又出現了日本人的干擾，好在日本船隻已沉，一切都已塵埃落定，雖然中間有了一些插曲，但是最後的結局仍在自己的掌控之中。陳文虎對舅舅的計謀佩服的五體投地，他已經按照舅舅的吩咐，將與英國人約翰的交易地點安排在骷髏島，不日即可完成這宗大買賣。日本船隻在大海中發生爆炸以後，霍元甲和宋天都及劉令羽都被海水衝到骷髏島上，幸好那尊金佛還在他們身邊，宋天都又為下一步將金佛如何處置和霍元甲發生了爭執，他嘲笑霍元甲把金佛交給官府太天真，説能從宮廷裏面拿出寶物，根本不是霍元甲能想象得到的簡單，霍元甲把金佛還回去一定是自投羅網，成為真正的替罪羊；霍元甲卻認為不應該把朝廷想象的那麼腐敗，畢竟朝廷里正義之士還是很多。正在爭吵之間，忽然他們發現了骷髏人帶着兩個洋人一起匆匆走來，於是趕緊躲在一邊觀察動靜。王德信在交易之前準備殺掉王芷蘭以絕後患，他把王芷蘭捆住手腳，繩子後面繫上一塊大石頭準備將王芷蘭沉進水裏。這時，大疤臉及時趕到，他迅速出手制服了王德信，一刀砍斷了綁住王芷蘭的繩索，但是陳文虎卻斜刺裏突然衝出來，於是，大疤臉和王芷蘭兩人聯手大戰陳文虎，最後陳文虎只得帶着王德信慌忙逃竄。王德信和陳文虎約英國人約翰在一個客棧交易，約翰讓王德信驗了自己帶來的一箱子貨款。便要王德信拿出金佛，老奸巨猾的王德信卻説為了以防萬一，金佛被自己放在一個十分安全的地方，約翰為此指責他不誠信。正在這時，霍元甲拿着金佛破門而入，約翰一見金佛便搶過來一看究竟，霍元甲揭露王德信利用自己並勾結洋人走私國寶，約翰卻説金佛是假的，説完用刀在金佛上一刮，一層金粉脱落，露出了裏面的黃銅，王德信順勢栽贓霍元甲調換了金佛，於是約翰用槍逼着霍元甲問真的在哪裏，雙方動手場面亂作一團，陳文虎帶着王德信躲了起來，霍元甲出來追他們，約翰又追霍元甲，這時並未走遠的王德信悄悄回來拿走了貨款箱。天津布政司劉汝冀把傅大人叫來，告訴他太后已經發現金佛丟失，並派要員來天津調查，他質問傅大人與此事是否有關，傅大人矢口否認，劉汝冀告訴他，如果這事牽連到他，就是殺頭的死罪。傅大人憂心忡忡的回到家裏，卻發現骷髏人來了，他嚴厲呵斥讓骷髏人離開這裏，最好不要出現在天津。但骷髏人帶來的消息卻更讓他心驚，因為骷髏人告訴他，霍元甲還活着。傅大人驚慌失措，他要求骷髏人不惜一切代價殺了霍元甲。霍元甲和宋天都分析真佛像一定還在王德信手裏，而且短時間內他不可能走遠，一定還在島上，必須找到他阻止他繼續交易。而骷髏島是王德信派陳文虎苦心經營多年的據點，他們在這裏蒐羅了許多殺人越貨，無惡不作的江洋大盜為自己所用，此時王德信和陳文虎正在骷髏廟裏排兵佈陣，把這些亡命之徒安排在各個險要關口，要他們務必致霍元甲以死命。

袁浩和農公子死裏逃生被海水衝到岸上，兩人正商量如何找到霍元甲時，武藤與和枝也跟蹤而至，他們輕而易舉的制服了袁浩兩個人，逼問他們霍元甲的下落，農公子寧死不屈，堅決不出賣朋友，説別説自己不知道了，就是知道也不會告訴他們日本人，和枝把他們捆綁在樹上威脅，袁浩又擺出一副潑皮相，説自己知道霍元甲的去向，可以帶他們去找，農公子呵斥他，他卻説，命都沒有了，還要什麼義氣，兄弟就是用來犧牲的。武藤暫且相信了他，因為他根本沒有把袁浩和農公子放在眼裏，得到解脱的袁浩向農公子使了個眼神，兩個人乘武藤他們不備，抓起一把樹葉灑向他們兩個，武藤與和枝迷了眼睛，袁浩和農公子趁機逃跑了。霍元甲，宋天都和劉令羽分析完目前的情況後，斷定真的金佛一定在王德信手裏，而骷髏島是陳文虎的勢力範圍，他在這裏苦心經營多年，網羅了三教九流的各色人等在此盤踞，這些人都是殺人不眨眼，不知道綱常倫理和國法是何物的人，對於王德信和陳文虎來説，正所謂養兵千日用兵一時，正好利用這些亡命之徒來對付霍元甲，此刻，王德信和陳文虎正坐在骷髏島的中心位置骷髏廟裏，他一共為霍元甲他們佈置了三道屏障，一道比一道兇險，相信會萬無一失。果然，霍元甲，宋天都和劉令羽他們一路追來時，路上險象環生，那些亡命之徒一個個確實身手不凡，任憑霍元甲等人武功高強，也架不住這樣的車輪戰術，拼到最後也是精疲力盡，但是，他們憑着一股精氣神硬是闖關奪隘，來到了最後的關口。王芷蘭帶着大疤臉回到霍家，通知在家裏的所有弟兄出來，她告訴大家，自從霍元甲接了王德信的鏢物，不但被利用，還被一路追殺，目前還不知道生死。本來，霍元甲成立霍家腳行，是想為大家找一個安身立命，養家餬口的差事，沒想到反而連累了大家，現在霍元甲為了國寶不流落異族，正在全力追蹤，估計往後的路會更加兇險，大家都是上有老下有小，不必要跟着捲入這場腥風血雨，現在有退出的，自己絕不阻攔。腳行的兄弟們聽了她的這番話，都態度堅決的支持她和霍元甲，願意和他們一起同生共死，沒有一個願意退出的。王芷蘭看到大家同仇敵愾的決心，心裏十分感動。霍元甲他們要闖的最後一關就是野人谷，這裏地勢險要，易守難攻，被王德信安排守在這裏的是向來以兇狠著稱的雙門神，霍元甲宋天都，劉令羽三人來到這裏，但見地上血腥一片，到處都是死人的頭骨和殘肢斷臂，看來，他們在這裏少不了一場腥風血雨的廝殺了。

霍元甲，宋天都和劉令羽三人追到野人谷，但見陰風陣陣，殺氣四伏。宋天都説這裏地勢險要，易守難攻，肯定有埋伏，劉令羽問他為什麼對這裏這樣熟悉，宋天都脱口而出説，王德信的很多趟物品買賣都是自己護送到骷髏島進行交易的。劉令羽説看來宋哨官和王德信合作由來已久了，那這次假金佛也一定少不了宋天都的干係，宋天都發誓賭咒説自己根本不知道其中的秘密，而且現在和霍元甲是真心結盟的，目前當務之急是找到王德信，才能知道真金佛的下落。説話間，兩個高大威猛鐵塔一般的漢子站在了他們面前，霍元甲立即擺開架勢迎戰，他問前面是什麼人，那兩個人甕聲甕氣的自報家門説自己兄弟兩是雙門神。霍元甲三人見來者不善，便凝神聚力開始迎戰，這兩個力大無比的兄弟，是兩個色擔包天的貨色，當年也是因為見色起意殺了主家一百多口人，為了躲避官府的追殺才逃到骷髏島這個法外之地的。他們見到美麗漂亮的劉令羽，不禁色從心起，飄飄然起來。由於他們一身蠻力，身上皮厚如鐵，所以一般的拳腳刀劍幾乎不能奈何他們，一時間，霍元甲三人被阻擋在這裏寸步難行。這時，王芷蘭帶着大疤臉等眾弟兄趕來支援，袁浩和農公子也為躲避武藤一路逃跑匯合在一起，王芷蘭情急生智，急忙指點霍元甲用家傳的迷蹤拳，專找雙門神兄弟兩人身上的破綻和軟肋襲擊，終於破解了他們的防線，打的兩個人抱頭鼠竄。霍元甲乘勝追擊一路來到骷髏廟，陳文虎組織殘兵敗將和更多的骷髏人一起迎戰，一時間雙方打成一片。劉汝冀正在官邸內大發雷霆，他責罵手下人沒有把小姐帶回來，這時傅大人進來彙報説在骷髏島上發現小姐和霍元甲在一起，劉汝冀急忙命令組織清兵進軍骷髏島，務必抓住霍元甲找回小姐。骷髏廟前，一場大戰攪得天昏地暗，經過激戰，陳文虎的人馬基本被消滅殆盡，王芷蘭發現最關鍵的人王德信不見了，她追到廟裏，發現王德信已經把真的金佛套在身上準備逃跑，見王芷蘭進來他狠狠的説，自己苦心經營多年的商業帝國都被霍元甲毀為一旦，自己就是做鬼也不會放過他，王芷蘭勸他不要一意孤行，做國家的罪人，王德信哪裏肯聽，他一按機關，就從廟裏的暗道中消失了。這邊打的熱火朝天腥風血雨，武藤帶着和枝卻在暗處看的津津有味，他們準備坐收漁翁之利，等着雙方斗的兩敗俱傷時，下來摘桃子。

混亂之中，王德信身背金佛準備逃跑，卻被宋天都盯上，他一路追蹤王德信來到懸崖邊上，大罵王德信卸磨殺驢，想殺自己以滅口，王德信卻説宋天都吃裏扒外，私心包天，想要獨吞金佛，兩個私慾熏天的人互相指責，都對金佛垂涎三尺，爭奪中，宋天都一刀將王德信劈下懸崖，搶到了金佛。一直躲在暗處的和枝和武藤截住了宋天都，兩個人前後夾擊，宋天都根本不是對手，金佛又易手給武藤了。劉令羽和王芷蘭被陳文虎制服，霍元甲投鼠忌器，一時施展不開手腳，被陳文虎佔了上風，但是王芷蘭和劉令羽並非尋常女子，她們兩個都是女中豪傑，迅速找機會扭轉了局面，並協助霍元甲手擒了陳文虎，但是霍元甲並沒有對陳文虎趕盡殺絕，希望他能改過自新，但是，他不知道自己一時心軟，放過了一個勁敵。拿到金佛的武藤與和枝匆匆趕路，後面是窮追不捨的宋天都，被霍元甲堵了個正着，霍元甲義正言辭的譴責武藤盜竊國寶的強盜行為，要求他放下金佛，回到自己的國家，武藤卻認為自己技高一籌，對已經到手的金佛決不放手，經過一番激烈的交手，武藤被霍元甲制服了，他對自己敗給霍元甲心服口服，但是卻自覺無法向老師交代，便自殺身亡，而和枝也隨即跳崖殉情。宋天都則乘人不備拿上金佛逃走了，霍元甲等人追上去，戳穿了宋天都的狼子野心，但是宋天都死不悔改，拒不交出金佛，自然又是一番你死我活的搏鬥，本來已經被打翻在地的宋天都趁亂偷襲霍元甲，劉令羽捨身為霍元甲擋住了劍，因此身受重傷，霍元甲飛起一腳把宋天都徹底送上了黃泉路。這時，天津布政司劉汝冀帶兵前來，霍元甲把金佛送給劉汝冀，讓他上交朝廷，但是劉汝冀卻以霍元甲殺死朝廷命官，有走私國寶之嫌要抓住霍元甲，劉令羽以自殺相逼，劉汝冀才答應不再追究霍元甲的罪責，但是前提條件是，劉令羽必須答應嫁給袁公子。傅大人回到家裏，發現骷髏人已經在等他，他驚訝的發現骷髏人原來是陳文虎，陳文虎要求繼承王德信在天津的所有權益和勢力範圍，傅大人要陳文虎除掉霍元甲，兩個各懷鬼胎的人一拍即合，達成了骯髒的交易。霍元甲接管碼頭後，對手下管理嚴苛，發現欺壓百姓，魚肉商户的，就會動用家法嚴厲懲罰，這天，李飛和林子又被處以家法，百姓拍手稱快，但是一些兄弟對此卻有異議。劉令羽回到家裏，果然信守承諾，沒有再見霍元甲。這天，父親為她定下的未來夫婿袁公子要來家裏做客，她故意穿成男人打扮，被父親一頓斥責，並以抓霍元甲相要挾，劉令羽才願意換成女兒裝束來見客。剛從西洋留學回來的袁公子，生活起居都已西化了，來到劉家，叫劉汝冀uncle並且要喝咖啡，下人不知所以，彙報給劉令羽，劉令羽十分反感，説自己來應付他。

劉令羽接過下人手裏的茶杯，端着進到客廳，本來是要捉弄袁公子一番的，但是袁公子一見到她便驚為天人，他按照西洋禮節和劉令羽握手，被會武功的劉令羽反手一崴，疼的袁公子哇哇亂叫，劉大人趕忙呵斥住了她。劉令羽開始對袁公子是非常反感的，但是隨着談話的深入，袁公子對時局和現實的看法和不俗的談吐逐漸吸引了劉令羽，袁公子趁機邀請劉令羽第二天學騎自行車，引起了劉令羽的極大好奇心，於是她答應了袁公子的邀請。懲罰了李飛和林子，霍元甲心裏並不輕鬆，他不明白兄弟們為什麼就不能憑力氣吃飯，大魚大肉有那麼重要嗎？農勁蓀在一旁勸解他，人性都是由儉入奢易，由奢入儉難。兄弟們身上都有些武功，現在卻要靠賣苦力吃飯，他們自然會有想法，不如再想想其他出路，按照大家的想法，目前開鏢局是最可行的行當。但是開鏢局是刀口上舔血的日子，奉行的是鏢在人在，鏢亡人亡，霍元甲的父親當年就是因為護鏢而遭多人追殺，他並不想再重走父輩的老路，把兄弟們帶上這條充滿兇險的路子。最近，天津城裏的十大鏢局已經被不知道什麼人滅了四家，時局如此動盪，鏢局是越來越難經營了。李飛和林子因為受了懲罰而心中不快，大疤臉為了寬解他們請他們在街頭小館喝酒，卻遭到鄰桌的人找茬挑釁，大疤臉氣不過便出手教訓了那兩個小子。等他晚上回家的時候，又碰見那兩個人抬着一個麻袋匆匆趕路，他大喝一聲，迎頭趕上，三拳兩腳打跑了兩個人，解開麻袋一看，原來裏面綁着一個人。陳六氣呼呼的向順源鏢局的顧爺報告，自己準備把王慶沉塘後，搶了他的房契，但是卻被霍元甲的手下橫插一槓子，顧爺命人打探霍元甲的底細後再做打算。架不住大家的一片呼聲，霍元甲還是決定開設鏢局，但是他向眾兄弟約法三章，要講究三義：忠義，誠義，俠義。鏢局的名字就叫三義鏢局。被大疤臉所救的王慶對霍元甲説，感謝大疤臉救了自己的性命，自己無以為報，就把一片宅子送給鏢局做營業場所，霍元甲推辭不過只得暫時接受，然而，當他們來到王慶的宅院時，卻發現陳六已經登堂入室打掃衞生，準備入住了。大疤臉對這種強取豪奪的勾當非常氣憤，他與陳六話不投機動起手來，陳六被打的鼻青臉腫，回去又向顧爺哭訴，顧爺大發雷霆，派陳六帶人過去好好教訓一下霍元甲。

陳六帶人氣勢洶洶的來挑釁，霍元甲卻下令不讓兄弟們出手，陳六帶人耀武揚威的砸了三義鏢局，所有的人都覺得十分憋氣，但是霍元甲卻讓大家忍字當頭。袁浩和姚鏢師出去拉生意，不顧霍元甲的叮囑，擅自豎起“天下第一拳”的旗子，並且對同行出言不遜，惹得大家都不痛快，尤其是和隆盛鏢局的人搶生意，更讓對方氣憤不已，他們回去後，向隆盛鏢局的掌門人徐正恩彙報，老謀深算的徐爺卻並不生氣，他認為只要霍元甲按耐不住，早晚會為自己樹敵無數，被人除之而後快，他勸手下要耐住性子以觀後效。很多商户聚集在三義鏢局門前，要求退鏢，霍元甲聞聽趕忙出來問明情況，原來，商户們聽説袁浩和姚鏢師代表霍家鏢局在招攬生意時，詆譭同行並自我吹噓，但是又聽説順源鏢局打上門來，三義鏢局都不敢應戰，就感覺和三義鏢局合作很不靠譜，並且也接到了一些不明威脅，所以決定結伴前來退鏢。霍元甲問姚鏢師到底是怎麼回事，姚鏢師不想説出是袁浩的主謀，便把所有的事情都攬在自己身上，因為他違反了規矩，霍元甲手起棍落，當着商户的面教訓了姚鏢師。眾商户被霍元甲這種磊落的處事風格所折服，便不再説什麼了。陳六回去向順源鏢局的顧強彙報，他洋洋得意的説霍元甲膽小如鼠，根本不敢與順源鏢局對抗，顧強也志得意滿的説，自己不只是安排了這一招棋，馬上就有霍元甲好看了，一定要把三義鏢局打趴在地永不的翻身，收拾完三義鏢局，再清理其他鏢局，最終要讓順源鏢局在天津地界一統天下。果然，天津城著名的五大惡人也找到三義鏢局的門上來，他們採用纏，鬧，訛詐的方式，賴上了三義鏢局，每個人都伸手要錢，霍元甲看穿了他們的把戲，乾脆吩咐阿福抬出一箱元寶送給他們，並邀請他們留下用餐，眾兄弟一時間不知道霍元甲是怎麼想的。隆盛鏢局的徐爺有個寶貝女兒徐慧卿在津門日報當首席記者，她向父親詢問作為一個鏢局的老前輩，他怎麼看待霍元甲的鏢局開業第一天就被人砸了館子的事，徐正恩告訴自己的女兒，這是霍元甲在韜光養晦，不想與人為敵，但是，同行是冤家，他還是惹下了天津鏢局，好戲還在後頭呢。徐慧傾告訴父親，晚上津門報社的袁主編要請他們父女吃飯，父親愉快的答應了。晚上，袁主編也就是袁大帥的侄子袁克瑞在徐氏父女的陪同下侃侃而談，徐父非常中意這位青年才俊，他鼓勵自己的女兒和袁主編談戀愛。這時，農勁蓀也請表妹劉令羽來到同一家酒店，他拿出祖傳的玉佩送給表妹，向她表達了自己的愛慕之情，但是，劉令羽卻告訴他，自己要嫁給袁大帥的侄子袁克瑞了，農勁蓀説袁大帥野心勃勃，到處培植勢力，他侄子估計也不是什麼好東西，希望劉令羽小心，但是劉令羽卻不滿意農勁蓀背後這樣貶低袁克瑞，生氣的跑出去了，正好碰上袁克瑞和徐慧卿在親吻，她羞憤難當，打了袁克瑞一耳光就跑出酒樓；一旁的徐小姐這才明白過來，也無比憤怒的打了袁克瑞一耳光，隨後踉蹌着跑出酒樓，不小心摔倒在地，緊隨其後的農勁蓀趕忙扶她起來。

霍元甲不但送給五大惡人一箱子銀元，而且還請他們吃飯喝酒，對他們禮遇有加，這讓五大惡人深受感動，他們主動告訴他們霍元甲是受順源鏢局的顧強所指使，才來搗亂的，他們説，顧強的親姐姐是傅大人的七姨太，所以在天津城裏作威作福，一向都很霸道，這次他們沒有完成顧強交代的任務，為了不得罪顧強，決定就此離開天津，但是，他們什麼時候都認霍元甲這個朋友，以後霍元甲有什麼需要，他們隨時聽候差遣。霍元甲對此表示感謝。袁克瑞在劉府門前等劉令羽回來，他向劉令羽表白，之所以有女人向自己投懷送抱，是因為自己太優秀，但是自己只對劉小姐情有獨鍾。劉令羽不聽他毫無廉恥的解釋，自顧自的回到家裏。而看到徐慧傾失魂落魄的樣子，農勁蓀很不放心，他尾隨徐慧傾到了水邊，徐慧傾悲憤不已決定投水自盡，被農勁蓀及時出手相救，他談到自己也是失戀之人，兩人不禁同病相憐起來，在農勁蓀的鼓勵下，徐慧傾從失戀中走了出來，決定好好活下去，讓不知道珍惜的人後悔。第二天，袁克瑞備了很多禮物來到劉家下聘禮，而劉令羽已經看穿了袁克瑞的醜惡嘴臉，堅決不同意嫁給他，但是劉汝冀卻因為懼怕袁大帥的權勢，非要劉令羽嫁給袁克瑞。霍元甲用家法懲處了姚鏢師，自己也很心疼，他藉着來藥館為夫人拿安胎藥的機會來看姚鏢師的傷勢，農勁蓀不禁埋怨他對自己兄弟下手太重了。霍元甲告訴農勁蓀，也許自己應該去拜拜天津的三大鏢局的碼頭了。霍元甲在阿福的陪伴下來到隆盛鏢局門前，老奸巨猾的徐正恩派徒弟江萬奎出來迎接，但是氣量狹小的江萬奎卻要與霍元甲過招後再引見，霍元甲不想挑起事端，只好步步退讓，江萬奎趾高氣揚的宣佈霍元甲技不如他，不予引見；到了永興鏢局，鏢局老大胡利也不想得罪顧強，便派義子龍昆上前打起了官腔，並有意識的將矛盾引向顧強；而顧強則把和霍元甲見面的地方安排在氣派的津門飯店，霍元甲見到他的時候，他正左擁右抱的和幾個妓女在一起調情，並輕佻的説，要讓霍元甲為自己包場。被霍元甲不軟不硬的頂了回去。等霍元甲告辭出來後，顧強咬牙切齒，發誓要好好教訓霍元甲。晚上，王芷蘭正在等霍元甲回來，手下人匆忙跑進來報告，説院子裏出事了，身懷六甲的王芷蘭趕忙出來查看，發現院子裏橫七八豎堆了幾具屍體，大疤臉仗着膽大過去一看，原來是些穿着衣服的稻草人，這擺明了是有人想恐嚇三義鏢局，王芷蘭得知霍元甲仍然沒有回來，便安排大疤臉帶着弟兄前接應。此時，霍元甲和阿福果然遇到了幾個蒙面人的挑釁，蒙面人有意無意的流漏出自己是顧強派來的人的意思，最後，大疤臉趕來才擊退了蒙面人。

霍元甲拜會了天津的三大鏢局，但是效果並不好，尤其是順源鏢局的顧強，還在津門大世界給霍元甲來了個下馬威。並且顧強派人給各大商户都打了招呼，誰都不準和三義鏢局合作，一時間三義鏢局生意慘淡，門可羅雀。大家對此都一籌莫展，正在這時，多日不見的農勁蓀來了，大家都問他最近忙什麼，他神情愉悦的説，自己走出了失戀，並且遇到了一份真愛，女孩美麗大方和自己情投意合，大家都為他高興。同時也把鏢局目前的處境告訴他，他説自己有一個世叔是做藥材生意的，最近有一批貨要發往山西河北，自己去找他看看能不能接了這趟生意，説完就急忙找世叔商量去了。劉令羽還在為父親堅持要把自己嫁給袁克瑞而賭氣，已經兩天沒吃飯了，劉汝冀擔心自己女兒，便過來勸解，話題又回到了霍元甲身上，劉汝冀勸劉令羽不要再和霍元甲扯上關係，因為霍元甲成立鏢局，就是和三大鏢局結了樑子，當年三大鏢局曾經明爭暗鬥了很多年，才形成目前這樣三家鼎立的局面，霍元甲想在天津鏢局界站穩腳跟，恐怕沒那麼容易，以後他的麻煩不會少。農勁蓀帶來了好消息，世叔答應讓他們押鏢，為了表示誠意，農勁蓀主動要求三義鏢局幫助藥店裝卸貨物。大家都信心百倍決心做好這趟生意。袁浩總是狐假虎威的把霍元甲的名號拿出來嚇唬人，這次他又在街頭耍威風，被陳六的人拉去喝酒，套出了三義鏢局為藥店押鏢的事，顧強知道後，對陳六佈置了一番，陳六應聲去辦。徐慧卿急急忙忙趕往大世界，她聽説洋人馬朝利在那裏和鏢局的人談走私軍火的生意，她趕到後，拍了幾張洋人的照片，卻被發現。藥店的倉庫忽然着火了，農勁蓀的世叔哭天無路，他明白這是有人給自己下馬威，所以他拒絕了霍元甲的賠償，只是再也不會和他們合作了。霍元甲帶着眾人從藥店出來，碰見徐慧卿被洋人一路追趕，農勁蓀趕忙讓霍元甲幫忙截住洋人，救了徐慧卿。洋人馬超利去大世界就是要和顧強合作，走私軍火，顧強欣然答應與其合作，不過他又藉此機會為霍元甲設下了一個圈套。徐慧卿回到報社，卻發現洋人已經把袁克瑞捆綁起來等着自己，他們奪走了相機摔在地上，袁克瑞還埋怨徐慧卿多管閒事，為此，徐慧卿很是氣憤。王芷蘭買菜的時候，發現菜籃子裏一封霍元甲的信，便帶了回來。霍元甲一看是一張暗鏢鏢單，鏢局的行規是鏢單到家就算接了生意了。但是暗鏢是十分兇險的，所以霍元甲不能不特別小心，他派人打聽對方的消息，手下人回來告訴他，對方貨主叫馬超利是俄羅斯人，做五金生意，因有生意夥伴報復，所以要走暗鏢。大疤臉説霍元甲過於小心，現在鏢局已經無法支撐了，趕緊接下這單生意算了，但是霍元甲還是心有疑慮，因為一個做五金生意的俄羅斯商人，為什麼會和土匪有生意來往？而且，貨物是放在城外小樹林裏，這裏面的情況不會那麼簡單。

霍元甲決定去小樹林一看究竟，按照約定，他們接到了裝着貨物的馬車，但是送貨人不打招呼就飛快的跑了。此時，這趟鏢已成定局，霍元甲索性押鏢上路，他倒要看看，到底有多少兇險在等着自己。天津城裏，隆盛鏢局的徐正恩已經知道了霍元甲接了暗鏢上路的事，他惋惜一代英雄就這樣死在小人之手，為了助霍元甲一臂之力，他叫來女兒徐慧卿，把其中的內幕告訴了她，徐慧卿覺得這是一條十分有價值的新聞線索，袁克瑞也同意發出這篇報道，但是為了不引火燒身，他要求徐慧卿不要深究，只是泛泛而談點到為止即可。袁克瑞心裏放不下劉令羽，所以無心做事，便一大早又跑到劉府，見到劉令羽在練功，英姿颯爽，身若游龍，心裏更是喜愛，只可惜劉令羽依然對他橫眉冷對，劉令羽告訴他，自己只喜歡像霍元甲那樣除暴安良，為民請命的大英雄，對他這樣的花花公子不感興趣。袁克瑞説，只可惜霍元甲遇到了危險，很可能萬劫不復。劉令羽急忙問清原因，才知道霍元甲已經陷入了危險之中，她跑去向父親求助，希望父親能出手幫霍元甲度過這次難關，劉汝冀不但不幫，而且還為了防止她私自出去，竟然把劉令羽綁在屋內。揭露顧強陷害霍元甲的新聞報道出來了，原來是顧強設局讓霍元甲接暗鏢的，計劃被戳穿，顧強大發雷霆，當他得知這是徐正恩的女兒徐慧卿寫的稿子後，就知道這是徐正恩的授意，他決定這次不但要置霍元甲於死地，連隆盛鏢局也要一併剷除。霍元甲此行果然危險重重，先是遇到了一幫來路不明的山匪，一陣刀槍劍戟的搏鬥，匪人敗下陣來，霍元甲刀下留人，並沒有對他們趕盡殺絕，感念於霍元甲的寬宏大量，山匪頭目剛想説出幕後指使，便被暗處射來的飛刀一刀致命，霍元甲們追出來卻沒有看到任何人。他們繼續趕路，夜幕降臨時，來到一間很是氣派的客棧門前，大疤臉覺得押暗鏢住在這裏太顯眼，霍元甲則認為，只有這樣才能引出一直跟蹤自己的人。於是他們進到房內查看，準備在這裏歇腳休息。推門進來後發現桌子上已然擺好了酒菜，但四周卻空無一人，眾人正在詫異間，發現一位龍鍾老態的婦人坐於房梁之上，仔細看卻面如滿月，所以老婦人讓他們猜測自己的年齡時，都説不出來她的真實年齡。但是突然間老太太就一頭栽下來死在大家面前，霍元甲情知事情有變，暗叫一聲不好，便率眾人衝出屋外，只見運送貨物的那輛馬車已經不見了，而自己的兄弟也是死的死，失蹤的失蹤。這時出來一位女子，自稱是這家客棧的老闆娘，名叫翠花。袁浩落了單，他迷迷糊糊的走到院子裏，看到一個貌美如花的女人在向自己致意，便心花怒放的跟着她進了一間屋子。

翠花客棧裏，霍元甲和大疤臉被店夥計引到大廳，裏面已經擺好了一桌酒菜，據店夥計説，像這樣的酒菜還備了幾桌，是有人留下酒菜錢，吩咐他們按三十個人的量預備的。店夥計還説在他們之前，已經有兩撥人先後來到客棧了。霍元甲分析這裏面一定有顧強安排的人一路跟蹤他們，至於另外一撥人還不知是敵是友，現在鏢物和農公子他們不知去向，那撥人一定沒有走遠，肯定還會回來，只有等在這裏，才能接近真相。袁浩跟着漂亮的老闆娘進了裏屋，老闆娘嫵媚妖嬈，惹得本來就是好色之徒的袁浩心猿意馬，急不可待的欲成好事。老闆娘略使小計，袁浩便把自己和霍元甲的底細和盤托出，隨後，老闆娘讓夥計把袁浩捆了個結實吊了起來。夜深了，霍元甲彷彿聽見袁浩的叫聲，他出來查看，走到間小屋前，看裏面依稀露出燈光，便上前準備進屋尋找，忽然頭部被人從後面重重一擊，便什麼也不知道了。劉令羽派丫鬟找來袁克瑞，幫助自己解開了手腳，她告訴袁克瑞。自己一直喜歡霍元甲，但是霍元甲卻只是把自己當做小妹妹，心裏只有他的夫人王芷蘭，所以自己也到了放手的時候，但是，卻並沒有喜歡上袁克瑞，他如果想娶自己，就要為自己做件事，那就是去想辦法救霍元甲。袁克瑞滿口答應，兩個人隨即準備逃出劉府去救人，可是卻被劉府的兵丁發現，劉令羽一個人力戰眾人，袁克瑞看的眼花繚亂，心裏更加佩服和喜歡劉令羽。霍元甲醒來，大叫藏匿的敵人趕快現身，説話間，那個剛才從房樑上倒地死亡的老婦人來到了他的面前，她告訴霍元甲自己收了別人的買命錢，所以要殺了他，只不過現在看到霍元甲一表人才，武功高強，覺得對方開的價碼太低，準備坐地起價再追加一倍銀子。霍元甲問到底是誰要殺自己，自己究竟值多少錢，老婦人只告訴他，別人給了兩千兩銀子，自己現在要讓對方追加到四千兩。至於是誰想要了他的命，真相也許很快就會大白。老闆娘風情萬種的來找大疤臉，死纏爛打的要他陪自己喝酒，可是大疤臉不是袁浩那種好色之徒。沒有勾引成功，老闆娘便原形畢露，和大疤臉廝殺在一起，老闆娘用迷藥粉末撒向大疤臉，儘管他急忙防範還是吸入鼻息一些，他拼盡力氣打退了老闆娘和夥計兩個人的夾擊，頭暈目眩的闖進一間虛掩着房門的屋子，竟然發現三義鏢局失蹤的弟兄全部在這裏。

顧強在大世界約見馬朝利，陳六對此十分不解，他不知道鏢還沒有送到目的地，顧強就約見馬朝利的目的。顧強告訴他，老太婆已經抓到了霍元甲卻不殺他，反而坐地起價要挾自己，很是可惡。陳六説一個老太婆而已，不如自己帶人殺了她算了，顧強説這個老太婆可不簡單，她七歲開始殺人，並因為武功高強，把江湖七大武功高手都匯聚於自己麾下，可不是一個普通人，就陳六的功夫，根本奈何不了她，去了也是送死。陳六着急的問那怎麼辦，顧強一副胸有成竹的樣子，他説不用自己動手，他要演一出借刀殺人的戲碼。老太婆對霍元甲説，對方已經把定金拿來了，霍元甲如果想活命，只有和自己合作，霍元甲説自己和她不是一路人，不可能和她同流合污，老太婆説，那就比武吧，如果霍元甲打勝了，她就放霍元甲走，如果打敗了，霍元甲必須留下來為她所用，霍元甲還是不答應，他覺得這樣的比武沒有任何意義。但是老太婆派人押上來了王芷蘭，以此來威脅霍元甲，如不答應，就會拿王芷蘭開刀，到時候一屍兩命，霍元甲哭都來不及。無奈之下，霍元甲打起精神，與老太婆的手下展開了事關生死的比武。大疤臉見到兄弟們，依次叫醒了他們，農公子只是回想起一個女人哭着找自己的相公，就再也想不起來以後發生的事了，大疤臉告訴他，大家都中了老闆娘的奸計了，她讓大家聞了迷藥，所以才都昏迷了，大疤臉又把自己無意間看到鏢物原來是禁運的槍支的事告訴大家，眾人都大吃一驚。農公子問霍元甲在哪裏，大疤臉説應該還在客棧。此時，馬朝利和顧強已經見面，顧強告訴他，霍元甲見財起意，和山村客棧的老太婆合夥私吞了馬朝利的貨物。馬朝利一聽，不禁怒從心起，他立即組織人馬親自帶隊去往客棧，準備殺了霍元甲和老太婆。顧強來找自己的姐夫津門知府，對他説，有人在他管轄的地盤上走私軍火，目前正在山村客棧交易，知府問他具體情況，他卻故意賣起了官司，他説具體情況不知道，只知道一方是洋人，一方是天津的武行。立功心切的津門知府趕忙準備前去抓捕。老太婆看到自己的手下並沒有制服霍元甲，便準備親自上陣，這時，洋人馬朝利也趕到客棧，他迅速帶人包圍了客棧，而除去偽裝的老太婆，原來是當年被霍元甲放走的陳文虎。顧強來到津門報社，命人砸了報社，抓住徐慧卿。袁克瑞上前制止，報出自己是袁大帥侄子的身份，但是驕橫的顧強並不買賬，陳六在一旁提醒他，不如回去查查袁克瑞説的是真是假，反正報社也不會跑，如果是假的隨時都可以來砸。顧強認為他説的有道理，就趾高氣揚的説今天先是小懲大誡，如果再發現報社胡寫，就會給他們教訓。袁克瑞等他們離開報社後，就和徐慧傾説起了霍元甲受奸人所害的事，要她抓緊時間再寫一篇報道，明天見報，以聲援霍元甲。

馬朝利帶人包圍了客棧，他譴責霍元甲見財起意，想吞掉自己的貨物，霍元甲向他解釋，自己根本不知道押運的貨物是什麼，不會吞掉他的貨物的，他肯定是受人矇蔽了。馬朝利不聽解釋，仗着自己手裏有槍，朝着霍元甲一頓猛射，被身手敏捷的霍元甲一一躲過，最後馬朝利終於抵不過霍元甲的高強武功落荒而逃。而他帶來的人也被陳文虎的人打的死傷一片。肅清了馬朝利的人手，陳文虎又和霍元甲與大疤臉廝殺在一起，但是如今的陳文虎受過高人指點，並且經過這麼長時間苦心孤詣的訓練，武功已經今非昔比了，任憑霍元甲和大疤臉兩個人強強聯手，也只是與陳文虎打了個平手。農勁蓀護着王芷蘭離開了客棧，局勢變得愈加複雜，農勁蓀和王芷蘭商議必須想出更好的辦法才能破解霍元甲的困境。袁浩還被老闆娘關在裏屋懲處，但是他一點也沒有改掉自己沾花惹草佔便宜的毛病，因此被老闆娘打的哇哇亂叫。霍元甲和大疤臉正全力以赴的對付陳文虎，忽然院子裏湧入了許多清兵，原來是顧強的姐夫津門知府率兵前來捉拿走私軍火的交易雙方，人贓俱獲，霍元甲，大疤臉包括陳文虎都被押入大牢。顧強聽到這個消息，高興的心花怒放，他認為這回霍元甲肯定會被坐實走私販賣軍火的重罪，這輩子都無法翻身了。王芷蘭憂心如焚，決定不顧自己的安危前去搭救霍元甲，被農勁蓀勸了回來。徐慧卿帶着農勁蓀找到隆盛鏢局的掌門自己的父親徐正恩，請他無論如何想辦法救出霍元甲，徐正恩對農勁蓀這個準女婿並不滿意，他説自己不放心把寶貝女兒，交給一個不會武功又沒有家世背景的文弱書生，徐慧卿打斷父親的話，説自己今天不是帶男朋友見家長的，而是要父親想辦法幫助霍元甲，徐正恩對霍元甲也十分推崇，他答應會想辦法救出霍元甲。劉令羽和袁克瑞也知道了霍元甲被抓進大牢的消息，劉令羽心急如焚，她和袁克瑞一起來到霍元甲的家裏，埋怨王芷蘭不把事情早告訴自己，是把自己當外人，枉費了大家曾經一起出生入死的情意。王芷蘭説因為在骷髏島，劉令羽犧牲自己救過霍元甲，他們夫妻覺得有愧於劉令羽，所以不想再給劉令羽添麻煩。牢房裏，霍元甲，大疤臉和陳文虎關在一起，大疤臉氣憤的責罵陳文虎説，如果不是因為他，他和霍元甲也不會被抓進大牢。陳文虎笑他太天真，因為這件事一開始，就是有人針對他們的，早晚都是這樣的結果。只有投靠更大更強的靠山，才能另做他圖。他再次勸霍元甲跟隨自己，他告訴霍元甲和大疤臉，如今他已經有新主子，是在為朝廷做事，霍元甲他們不信，陳文虎就挽起袖子露出胳膊上的紋身，是一個廟庵的圖案，正是醇親王奕寰的字。

袁浩趁機逃出山村客棧，被陳六的手下發現，又被拉攏到妓院去腐蝕了一回。農勁蓀帶來了不好的消息，徐正恩帶着銀子去見知府大人，花了錢也未能救出霍元甲，原因是上面有旨意，要對霍元甲進行重判。阿福和楊鏢師認為上面的大官也需要打點，會需要很多銀子，當下最要緊的是籌集銀兩。他們正在發愁的時候，看到袁浩醉醺醺的回來了，並且身上一股脂粉氣，阿福氣不打一處來，決定教訓袁浩，袁浩聽説霍元甲被押入大牢，需要銀子來打點救人，便帶着楊鏢師來到比武點，要楊鏢師上去打黑拳掙賞金，這個比武點是顧強的順源鏢局設的場，目的就是為自己網絡天下的武林好漢。楊鏢師知道打黑拳是三義鏢局明令禁止的行為，但是在袁浩的激將下，也是由於救霍元甲心切，就上去和雷虎打擂。但是楊鏢師根本不是力大如牛的雷虎的對手，被雷虎打的筋骨全斷，成了殘廢。如果不是大刀王五上前阻止，楊鏢師可能連命也沒有了。牢卒叫霍元甲出來見客，原來是傅大人要見霍元甲，他向霍元甲提出兩個條件，如果想活命，一是要做自己的朋友，二是交出劉令羽，霍元甲這才知道，劉令羽逃婚離家出走了，但是他並沒有為了活命答應傅大人的條件，傅大人生氣的罵他是茅坑裏的石頭又臭又硬，而此時，劉令羽正和袁克瑞一起商量救出霍元甲的辦法，袁克瑞忽然想到自己伯父手下的親信馮國璋正在天津小站練兵，他決定去找馮國璋借兵來向知府施壓，從而救出霍元甲。劉令羽叫他馬上去辦，並且答應他，救出霍元甲之後，自己一定嫁給他。楊鏢師因為一再觸犯門規，被王芷蘭逐出三義鏢局，大家要為楊鏢師去討還公道，被王芷蘭制止了。永興鏢局的胡利此刻心情大好，因為他對目前的局勢很滿意，準備坐收漁翁之利，因為他知道霍元甲遭受顧強陷害馬上就要被處以死刑了，而自己手中又掌握了顧強陷害霍元甲並且和洋人交易的證據，只要遞到總督那裏，顧強肯定要坐牢；而隆盛鏢局的大弟子江萬奎會因為追求不到徐慧卿而心生怨恨，到時候自己略施小計，江萬奎便會投靠自己，徐正恩就只有離開天津，到那時，整個天津就都是自己的天下了。陳六陪着顧強來到三義鏢局，顧強又看上了這處宅院，準備趁火打劫，他假惺惺的説自己願意去救霍元甲，但是需要用銀子上下打點，農勁蓀問需要多少錢，顧強伸出指頭比劃説需要600兩，他又説，既然三義鏢局已經名存實亡，不如把宅子賣了救人要緊。王芷蘭戳穿了他的陰謀，告訴他儘管霍元甲在大牢裏，但是自己也不會讓顧強的陰謀得逞，因為這一切都是拜他所賜，他先設計謀讓三義鏢局押了暗鏢，然後又勾結官府誣陷霍元甲走私軍火，實在是卑鄙小人。顧強當然不會承認自己做了這一切，他讓王芷蘭儘快考慮自己的話，因為霍元甲很快就會被執行死刑了，説完揚長而去。江萬奎在徐慧卿面前賣力的表演着自己高超的武功，動作連貫，行雲流水，他自鳴得意的收住招式，問徐慧卿自己打的怎麼樣，徐慧卿心不在焉，她脱口而出，農勁蓀不來找自己，一定是因為父親沒能救出霍元甲，江萬奎不由得急了，他一把抱住徐慧卿，告訴她自己喜歡她，讓徐慧卿嫁給自己，徐慧卿氣急，但是卻掙脱不開他，正在拉扯之間，一位老婆婆忽然走到他們面前，説自己本來是來報信，結果又看到了一場好戲，她告訴兩人，徐正恩多年前的仇家尋仇來了。説完便飛身上房，瞬間無影無蹤。

徐正恩聽説江萬奎被一個不明身份的人襲擊，關切的問情況，得知對方是一個老太婆，並沒有想起是什麼具體的仇家，江萬奎分析，這個人此時出現一定與霍元甲有關，他覺得幫助霍元甲等於引火燒身，不值得。徐正恩則另有一番考慮，他説幫助霍元甲其實也是在幫助自己，因為順源和永興一直在排除異己，隨時想吞掉隆盛，霍元甲的出現，最不安的是他們，至於仇家，隆盛在江湖經營幾十年，有個把仇家也不是什麼大事，他讓江萬奎不要太在意。官府來人通知，明天就要對霍元甲執行死刑，讓家屬去及時收屍。王芷蘭和農勁蓀正一籌莫展，這時，大刀王五來到家裏，説自己久仰霍元甲英名，不願看着他就這樣死的不明不白，所以，明天自己要去劫法場。王芷蘭和農勁蓀被他這樣義薄雲天的做法感動了，再三表示感謝。第二天，津門知府親自到刑場督斬，霍元甲和大疤臉小聲商議，再也不能這樣坐以待斃了，等劊子手舉刀的時候，就出手反擊。隨着知府斬立決的命令喊出，劊子手高高舉起了殺人刀，這時大刀王五一個箭步衝上斷頭台，手起刀落砍斷了捆住霍元甲和大疤臉的繩子，三人如猛虎出山，蛟龍出海，衝入數倍於他們的清兵之中奮力衝殺。關鍵時刻，袁克瑞也帶着新軍前來支援，新軍抓住了草菅人命，貪贓枉法的津門知府，當場摘下他的頂戴花翎予以革職查辦。顧強聽到此信，像泄了氣的皮球，心裏湧出一陣挫敗感，這時老太婆又來添堵，讓他心裏更加不爽。永興鏢局的胡利也對事情忽然出現的逆轉始料不及，他正喜憂參半的分析情況時，老太婆也打上門來，他質問老太婆自己和她無冤無仇，為什麼要找自己麻煩，老太婆盛氣凌人的説，自己就是要滅了永興鏢局，稱霸津門。説完就凌厲狠準的出手，將猝不及防的胡利打倒在地，接着又以迅雷不及掩耳之勢飛身越過高牆，瞬間消失的無影無蹤。胡利心下明白，這次永興鏢局恐怕不會太平了。為了答謝大家的相救，霍元甲備下家宴，向對自己出手相救的大刀王五和袁克瑞等人表示感謝，席間瞭解到，大刀王五的義兄就是被滅門的京城第一鏢局的掌門，為了調查真相為義兄報仇，他才循着蹤跡來到津門，又聽説了一代英雄霍元甲被人陷害蒙冤入獄的事，就決定出手相救。霍元甲和王五一見如故，都是義薄雲天之人，心下都有惺惺相惜之意，於是兩個人在眾人的見證下義結金蘭，從此兄弟同心，同生共死。霍元甲也祝賀劉令羽找到了意中人，袁公子不但學識淵博而且正直善良，是一個值得劉小姐託付終身的人。霍元甲來拜見徐正恩，徐正恩告訴他，要想在天津的鏢局界站穩腳跟，必須設下擂台，一方面廣交朋友，一方面消除恩怨。霍元甲聽從了他的意見，設下擂台並向三大鏢局都下了比武邀請函。但是三大鏢局都無人出頭，袁浩便想了辦法引出順源鏢局的雷猴上去打擂，另外兩大鏢局隨即也遞了應戰書，雷猴功夫不行但罵人的本事不小，大疤臉被罵的一時性起，三拳兩腳把他打趴在地，又使勁摔下台去，被陳六暗地裏使了陰招，掐住雷猴的脖子，雷猴便一命嗚呼了。顧強知道後不怒反笑，他説自己要的就是這樣的結果，這回就要霍元甲的好看。

顧強利用雷猴的死，嫁禍於霍元甲，他聯絡永興和隆盛鏢局，一起去找霍元甲討要説法，他誣陷大疤臉心狠手辣殺了雷猴，霍元甲説雷猴的死一定另有隱情，希望開棺驗屍，以便真相大白於天下。顧強哪裏肯聽，他唆使雷虎上前找大疤臉報仇，霍元甲挺身而出，他出手極迅，點到為止，但是雷虎卻不依不饒，一定要為自己的弟弟報仇雪恨，霍元甲只得出手迎戰。隆盛的江萬奎也因看到徐慧卿和農勁蓀正在一旁濃情蜜意而倍受刺激，按耐不住心頭火起，也飛身而上與霍元甲打做一團。永興的掌門鏢師龍昆見他們兩家都與霍元甲交了手，自己也不再做壁上觀，衝入陣中，與霍元甲打鬥起來。永興鏢局的老闆胡利來到隆盛鏢局準備邀請徐正恩一同前去擂台，但是徐正恩卻邀請他坐下來喝茶，他只得耐住性子坐了下來。此時擂台上，霍元甲正一人力戰三大鏢局的頭把交椅的鏢師，勝負漸漸已見分曉，雷虎已經被打下擂台，另一個永興鏢局胡利的義子龍昆也已經敗下陣來，心胸狹小的江萬奎在陳六的激將下，手持大刀非要殺了農勁蓀，被大疤臉眼疾手快的攔住，兩人隨即便打成一團。到底是霍元甲技高一籌，三人聯手也完敗於霍元甲手下。霍元甲正告顧強，不要再進行毫無意義的互相殘殺了，應該聯合起來保津門的百姓一方平安。顧強看到三大鏢局一起上也不是霍元甲的對手，惱羞成怒，他惡意指責霍元甲居心叵測，意在吞併三大鏢局，獨霸天津，自己與霍元甲勢不兩立。説完飛身跳上擂台，拉開架勢，準備與霍元甲決一死戰。陳文虎已經今非昔比，當年他在傅大人的引薦下，投靠了醇親王，淪為朝廷的鷹犬，專門除掉各路好漢，目標就是各大武館和鏢局，以便為朝廷剷除異己，肅清隱患。如今他看到霍元甲設下擂台，三大鏢局聯合力戰霍元甲，覺得自己清除天津三大鏢局的機會來了，他帶人潛入隆盛鏢局，神不知鬼不覺的殺了站崗的門人。而此時，大廳內徐正恩和胡利賓主聊的正歡，他們感嘆時間過得很快，轉眼間他們這一輩人已經老了。陳文虎這時大搖大擺的進來，不客氣的坐下來就喝茶，對於這位不請自來的年輕人，徐正恩和胡利馬上警惕起來，他們厲聲呵問他是什麼人？陳文虎自報家門，並且説自己受朝廷中大人物之託，目的就是要剷除三大鏢局，他告訴他們京城十大鏢局已經被他滅了四家，如果不是自己朝中有人，怎麼能全身而退，如今該是他清除津門鏢局的時候了。

陳文虎確實武功高強，但是在胡利和徐正恩兩個功力深厚的老前輩的強強聯手下，也只是勉強應付，兩個老前輩互相使了個眼色，故意賣出了一個破綻，陳文虎不知是計，以為兩個人已經認輸了，便得意洋洋的讓兩個人選擇如何死法。徐正恩和胡利互相對以前兩個人為敵時，相互傾軋，都想置對方於死地的事道歉，同時雙方共同發力，雙雙撲向陳文虎，這兩個互相鬥了半輩子的宿敵，現在準備聯手殺了這個摧毀京城鏢局，如今又來禍害津門鏢局的惡人陳文虎。正在陳文虎難以力敵的時候，忽然有人從背後向徐正恩猛刺一刀，徐正恩猝不及防，轟然倒地，胡利急忙上前扶起他，原來是徐正恩的大徒弟江萬奎，他已經殺紅了眼，失去了理智，他竭斯底裏的喊着要殺死徐正恩，説他騙了自己，沒有把徐慧卿許配給自己。徐正恩彌留之際，對胡利説了兩句話，一是不要與霍元甲為敵，不要再發生太多的殺戮了，和為貴；二是告訴自己的女兒徐慧卿，要遠離江湖。胡利對江萬奎這樣欺師滅祖的行徑義憤填膺，他決定殺了江萬奎，幫助徐正恩清理門户，但是，陳文虎卻乘他不備，一刀殺死了胡利，並且他又蠱惑已經情令智昏的江萬奎，説是霍元甲指使他的兄弟搶走了徐慧卿，江萬奎應該去找霍元甲報奪妻之仇。江萬奎彷彿一個殺人機器一樣，哇哇亂叫着高舉大刀去找霍元甲拼命去了。胡利和徐正恩死了，一代英豪就這樣結束了生命，也結束了屬於他們的時代。顧強叫囂着向霍元甲挑戰，但是，他根本不是大俠霍元甲的對手，幾番較量之後，顧強便敗下陣來，但是，他突然跑出打擂區，朝着霍家跑去，霍元甲忽然明白了他的企圖，趕忙一路追着趕過去，果然，顧強已經控制住了身子笨重的王芷蘭。霍元甲投鼠忌器，一時間不能奈何得了顧強。這時，失去理智的江萬奎也一路嚎叫着殺將過來。此時，三義鏢局的兄弟們已經把宅院團團圍住，顧強見佔不到便宜，便把王芷蘭使勁往地上一推，立即逃之大吉。陳六把袁浩劫持回到順源鏢局，告訴袁浩，顧強和霍元甲交手一定會死在霍元甲手下，從此自己就是順源鏢局的掌櫃的。這話正好被進來的顧強聽到，他大罵陳六狼子野心，説着就要殺了陳六，這時，陳文虎進到房內，告訴顧強，自己要取他的性命，説胡利和徐正恩已被自己殺死了。農勁蓀把清腦丹交給霍元甲，讓他在交手的時候讓瘋狂的江萬奎服下，果然，江萬奎被霍元甲餵了丹藥之後，忽然清醒了，他不知道剛才自己曾經做了什麼，他向徐慧卿告辭，説自己要遠離江湖，不再出現在鏢局，説完就要去向師傅辭行。這時，阿福急急忙忙的跑過來，告訴霍元甲少夫人動了胎氣，霍元甲趕忙跑回內屋，接生婆也正好趕來，大家手忙腳亂的準備為王芷蘭接生，但是接生婆説夫人難產，問霍元甲保大人還是保孩子，霍元甲想起王芷蘭對自己無微不至的關心和支持，心裏實在難以抉擇。

徐慧卿把自己在擂台賽上拍下的照片拿回報社，袁克瑞在報紙上發了號外大肆宣揚霍元甲力壓三大鏢局大獲全勝的消息，劉令羽看到後，非常生氣，説袁克瑞根本不懂江湖險惡，這樣宣傳只會給霍元甲樹下更多的敵人。她越來越覺得自己和袁克瑞沒有共同的愛好和追求了，她不放心霍元甲，便起身前去三義鏢局看個究竟。王芷蘭難產，急壞了霍元甲，他坐卧不安的在屋外等待，終於，一陣響亮的嬰兒哭聲傳來，王芷蘭生下了一個健康的男丁，霍元甲用自己父親當年早已起好的名字霍東章做為兒子的名號。院子裏忽然響起了江萬奎的聲音，他高聲叫嚷着要找霍元甲拼命，説霍元甲殺了自己的師傅徐正恩，龍昆也帶人捉拿霍元甲，認為自己的義父胡利也是被霍元甲所殺。霍元甲百口莫辯，袁浩慌慌張張跑過來告訴大家，顧強和陳六已經被人殺死了。看到這陣勢，農勁蓀趕緊出去搬救兵，他找到徐慧卿和袁克瑞，想讓袁克瑞出城再搬新軍前來救人。但是，把守城門的哨兵早已接到和陳文虎沆瀣一氣的傅大人的命令，任何人不得出城。劉令羽也和大家匯合在一處，被官兵截獲抓了起來。此刻，霍家宅院裏，陳文虎帶着大內高手血滴子包圍了眾人，龍昆和江萬奎才知道自己的師傅是被陳文虎所殺，雙方打成一片，院內到處都是刀光劍影，一時間血流成河，死傷遍地，連剛生完孩子的王芷蘭也不顧身體虛弱，一手抱着孩子一手把一把大刀舞的風生水起，正所謂為母則剛，她要拼了全力來保護自己剛剛生下的孩子。陳文虎所帶來的大內高手從小習武，殺人如麻，早已練就成了朝廷的殺人機器，所以非常有戰鬥力，就連平時好勇鬥狠的大疤臉也漸漸難以支撐，關鍵時刻，大刀王五從天而降，他解救了劉令羽和農勁蓀他們，又來助戰霍元甲，經過艱苦卓絕的搏鬥，霍元甲和兄弟們終於戰勝了兇惡殘暴的血滴子，陳文虎也逃之夭夭，霍元甲真的不願意看到以後的江湖會有更大的血腥風雨。漆黑的夜晚，日本人宮本正帶着幾名隨從逃跑，大刀王五突然橫刀而立，要求宮本交出東西，幾個隨從嗷嗷叫着撲上來，被王五一一殺死，宮本不得已交出了東西，轉身逃跑了。霍元甲正在逗霍東章抓周，兄弟大疤臉和袁浩進來説，天津港停了很多外國軍艦，時局也一天緊似一天，似乎馬上就要變天了。天津的街頭上也時有洋人欺壓百姓，阿福説上次還聽説一個女孩子被洋人侮辱尋了短見。徐慧卿還沉浸在失去父親的痛苦中不能自拔，農勁蓀耐心的勸慰她，但是卻效果不大。徐慧卿下決心一定要殺了陳文虎為父親報仇。

徐慧卿沉浸在喪父之痛中，農勁蓀正在耐心勸解，這時，從外面進來了一幫人，為首的被前呼後擁着走進來，農勁蓀看那人一臉兇相，不覺警惕起來，他正要問對方是什麼人，徐慧卿便激動的撲上去，叫了一聲舅舅，原來進來的是徐慧卿的舅舅青幫頭目馮久，他之前一直在南方旅居，聽説徐慧卿家裏發生變故，準備回來照顧自己的外甥女。農勁蓀見過馮久後，也放下心來，這樣徐慧卿就有了依靠，不會那麼孤單了。農勁蓀的農家大藥局開張了，霍元甲等親朋好友都來祝賀，這一直是農勁蓀的理想，他要為生逢亂世的百姓腳踏實地的做點事，開藥局解民疾苦是他力所能及的事。這時，一個小孩偷偷拿藥被夥計抓住，霍元甲和農勁蓀問過情況才知道，孩子的父親被人打成重傷，卻無錢治病，已經奄奄一息了。霍元甲和農勁蓀讓孩子帶路，來到他家，看到家徒四壁，孩子的父親躺在牀上氣息奄奄。這時，債主帶人來逼債，要搜走家裏唯一的一點銀子，被霍元甲上前輕而易舉的制服，然後他和農勁蓀把孩子和父親一起帶回藥局，經過救治，孩子父親醒了過來。天津城內最近有人設了競賽場，專門唆使有功夫的人打黑拳，押的賭注很高，吸引了很多人，但是上台的人你死我活的打鬥，傷人傷己，卻並沒有什麼好處，反而在天津城武術界引發了內鬥，結下了不少仇怨，孩子的父親就是其中的受害人之一。聽了孩子父親的介紹，霍元甲和農勁蓀找到了打黑拳的賽場。看到台上簾子後面隱約有幾個人在觀看打鬥，擂台上白師傅正用百家金剛掌挑戰眾人，趙師傅以自家螳螂拳上台迎戰，但是明顯技不如人，眼見白師傅招招致命，再打下去，趙師傅必將性命不保，霍元甲便上台接招，從白師傅掌下救出了趙師傅。白師傅不服就向霍元甲發出了挑戰，霍元甲以自家的霍氏迷蹤拳迎戰，以柔克剛，綿裏藏針，化金剛掌的凌厲於無形，並且點到為止，手下留情，使得白師傅心服口服，並且霍元甲説服大家，國家危難在即，大家應該做些對國家對百姓有益的事，不要在這裏聽信別有用心的人指使，做無謂的爭鬥。這一切都被坐在簾子後面的人看了個一清二楚，原來設下着擂台的就是馮久，他準備招募天下好漢為自己所用，所以許下重金，讓各路好漢相互打鬥，最後好優中取優，他看到霍元甲有勇有謀，便想把他收入自己名下，手下人告訴他霍元甲不會那麼聽話，馮久説他自有辦法。宮本回到住處，向少佐報告藏寶圖丟失的經過，這位少佐剛被老師派往中國，並不清楚藏寶圖的意義，宮本向她介紹到，打仗在即，光緒皇帝準備逃跑，便把宮內的奇珍異寶藏在皇宮南海附近，日本人買通了太監，畫了這個藏寶圖，但是因走漏了風聲，被朝廷的御前侍衞一路追殺，中途還被一個慣使大刀的人劫走了。話未説完，一隊人破門而入，領頭的就是大清禁軍統領凌雲清，他是一路追蹤宮本追到這裏的，宮本和少佐與凌雲清展開廝殺，凌雲清一看自己帶來的人損失殆盡，便伺機逃跑了，他來到傅府，看到傅大人正在指揮下人收拾東西準備逃跑，便上前亮明身份，傅大人一看他是醇親王的人，恭敬有加，凌雲清要求傅大人派出手下幫助緝拿東洋人追回藏寶圖，傅大人趕忙唯唯諾諾的答應了。終日泡在賭場裏的袁浩十賭九輸，但是仍然賭性不改，這天，他又輸了個精光，賭場老闆正要收拾他，忽然進來了幾個人，幫他還清了賭債，並帶他出來見了一個人，袁浩一見那人，便認出了是青幫幫主馮久，他要袁浩答應做自己在三義鏢局的內應，並賞給了袁浩一大包銀子。

馮久的手下警告袁浩如果他辦事不利，存在二心一定會性命不保，袁浩連聲答應着離開了。霍元甲在家裏正和王芷蘭説話，因為天津不太平，他想讓王芷蘭帶孩子回到鄉下，但是王芷蘭説自己不會和霍元甲分開的，一家人生死都要在一起。這時，阿福來報告，黑拳賽場又有人挑戰。霍元甲帶着眾弟兄前去一看究竟。而日本人宮本也在為怎麼找到大刀王五費盡心機，他和少佐也來到黑拳賽場，想從這裏能發現大刀王五的蹤跡。霍元甲來到賽場一看，發出挑戰的正是自己的結義兄弟大刀王五，他上前打招呼，但是王五卻裝作不認識他，並向他發出挑戰，為了弄清楚大刀王五的隱情，霍元甲上台迎戰，王五悄聲告訴他，這次霍元甲必須輸，霍元甲雖然不明就裏，但是他相信王五的為人，知道他肯定有不得以的苦衷，於是在兩個人的交手中，藏起了幾成功力，故意輸給了大刀王五，這樣大刀王五就成了津門第一。躲在簾子後面觀察的馮久看到這種情況，決定放棄霍元甲，選擇大刀王五為自己所用，他讓手下好好調查一下大刀王五的背景底細。馮久來到劉汝冀的府邸，原來兩個人是老相識，劉汝冀能在官場混的風生水起，全靠馮久的青幫勢力，而同時劉汝冀又利用權勢為馮久大開方便之門，使得青幫在短短几年就發展成了第一大幫會，這次馮久重回天津，其實是劉汝冀急招他回來保護自己的，馮久正是為了幫助劉汝冀順利逃跑，才設下擂台，篩選出一等一的高手，來護衞劉汝冀。馮久向劉汝冀報告目前自己篩選出兩個人，一個是霍元甲，一個是大刀王五，劉汝冀對馮久説，霍元甲不要考慮，因為這個人向來不畏權勢，總與官府作對，不是自己的女兒劉令羽求情，自己早就殺了他。馮久答應那就對王五進行詳細調查後選用王五。霍元甲帶着兄弟們回到三義鏢局，大家都對王五今天的表現感到不解，這時一把飛刀直射到桌子上，是王五的飛刀傳書，他邀請霍元甲帶着兄弟們去約定地點赴約。霍元甲不疑有他，晚上和眾弟兄一起來到約定地點，這是郊外一個隱秘的所在，有一個頭扎紅色頭巾的人出來接應，並説出暗號讓他們對接，霍元甲報上下句，對上了暗號，便被人帶到一間房內，看到大刀王五正和幾個一色紅頭巾裝扮的人喝酒，王五一見霍元甲，便熱情的邀請他坐下，介紹説這裏是義和團總部，這些人都是自己義和團的兄弟們，霍元甲把擂台上王五非要自己輸給他的疑慮説了出來，王五解釋説，擂台是青幫頭目馮久所設，為的就是替劉汝冀選拔貼身護衞，而劉汝冀雙手沾滿了武林人士的鮮血，血債累累，自己早就想殺了他為武林人除害，這次就是一個很好的機會，所以他要霍元甲敗給自己，自己成為津門第一，好被馮久選上得以接近劉汝冀趁機殺了他。他邀請霍元甲加入義和團，共同抗擊洋人入侵。霍元甲拒絕參加義和團，但是表示會和王五一起保家衞國。袁浩聽到王五説的這些內幕，悄悄跑去見到馮久，把王五的打算合盤告訴了馮久，馮久聽了很震驚，他賞給袁浩一包銀子，袁浩便心滿意足的離開了，徐慧卿恰好看到他的背影，但是她不確定是不是袁浩。袁克瑞約劉令羽出來吃飯，他要帶劉令羽到東洋讀書，劉令羽説國難當頭這是逃跑，她絕對不會去的。這時霍元甲和農勁蓀等人也來到飯館吃飯，大刀王五又來找霍元甲要一分高下。而宮本和少佐一直偷偷跟蹤着大刀王五，他的手下把大刀王五團團圍住，宮本使重拳傷了大刀王五，農勁蓀趕忙帶着王五離開，霍元甲和大疤臉全力迎戰宮本和他的手下。而少佐卻擋住了農勁蓀他們的去路，她叫着農勁蓀的名字讓他把大刀王五留下，農勁蓀很奇怪她怎麼知道自己的名字，原來這個日本少佐就是和枝的妹妹櫻花。

和枝的妹妹櫻花這次來中國就是要拿到藏寶圖，農勁蓀讓她放過自己和大刀王五，她哪裏肯聽，大刀王五為了不連累農勁蓀，帶着重傷與櫻花搏鬥，最後被打倒在地，藏寶圖也被搜去，這時劉令羽突然殺了進來，她身手敏捷的搶走了櫻花手裏的藏寶圖，櫻花正要對她痛下殺手，凌雲清帶着大隊人馬趕到，櫻花好漢難敵四手，只得先行逃離。見大刀王五傷勢過重，凌雲清幫助農勁蓀把他送回農氏大藥局，霍元甲趕來探望大刀王五，看到凌雲清也在場，便問清事情的由來，得知他是禁軍統領，來天津追繳宮中失竊的寶物。王五醒來，凌雲清追問寶物的下落，王五説自己只是接了趟鏢物，自己也不知道到底是什麼，他去接貨的時候，送貨人已經被日本人殺死了，自己是追上日本人才拿到了鏢物，但是現在又被日本人搶走了。櫻花和宮本回到住處，宮本得知劉令羽搶走了藏寶圖，便告訴櫻花劉令羽的身份，櫻花命令不惜一切代價要搶回藏寶圖，不管她是誰格殺勿論。大刀王五在農勁蓀的照料下，身體恢復得很快，這天他與霍元甲切磋武功，霍元甲看他生龍活虎的樣子很是欣慰，但是看他有點心不在焉，便問他有什麼心事，大刀王五告訴霍元甲，他覺得這趟鏢物有些蹊蹺，如今東洋人和大內禁衞軍都牽涉進來，事情不會那麼簡單。他建議再去當時接鏢的那個小房子裏去看看。於是他帶着霍元甲和農勁蓀來到當初接鏢的地方，但見屋內一地凌亂，明顯有打鬥痕跡，農勁蓀掀開草蓆一看，一具屍體赫然躺在那裏，大刀王五認出這正是當日的託鏢人，這時，幾位蒙面人出現在這裏，他們説自己是接鏢人，要大刀王五交出鏢物，王五告訴他們，鏢物已被日本人搶走了。得知王五一同來的人就是霍元甲，蒙面人介紹自己是革命黨，鏢物就是藏寶圖，革命黨急需那些寶藏作為革命經費完成大業，並邀請霍元甲加入他們，霍元甲沒有答應。劉令羽和袁克瑞對着藏寶圖研究半天，對皇宮情況十分熟悉的袁克瑞發現這是一張皇宮地圖，他分析八國聯軍馬上就要打入京城，太后和皇帝準備逃跑，但是不計其數的奇珍異寶無法帶走，只好埋於地下，等日後回鸞再一一找回，所以事先要標好位置。但是宮裏出了內奸，把藏寶圖送給了日本人。兩人感到事情重大，就來找劉汝冀，只見劉汝冀正在吩咐手下準備撤離天津。劉令羽把藏寶圖的事情説了出來，劉汝冀感到事體重大，馬上叫人去叫凌雲清。此時，櫻花和宮本已經帶着日本人摸到了劉汝冀的府邸，他們翻牆而入的時候，被一直追蹤他們下落的大疤臉發現，他隨即跟着翻牆進到院子裏。櫻花命人破門而入，劉汝冀的手下也湧了進來，雙方打成一片，劉令羽被櫻花打傷，藏寶圖又落入櫻花之手。徐慧卿受舅舅馮久之託，前來邀請霍元甲去徐府商議八國聯軍入侵如何應對的事，霍元甲覺得事關家國，便不再推辭，來到徐府面見馮久，馮久告訴霍元甲，當今局勢，保住劉汝冀就是保住了天津政府，只要政府還在，老百姓就有了主心骨，所以他要求霍元甲力保劉汝冀平安撤離天津。霍元甲覺得他説的有一定道理，便隨着馮久來到劉府，正好見到櫻花奪路逃跑，但是事態緊急他無法分身去追，便來見到劉汝冀，此時，八國聯軍已經登陸天津，城內炮聲隆隆一片火海，霍元甲要回鏢局安頓一下，馮久卻説時間來不及了，霍元甲只得安排袁浩回去照顧，自己保護劉汝冀準備撤離。城破家亡，街上到處都是燒殺搶掠的洋鬼子，農勁蓀和徐慧卿也被衝散了，眼看徐慧卿就要被洋人抓住了，忽然一隻手把她拽進了衚衕。

原來把徐慧卿拉進衚衕的是袁浩，這時農勁蓀也找到這裏來了三人會合後，袁浩忽然想起霍元甲交代自己去安頓夫人和其他兄弟的事，於是三人急忙跑回三義鏢局，王芷蘭聽了他們帶回來的消息，剛準備安排大家離開這裏，洋人已經從後門湧入庭院，並且舉槍就射，打死了幾個弟兄，王芷蘭率眾人奮力廝殺，無奈洋人太多，並且手中有槍，王芷蘭等人漸漸寡不敵眾，陷入危險之中。　　櫻花一路逃竄回到住處，和宮本拿出藏寶圖仔細查看，確認無誤後鬆了一口氣，他們覺得這下就完成了老師交給他們的任務了。這時凌雲清一路追蹤而來，他破門而入，與宮本和櫻花打鬥起來，體力漸漸不支的時候，大刀王五及時趕來，他們聯手，招招出奇制勝，終於又拿回了藏寶圖，兩人一起見好就收立即逃出櫻花的住處，隨意躲到了一個大宅院裏。大刀王五要求凌雲清將藏寶圖交給自己，壯大義和團和洋人抗爭到底。凌雲清説這是朝廷的東西理應歸還皇宮，兩個人話不投機，王五憤怒的離開了。凌雲清也準備走的時候，卻聽見下面有女人在哭，他下去查看，原來這裏是傅大人的宅院，此時，傅大人和他的女眷都被洋人關在地下室裏，凌雲清殺死看管的洋人，將傅大人一家放了出來。　　霍元甲護送劉汝冀像山東方向撤退，但是卻一路都遇到了追兵，馮久懷疑霍元甲有通風報信之嫌，大疤臉忍無可忍要和馮久的管家劉奎決一死戰，被霍元甲勸住，其實，馮久是每走到一處，就會在樹枝上上綁一個紅布條作為路標，霍元甲抓到一個翻譯，據他説，劉汝冀的隊伍裏確實有人做內應，在他想要説出內奸是誰的時候，被劉奎一掌斃命，大疤臉更加懷疑內奸就出在馮久的隊伍裏。王芷蘭正在拼命衝殺，三義鏢局的兄弟們死的死傷的傷，眼看敗局已定，這時大刀王五率着義和團從天而降，義和團的兄弟們個個神勇無比，把洋鬼子殺了個人仰馬翻，王五救出王芷蘭他們，準備護送他們出城去小南河村暫時躲避。凌雲清救出傅大人一家，迎面遇上櫻花和宮本，凌雲清不敵二人被生擒，為了問出藏寶圖下落，櫻花暫時沒有殺了他們，而是把他們全部關押了起來。由於四周都是洋鬼子，劉汝冀的隊伍行進速度很慢，他決定聽從霍元甲的建議，先躲到山上，等這一波洋鬼子撤了再行動。霍元甲和劉令羽袁克瑞上山偵查，找到一個山洞，他們把劉汝冀安頓在山洞裏，為了安全起見，幾個人又往山洞深處走去，卻發現了一副花轎，和一個妖冶的女人，她説她是黑寡婦。

黑寡婦妖冶風流，對霍元甲和大疤臉死纏爛打，説既然他們闖進自己的寡婦洞，就是緣分，非要他們做自己的相公，並且出招陰狠，讓霍元甲等人猝不及防，還放出碩大無比的蜘蛛快速吐絲，纏住了大疤臉等人，等霍元甲打敗了黑寡婦救出大疤臉時，發現馮久和劉汝冀都不見了。櫻花抓到了凌雲清和傅大人的家人，逼迫他説出藏寶圖的下落，凌雲清堅決不説，櫻花就用酷刑折磨凌雲清並且用傅大人全家的性命相威脅，傅大人為了保命，竟然信口雌黃，説藏寶圖已經交給霍元甲了，此刻他已經帶着出城了。櫻花原本不信，但是宮本勸她説，是不是真的，去霍元甲的鏢局一看便知。大刀王五帶着王芷蘭準備出城去小南河村，但是城門已被洋鬼子把守，天津城是出不去了，為今之計，只有還回到三義鏢局再做打算。袁浩和徐慧傾與眾人走散，被櫻花的人抓到，櫻花讓他們帶路回到三義鏢局尋找藏寶圖，見到王芷蘭，便逼着她説出霍元甲的下落，王芷蘭不受威脅，正氣凜然的説自己不會讓她用自己和孩子的性命威脅霍元甲。櫻花放了阿福和袁浩去給霍元甲送信，如果一天之內霍元甲不回來，她就要殺了徐慧傾和王芷蘭與霍東章。　　王五看到洋人當街姦淫婦女義憤填膺，不顧危險上去殺了洋人，卻引來更多的洋鬼子。農勁蓀在街上尋找徐慧傾，遠遠看到大刀王五帶着義和團的弟兄們和洋人廝殺，他避開洋人回頭尋找，與出來報信的阿福和袁浩遇上，阿福告訴他三義鏢局裏發生的事，農勁蓀説霍元甲已經護送劉汝冀出城，一時半會無法回來，還是找到大刀王五想想辦法，於是，他們又折返回去尋找大刀王五。寡婦洞裏機關重重，馮久被找到時，身着新郎的紅衣馬褂，看着十分滑稽。他自己卻什麼也記不起來了，但是劉汝冀和其他人卻仍然無影無蹤，大家在洞裏尋找的時候，大疤臉不小心碰到了一尊佛像，竟然發現佛像會轉動，霍元甲大聲警告要大家小心，佛像猛地響了一聲，四下炸開，從中蹦出一個男人，舉止怪異，話語癲狂，出手便打，而且功夫高強。霍元甲説無冤無仇，為什麼他要步步緊逼，那人説自己是為了保護自己的愛情。霍元甲告訴他目前天津城腥風血雨，洋人要滅我大清，所有人都應該團結起來趕走洋人，而不是在這裏內鬥。那人説自己巴不得清朝滅亡，那些清朝的大小官員都死在洋人的屠刀之下最好，因為自己與清朝有不共戴天的仇恨。

霍元甲看那人已經失去理智了，只能閃過他的蠻力，以柔克剛化解他的狠毒招數。他吩咐大疤臉去尋找劉汝冀，自己帶着馮久和劉奎準備伺機逃出那人的魔掌。但是那人卻步步緊逼，把霍元甲他們逼到了他的書房，霍元甲發現這個人在研究皇家族譜，便問他原因，他説那是他自己家的族譜，因為他是醇親王的私生子，馮久也聽説過，當年醇親王的丫鬟懷孕卻拒不打胎，被醇親王趕出府邸，自生自滅。那人説自己母親在山洞裏生下自己後，便自殺身亡，只有黑寡婦對自己關愛有加，所以自己愛上了黑寡婦，但是她卻不給自己機會，所以，他才見到男人必殺之以除後患。　　馮久勸説他幫助找到劉大人，然後自己會幫他見到醇親王，讓他們父子相認，從此他就可以認祖歸宗，遠好過在這漆黑的山洞裏度過一生。那人被説的心動，便答應幫助去找劉大人，然而，黑寡婦卻出來阻擾，她譴責那人忘恩負義，並且説自己的盟主馬上就要出來召見他們，一個蒙面人遠遠站立，他説要把劉汝冀交給洋人，以換取豐厚的回報，這樣對大家都有好處，霍元甲堅決不答應，但是盟主對他的態度卻不予理睬。　　櫻花還在蠱惑王芷蘭，離間她與霍元甲的夫妻感情，反被王芷蘭説的啞口無言，王芷蘭説像她這樣從一生下來就被培養成一個死士，完全變成一個殺人機器和別人手中的木偶，還有什麼人生快樂幸福可言？櫻花正無言以對的時候，門忽然被打開，一羣洋人端着槍指着他們，為首的問誰是霍元甲的夫人，徐慧卿為了掩護王芷蘭，就説自己是霍夫人，王芷蘭不想讓徐慧卿為自己擔風險，告訴洋人自己才是，洋人分不清楚到底誰是真正的霍夫人，乾脆把包括櫻花宮本等在場的所有人都帶了回去。　　農勁蓀帶着大刀王五回到三義鏢局，卻發現院子裏空無一人，王五看到地上有子彈的痕跡，就猜想王芷蘭他們肯定是被洋人帶走了，於是他帶着眾人摸到了洋人關押百姓的地方，帶着農勁蓀他們趁着天黑殺了進去，經過反覆拼殺，殺死了一層又一層如潮水般湧上來的洋鬼子，死了無數義和團的兄弟，才殺開一條血路，救出了王芷蘭，王芷蘭決定回到小河村等霍元甲，農勁蓀和徐慧傾在逃出來的路上又和大家走散了。劉令羽和袁克瑞被綁住吊在山洞裏，一個小丫鬟偷偷的放了他們，並帶着他們來見劉汝冀，但是劉汝冀也不知道發生的這一切是怎麼回事。

霍元甲在私生子的帶領下尋找蒙面人和黑寡婦，私生子雖然在山洞裏長大，但是尋找起來也是毫無章法，私生子已經被愛情衝昏了頭腦，馮久又刺激他是蒙面人把黑寡婦帶走了，所以他發瘋了一樣衝向山洞深處，發誓要殺死蒙面人把黑寡婦搶回來。農勁蓀帶着徐慧卿準備先找地方藏起來再想辦法和大家聯繫，但是迎面碰上了坐在汽車上的櫻花，為了掩護徐慧卿，他主動迎上去攔下櫻花的車，正告櫻花不要對別人的國家和財富存非分之想，儘早收拾行裝回到日本。櫻花被他説的惱羞成怒，下令派人抓住他，這時，大刀王五手舞大刀殺了過去，從日本人手裏救出了農勁蓀。　　德國人安德魯故意安排人放走了傅大人，目的是想要放長線釣大魚，跟蹤其後找到藏寶圖的下落，為了在路途上讓凌雲清保護自己和家人，傅大人也帶上了凌雲清一同上路。但是四周都是洋人，出口全部被堵死了，無奈之下，傅大人和家眷只好上山躲避，他們無意中也來到了黑寡婦山洞。此刻山洞裏，霍元甲等人仍然在尋找着劉汝冀。在另一個山洞裏，霍元甲他們發現了被捆的結結實實的大疤臉，大疤臉説自己也是在尋找劉汝冀的過程中，中了黑寡婦設下的陷阱，才被綁在這裏的。其實馮久和洋人早有勾結，這時山外的洋人已經循着馮久留下的紅布條一路搜索到這裏來了。　　傅大人等人在山洞裏看到了黑寡婦，黑寡婦彷彿早就知道他們要來，説自己奉命等他們很久了，有一個大人物要見他們，但是現在她要請他們坐下來喝杯茶，凌雲清不知是計，端起碗就喝，轉眼間頭暈目眩摔倒在地上，傅大人心下恐慌，黑寡婦説凌雲清會功夫，放倒他大家才安全，她讓傅大人説出這些年自己所做的壞事後，自己會帶他去見那個大人物，傅大人矢口否認自己是壞人，口口聲聲標榜自己是清官。黑寡婦恐嚇他如果再不説實話，就會死無葬身之地了。這時，私生子瘋狂的殺過來，失去理智的他對黑寡婦也準備殺之以後快，他説自己既然得不到她的愛，那就殺了她，讓她再也沒有機會愛上別的男人，黑寡婦制服了他但是他卻一味求死，説死在自己愛過的女人手裏死而無憾，黑寡婦一狠心便結果了他。在一旁看着的傅大人被嚇得屁滾尿流，趕忙跪下求饒。　　劉令羽和袁克瑞又因為霍元甲的事發生了爭執，最後還是袁克瑞先服了軟，他摘下山洞裏開的很詭異的鮮花，跪下向劉令羽求婚，這時，霍元甲他們也找到這裏。霍元甲見四周陰氣森森，終日不見陽光的山洞裏竟然開滿了鮮花，仔細一看，鮮花下是累累白骨，可見這鮮花是用屍體做肥料才開放的。他覺得不安全建議先離開這個地方，但是劉汝冀説外面到處都是洋人不見得比這裏安全，還是就在這裏以不變應萬變。大刀王五準備搶劫洋人的軍火庫弄到炸藥備用，他帶着義和團剩下的兄弟們和農勁蓀，徐慧卿一起，殺了幾個洋人，換上他們的衣服悄悄潛入了軍火庫，為了運輸方便，會開車的農勁蓀想法搞來了一輛汽車，正要往車上搬運炸藥的時候，櫻花也和警長乘坐另一輛車進來了。

洋人警長帶着櫻花過來參觀彈藥庫，櫻花已經發現了農勁蓀他們在這裏，但是，她並沒有説破，並且找了個藉口離開了彈藥庫，農勁蓀和王五趁機把炸藥裝到車上，運了出去。洋人發現了彈藥庫被襲，便一路追蹤而來，途中，徐慧卿受了槍傷，大刀王五護送她出城尋找霍元甲，自己留下來繼續和洋人戰鬥。他和農勁蓀商議用炸藥炸燬鐵路，延緩八國聯軍侵入京城的時間，為了把炸藥帶入車站，大刀王五聯繫上了丐幫幫主，在大刀王五的掩護下，乞丐們把炸藥綁在身上帶入了車站。　　農勁蓀被櫻花抓住，她施展女人的柔情，説自己已經愛上了農勁蓀，就像當年姐姐和枝愛上霍元甲一樣，深陷其中不能自拔，她要求農勁蓀和自己一起效忠日本，農勁蓀義正言辭的拒絕了，所以被櫻花關進了牢房。山洞裏，黑寡婦帶着傅大人和凌雲清來見劉汝冀，劉汝冀問凌雲清是什麼人，凌雲清説自己是紫禁城的禁軍統領，因為追查宮中失竊的一份寶物才來到天津。劉汝冀看到了藏寶圖，便相信了他。劉汝冀招呼大家坐下來，他氣定神閒的對大家説，目前這裏是最安全的，讓大家就在這裏稍安勿躁，等待戰爭結束。大家聽了他的話都莫名其妙，霍元甲問到，看來劉大人對這裏很熟悉，到底是怎麼回事？眾人也有很多疑慮。劉大人説大家坐下來，聽他慢慢講一個故事。　　大刀王五帶着丐幫和義和團的兄弟們進了車站，正要按計劃炸燬鐵路，卻被洋人發現，他掩護其他人繼續埋炸藥，自己和洋人展開了殊死搏鬥。洋人派世界第一大力士卡洛夫和大刀王五對決，王五體力不支，被大力士殘忍殺害，一代英豪就這樣慘死在洋人手裏。櫻花從農勁蓀身上搜出了炸藥，她追問農勁蓀到底想幹什麼，農勁蓀沒有告訴她，但是櫻花推測他們肯定是要炸燬鐵路，便趕過去殺死了那些正在埋放炸藥的乞丐們。　　面對大家的疑問，劉汝冀告訴他們説，這個地方是自己早年準備好了的，為的就是日後以防萬一，好有一個藏身之地，黑寡婦也不是壞人，而是自己安排在這裏替自己打點山洞的，黑寡婦也因為剛才自己對大家多有冒犯而向眾人致歉。劉汝冀向大家講述了一個二十多年前的愛情故事。當年，一個書生憑藉不俗的才華考取了功名，但是朝中無人難做官，為了尋找靠山，他娶了一個朝中重臣的女兒為妻，但是他與妻子並無感情，並且妻子因為不能生育，脾氣變得越來越壞，於是他移情別戀愛上了家中一個丫鬟，夫人早就發現但並未説破，丫鬟生下孩子便難產而死，其實他知道是夫人買通產婆害死了丫鬟。眾人都聽的津津有味，劉令羽卻發現黑寡婦突然不見了，她跟蹤過去，黑寡婦看到劉令羽，難掩心中的激動，但是她阻止劉令羽靠近自己，説如果她再上前一步，自己就自殺。

黑寡婦不讓劉令羽靠近，劉令羽不明所以，但是黑寡婦情緒激動，她還是忍不住告訴劉令羽自己就是她的親生母親，劉令羽根本不信，她説自己的母親是端莊賢淑的大家閨秀，怎麼可能是黑寡婦這樣蛇蠍心腸的狠毒婦人。那邊，劉汝冀也在繼續講述那個動人曲折的愛情故事，他説，夫人害死丫鬟以後，把丫鬟扔到野外，準備餵了野狼野狗，而孩子就被當做夫人的親生女兒悉心撫養，直到孩子長到十六歲時，夫人暴病身亡，由於夫人孃家權勢熏天，自己無法再續絃，所以就一個人撫養女兒直到現在。　　直到有一天，官員到外地視察，夜裏忽然有人行刺，被部下抓獲，兩人一見，原來是自己愛過的那個丫鬟，兩人見面自然百感交集，丫鬟告訴他當年自己被扔到野外，因為心裏放心不下自己的孩子，所以堅持着活了下來，並且被一個百歲老人收留，為了生存下去，她嫁給了那個百歲老人，恰巧這位老人就是藏意功的掌門，他把藏意功的真髓毫無保留的傳給了丫鬟，百歲老人辭世後，丫鬟就成了藏意功在世間的唯一傳人。而這位丫鬟就是黑寡婦。大家此時已經猜到了，故事裏的官員就是劉大人自己。　　徐慧卿尋找霍元甲走到了這片山林，正好碰上被王芷蘭打發出來尋找霍元甲的袁浩，兩人結伴同行尋找霍元甲，卻被櫻花的人抓住了，她審問兩個人霍元甲的下落無果，便讓人把他們兩個綁了起來，派人看守，而自己則帶人繼續尋找霍元甲的下落。而此時，循着馮久留下的紅布條，洋人已經摸到了山洞附近，一排大炮也一字排開，準備隨時炮擊山洞。山洞裏。劉令羽聽了黑寡婦的話，一時無法接受這樣的事實，她大叫一聲便跑了出去，黑寡婦趕緊在後面邊喊邊追。劉汝冀聽到聲音，急忙從山洞裏面走出來也一同追趕，霍元甲等人也想起身過去，但是卻頭重腳輕暈倒在地，只有馮久和劉奎心懷叵測的相視一笑也跟了出去。　　劉令羽出來就發現山洞裏已經進來了幾個洋人，她厲聲喝問洋人是怎麼進來的，馮久畢恭畢敬的向領頭的洋人霍爾彙報，他們要的禮物劉汝冀就在這裏，劉汝冀這才知道馮久就是出賣自己的叛國者，他譴責馮久見利忘義，為了一己私利不惜賣國求榮，馮久卻説，人為財死，自己不但是青幫頭目，還是英國人的包打聽，這次的目的就是要幫助英國人抓獲劉汝冀。他的話被剛剛醒來的霍元甲聽了個清清楚楚，他悄悄的找到解藥，叫醒了大疤臉。　　劉令羽為了保護父親，縱身上前與洋人打在一起，洋人用槍瞄準劉令羽，黑寡婦上前為她擋住了子彈。黑寡婦受傷，劉汝冀被制服，形勢十分危機，霍元甲叫醒凌雲清告知情況，兩個人飛身殺了出來，他們高超的武功讓洋人無法招架，霍爾只得命令士兵們撤出山洞，霍元甲和凌雲清追出洞去，劉令羽卻在山洞裏被劉奎打傷，但是劉令羽以死相博，堅決阻止劉奎和馮久去抓獲自己的父親劉汝冀，因此身受重傷。

劉令羽身受重傷，被劉奎打到在地，劉奎正要一劍殺死她，這時黑寡婦從一邊飛身上前，一腳踹飛了劉奎的刀鋒，護犢心切的她，不顧自己的傷勢，對劉奎招招致命，劉奎招架不住，趔趄着倒在馮久面前，黑寡婦隨即撲過來要抓住他，馮久對自己的親信不但不救，反而雙手將他推向黑寡婦，被黑寡婦一腳踢飛，磕在石頭上一命嗚呼了。馮久卻乘她不備，偷襲了黑寡婦，致使黑寡婦口吐鮮血，摔倒在地，奄奄一息之時，劉令羽急切的叫了一聲娘，便急忙撲過去抱起黑寡婦，黑寡婦倒在自己女兒的懷裏，欣慰的閉上了雙眼。　　霍元甲和凌雲清追着洋人來到洞外，施展拳腳把那些洋鬼子都消滅在山坡上，剩下洋人小頭目霍爾帶着幾個殘兵敗將狼狽逃竄了。袁浩和徐慧卿也逃脱了日本人的看管趕到這裏，見到了霍元甲。記掛着劉汝冀的安危，他們又趕回山洞，看到劉令羽和馮久在奮死拼殺，劉令羽不顧一切的要殺了馮久為母親報仇，但是她的功力無法抵禦青幫頭子馮久，霍元甲和凌雲清聯手製服了這個賣國求榮的漢奸，準備殺掉以絕後患的時候，被徐慧卿攔住，她不相信自己的舅舅會是那樣無惡不作的人，但是馮久在眾人面前不得不承認了自己的所作所為，看到眾怒難犯，馮久趁人不備逃出了山洞。　　馮久順着山間小道慌不擇路的逃跑，櫻花卻帶着手下攔住了他的去路。幾番交手後，馮久被櫻花打死，櫻花在他身上搜出了藏寶圖，然後揚長而去。霍元甲帶着眾人追到這裏，馮久在彌留之際掙扎着託付霍元甲照顧徐慧卿。凌雲清聽馮久説藏寶圖被日本人搶走了，就一路追着趕過去了。劉汝冀帶着劉令羽把黑寡婦安葬在河邊，劉令羽哭訴自己剛剛和母親相認就天人永隔，劉汝冀也説等戰爭結束就接黑寡婦回家。霍元甲聽袁浩和徐慧卿講述了天津城裏發生的一切，心急如焚，恰好皇上派出尋找劉汝冀的官兵也趕到了，霍元甲和他們做了交接，便和眾人一起馬不停蹄的趕回天津了。　　農勁蓀還被櫻花關在牢裏，他竭斯底裏的叫人來放了自己，卻沒有人理會。櫻花過來讓人放他出來，告訴他，他的同夥都被通通殺死了，王五的頭顱也被掛在城門示眾，他還是乖乖的聽命於自己，為大日本帝國效勞的好。農勁蓀聽了她的話，如五雷轟頂，他一步一跪的來到城門口，看到王五的頭顱赫然掛在城樓上，並且洋人規定七天七夜不能收屍，否則，一併處死。他痛感自己的無用，感嘆百無一用是書生。回到城裏的霍元甲等人找到他，説無論如何都會為王五大哥收屍，安慰他不要太自責了。此刻，於是大家來到城門口，正準備動手時，義和團的兄弟們也摸進來準備搶回王五的頭顱，卻被早已埋伏好的洋人當成了活靶子，一頓槍響之後，義和團的人全部被打死了。大疤臉控制不住憤怒，率先跳出去殺向洋人。大家爭先恐後的衝出去，與洋人打成一片。但是儘管他們武功高強，也是好拳難敵四手，被四面八方湧來的洋人團團圍住，洋人頭目安德魯要求霍元甲和自己比武，打贏自己就放他們離開，打不贏就要全部被殺死。　　櫻花得到了藏寶圖，她知道肯定有人會前來搶奪，便早早設下埋伏，果然凌雲清一路追蹤而來，他進到屋內發現空無一人，正在四下查看的時候，被埋伏的日本人用忍術結果了性命，櫻花宮本生怕夜長夢多，不敢耽擱，急忙帶人匆匆上路，準備把藏寶圖送往京城交給日本軍部的人。夜裏，當他們在郊外匆匆趕路的時候，被一夥人攔住了去路，為首的正是多日不見的陳文虎。

陳文虎截住了櫻花和宮本，自然又是一場你死我活的較量，櫻花的手下損傷殆盡，宮本也被陳文虎一刀斃命，只剩下櫻花身負重傷，陳文虎念她雖是女流，但也算是一個武士，便沒有對她趕盡殺絕，只是搜出她身上的藏寶圖便棄她而去。敗局已定的櫻花，感覺無顏面見老師，只得切腹自殺。城內，霍元甲接受了安德魯的挑戰，以中華功夫對陣他的西洋拳擊術，他採用避重就輕的戰術，躲過了安德魯笨重狠準的拳頭，發揮四兩撥千斤的武術優勢，成功的把驕橫的不可一世的安德魯打翻在地，安德魯不得不遵守諾言，放霍元甲收好王五的頭顱離開。　　霍元甲帶領眾人把王五安葬在一個鄰水向陽的所在，他回想起和大刀王五交往的點點滴滴，深為失去這樣一位義薄雲天的好兄弟感到痛心，他決心繼承王五的未竟遺志，把中華功夫發揚光大，因為民強則國強。他們回到徐慧卿家的另一處小院，準備商量下一步鏢局如何運作。農勁蓀決定出國留學，他要去臨近的東洋，看看一個小小的島國是如何發展強大起來的，霍元甲支持他的行動，希望他將來學成歸國，為這個積貧積弱的國家找到一條強盛復興之路。徐慧卿因為父親和舅舅的死，留下了偌大一份家業需要打理，所以不能與農勁蓀一起前去，但是兩人約好一定互相等着對方。　　這天，大家正在客廳坐着商議鏢局何去何從的時候，陳文虎跌跌撞撞的跑進來，他肩部受傷，血流如注，大家一見到他，首先想到他之前的作惡多端，大疤臉更是想一拳結果了他，但是他説自己有要事相告，霍元甲勸大家耐心聽他説完再動手不遲，陳文虎説，自己從東洋人手裏奪回藏寶圖後，交給了傅大人，原以為傅大人會上交朝廷，結果傅大人卻帶着藏寶圖求見英國人安德魯，主動獻出藏寶圖以換取洋人對家人的保護，並且再要100根金條，安德魯滿口答應，並且要喝酒祝賀得到了藏寶圖，陳文虎沒想到傅大人這樣賣國求榮，他拼死從洋人手裏搶回了藏寶圖，但是身負重傷，只得來找霍元甲，共同守護國家財富，經過袁克瑞驗證，陳文虎拿回來的藏寶圖是真的無疑，大家才放下了對陳文虎的戒心。　　而這時，安德魯也已經帶着洋人追到這裏，大家奮力拼殺，霍元甲手刃了洋人頭目安德魯，帶着大家奮力殺出重圍，離開了天津城這個人間地獄。他決定解散鏢局，回到小南河村，開設武館，從小孩子做起，培養國民的尚武精神，把中華功夫代代傳承下去。徒弟張科總是調皮搗蛋，不好好練功，陳文虎幫助開導他，心浮氣躁是練不好功夫的，洋人燒殺搶掠無惡不作，就是欺負我中華無人，勸他要聽師傅的教導，回去練功，張科聽從了陳文虎的教導，回去後卻仍不接受霍元甲的責罰。王芷蘭聽了陳文虎教育張科的一番話，對陳文虎的印象並未改變，但是她勸霍元甲對張科小懲大誡，因為他還是個孩子。

霍元甲嚴格要求徒弟練功，目的就是從孩子做起，強民強國，把中華功夫發揚光大，陳文虎也深有同感的説，自己以前的人生目標就是做津門老大，八國聯軍侵入之後，燒殺搶掠無惡不作，讓他深深的體會到了，國家不強大，就是做了老大，也是亡國奴，所以，他又有了一個更加遠大的計劃，霍元甲正等他説出計劃的內容時，一個老先生踉踉蹌蹌的闖了進來，霍元甲認出了這是以前的老相識朱縣令，便趕忙招呼他坐下。　　朱縣令喝了口水，説出了自己來的目的，原來，朱縣令很早就認識霍元甲，之前還找人提親，要把女兒許配給他。八國聯軍侵入之後，皇帝為了求和，向洋人割地賠款，但是國庫虧空，沒有銀子，只好加重老百姓的苛捐雜税，朱縣令做為一個有良知的父母官，不願意魚肉百姓，所以就辭了官職，在小鎮開了一個商鋪養家餬口，日子倒也安穩，但是前幾天，有人聽説他與霍元甲有淵源，便綁架了他的女兒，要他必須找到霍元甲才肯放過他女兒，為了救出女兒他只好四處打聽，報社的徐記者告訴了他霍元甲的下落，他才一路辛苦的找來了。　　天津城裏，洋人依然耀武揚威，為所欲為，徐慧卿在去往報社的路上，看到幾個洋人在欺負一個姑娘，便用手中的相機抓拍下來，被洋人發現，一路追趕，多虧黃包車伕腿腳利索，甩掉了他們，徐慧卿回到報社，卻發現袁克瑞正在起草道歉聲明，原來是官府不敢得罪洋人領事館，逼着報社對之前對洋人為非作歹的行為的報道刊登道歉聲明。傅大人還親自來監督，徐慧卿和報社同仁對此十分憤怒，他們力挺袁克瑞堅持正義，繼續揭露洋人的醜惡嘴臉。　　張科和其他徒弟們正在河邊玩耍，忽然來了一隊白衣人，抓住他問霍元甲的下落，機智的張科看他不像好人，便指了指相反的方向，看到那些人向前追去，他急忙回來報信，陳文虎也在房子周圍，抓住了兩個鬼鬼祟祟偷襲的人，説話間，大隊白衣人來到家裏，説要和霍元甲談判，朱縣令也認出了正是這些人綁架了自己的女兒。霍元甲安頓好一家老小，請那人坐下來談話，原來，這些人是革命黨，因為之前幾次行動都以失敗而告終，所以，這次來就是想聯絡霍元甲，通過他振臂一呼，讓天下的武林好漢雲集響應，以完成驅除洋人，振興中華的大業。霍元甲説自己對革命黨不瞭解，沒有考慮過要加入他們，請他們尊重自己的選擇，但是，那人説，在他做出任何抉擇之前，都不要離開這裏。

革命黨的人不讓霍元甲離開這裏，是擔心他出去走漏風聲，霍元甲告訴他們，只要他們不傷及無辜，自己決不會加害於他們。陳文虎替回了在外放哨的王芷蘭，可是王芷蘭對他並不信任，他用真誠的話語打動了王芷蘭，然後自己在周圍巡視，他發現一棵樹下藏着一個手槍，便揣着回到住處，卻發現了另有一夥不明身份的人潛入了村子。他警惕的朝着兩個跟蹤自己的人出手，卻發現原來是兩個稻草人。由於時局動盪，大疤臉擔心當年出走的愛人香蓉遇到不測，便向霍元甲辭行，想去尋找她，而袁浩為了逃避在這裏幹農活的辛苦，自告奮勇的要陪大疤臉一起去，霍元甲支持大疤臉尋找自己的愛人，便同意了兩人一起離開村子。半道上，他們碰到一個胖胖的女人，向他們打聽霍元甲的下落，説自己是為了尋親而來，袁浩以為是霍元甲惹下的什麼桃花，誰知道那個女人説自己叫青梅，是袁浩老家未見過面的妻子，因為公婆已經死了，所以出來尋夫，袁浩這才想起當年家裏為自己指腹為婚定下過一門親事，因為父親打了自己，就離家出走再也沒有回去過，所以就忘了這事，青梅委屈的説，當年自己過門的時候，沒有見到新郎，是抱着一隻大公雞成的親。袁浩無意間夫妻團圓，就帶着青梅折返回了小南河村，向霍元甲説明情況後，熱熱鬧鬧的補辦了一個洞房花燭夜，而此時，大疤臉一個人繼續尋找愛人香蓉，他回憶起來當年香蓉被惡霸搶走的情形，很是擔心她現在到底怎麼樣了。天色已晚，他來到一家客棧投宿，發現蒙面的女老闆形跡可疑，似乎在哪裏見過，但是一時間又想不起來，晚上睡到半夜，他忽然聽到了女人的哭啥，便警惕的出來查看，不料卻遭人算計，被從天而降的一張大網罩了個結結實實。村子裏，革命黨人聽到了屋外的響動，便迅速出去查看，這時，一個披着銀披風的男人進來，霍元甲警惕的問他是什麼人，那個人並不説破，只是告誡霍元甲不要加入革命黨，否則他的家人性命無法保全，並且交給霍元甲一個神秘的禮物，説日後就知道自己是誰派來的人，説完迅速離開了。革命黨人進來説，此地不宜久留，讓霍元甲帶着家人和自己一起走。那個神秘的銀披風又來到王芷蘭的屋內，對王芷蘭又説了同樣的話。正在濃情蜜意的和青梅一起飲酒的袁浩也聽到了屋外的響動，他有些心驚膽戰，但是又要在青梅面前逞強。

袁浩聽到屋外有動靜，壯着膽子去開門查看，原來是陳文虎通知他要連夜收拾收拾離開這裏，王芷蘭和朱縣令聽説了情況有變後也來到這裏，霍元甲反而説，現在外面情況不明，不適合貿然行動，要觀察觀察再説，姓林的革命黨也只好聽他的安排，準備留到天亮再説。由於陳文虎和霍元甲一起保護住了藏寶圖，擾亂了傅大人的計劃，使得已經投靠洋人，官復原職的傅大人對霍元甲等人恨之入骨，他安排手下利用江湖中人苟富貴對霍元甲施壓，阻止他與革命黨來往，但是他又要隱蔽自己的身份，不讓苟富貴覺察出來是自己在背後指使的。大疤臉被人襲擊後暈了過去，醒後發現自己躺在客棧的牀上，之前見過的老闆娘在一旁坐着，老闆娘告訴他，自己就是香蓉，因為打聽到大疤臉就在附近，所以才盤下了這個客棧，以便和他離的近一點，因為自己心裏一直忘不了大疤臉，可是又覺得愧疚於他，當初不該受人矇騙，離開大疤臉後被轉賣於妓院，污了清白。大疤臉得知是香蓉，便一把抱住她留下了激動的眼淚，他並沒有因為香蓉離開他後的經歷而減少對她的愛，反而更加的疼惜她。入夜，兩個久別的人深情相擁，一起入眠，但是大疤臉醒來後便毫無睡意，他不明白為什麼香蓉執意要戴着面具，不肯讓自己看到她的真面目，他凝視着熟睡中的香蓉，決定摘下她的面具一看究竟。大疤臉猛的摘下香蓉臉上的面具，發現這個女子並非自己昔日的愛人香蓉，他氣憤不已的質問，女子為什麼要欺騙自己，這樣做的目的是什麼，那女子無奈只得告訴他，真正的香蓉已經死了，她和大疤臉分手後心有不甘，決計找到當年把自己騙進妓院的那個男人報仇，可是找到後不但沒有報的了仇，反而險些又被賣到妓院，危急時刻是革命黨人救了她，並且用救國救民的道理勸解她，於是香蓉就放下了個人恩怨，加入了革命黨，但是在參加廣州起義的時候，為了掩護革命同志，香蓉犧牲了。女子説，自己做為香蓉的好姐妹，知道香蓉對大疤臉一往情深，所以願意頂替她服侍在大疤臉身邊，並且告訴大疤臉，霍元甲目前已經遇到了危險，需要他們一起輔佐，如果發現自己有任何加害他們的地方，大疤臉隨時都可以殺了自己。大疤臉看她説的真誠，就決定將她當做香蓉帶回小南河村。徐慧卿在街上被洋人發現，認出她就是那天拍下洋人侮辱婦女的照片，並在報上發表文章的記者，於是強行把她抓走投進了監獄，袁克瑞聽説後十分着急，他一方面安排向朝廷上書陳述洋人為非作歹的無恥行徑，解救徐記者，一方面去監獄探望徐慧卿，兩個人都感嘆，目前天津城裏洋人橫行霸道，沒有人出來為民請命，要是霍元甲在就好了，袁克瑞表示要把霍元甲請回來。霍元甲他們等到天亮，大疤臉帶着香蓉回來了，介紹了相關情況，霍元甲他們理解香蓉不解開面紗一定是有苦衷的，便不再多問，同時祝福大疤臉夫妻團聚。這時，一個小孩給姓林的革命黨人送了一封信，信上説本來有一個大人物要來見霍元甲，但是臨時有變，只好等下次，他安排革命黨人林永明去找苟富貴，勸他不要與革命為敵，最好加入革命黨，做有益於革命的事。霍元甲決定和他一起去拜會苟富貴，大家便商議着一同前往，袁浩自告奮勇的先前一步去苟富貴的山寨通報，但是不改自己貪戰小便宜的毛病，不請自來的吃了桌上擺好的酒席，被苟富貴派人拿下了。而霍元甲他們在來的路上，也遇到了苟富貴派出的人的攔截。

苟富貴氣憤袁浩私自吃了酒席，又看他賊眉鼠眼的樣子，根本不信他是霍元甲的朋友，便命令手下把他關了起來。但是對霍元甲苟富貴早有耳聞，他敬佩霍元甲是義薄雲天的大英雄，所以霍元甲一來，苟富貴便以禮相待，並熱情的請他們坐下來喝茶，但是卻對革命黨人林永明十分冷淡，他説自己不歡迎革命黨，林永明只得帶着兩個手下離開了大廳。霍元甲也聽説過苟富貴在八國聯軍侵入京城的時候，帶領兄弟們殺洋人救百姓的壯舉，所以心裏很是敬佩他的俠肝義膽，兩人見面，英雄與英雄惺惺相惜，從切磋拳術談到武功精髓，賓主相談甚歡。而同時，苟富貴又是多疑的，他派手下包圍了王芷蘭住的地方，警告她，在霍元甲沒有和苟老大談攏之前，哪裏都不能去。王芷蘭顧及一家老小，便決定留在這裏以不變應萬變。朱縣令由於掛念自己的女兒，便想告辭先走，苟富貴的人看他一個老頭，量他也沒有多大的本事，就放他離開了。而香蓉卻一再勸説阿福要逃離這裏，阿福答應先和她一起探探路，但是她卻趁阿福不防備，打暈了阿福自己逃跑了。徐慧卿還被關在牢裏，袁克瑞來看她，也沒有帶來好消息，説是清政府裏有人打招呼，不要釋放徐慧卿，似乎裏面有不可告人的內情，他會再去上下打點，一定要救她出去的。袁克瑞走了之後，徐慧卿一籌莫展，這時，傅大人進來了，他笑眯眯的告訴徐慧卿，自己是來救她出去的，徐慧卿一時間不明白到底是怎麼回事，傅大人説等她出去後，自己會告訴她一切。苟富貴的山寨裏，賓主正談的盡興，苟富貴接到了手下人的彙報，立即臉色大變，他斥責霍元甲是卑鄙小人，幹出下作勾當，霍元甲等人不明所以，要他把話説清楚，苟富貴帶着他們來到後院，原來，苟富貴的小妾就在他們談話的功夫，被人殺死在房間裏了。霍元甲明白這一定是有人栽贓，告訴苟富貴要幫助他查找真兇，洗清罪名，派人尋找兇手的人前來報告，説順着血滴發現了兇手，大家一同來到一間小房子前，推門看到林永明和他的兩個手下已經被殺身亡了，這瞬間發生的一切，讓在場的人驚愕不已。與此同時，負責在村子裏監視王芷蘭的人也要將她綁上山寨，因為他説，霍元甲在山寨裏闖了大禍了。苟富貴找來了張師爺，告訴他寨子裏發生的一切，張師爺別有用心的幫他分析，這一切都是霍元甲安排的，因為霍元甲自從八國聯軍侵入天津後，逃出天津居無定所，他想吞併山寨然後據為己有，把山寨變成自己的基地。

張師爺幫助苟富貴分析，霍元甲因為八國聯軍侵入天津出逃後，無處可去，在一個小山村裏呆了一年多，肯定不甘心，這次來就是要把苟富貴的山寨據為己有的，四肢發達頭腦簡單的苟富貴聽了這話深信不疑，他咬牙切齒的説，自己敬仰霍元甲是一個英雄，對他禮遇有加，沒想到他是這樣一個卑鄙無恥的江湖混混，自己一定要給他個教訓，讓他知道馬王爺有三隻眼。張師爺説自己剛才看到手下抓住了霍元甲的一個探子，不如審問一番，看看能不能有所收穫，苟富貴同意了，原來是朱縣令也來到山寨，想向霍元甲通報村裏的情況，被當作霍元甲的探子被抓了起來。張師爺有意識的把朱縣令往霍元甲計劃佔領山寨上引導，朱縣令不知是計，順着張師爺的話往下就説，這下苟富貴對張師爺的分析更加深信不疑，越發覺得霍元甲來山寨是居心叵測。霍元甲和陳文虎，大疤臉被關了起來，他們仔細分析了發生的一切情況，感覺一定是有人在暗地裏操縱，目的就是挑撥霍元甲和苟富貴之間的矛盾，使兩個人互相仇視，引起內鬥。所以必須見到苟富貴説清楚，正在這時，大疤臉隔着窗户看見了王芷蘭和孩子們被帶到山寨來了，霍元甲就更加懷疑有一隻看不見的黑手在指揮着這一切。苟富貴又請出了他那把殺人無數的三稜寶刀，他説自己本來已經金盆洗手，退隱江湖了，是霍元甲找上門來，逼自己重出江湖，那就要霍元甲見識見識他的寶劍威力。他讓人把霍元甲放出來，在演武場上擺開架勢，要和霍元甲決一死戰。霍元甲不得已接受了他的挑戰，但是處處忍讓，苟富貴卻認為他是技不如人，威名遠揚的霍氏拳法不過爾爾。徐慧卿被傅大人保釋出來，帶回自己的府邸，徐慧卿很疑惑，不知道他為什麼會出手相救，傅大人解釋説，自己與她父親徐正恩是多年的老朋友，理應照顧她，徐慧卿很是感激，但傅大人接下來的舉動讓徐慧卿很難接受，他先是讓徐慧卿為自己唱歌，然後又讓她教自己跳舞，並對徐慧卿動手動腳，被徐慧卿呵斥他為老不尊，他才略有收斂，但是他堅持讓徐慧卿住進自己的府邸，美其名曰保護她。袁克瑞去到監獄沒有見着徐慧卿，説是她已經被釋放了，袁克瑞感覺事情有很多疑惑，因為自己已經上下打點都沒有救出她，是誰有手眼通天的本事救出她呢？除非徐慧卿被抓是有人事先就和洋人串通一氣，故意設下的圈套。袁浩被綁在屋內鬼哭狼嚎，苟富貴的親信柱子過來告訴他，馬上就要殺掉他，袁浩更加害怕，哭爹叫孃的説自己死的冤枉，因為自己剛剛新婚燕爾，還想多過幾天幸福的日子。演武場上，苟富貴把他那把三稜慧元寶劍舞的密不透風，他説本來自己已經把這把殺人無數的寶劍封存起來了，是霍元甲又讓自己破了戒。

霍元甲不想與苟富貴為敵，所以他步步退讓，點到為止，但是苟富貴卻認為他是功夫不行，於是更加瘋狂，招招都直逼霍元甲的死穴。這一場大戰直殺的演武場上昏天黑地，塵煙四起。負責看押朱縣令的小打手被朱縣令感化，他告訴朱縣令霍元甲目前很危險，他正在和苟富貴決鬥，而苟富貴曾經是殺人如麻的大魔頭，朱縣令一聽很替霍元甲擔心，小打手偷偷的放朱縣令出來。袁浩為自己馬上就要死了而哭天搶地，殺手柱子毫不憐憫的舉起了屠刀，袁浩嚇的閉上了眼睛，突然柱子一頭栽在地上，原來是香蓉在他背後一掌打暈了他，從鬼門關裏轉了一圈的袁浩如同做夢一般，睜眼一看是香蓉救了自己，不禁又犯了花痴的毛病，喋喋不休的絮叨，香蓉救了自己可能是對自己有意思，但是她只能做小，因為他已經有青梅了。香蓉本想問他大疤臉的下落，看他説不到正道上，乾脆一掌劈暈了他。大疤臉和陳文虎被關在一起，兩人仍然互相指責，大疤臉不相信陳文虎能改邪歸正，陳文虎也不想在他面前為自己辯解，兩個人説的不歡而散，正在這時，一縷迷煙襲來，大疤臉恍恍惚惚之間，感到一陣頭暈，他掙扎不及便倒在了地上。陳文虎發現有人在門縫裏往裏面吹煙，便扭身追了出去。柱子向舅舅張師爺彙報，一切都在張師爺的掌控之中，張師爺得意的笑出聲來。王芷蘭等人被囚禁在一間屋子裏，門外有重兵把守，青梅仍然囉哩囉嗦的唸叨她的丈夫袁浩，王芷蘭不知道霍元甲情況怎麼樣了，她吩咐阿福看好一家人，自己開門出去，手起掌落結果了兩個看押的打手，正準備出去一看究竟，朱縣令闖了進來，他把自己聽到的消息告訴了王芷蘭，王芷蘭便隻身衝向了演武場。傅大人安頓徐慧卿住在自己的官邸裏，並有意識的讓她住進姨太太的房間，徐慧卿雖然覺得不妥 但是天色已晚，管家也説傅大人已經歇息了她只得準備在這裏湊合一晚，天亮再説。袁克瑞派人四處打聽，終於得知是傅大人為徐慧卿做保，並把徐慧卿帶回了他的府衙，他怎麼感覺裏面都有問題，於是，他連夜趕往傅大人家裏。夜深人靜，折騰了一天的徐慧卿已經入睡，傅大人偷偷摸摸的進了房間，他一臉淫笑的撲過去抱住徐慧卿，徐慧卿一下子驚醒過來，她看到傅大人色咪咪的樣子嚇壞了，手腳並用的抵死反抗，但是仍然不是傅大人的對手，正在這時，袁克瑞破門而入，他對傅大人一陣猛打，救下了徐慧卿。但是被傅大人的手下抓住綁了起來，傅大人告訴他，即使他是袁大帥的侄子也沒有什麼了不起的，現在是洋人的天下。他告訴袁克瑞徐慧卿已經是自己的姨太太了，勸他不要多管閒事袁克瑞對他的話將信將疑。傅大人又來到徐慧卿面前，拿出一張契約，説是徐正恩當年寫下的欠條，欠債還錢，徐慧卿必須以身抵債。説着就往徐慧卿身上撲上來，徐慧卿拿起旁邊的剪刀説，他如果再逼自己，自己就要自我了斷。這才把無恥好色的傅大人嚇了回去。但是傅大人相信徐慧卿一定會屈服，因為生逢亂世，她一個無依無靠的弱女子，是逃不出自己的手心的。王芷蘭來到演武場，看到苟富貴的刀已經劃傷了霍元甲，便怒從心起，旋風一般殺向苟富貴，苟富貴説夫妻同心，兩個人一起上也沒有什麼可怕的，自己一樣能對付，霍元甲告訴夫人，讓她退出去自己來解決。王芷蘭告訴霍元甲現在不是忍讓的時候，只有打敗苟富貴，才能逼他坐下來談判。霍元甲深以為然，他一改開始時步步退讓的打法，頻頻出招主動攻擊，一時間苟富貴根本無法應付，幾番回合下來，苟富貴徹底敗下陣來，他對自己敗在霍元甲手下心服口服，決定離開山寨，把山寨讓給霍元甲，霍元甲説他一定是聽信了謠言，自己根本沒有霸佔他的山寨的想法，也沒有重兵壓境，對山寨重重包圍。他只是要求苟富貴能夠坐下來心平氣和的談一談，弄清楚發生的這一切到底是怎麼回事。

苟富貴敗在霍元甲手下，才答應坐下來和霍元甲詳談，通過霍元甲有理有節的分析，苟富貴也認為兇手應該另有其人。聽着大家的話，在場的張師爺一時間神情慌亂。香蓉找到大疤臉時，他已經被捆在一個閒置的小房子裏，香蓉趕忙上前叫醒了他，兩人還沒有來的及説幾句話，柱子就陰魂不散的進來了，原來這一切都是拜他所賜，他趁香蓉不備，一掌打暈了她，並要當着大疤臉的面輕薄香蓉，多虧陳文虎及時趕到，救出了大疤臉和香蓉，柱子趁機逃跑了。陳文虎已經發現了柱子和張師爺勾結串通殺人後陷害霍元甲等人的證據。大廳裏，苟富貴質問張師爺，山寨內部是不是出現了叛徒，因為種種跡象表明，殺人和林永明被殺是內部人做的事，張師爺頭上冒汗，但嘴上卻説，山寨裏的弟兄都跟着苟富貴出生入死，不會背叛他的。話音剛落，袁浩就竄了進來，他説自己剛才差點成了柱子的刀下鬼，苟富貴説自己並沒有下令殺袁浩。陳文虎和大疤臉也一起進來了，他們證明柱子確實在假傳苟富貴的命令想要殺死霍元甲的人。這時，一個手下慌慌張張跑來向苟富貴報告説不好了，柱子綁架了苟富貴的老母親，現在正在門外，苟富貴一聽惱羞成怒，眾人急忙來到廣場上，只見柱子把刀架在老夫人的脖子上，高聲叫喊，讓苟富貴放自己和舅舅張師爺走。劉汝冀如今閒賦在家，因為劉令羽沒有嫁給袁克瑞，袁大帥覺得劉汝冀不給面子，便處處為難他，致使他目前也沒有進京赴任，而劉令羽仍然追尋自由自在的生活，和城內的熱血青年一起遊行示威，請願清政府驅除洋人，劉汝冀拿自己這個寶貝女兒一點辦法也沒有，這天父女倆個又因為劉令羽上街遊行的事吵的不亦樂乎，劉汝冀在家生悶氣，劉令羽上街和青年學生一起遊行請願。洋人派了大批軍警前來鎮壓，他們對着手無寸鐵的學生開槍射擊，致使多人受傷，走在最前面的劉令羽也中彈倒在地上，跟隨遊行隊伍一起抓拍新聞的袁克瑞看到劉令羽被打傷，趕忙上前抱起她，迅速的送往醫院。山寨裏，張師爺看到柱子的瘋狂舉動，嚇的瑟瑟發抖，苟富貴大發雷霆，他厲聲的嚇問張師爺到底是怎麼回事，張師爺壯着膽子請苟富貴回到屋內要告訴他詳情。到了房間裏，張師爺噗通一聲便給苟富貴跪下了，他把事情的前前後後都説了出來：原來，苟富貴的姨太太和柱子早已暗通款曲，他們在一起已經四年了，開始是姨太太耐不住寂寞勾引的柱子，這次他們又在一起偷歡的時候，姨太太告訴柱子，自己懷孕了，她要柱子帶着她離開山寨，柱子捨不得放棄在山寨的地位和權勢，不願意就這樣離開，兩人爭執之間，柱子失手殺了姨太太。碰巧林永明和兩個革命黨從這裏走過，發現了這樁命案，張師爺為了救自己的外甥，假意請林永明三人喝茶，實則在茶裏下了毒，致使三人中毒身亡。之前林永明收到的那封信，也是柱子和他偽造的，意在誘使林永明和霍元甲上山寨，找機會挑起他們和苟富貴的矛盾，引起他們的互鬥，苟富貴説自己待張師爺如同親兄弟，他為什麼要這樣對自己，張師爺説，朝裏一名大官抓了自己在城裏的一家老小，命令自己想辦法借苟富貴之手除掉霍元甲，苟富貴問大官是誰，張師爺説如果告訴了他，自己會全家性命不保。苟富貴答應放張師爺和柱子走，柱子放了老夫人，等張師爺和柱子走到門口，苟富貴突然飛身上前，出手殺死了兩個人，他説自己最痛恨這種背叛，並且殺人後栽贓陷害，險些讓自己誤會了霍元甲，清理門户後，他要大擺宴席，款待霍元甲等人。

袁克瑞抱着身受重傷的劉令羽拼命向醫院跑去，可是劉令羽的傷口血流如注，她知道自己恐怕難以度過這一關了，她請袁克瑞把自己放下來，説有話要對他説，袁克瑞把她放在街邊，讓她靠在自己懷裏，劉令羽虛弱的向袁克瑞説對不起，她知道袁克瑞是真心對自己好，但是，在自己的心裏只有霍元甲，從她第一次見到霍元甲，就喜歡上他了，他永遠是自己心裏的大英雄，而袁克瑞是一個好人，自己和他有緣無分，她請袁克瑞原諒自己無法愛上他。看到劉令羽馬上就要死去，袁克瑞痛苦萬分，他説他從來沒有怨恨過劉令羽，為她所做的一切都是自己心甘情願的，他讓劉令羽堅持住，自己一定會想辦法救活她，劉令羽説不需要了，只是真想活着看到國家強大，把洋人趕出中國的土地的那一天。説完便歪在袁克瑞的懷裏停止了呼吸。留下了痛心疾首的袁克瑞放聲痛哭。霍元甲還一絲不苟的教孩子們練功，經過一段時間的磨練，孩子們的功夫大有長進，這讓霍元甲心裏十分欣慰。但是他的兄弟們卻各有想法，不願意跟着他埋沒在這樣的窮鄉僻壤裏。陳文虎在河邊釣魚，他確實是想金盆洗手，退出江湖，不再過以前那種打打殺殺的日子了。但是沒有人相信以前十惡不赦的他會改邪歸正，為此他感到很苦惱。這時，他看到一個人騎着一匹快馬，急衝衝的趕來，馬一尥蹶子把那人摔在地上，他趕忙跑過去查看，原來來的人是袁克瑞，他急忙攙扶他去見霍元甲。袁克瑞一見到霍元甲，顧不上身體摔傷的虛弱，急急的告訴他們，天津城裏發生的一切：劉令羽被洋人打死了，徐慧卿被逼做了傅大人的姨太太，洋人在天津城裏橫行霸道，政府官員只會向洋人諂媚示好，根本不管百姓死活。大家聽了義憤填膺，都要霍元甲下定決心，回到天津重振武林雄風，為百姓請命。在這國家危難之際，霍元甲也不願意自己偏安一隅，只顧小家安穩，他帶着眾兄弟一起回到天津，回來的第一件事，霍元甲就是去祭拜劉令羽，靈堂裏，他為劉令羽鞠躬上香，想起善良直爽，敢愛敢恨，又對自己一往情深的劉姑娘就這樣離開了人世，霍元甲不禁淚流滿面。劉汝冀告訴他，自己已經辭官回家，以後會帶着劉令羽的牌位回到鄉下，種地耕田，孤獨終老。他説霍元甲是一個真正的英雄，國家的未來就要靠像他這樣的英雄來振興，希望霍元甲不會讓人失望。天津的英國領事換成了叫詹姆斯的英國人，他不但狂妄自大而且陰險狡詐，為了一網打盡天津的反抗勢力，他邀請來了打遍天下無敵手的世界第一拳王波索，安排他在天津設下擂台，公開向中國國內的武林高手發出挑戰，不可一世的拳王波索也正有此意，他在全世界各國設擂，都沒有遇到過對手，這次他就是要來挑戰中國功夫。

傅府，張燈結綵，高朋滿座一派喜氣洋洋，原來今天是傅大人娶徐慧卿做姨太太的日子，許多有頭有臉的人都前來祝賀，連英國領事詹姆斯都送上了賀禮。傅大人得意洋洋的向前來賀喜的人説到，因為救了徐慧卿，所以她就不可救藥的愛上了自己，他只好把她收進房中，如今劉汝冀已經離開了天津，自己馬上就要接任布政司一職，從此自己有洋人和朝廷的雙重倚重，飛黃騰達的日子馬上就要來了。他來到徐慧卿的住處，看到徐慧卿將喜服扔在地上，便苦口婆心的勸説她要順從自己，並拿出一隻價值連城的玉鐲要為徐慧卿帶上，被徐慧卿一把抓住扔在地上摔了個粉碎，氣急敗壞的傅大人剛要發作，英國領事詹姆斯派人來找他，要他馬上過去。詹姆斯找到傅大人，告訴他有兩件事讓自己很不高興，一是傅大人之前獻給他的藏寶圖是假的，這讓他非常生氣，他命令傅大人必須找到真的藏寶圖送來，二是江湖人士霍元甲殺死了前任聯軍首領安德魯，至今仍然下落不明，希望傅大人儘快抓住他。另外拳王波索要在天津設擂，如果打死了人，希望包括他在內的官員都不要干涉，對於詹姆斯這樣的要求，傅大人卑躬屈膝的連連答應。霍元甲正在報社詢問袁克瑞徐慧卿的情況，報社的同事拿給袁克瑞一張請帖，是傅大人府衙發來的，邀請報社參加傅大人迎娶徐慧卿做小妾的親事。霍元甲説以自己對徐慧卿的瞭解，性格剛烈的徐慧卿一定會以死抗爭，事不宜遲，得趕緊去傅府救出徐姑娘。徐慧卿被逼着穿上喜服出來給賓客敬酒，她把酒杯摔在地上，對大家説明，自己根本就沒有答應嫁給傅大人，是他脅迫自己，但是自己寧死不從，管家正要派人抓住徐慧卿的時候，霍元甲和袁克瑞及時趕到，他們救出了徐慧卿揚長而去，傅大人回來知道了一切，恨的咬牙切齒，他決心找到霍元甲殺之而後快。經歷了這一切，徐慧卿明白了，在報社根本救不了自己也救不了國家，她決定從此跟隨霍元甲投筆從戎。這時有一個自稱是在英國領事館做翻譯的人找到報社，要求徐慧卿引見他去找霍元甲，説自己有重要的情況通報。霍元甲和兄弟們回到天津，看到民不聊生，官員腐敗，洋人橫行。而廣大百姓被欺壓日久，看不到希望，便也沒有了反抗意識，只是一味的逆來順受。霍元甲覺得很有必要幹出一件大事，來提振百姓的信心，瞭解到詹姆斯就是向遊行學生開槍的幕後指使，他們決定殺了詹姆斯，為劉令羽報仇，同時提振民眾的信心，喚起大家的覺醒。他派大疤臉和袁浩出去打探消息，陳文虎説這個事情一定要絕對保密，但是大疤臉帶回來的女子始終不肯露面，實在讓人不能信服，大疤臉為此和陳文虎吵了起來。徐慧卿帶着那人來見霍元甲，那人自我介紹説自己叫王廣海，早年在英國留學，回來後被脅迫做了洋人的翻譯，他在領事館看到一份密件，內容是要追查霍元甲的下落，然後殺了他為安德魯償命，他要霍元甲無論如何都要小心從事，霍元甲謝過他的好意，告辭出來的時候，在過道里香蓉看見他，低聲的叫了他的名字，但是兩人匆匆告別，這一切被陳文虎恰巧看到了。霍元甲看到陳文虎心事重重，問他在想什麼，陳文虎説目前國家積弱，百姓蒙難，自己卻不知道如何挽救百姓於水火，霍元甲開導他不能灰心喪氣，要從自身做起，相信有更多的仁人志士會為國而戰，陳文虎受到啓發，心潮澎湃，他噗通一聲跪在霍元甲面前，説自己之前做過很多壞事，但自從跟隨霍元甲之後，明白了很多道理，他懇請霍元甲收他為徒，從此跟隨霍元甲為國而生，為民請命，並且要擯棄陳文虎這個名字，和之前的自己決裂。霍元甲欣慰的點了點頭，同意了。耐不住寂寞的袁浩偷跑出來找樂子，卻被傅大人的手下抓獲，三説兩不説傅大人就套出了霍元甲準備殺掉詹姆斯的計劃，傅大人不動聲色的説自己一直很崇拜霍元甲，痛恨洋人的為非作歹，支持他們這樣做，為此他送給袁浩一張領事館的地圖，袁浩高高興興的拿着地圖回去了，傅大人為自己的計謀得逞而哈哈大笑。

袁浩興沖沖的拿回了領事館的圖紙，大家問他怎麼來的，他説是自己悄悄進入領事館偷出來的。有了圖紙，下一步就是如何進入領事館的問題了，徐慧卿告訴大家，週末詹姆斯要在領事館舉辦化妝舞會，意在籠絡社會各界名流，大家覺得這是個好機會。徐慧卿幫助大家拿到了請柬，大家順利的進入了領事館。但是，詹姆斯並沒有很快的出現，他正在和傅大人算賬，因為他得到了確鑿消息説，霍元甲要伺機殺了自己，説不了今晚就會行動，而傅大人卻知情不報，傅大人急忙否認，但是管家卻跪在傅大人面前，承認了是自己把消息報告給了詹姆斯領事。王廣海翻譯也發現了霍元甲等人，他得知了他們的意圖，覺得這樣做實在太冒險，但是陳文虎他們態度堅決，他只好同意，並表示自己一定會擇機支持他們的。詹姆斯出現在舞廳裏，他一眼就看上了美麗動人的徐慧卿，主動上前邀請徐慧卿跳舞，並邀請她在中場休息的時候去樓上他的會客廳喝杯咖啡，為了接近詹姆斯，徐慧卿裝作很愉快的樣子答應了。霍元甲趁下一首舞曲開始的時候接近徐慧卿，説她手無縛雞之力，這樣接近詹姆斯非常危險，他要求她趕緊撤離，但是徐慧卿卻堅持要在喝咖啡的時間殺了詹姆斯。傅大人和管家回到家裏，他讓管家老實交代是從什麼時候開始背叛自己的，管家説其實天和詹姆斯早就認識，因為他是王爺的人，詹姆斯之前是個古董商人，王爺倒賣的文物大部分都是和他交易的，王爺派他來到傅大人身邊，就是對傅大人不放心，要管家來監視他。管家來到天津後，詹姆斯認出了他，便給了管家一大筆銀子，要求他做詹姆斯的卧底，由於懼怕洋人，管家只好同意。傅大人説背叛自己就是死路一條，管家説自己把一切都説出來就是以後要死心塌地的跟着傅大人，再無二心，如果傅大人現在殺了自己，詹姆斯和王爺都不會放過傅大人 傅大人覺得他説的有理就暫且不再追究。霍元甲眼睜睜看着徐慧卿跟隨詹姆斯上樓，他知道單純柔弱的徐慧卿遇到陰險狡詐的詹姆斯會發生什麼，他要立即行動，但是陳文虎和袁浩去了衞生間還沒有回來。時間一點點的過去了，霍元甲心急如焚，他決定不再等了，就這王翻譯的指點下和大疤臉來到會客廳門前。徐慧卿跟着詹姆斯上樓後，詹姆斯把徐慧卿直接領到了卧室，並且要喝的不是咖啡，而是威士忌。徐慧卿表示對他牆上懸掛的那把劍很感興趣，但是詹姆斯警惕性非常高，他只是讓徐慧卿看過後就收了起來。徐慧卿準備離開，但是被詹姆斯擋住了，他告訴徐慧卿，會讓她看一出好戲。

詹姆斯攔住徐慧卿，説馬上就要讓她看一場好戲，他告訴徐慧卿，自己已經得到了霍元甲要刺殺自己的消息，所以早早就準備好了天羅地網，等着將霍元甲他們一網打盡。並且徐慧卿的心思他也知道，她想殺了自己，簡直是太天真了。徐慧卿忽然覺得頭暈目眩，原來詹姆斯在酒裏下了藥，等徐慧卿癱軟在地上的時候，詹姆斯一臉淫笑，他説現在徐慧卿不得不受自己擺佈了。説完他把徐慧卿抱到牀上，準備開始非禮她，這時門突然被打開，陳文虎和袁浩衝進來，陳文虎把詹姆斯打倒在地上，安排袁浩救徐慧卿出去，自己轉身去尋找霍元甲。而霍元甲和大疤臉此時已經落入了詹姆斯佈置好的圈套，被雙雙擒拿投進了地牢。在地牢裏，霍元甲發現津門其他鏢局，武館的武林人士都被抓進來了。徐慧卿被袁浩救出，她告訴袁浩，這次行動詹姆斯早就知道了，肯定有人透漏了消息。袁浩急忙去找傅大人，質問他為什麼要向洋人報告霍元甲行刺的消息，自己要為霍元甲報仇，和傅大人勢不兩立。傅大人並不慌張，他説要讓袁浩見一個女人，説話間，青梅從簾子後面走了出來，袁浩大吃一驚，他明白傅大人是在用青梅來要挾自己。徐慧卿回到報社，告訴了袁克瑞霍元甲被抓的消息，袁克瑞當即決定頭條報道洋人肆意妄為的行徑，為天津的武林人士鼓與呼。結果，詹姆斯看到報道後大發雷霆，他命令警長前去砸了報社，並打傷了袁克瑞。為了震懾津門的武林人士，打壓百姓的反抗意識，詹姆斯把霍元甲綁在馬後遊街示眾，霍元甲被打的遍體鱗傷，但是他卻利用這個機會向沿途百姓要宣傳自強自立，反抗洋人，因此招來洋鬼子更加變本加厲的毒打。徐慧卿一路跟蹤，把霍元甲被遊街示眾和洋鬼子毒打他的場面都拍攝下來了，她準備找到袁克瑞繼續在報紙上發表文章，揭露洋人迫害民族英雄的醜惡行徑，她來到報社，才發現袁克瑞倒在地上不省人事。天津的百姓們上街遊行，他們聚集在領事館門前，高呼口號，強烈要求釋放霍元甲，被洋人警長開槍鎮壓了，但是其他地方的抗議活動此起彼伏，警長找到詹姆斯，擔心再這樣下去會出亂子，不如槍斃霍元甲以防節外生枝。詹姆斯就讓傅大人在槍斃霍元甲的文書上籤署意見。傅大人當然知道這是個燙手的山芋，如果籤不同意，洋人他得罪不起，如果籤同意，他就是殺害民族英雄的罪人，會留下千古罵名，但是那是以後的事，得先過了眼前洋人這一關，再説，他也十分痛恨霍元甲幾次三番的壞了自己的好事。袁浩知道他簽了同意槍斃霍元甲的命令，急得像熱鍋上的螞蟻，他一時半會兒想不出救出霍元甲的辦法，便自告奮勇的要求去跑腿把簽過字的文書送給洋人。傅大人知道他一定會去找人救霍元甲，但是，這也正好給自己解了圍，反正洋人追究下來，袁浩和青梅都是替罪羔羊。

袁浩拿着槍斃霍元甲的公文出了傅府，卻不知道該去找誰商量救出霍元甲。領事館內，詹姆斯正在為除掉了霍元甲，而長出了一口氣，但是此時陳文虎悄無聲息的潛入了他的房間，並很快制服了他，用槍指着他的腦袋，逼他放了霍元甲和地牢裏的所有武師，迫不得已的詹姆斯，只好叫來警長，隔着門命令他釋放霍元甲。此時，被折磨的遍體鱗傷的霍元甲已經被洋人綁在廣場上，周圍都是激憤的百姓，但是面對窮兇極惡的洋人，霍元甲勸大家不要再為自己聲援和抗議，不要做無為的犧牲。警長來宣佈釋放霍元甲的命令，但是卻用意險惡的説是霍元甲同意了和洋人的合作，才被釋放的。面對眾人的質疑，霍元甲請大家不要相信洋人的鬼話，自己就是死也不會投靠洋人背叛國家的。袁浩正一路走一路琢磨，正好遇上苟富貴帶人過來，他聽説了霍元甲出事，便帶着兄弟們前來營救，袁浩真是踏破鐵鞋無覓處，趕忙帶着苟富貴來到廣場，但是卻看到那裏空無一人，旁邊的人告訴他們，聽説是霍元甲投靠了洋人，所以洋人已經放了他。袁浩打死也不信這是真的，他請苟富貴去見霍元甲，當面問清楚是怎麼回事，但是苟富貴説，不管怎樣，霍元甲已經平安出來了，自己的目的已經達到了，就不去見他了，説完帶人揚長而去。袁浩回到傅大人那裏覆命，傅大人也不知道發生了什麼，洋人怎麼輕而易舉的就放了霍元甲，但是他堅決不放袁浩和青梅。而陳文虎逼着詹姆斯放了霍元甲後，卻未能全身而退，狡猾的警長知道詹姆斯肯定是被人控制住了，不得已才讓自己釋放霍元甲的，他於是暗中佈置好兵力，把陳文虎一舉拿下了。詹姆斯説暫時放了霍元甲，他還有更好的計劃除掉他，他讓警長通知波索開始擺好擂台，叫陣天津的武林人士，逼着霍元甲上台打擂，波索一定不會讓他活着離開擂台，這樣會造成更大的影響，好好滅一滅百姓反抗的意志。霍元甲被釋放後，王廣海找到他，告訴他自己的真實身份是革命黨，他希望霍元甲加入革命黨，並且説自己的上級要面見霍元甲。這時門被推開，朱縣令進來了，霍元甲非常震驚，他以為朱縣令就是革命黨的領導人，但是聽朱縣令喋喋不休的説了半天，知道朱縣令只是巧合遇到而已。朱縣令傷心不已的説，自己被女兒騙了，當初説女兒被綁架讓他找到霍元甲的事，原來是女兒和她的同夥自導自演的騙局，目的就是讓自己幫助他們尋找霍元甲。女兒早就是革命黨的人了。他如今十分痛恨革命黨，勸霍元甲要遠離他們，王廣海在一旁聽了很是尷尬。大疤臉一臉官司的進來了，霍元甲看他愁眉苦臉的樣子，問他發生了什麼事，大疤臉開門讓後面的人進來，原來是香蓉，他拉下香蓉臉上的面巾，朱縣令大吃一驚，原來這個香蓉竟然是朱縣令的女兒，也就是王廣海的上級。她因為之前和霍元甲見過面，所以才不願意過早摘下面巾。大疤臉為此十分苦惱，他把這個女子當做香蓉同牀共枕的過了一個月，現在不知道如何面對才好。

霍元甲開導大疤臉説，不要因為香蓉欺騙了他就對她有偏見，她不説實話並沒有惡意。香蓉也對大疤臉敞開心扉，原來她瞭解到大疤臉身為一個武林好漢，但是卻對香蓉一往情深，很是難得。而自己當時因為被幾個痞子糾纏，大疤臉出手相救，打跑了幾個痞子，從此香蓉在心裏就喜歡上了大疤臉。大疤臉這才想起當時自己救的女子就是她，香蓉説出了心裏話，大疤臉也才釋懷，兩個人互相解除了心結，感情又進一步加深了。傅大人不放袁浩兩口子離開，是他有自己的陰謀算計，他先用小恩小惠腐蝕了青梅，然後脅迫袁浩潛回霍元甲身邊做自己的內應，袁浩被逼的無計可施。擂台上，大力士波索一次打敗了三個中國武師，一時間狂傲不羈，有種不可一世的感覺，他對詹姆斯説，中國只有東亞病夫，根本就沒有他的對手，詹姆斯告訴他，明日會有一個有分量的人上台應戰，波索對此非常期待。詹姆斯來到關押陳文虎的牢房裏，告訴他如果想活着出去，就必須接受波索的挑戰，陳文虎一聽是和洋人比武，二話不説就答應了。香蓉還在和霍元甲深談，她勸霍元甲一定要加入革命黨，因為至此國家危難之際，一身功夫而又心懷家國天下的霍元甲肯定不會袖手旁觀，只有國內像霍元甲這樣的有志之士團結起來，才能發揮出更大的力量，解民於倒懸，救國之危亡，從而實現孫中山先生倡導的民族民權民生的三民主義理想。霍元甲聽了這一番話後，覺得耳目一新，他同意加入革命黨。這時，傅大人忽然帶着清兵包圍了這裏，傅大人説他得到線報，説這個旅館藏有革命黨，所以自己帶兵前來捉拿。朱縣令看到傅大人，便揭穿了他的老底，説上當年兩個人一起趕考，住在同一家客棧，只不過自己是清清白白做人，老老實實做官，傅大人憑藉諂媚巴結之能事，才得以平步青雲，官運享通。傅大人不好意思只得撤兵離開了。這時，袁浩回來了，他帶回了一個驚人的消息，他説俄羅斯大力士波索正設下擂台，挑戰天下的武林高手前去打擂，已經有好幾個人被他打死或者打殘，現在還有兩個人在擂台上，估計不會有什麼好結果。霍元甲猛的想到了陳文虎，他立即決定去擂台上看一看。擂台上，陳文虎也只是挑戰了波索幾個回合便被他打下擂台。苟富貴上台應戰，任憑他一把三稜慧元寶劍舞的風生水起，但是仍然沒有逃脱被兇殘的波索一招斃命的結果。正當波索為又一次戰勝中國武林人士而得意洋洋的時候，霍元甲來了，他踏着沉穩的步伐走上台去，穩穩的紮了一個馬步，對着不可一世的波索拉開架勢，要為中華武林一雪前恥。波索一看有人挑戰，興奮的無以復加，他躍躍欲試的想和霍元甲一較高下，殊不知中華功夫的博大精深非他這樣使用蠻力就能征服得了的。霍元甲以霍家迷蹤拳的精髓對陣一身蠻力的波索，用四兩撥千斤的技法輕鬆化解了他的千鈞之力，這種避重就輕的打法，讓力大無比的波索有力無處可使，他頻頻露出破綻，霍元甲招招緊逼，終於波索被霍元甲一招斃命，為中華武林人士一雪前恥，贏得了周圍觀眾的一片喝彩。而傅大人則受詹姆斯的差遣，帶着清兵包圍了擂台，説霍元甲殺死洋人，必須要被繩之以法。（全劇終）