關於證券公司開展集合資產管理業務有關問題的通知

中國證監會各省、自治區、直轄市、計劃單列市監管局，上海、深圳證券交易所，中國證券登記結算有限責任公司，中國證券業協會，各證券公司：

為規範證券公司集合資產管理業務活動，根據《證券公司客户資產管理業務試行辦法》（證監會令第17號，以下簡稱《試行辦法》）和《關於推進證券業創新活動有關問題的通知》（證監機構字[2004]96號）等規定，現就證券公司設立集合資產管理計劃、開展集合資產管理業務的有關問題通知如下：

一、開展集合資產管理業務的試點原則

集合資產管理業務是證券公司一種新的客户資產管理業務形式，目前尚無成熟做法和經驗可循。為穩妥推動該項業務的開展，防範可能出現的風險，中國證監會對於證券公司設立集合資產管理計劃、辦理集合資產管理業務，採取先試點、後推開的原則。在試點階段，中國證監會將嚴格限定辦理集合資產管理業務的證券公司範圍，僅允許已通過評審、成為可從事相關創新活動試點的證券公司試行辦理此項業務，待積累一定經驗後，再逐步推開此項業務。

證券公司此前已開展的集合性資產管理業務須按照《試行辦法》及其他有關規定和要求進行清理。

二、開展集合資產管理業務的基本規範

證券公司開展集合資產管理業務，應當根據《試行辦法》的規定，遵循如下業務規範：

（一）內控制度

1、對集合資產管理業務實行集中統一管理，建立嚴格的業務隔離制度。公司負責客户資產管理業務和負責自營業務的高級管理人員不得由同一人兼任，嚴禁分支機構對外獨立開展集合資產管理業務。

2、建立集合資產管理計劃投資主辦人員制度，即應當指定專門人員具體負責每一個集合資產管理計劃的投資管理事宜。投資主辦人員須具有三年以上證券自營、資產管理或證券投資基金從業經歷，且應當具備良好的職業道德，無不良行為記錄。集合資產管理計劃存續期間，其投資主辦人員不得管理其他集合資產管理計劃。

3、嚴格執行相關會計制度的要求，為集合資產管理計劃建立獨立完整的賬户、核算、報告、審計和檔案管理制度，設定清晰的清算路徑和資金劃轉渠道，保證風險控制部門、監督檢查部門能夠對集合資產管理業務的運作和管理進行有效的監控，切實防止賬外經營、挪用集合資產管理計劃資產及其他違法違規情況的發生。

（二）推廣安排

1、證券公司可以自行推廣集合資產管理計劃，也可以委託其他具有證券投資基金代銷業務資格的商業銀行或證券公司代為推廣集合資產管理計劃，並簽訂書面代理推廣協議。證券公司對代理推廣機構的推廣活動負有監督檢查義務，發現代理推廣機構違反《試行辦法》規定的，應當予以制止；情節嚴重的，應當按約定解除代理推廣協議，並報告中國證監會和註冊地中國證監會派出機構。

2、證券公司、推廣機構應當嚴格按照經核准的集合資產管理計劃説明書、集合資產管理合同推廣集合資產管理計劃。

3、嚴禁通過廣播、電視、報刊及其他公共媒體推廣集合資產管理計劃。

4、證券公司、推廣機構應當保證每一份集合資產管理合同的金額不得低於《試行辦法》規定的最低金額，並防止客户非法彙集他人資金參與集合資產管理計劃。

5、集合資產管理計劃推廣期間，應當由託管銀行負責託管與集合資產管理計劃推廣有關的全部賬户和資金，證券公司和推廣機構應當將推廣期間客户的資金存入在託管銀行開立的專門賬户。在集合資產管理計劃設立完成、開始投資運作之前，任何人不得動用集合資產管理計劃的資金。

6、集合資產管理計劃推廣活動結束後，證券公司應當聘請具有證券相關業務資格的會計師事務所對集合資產管理計劃進行驗資，並出具驗資報告。

7、證券公司、託管銀行及推廣機構應當明確對客户的後續服務分工，並建立健全檔案管理制度，妥善保管集合資產管理計劃的合同、協議、客户明細、交易記錄等文件資料。

（三）投資風險承擔和證券公司資金參與

證券公司應當在集合資產管理計劃説明書、集合資產管理合同等有關材料中向投資者進行明確的風險提示，説明集合資產管理計劃的投資風險由投資者承擔。

證券公司以自有資金參與所設立的集合資產管理計劃的，應當根據公司章程的規定，獲得公司董事會、股東會或其他內部授權程序的批准，並在計算公司淨資本時，根據投入資金所承擔的責任如實扣減公司淨資本額。

（四）登記、託管與結算

在試點階段，證券公司應當選擇有證券投資基金託管業務資格的商業銀行對集合資產管理計劃的資產進行託管。

證券公司應當按照證券投資基金的結算模式辦理集合資產管理計劃的結算業務；實現客户交易結算資金嚴格的獨立存管並經中國證監會批准的，可以按照經紀業務的結算模式辦理集合資產管理計劃的結算業務。證券公司、託管銀行應當按照證券登記結算機構的有關規定承擔集合資產管理計劃交易結算的最終交收責任。

託管銀行應當按照《試行辦法》的規定，為每一個集合資產管理計劃代理開立專門的資金賬户，賬户名稱為集合資產管理計劃名稱；同時，為每一個集合資產管理計劃在證券登記結算機構（上海、深圳分公司）代理開立專門的證券賬户，證券賬户名稱為“證券公司－託管銀行－集合資產管理計劃名稱”。

證券公司應當負責集合資產管理計劃資產淨值估值等會計核算業務，並由託管銀行進行復核。

（五）席位

集合資產管理計劃在證券交易所的投資交易活動，應當集中在專用的席位上進行，並向證券交易所、證券登記結算機構備案。

集合資產管理計劃資產中的債券，不得用於回購。

（六）投資組合

集合資產管理計劃的投資範圍和投資組合安排應當遵守《試行辦法》的規定，並符合集合資產管理計劃説明書、集合資產管理合同的約定。證券公司應當在集合資產管理計劃開始投資運作之日起六個月內使集合資產管理計劃的投資組合比例符合集合資產管理合同的約定。因證券市場波動、投資對象合併、集合資產管理計劃規模變動等外部因素致使集合資產管理計劃的組合投資比例不符合集合資產管理合同約定的，證券公司應當在十個工作日內進行調整。

集合資產管理計劃申購新股，不設申購上限，但所申報的金額不得超過該計劃的總資產，所申報的數量不得超過擬發行股票公司本次發行股票的總量。集合資產管理計劃投資於證券公司擔任保薦機構（主承銷商）的股票，應當遵守《試行辦法》關於關聯交易的限制規定。

託管銀行、證券交易所應當對集合資產管理計劃的投資範圍和投資組合進行監控，發現有重大違規行為的，須及時報告中國證監會。

（七）流動性要求

1、證券公司應當根據集合資產管理計劃的情況，保持必要的現金或到期日在一年以內的政府債券，以備支付客户的分紅或退出款項；

2、集合資產管理合同可以約定，當客户在單個開放日申請退出的金額超過集合資產管理計劃資產一定比例時，證券公司可以按比例辦理退出申請，並暫停接受超過部分退出申請或暫緩支付，但暫停或暫緩期限不得超過二十個工作日。

3、證券公司及其代理推廣機構不得為客户辦理集合資產管理合同的轉讓事宜，但法律、行政法規另有規定的除外。

（八）信息披露

集合資產管理計劃開始投資運作後，證券公司、託管銀行應當至少每三個月向客户提供一次集合資產管理計劃的管理報告和託管報告，並報中國證監會及註冊地中國證監會派出機構備案。

證券公司應當按照《試行辦法》的規定對集合資產管理計劃的運營情況單獨進行年度審計，將審計意見提供給客户和託管銀行，並報中國證監會及註冊地中國證監會派出機構備案。

（九）費用

集合資產管理計劃推廣期間的費用，不得從集合資產管理計劃資產中列支。

集合資產管理計劃運作期間發生的費用，可以在集合資產管理計劃中列支，但應當在集合資產管理合同中做出明確的約定。

證券公司、託管銀行、推廣機構不得采用低於成本收費等方式進行不正當競爭。

三、設立集合資產管理計劃的備案或批准程序

（一）申報

證券公司申請設立集合資產管理計劃，應當根據《試行辦法》及本《通知》附件規定的內容與格式製作備案材料或申請材料（以下簡稱申報材料），並聘請律師事務所對擬設立集合資產管理計劃的合規性和申報材料的真實性、準確性、完整性出具法律意見。上述申報材料一式四份（至少一份為原件），其中報送中國證監會三份，報送證券公司註冊地中國證監會派出機構一份。

證券公司已依法設立集合資產管理計劃，且仍存續的，在申請設立新的集合資產管理計劃時，應當就擬設立集合資產管理計劃與公司目前所管理的集合資產管理計劃進行比較分析，並對其差異進行説明。

（二）受理

中國證監會自收到申報材料後對申報材料的齊備性進行審查，並書面通知證券公司是否受理其申請。

證券公司註冊地中國證監會派出機構應當按照《試行辦法》及本通知的規定對申報材料進行審查，並自中國證監會決定受理其申報材料後十個工作日內，將對申報材料的書面意見報送到中國證監會。

證券公司已申報的集合資產管理計劃尚在審核期間或者已核准的集合資產管理計劃未開始運作之前，暫不受理其設立新的集合資產管理計劃的申請。

（三）審核

中國證監會受理申報材料後，結合有關證券公司客户資產管理業務的合規情況，對擬設立的集合資產管理計劃進行審核。

中國證監會對證券公司設立集合資產管理計劃的申報材料，經審核符合條件的，作出無異議或批准的決定；經審核不符合條件的，作出有異議或不予批准的決定。

託管銀行根據中國證監會出具的無異議或批准的決定到證券登記結算機構（上海、深圳分公司）開立集合資產管理計劃的證券賬户。

四、證券公司集合資產管理業務的後續監管

（一）集合資產管理計劃推廣、設立情況的報告

在中國證監會出具批覆或無異議函後，證券公司及其代理推廣機構方可開展有關集合資產管理計劃的推廣活動。

證券公司應當將集合資產管理合同、集合資產管理計劃説明書等正式推廣文件向註冊地中國證監會派出機構報備，在合同約定的時間內完成集合資產管理計劃的推廣和設立工作。集合資產管理計劃正式推廣文件應當與中國證監會核准的文本內容一致。

集合資產管理計劃成立後五個工作日內，證券公司應當將集合資產管理計劃的推廣、設立情況和驗資報告向中國證監會及註冊地中國證監會派出機構報備。中國證監會及有關派出機構可對集合資產管理計劃的推廣設立情況、技術系統情況等進行現場核查。

（二）集合資產管理計劃的投資運作和信息披露

集合資產管理計劃設立後，證券公司、託管銀行、推廣機構應當按照法律、法規、《試行辦法》、本《通知》的規定和集合資產管理合同、託管協議、代理推廣協議的約定履行投資、託管和推廣職責，辦理客户參與和退出集合資產管理計劃及分紅等事宜。

證券公司、託管銀行應當按照《試行辦法》和《本通知》的規定履行信息披露義務。集合資產管理計劃運作過程中，發生變更投資主辦人員、變更代理推廣機構、鉅額退出或出現其他可能對集合資產管理計劃的持續運作產生重大影響的情形的，證券公司應當及時將有關情況向中國證監會和註冊地中國證監會派出機構報告，並向客户披露。

（三）集合資產管理計劃的展期、解散或終止

集合資產管理計劃存續期屆滿擬展期的，證券公司應當至少在屆滿前三個月向中國證監會和證券公司註冊地中國證監會派出機構提出展期申請，比照設立集合資產管理計劃的規定提交展期申請材料，並提供擬展期的集合資產管理計劃設立以來運作情況的説明。集合資產管理計劃運作情況良好，未發生違法違規情況，且仍符合設立集合資產管理計劃條件的，經中國證監會核准，可以展期。

擬終止或者解散集合資產管理計劃的，證券公司應當至少提前一個月向中國證監會及註冊地中國證監會派出機構報告，並在集合資產管理計劃終止或解散後五個工作日內將有關情況向中國證監會及註冊地中國證監會派出機構報告。

（四）日常監管

中國證監會派出機構應當加強對轄區內集合資產管理計劃的設立、推廣和運作等活動的監督檢查，並負責對轄區內證券公司設立的集合資產管理計劃建立專門的檔案，督促有關證券公司和託管銀行按時報送客户資產管理業務季度報告，對集合資產管理計劃投資運作、信息披露、客户服務等事項實行持續動態監管，發生重大情況的，及時上報中國證監會並通報相關派出機構。

證券公司註冊地中國證監會派出機構與有關集合資產管理計劃推廣地中國證監會派出機構之間應當及時溝通、協調有關監管事宜。

中國證監會派出機構對轄區內證券機構擅自開展集合性理財活動或從事其他違反《試行辦法》或本《通知》規定的活動的，要依法予以處理，並將有關情況及時報告中國證監會。

五、證券交易所、證券登記結算機構、證券業協會的職責

證券交易所、證券登記結算機構應當按照《試行辦法》和本《通知》的規定儘快補充完善證券公司辦理集合資產管理業務的業務規則，加強對證券公司集合資產管理業務活動中賬户開立、投資交易、回購業務、信息披露、託管結算等事項的監管，切實防範業務運作中可能出現的風險。遇到重大情況時，須及時向中國證監會報告，並通報證券公司註冊地中國證監會派出機構。證券公司、託管銀行應當按照證券交易所、證券登記結算機構的要求報送有關資料。

證券業協會應當根據《試行辦法》和本《通知》的規定加強對證券公司辦理集合資產管理業務的自律管理和行業指導，制止證券公司集合資產管理業務活動中的不正當競爭行為，並對證券公司辦理集合資產管理業務的運作情況跟蹤記錄。

二00四年十月二十一日