鐵血將軍

　　在山東省聊城六區保安司令部裏，範築先以及部下將官正在召開緊急會議，汪金良參謀長向大家介紹戰局，日軍正兵分三路向六區，五區發動進攻，西路攻打館陶，中路直逼林清，清平，東路正與高堂守軍李相臣團激戰，企圖對六區形成西，北兩翼鉗制，如果高堂失守，北面不保，司令部就會面臨東，西，北三面日軍。與此同時，日軍的飛機，以及地面部隊的坦克，大炮對這些地區展開地毯式猛烈轟炸，儘管戰士們奮力抵抗，可是傷亡慘重，百姓們四散逃走。由於韓復榘十天前將範築先部隊的兵力調走，留守城裏的不足一個營，和日軍的人數持平但是武器裝備遠遠落後於日軍。而此時，日軍司令部也在召開緊急會議，他們準備加快進攻的速度，儘快佔領山東。司令範築先很焦急來回踱步。這時，山東省府呂秘書長打電話來，向範築先轉達韓復榘主席的命令，為了免除千年古城省府濟南遭受戰火塗炭，保護幾十萬百姓及將士的生命，他們決定戰略轉移，撤離濟南，要求範築先帶領所轄十二縣公職及武裝，三日內趕到歸德鎮上官村向韓復榘覆命。範築先聽完，他非常憤懣，無奈地宣佈立刻散會。範築先留下汪金良參謀長，姚鬱光副處長，向他們轉達了韓復榘撤退的命令，汪金良提醒他要當機立斷，姚鬱光擔心李相臣支撐不住，範築先便命令博平的守軍抽調一半的兵力接應李相臣，這樣大量的難民就會進入聊城，可以安排在學校裏，並讓軍需處調撥糧食接濟他們。張翰處長去參加毛澤東主席在陝北洛川以對當前形勢的重要講話。臨行前，張翰告訴周恩來，他會把洛川會議的精神向範築先轉達，周恩來希望張翰和姚鬱光幫助他在六區站穩腳跟，輔佐範築先儘快在魯北建立抗日革命根據地。範築先的小女兒珊珊發燒了，他的夫人武治國為了不打擾他的工作，堅持讓大女兒範樹萍去請大夫，大夫診斷珊珊得了腮腺炎，如果高燒一直不退就要去省城的大醫院才行。範築先的二兒子範樹黎和柳蘭去看電影了，柳蘭是個可憐的姑娘，母親被殺，家被日本人佔了，父親又病病殃殃的，她和同學逃到了聊城，範樹黎很喜歡她，武治國很可憐她，便想讓她來自己家住。這時，範築先的勤務兵凌鯤鵬告訴武治國，範築先從昨晚就沒吃飯了，因為上級要求他撤離聊城，他很鬱悶。武治國讓勤務兵暫時先回去，自己再想辦法。百姓們從聊城商會的陸會長那裏得知，韓復榘命範築先及守軍要撤離聊城，百姓們都怨聲載道。柳蘭在電影院門前等範樹黎的時候，牛萬福過來調戲她，被範樹黎強行喝止，他們倆進去看了電影《風雲兒女》，最後，《國際歌》響起，觀眾們站起來一起跟着唱，他們發誓要把日本鬼子趕出中國。 凌鯤鵬借送飯之機，委婉提議範築先晚上回家睡，範築先看他説話婆婆媽媽，繼續追問才得知女兒珊珊病了。此時，堂邑縣縣長慕錫山打電話向範築先報告，二營長郭振奎聽説日本人沿臨堂路來犯，帶着家眷細軟不辭而別，堂邑縣現沒一兵一卒，他已經成光桿縣長了，不知道該怎麼守下去。範築先讓他好好疏散羣眾，安全撤離，不要做愧對良心的事情。郭蒙父子到聊城投奔範築先，兩人在路邊喝茶。郭振奎帶家眷撤退至此，他強行趕走了郭蒙父子，很快，他也被汪金良押回聊城。範樹黎和柳蘭看完電影，牛萬福激動地跳上台，向觀眾宣佈範築先要率領所有武裝撤出聊城。範樹黎向觀眾解釋，範築先絕對不會逃走，牛萬福咄咄逼人地煽動大家惹怒了範樹黎，兩個人扭打在一起。範築先召開會議，針對聊城撤退和留守的問題展開討論，由於意見不同產生了分歧，姚鬱光主張撤退，有人主張留守。這時汪金良向範築先彙報，已經抓住郭振奎，範築先讓他按照軍令處置，汪金良命令打他三十軍棍，郭振奎被打得鬼哭狼嚎，皮開肉綻。最後，範築先讓人沒收他的財產，並趕出軍營。範樹萍匆匆趕來，把姍姍生病的消息告訴範樹黎，兩人正準備回家。這時候，牛萬福帶着家丁一起找範樹黎算賬，範樹黎姐弟拼命反抗，可是寡不敵眾，幸好葛大鳳出手相救。範築先又接到命令，讓他們立刻南撤，否則軍法從事，範築先決定三日之內前去覆命

　　郭振奎被拉回堂邑，他要投靠日本人，當皇協軍，並且發誓要找範築先報仇。範築先回家的路上，葛大鳳想暗殺他，結果被凌鯤鵬發現，葛大鳳迅速逃走。範築先看到姍姍依然沒退燒，武治國傷心地説，如果再不退燒就要上省城大醫院才行。範築先看着昏迷的女兒，他非常心疼。這時候，範樹黎和範樹萍被打得鼻青臉腫地回家，範樹黎他們倆顧不上回答武治國的詢問，只想知道範築先是否要撤離聊城，範築先囑咐他們好好讀書，其他的事讓他們不要管。柳蘭和菁菁一起回到學校，校長馮金龍囑咐她們注意安全，隨後，他讓柳蘭獨自一人去他的辦公室。牛萬福偷偷向馬老闆彙報，已經完成他交代的事情，可是，馬老闆卻將牛萬福殺人滅口。範築先決定明日去向韓復榘覆命，姚鬱光勸他再拖延幾天等張翰回來商議，範築先覺得再拖延下去，局勢會更加兇險，姚鬱光決定陪他一起去省城。範築先讓他把來聊城的學生組織起來，讓軍需處給他們發槍和子彈，不但可維護城裏的秩序，還可以給日軍造成假象，並且提議讓範樹黎當隊長。姚鬱光很清楚範築先是不願意範樹黎當兵的，範築先卻認為範樹黎責任心強，很勇敢，也可以藉此機會鍛鍊他。柳蘭來到校長辦公室，馮金龍色眯眯地意欲圖謀不軌，柳蘭大聲呼救才得以逃脱。範樹萍向武治國打聽範築先是不是覆命就不回來了，武治國讓她不要操心這些事，範樹萍心裏不痛快剛想騎馬出去散心。這時候，菁菁匆匆來找範樹萍，告訴她昨晚馮金龍企圖對柳蘭不軌，幸好路過的人發現，柳蘭才逃過一劫。範樹萍衝到校長辦公室，用鞭子使勁抽打馮金龍，他嚇得跪地苦苦求饒。馮金龍一氣之下逃離了聊城，臨走，他託文魁向汪金良求助，汪金良恨他喪盡天良，但是看在同鄉的份上答應去求呂秘書長，為他謀一份差事。範樹黎想找馮金龍算賬，範樹萍攔住了他。這時候，姚鬱光派同學來找範樹黎去開會，要任命他為大隊長。武治國帶範樹黎和範樹萍一起做了厚餅，等範築先和凌鯤鵬回來，武治國還給凌鯤鵬做了一雙新鞋，範築先很擔心姍姍的病情，得知她目前情況還是不太好，範築先憂心忡忡。範樹萍主動承認錯誤，稱自己不該打馮金龍。範築先不僅沒責怪她反而誇她打得好，其實，他早就對馮金龍看不慣。範樹萍讓範築先給學生武裝取名，範築先起名為魯西北抗日青年挺進大隊。範樹萍笑話範築先喝粥呼嚕嚕的形象不雅觀，可是得知這樣喝粥會很快，他們姐弟倆也開始呼嚕嚕地喝粥。範樹黎不明白，範築先既然想留下來抗日，為何還要去覆命，範築先不許他亂打聽他不該知道的事，範樹萍説起郭蒙父子去學校找自己，範築先埋怨武治國為何不把他們請到家裏來，武治國解釋説郭蒙父子認為晚上拜訪不吉利，她就把他們安排在客棧了。姚鬱光不明白範築先為何要到聊城覆命，範築先也很無奈，他是軍人，服從命令是他的天職，況且日本人就猜不透他的真正意圖，不會輕易動手，姚鬱光更擔心的是範築先的家人的安危。武治國給他準備好軍裝和戰靴，她想要帶姍姍去省城看病，範築先不許她離開，全聊城的老百姓都在看着他們一家人，讓她等自己回來。武治國無奈只能答應。範築先去省府覆命，陸會長帶着百姓們堵在城門。範築先向百姓們承諾，他會和聊城百姓同生死共患難，陸會長卻覺得範築先走了城內就空了，姚鬱光告訴百姓們姍姍發燒正危在旦夕，範築正是考慮到百姓們的情緒，下了死命令不準去省城就醫，希望百姓們理解範築先的苦心。百姓們跪在地上請求範築先帶他們一起走，範築先一再解釋自己不是逃命，而是去省府覆命，可是他們都不相信。這時候，郭友才站出來以性命擔保，範築先一定不會食言，不會放着老百姓不管的，百姓們認為他們是外鄉人不值得相信，他們還是長跪不起。範築先把帽子扔向空中，並開槍打中，如果自己失言，項上人頭就宛如這頂軍帽，百姓們這才相信了他的話，期盼他早日回來，並且自動讓出一條路，打開大門，依依不捨地恭送範築先他們出城。

　　馬老闆得到上級的命令，要求他在範築先回聊城的路上狙殺他。齊子秋和他率領的二十九軍的戰士，在樹林發現了從高唐撤退下來準備去投奔範築先的保安隊武裝，齊子秋不相信範築先會堅守聊城。張翰從陝北開會回來，見到來迎接他的馬頰河游擊隊的徐隊長，他告訴徐隊長，洛川會議的精神是協助範築先聯合抗戰，進而爭取形成全民族的一致抗日。張翰得知範築先已經去省府覆命，現在聊城城內空虛，範築先讓學生們拿起槍來協防聊城，他很明白範築先的難處，決定立刻和徐隊長一起回聊城。範樹萍和柳蘭他們一起在繡隊旗。這時候，範築先正馬不停蹄地趕往省城，他心急如焚，葛大鳳一路跟着範築先，想殺了他，為她爹報仇。姍姍的病情越來越嚴重，範樹萍決定帶妹妹去省城治病，武治國狠心地制止他們，只好按照大夫的建議，用井水給姍姍物理降温。武治國和範樹萍打來井水，給姍姍擦身子，武治國邊擦邊哭，範樹萍躲到門外也急得大哭。範樹黎得到報告，在東城門有齊子秋帶着二十九軍的戰士來投奔範築先，他在城下一邊和守城的挺進隊員叫囂，一邊悄悄派人翻牆進去打開了城門。範樹黎跟着他們來到學校，他們口口聲聲號稱是抗日英雄，和學生髮生了衝突。這時候，範樹黎主動站出來，齊子秋要吃喝還要錢，並把範樹黎他們都捆了起來。齊子秋他們把監獄裏的犯人都放了出來，赦他們無罪，並收編進了二十九軍。隨後他們把同和堂藥店裏的藥也搶光，又搶了陸會長家的糧食，齊子秋提醒陸會長，範築先肯定不會回來了。張翰和徐隊長回到聊城，看到大開的城門，他們做好戰鬥準備，小心翼翼地進了城，得知昨夜有當兵的進城，大肆搜刮搶掠，張翰讓大家提高警惕，仔細搜查，他和徐隊長來到學校，放出來被捆的學生。經過一夜的努力，姍姍醒了，武治國喜極而泣，得知範樹黎被抓，武治國因為勞累過度，再加上急火攻心一下子暈過去了。此時，範築先他們到達黃河邊，看見有偽軍冒充船老闆在藉機大發國難財，範築先讓凌鯤鵬收拾他，並安排百姓們有序上船過河。正在這時候，張翰派人來告訴範築先，昨晚二十九軍的潰兵進入聊城，還綁了範樹黎，要求交贖金十萬大洋，姚鬱光提議先回去救範樹黎，可範築先讓汪金良留下組織羣眾過河，他帶姚鬱光和凌鯤鵬繼續去省城覆命。範築先馬不停蹄地來到濟南，韓復榘卻命令守衞通知他們，今天他任何人都不見，範築先拿板凳坐在他家門口，有人來叫他進去見韓復榘，範築先也不理會。

　　韓復榘只好和韓瑞峯將軍一起親自到門口迎接範築先，他向韓復榘直言自己的困惑，眼看日軍大兵壓境，不奮力抵抗，卻要臨陣脱逃，韓復榘很生氣，明明知道不是日軍的對手，就不必去冒全軍覆沒的危險，範築先卻認為他是不識大體，不顧大局，不以人民的利益為重的懦夫，韓復榘氣得將茶杯摔碎，凌鯤鵬一腳踢開門口的守衞，闖進房間用槍抵着韓復榘的頭。韓復榘見此情形立刻哈哈大笑，拉着範築先一起去喝粥。姚鬱光很佩服韓瑞峯將軍的驍勇善戰，他覺得姚鬱光也是後生可畏。韓復榘和範築先一樣呼嚕嚕地喝粥，範築先想向韓復榘説明戰局，都被他打斷。突然，他們聽見烏鴉在叫，範築先提議讓凌鯤鵬和侍衞比試，結果凌鯤鵬飛鏢擊中烏鴉，贏了韓復榘的侍衞。範築先向韓復榘彙報軍情，韓復榘很生氣，蔣介石擅自將大炮調入南京，他根本無法守住濟南，他不想當漢奸，更不想當歷史的罪人，範築先建議他如實地向戰區稟報，千萬不要再有南撤的打算。範築先懇求韓復榘收回命令讓他留下，韓復榘很清楚，範築先是不會撤退的，他更擔心範築先無法抵擋日本的進攻，以命殉國。範築先他們日夜兼程往回趕。此時，葛大鳳埋伏在半路，準備在範築先回聊城的路上擊斃他，沒想到日軍派來的三名殺手先向範築先開了槍，姚鬱光發現後飛身跳到範築先的馬上，替他擋了一槍。範築先回到聊城，百姓們在城門口列隊迎接他歸來，他們為了救範樹黎，都心甘情願拿出錢財，範築先非常感動，他感謝百姓們的一番心意，但是錢不能收，他深深地鞠躬表示感謝。範築先看到姍姍已經康復，他很開心，張翰向範築先彙報了齊子秋他們的所作所為，範築先卻認為有情可原，而且要親自去見見齊子秋。張翰又向範築先傳達了洛川會議的精神，要想打敗日本侵略者，一定要動員一切抗日力量，共產黨準備在敵後放手開展獨立自主的抗日戰爭，開闢敵後戰場，建立敵後抗日根據地。範築先聽完這些，他激情振奮，立刻以魯西北抗日遊擊司令部的名義向全國發出誓死抗敵的通電。韓復榘看完這篇報道，對範築先大加讚賞，並不顧蔣介石的命令讓部隊繼續南退，退到曹縣集結待命。周恩來也讚揚了範築先的行為，要報告毛主席，並且電告山東省委，協助範築先建立魯西北抗日革命根據地。範築先帶領衞隊來見齊子秋，他隻身一人帶酒進去，得知他沒有帶贖金，齊子秋讓戰士繼續盤問他，範築先表示，自己帶着景陽岡的酒來犒勞二十九軍的英雄將士們，他們對範築進行了搜身，才放進去。範築先認為齊子秋等二十九軍就是英雄，因為他們為了國家盡職盡責，不惜流血犧牲，即使打了敗仗，也同樣是英雄。

　　範築先承諾，只要齊子秋他們打鬼子，可以讓範樹黎跟着一起幹，而且搶來的三十幾支槍也送給他們，只要齊子秋有需要，他會義無反顧傾其所有幫忙的。説完，範築先頭也不回地離開了。齊子秋和二十九軍的戰士們被範築先慷慨仗義所感動，他們立刻追上範築先，不但把範樹黎放了，還請求範築先收下他們，和他一起赴湯蹈火打鬼子。郭振奎歸順了日軍，成為了大漢奸，駐守堂邑的日本少佐松本次郎命郭振奎打電話給範築先，只要他投降日本，就任命他為山東皇協軍總司令，範築先大罵他賣國求榮，就是日本的走狗，範築先還警告松本，讓他放下屠刀，立即滾回日本，否則他三日內定會一舉拿下堂邑。範築先決定連夜攻打堂邑，他做好了戰鬥部署，讓馬頰河游擊隊和齊子秋的二十九軍也一起參戰。這時候，姚鬱光傷愈歸隊，範築先很開心，也讓他一起參加戰鬥。武治國準備讓郭友才父子來家裏吃飯，讓範樹黎也把柳蘭帶回來，並順道叫範築先回家。葛大鳳在街上聽到範樹萍邀請柳蘭去家裏吃飯，而且範築先也會回家，她立刻來到司令部門前等着範築先。此時馬老闆也密切地關注着範築先的行蹤。範築先混在戰士中出了城門，前往堂邑縣準備收復失地。等範樹黎來找他的時候，張翰攔住他，稱範築先和他們有重要的事情商量，不讓打擾，範樹黎只好自己回家。武治國認郭蒙當乾兒子，得知他們準備留在聊城，武治國很高興，答應會幫助他們。此時，縣長慕錫山帶了幾十個警察前來支援，範築先命令，在南門打響戰鬥之前，各參戰部隊不許主動發起進攻。他讓凌鯤鵬和金衡先爬上城樓，殺了城樓上的日軍，打開城門，收復堂邑的戰鬥正式打響了。範築先率部隊從南門進城，很快，東，北，西門也被攻破，戰士們一路乘勝追擊，所向披靡，日軍被打得狼狽逃竄，郭振奎得知範築先已經攻進城，眼看腹背受敵，他趁機悄悄溜走了。松本被捕，他很不服氣，要與範築先比劍道，範築先步步緊逼，松本卻只有還手之力，最終被範築先一刀斃命。隨後，範築先帶人四處搜捕郭振奎，最後在院子裏的一口倒扣的水缸下發現了他，範築先故意搬凳子守在旁邊，凌鯤鵬嚇唬要炸死他，他嚇得鑽出來連連求饒。汪金良想殺了郭振奎，徐隊長建議召開公審大會將其公開處決，還可以鼓舞士氣，起到懲前毖後的作用，範築先同意了徐隊長的建議，可汪金良對共產黨有成見，他認為共產黨就是蠱惑人心，範築先嚴厲地批評他，共產黨是鼓動人心，堅持要聯合共產黨一起抗日。範築先決定任命慕錫山為四營營長，讓齊子秋配合他一起駐守堂邑，還把三營和馬頰河游擊隊也一起交給齊子秋指揮，汪金良堅決反對，他不想授人以柄，範築先堅持自己的決定。陸會長帶領着商人們來到司令部門口，他們向張翰請求，願為範築先出一份力，而馬老闆提出反對意見。就在這時，戰士來報告，堂邑縣已經收復，馬老闆很吃驚，得知松本喪命的消息，他悄悄離開了。原來，馬老闆本名叫池田，是一個日本奸細。商人們紛紛表示要捐出棺材安葬犧牲的戰士，陸會長願意出墓地，讓他們入土為安。郭振奎被帶上街遊行，百姓們氣得大罵他賣國賊，漢奸，都紛紛往他身上扔爛菜葉，雞蛋，發泄心中的憤怒。隨後，範築先率隊伍來到墳前為犧牲的戰士們鞠躬送別。日軍司令吉川接到松本戰死以及堂邑失守的消息，他很生氣，讓池田儘快收集範築先的武裝力量以及兵力部署情況，並讓崗村聯隊儘快奪回堂邑。武治國按照慣例拿出家裏的錢讓凌鯤鵬轉交範築先，讓他去安撫犧牲戰士的家屬，武治國還想置辦酒席為參戰的戰士們接風洗塵。堂邑之戰告捷，範築先召集大家開會，汪金良要立刻電告韓復榘和最高軍事委員會，張翰提議發動羣眾，組織武裝，以防日軍再次來犯，汪金良卻認為這是畫餅充飢，望梅止渴。

　　汪金良覺得當務之急就是讓蔣介石給他們補給，範築先統計了各營武器彈藥的情況，他同意汪金良的建議應該發電報，還要發一篇堂邑大捷的報道給全國的報社，以此喚起和鼓舞廣大軍民的抗日鬥志。範築先覺得張翰的提議很正確，人無遠慮必有近憂，一定要做好長期抗戰的準備，他還想籌資建養濟所，汪金良又提出反對意見，覺得日軍很快會打來，建養濟所沒有必要，範築先卻認為，戰士們只有沒了後顧之憂，才能更好的上戰場殺敵。這時候，凌鯤鵬拿來錢交給範築先，他讓張翰把沒收的仙雲煙館改造為養濟所，把無人贍養的老人以及犧牲戰士的父母都接過去，還準備宴請聊城的名流，讓全社會都參與此事。同時又把政訓處改為政治部，與司令部平級，任命張翰為政治部主任，姚鬱光為副主任，讓他們儘快拿出宣傳，鼓動民眾抗戰的基本方略，讓聊城的百姓和官兵得知為什麼打仗，為誰在打仗。汪金良又一次強烈反對，要覺得應該先向上級請示再做決定，範築先嚴厲地拒絕了。張翰興奮地將這個消息告訴了徐隊長，他要向上級彙報，儘快制定出抗戰的方略。此時，汪金良對文魁大發雷霆，並對範築先提升張翰職務的事是牢騷滿腹，文魁建議他將此事電告呂秘書長。範築先接到呂秘書長興師問罪的電報，他猜到是有人告狀，根本不予理睬。他把“忠孝禮義，仁愛廉恥”的影壁牆塗掉，親自提筆寫上 “良心”二字。韓復榘得知範築先收復堂邑和改制的消息，大讚他足智多謀，命馮金龍電告範築先，他會向蔣介石報告，為他請功。馮金龍趁機説範築先壞話，韓復榘制止了他，命他立刻發電。凌鯤鵬回想起堂邑的那場戰役，他很苦惱自己的槍不能利索地拔出，他不顧勸阻，一意孤行把準星磨掉。範築先宴請聊城的社會名流，提出日軍勝利的原因就是武器精良，只要萬眾一心一起抗戰，將日軍的戰線拉長，他們的武器彈藥必會匱乏。只要大家同仇敵愾，同心協力，獻出自己的微薄之力為抗戰做貢獻，一定能把日本人趕出中國，大家紛紛出資支持範築先。範築先讓郭友才父子在養濟所幫忙，陸會長決定出錢支持。這時候，有戰士向汪金良報告，凌鯤鵬損壞武器，他急匆匆地趕過去，把範鯤鵬帶來向範築先告狀，看到他的槍法百發百中，汪金良也無話可説，陸菁菁和同學路過正好看到，對凌鯤鵬產生了敬慕之情。範樹萍接到賀方不辭而別的信，她正發呆。這時候，範樹黎來向她訴苦，他想和齊子秋要回槍支，被範築先訓了一頓，他想去延安或者南下。範樹萍也很鬱悶，她被範築先打發到張翰那裏要槍要名號。武治國得知範樹黎要離家出走，她大聲訓斥兒子，並帶他們姐弟倆來見範築先，勸他給他們配槍，範樹黎代表挺進大隊所有同學堅持要上戰場，範築先給他一支手槍，讓他瞄準樹，可是範樹黎手卻一直在發抖。範築先決定，給範樹黎和同學們發軍裝，讓他們半天學習，半天練習槍法。讓範樹萍成立救亡室，負責救護與宣傳。汪金良覺得日軍捲土重來依舊會選擇堂邑，他提議早作部署，範築先同意了他的想法，想調李相臣部隊在堂邑城外，只打開北城門，請日軍入甕，讓他們的重型武器無計可施。他和汪金良一起出來，看見凌鯤鵬剛練完武術，就在凌鯤鵬剛把身上的槍支帶好的時候，範築先上去一把抱住他，把他摔到了地上，迅速拔槍頂住他的頭。凌鯤鵬根本無力抵擋，範築先讓他好好思考一下這套動作的破解方法。範築先就讓趙秘書拿紙筆，寫了封信讓他給張翰，張翰看了以後，便把鯤鵬關進禁閉室，範築先嫌他目不識丁又頑劣，逼他每天要學十個字。範築先又讓範樹黎帶上他的親筆信和繩子去張翰那兒報道，張翰把範樹黎和範鯤鵬關在一起，範築先是想讓他們倆互相學習。

　　葛大鳳帶着猴子趁天黑來到她爹的仙雲館，看到裏面有燈光，她假裝要水喝，郭友才將她讓進來，葛大鳳的父親是仙雲館的老闆，因為經營煙館被範築先給處死了。範築先把仙雲館改造為養濟所，專門安置孤寡老人，免費供他們吃喝，老人們都很開心吃飯聊天，覺得是天堂一樣的日子，他們都誇範築先是活菩薩，看着老人們都笑得合不攏嘴，葛大鳳很吃驚。葛大鳳和猴子回到山寨，她思緒萬千，想起老人們的開心的笑臉，她輾轉反側，夜不能寐。範樹萍，柳蘭和陸菁菁代表抗日救亡室來找張翰要槍，張翰明白了範築先的用意，就把禁閉室鑰匙交給了範樹萍。隨後，張翰來找範築先，他向張翰建議，想借助共產黨的抗日政策，和共產黨聯合抗日，還想和共產黨的高層進一步接觸，並挑明瞭彭雪楓來聊城見張翰的事，他對張翰是共產黨早已心知肚明，張翰答應幫他安排。範築先讓張翰挑選一些有文化的軍官訓練學生們，日後可以把守城的任務交給他們。範樹萍他們三人來到了禁閉室門口，範樹黎正教凌鯤鵬學習認字，他就聽到範樹黎和凌鯤鵬的爭吵，連忙開了門進去。凌鯤鵬因想不明白範築先給他繩子的用意，根本沒有心思學認字，更沒心思教範樹黎打槍。陸菁菁提醒他繩子就是捆人用的，他們四個人心領神會一起把凌鯤鵬綁了起來。中午的時候，凌鯤鵬終於想出了了破解的辦法，他把搶反插在腰間，就能很快拔出槍威脅範樹黎。他立刻來找範築先彙報，範築先讓他原地跳幾下，槍很快就掉了，可見他的方法還是不完善，沒有做到槍不離身，範築先讓他再想一下，得知是陸菁菁幫他想出來的，範築先建議讓陸菁菁教他認字。一連多日的安靜，範築先意識到這是日軍馬上要反攻的前兆，張翰把範築先的想法告訴徐隊長，他很開心，在這民族存亡之際，範築先能深明大義與共產黨合作抗日，他會盡快與黨組織聯繫，範築先讓慕錫山和齊子秋連夜來聊城。這時候，趙秘書狼狽地回來，他在堂邑縣外被土匪攔截，將他的槍以及身上所有東西都搶了，範築先讓他先下去休息。慕錫山，齊子秋來見範築先，他們一起商量了防範日軍，保住堂邑的策略，範築先決定從側翼接應他們，而且徐隊長他們也會參戰，他們倆又連夜趕回堂邑。範築先帶着張翰等人到了離堂邑不遠的樹林裏，一邊烤着紅薯一邊等着堂邑的好消息。日軍開始攻打堂邑，他們炮火連天，戰士們奮力還擊，堂邑城外清風寨的土匪欒小三本想帶人去戰場上撿一些戰利品，但看到日軍後便毅然決然地幫助國軍攻打日本人。欒小三他們英勇奮戰，勇往直前，一鼓作氣，配合國軍打退了企圖入侵堂邑的日軍，準備撿一些戰利品。

　　林營長過來制止了他們，欒小三見狀立刻帶人撤回清風寨，不小心將頭套丟在了戰場上。範築先和張翰他們來到堂邑，他深深地戰士們鞠躬表示感謝，他認為只要大家眾志成城，就一定能戰勝日軍。這時，林營長過來告訴範築先，他們與日軍浴血奮戰，繳獲了大量的槍支彈藥，還受到了一夥人的支援，現場只留下來一個頭套，凌鯤鵬認出是欒小三清風寨的標誌。範築先讓凌鯤鵬和林營長將這些戰利品送還給欒小三，汪金良又提出發對，張翰向他解釋範築先是想化敵為友，收編欒小三的隊伍，如果他們被日本人收編，將會後患無窮。吉川得到特高課的彙報，得知進攻堂邑的戰鬥又被範築先打敗，他氣得火冒三丈，命令日軍火速佔領了聊城，消滅範築先。林營長看着這麼好的軍用品白白給了欒小三，他很不捨得，讓人把槍支彈藥都運回了司令部，將鋼盔，棉被等拉倒清風寨。欒小三一回到清風寨，他就氣得大發雷霆，眼看戰利品唾手可得，卻被範築先的人搶走了，他非常生氣。這時候，有人來報告，範築先派人又把戰利品送來了，他很詫異，讓兄弟們帶上槍一起到山寨門口查看。凌鯤鵬代表範築先把戰利品送給他們，林營長給他帶來新軍裝，並向他轉達了範築先想收編他們的想法。欒小三表示自己之所以打鬼子，是因為他們侵犯到自己的地盤，他只想輕鬆自由地當土匪，不願意被收編，凌鯤鵬向他講明道理，他只好先答應了他們的提議。等欒小三看到他們運來的戰利品時，立刻火冒三丈，把凌鯤鵬他們趕走了。林營長和凌鯤鵬灰溜溜地回到司令部，其實，範築先早看見林營長讓一部分人先回來，就知道他們動的什麼心思，範築先讓他們帶上槍支彈藥和他的親筆信再去清風寨。欒小三得知他們又來了，他氣勢洶洶地出來，林營長首先向他表示了歉意，並把範築先的信念給他聽，範築先在信中誇讚欒小三為英雄，知大義，曉大禮，他聽完覺得很欣慰，但是要求和凌鯤鵬比槍法，他一槍打下燈籠上的銅錢，凌鯤鵬不但打中銅錢的中間，還把燈籠也打下來。欒小三心服口服，毅然決定和範築先一起打鬼子。範築先看到一個老人在唱他的事蹟，範築先讓多歌頌戰士，並懇求他唱唱部隊擴招的事，老人信手拈來，為抗日好兒男大唱讚歌。這時候，欒小三軍容不整地在大街上閒逛，吃了人家的雞蛋不給錢還耍賴，範築先很生氣，讓欒小三喝口水漱口再吐出來，欒小三在事實面前啞口無言，只好承認。範築先替他還了雞蛋錢，還向老鄉賠禮道歉，眼看欒小三衣冠不整，就命張翰用鐵絲固定他的綁腿，用釘子把帽子釘在頭上，欒小三嚇得連連求饒。範築先意識到隊伍人越多越鬆散不容易管理，他讓張翰儘快着手製定出有效的措施。齊子秋的三營招募了276名新兵，副營長趙大貴在訓練他們，範築先決定將三營擴編為三團，齊子秋為團長，趙大貴為副團長，隨後，範築先對新戰士慷慨陳詞，鼓舞他們的士氣，還讓張翰派幾名政工幹部對他們進行培訓。張翰早就猜到範築先會有此舉，他已經事先向黨組織做了請示，很快就會派幾名政工幹部過來。汪金良不滿範築先親近共產黨，還收編土匪，就給呂樹森廳長髮電報，要求黨國查辦他，呂樹森因為忌憚範築先是英勇抗敵保衞國家的英雄，對汪金良的報告置之不理。汪金良只好等韓復榘回來再向他彙報，他警告文魁要處處小心，他臨陣脱逃放走日本人的事，自己替他隱瞞，是想留下他為自己所用。姚鬱光與省委派來的政工幹部嚴銘，賀方開會，他們認為範築先是一個胸懷坦蕩，表裏如一，作戰很有韜略，是值得信任的人，省委決定派他們投進範築先的隊伍，藉助他的影響力，建立抗日民族統一戰線，發展壯大抗日武裝，創立魯西北敵後抗日革命根據地。姚鬱光決定明天以共產黨組織部部長的身份與範築先見面，與他坦誠相見，共同商討國共兩黨共同抗日的事宜，大家也都和他一樣很期待這次會面。範築先得知共產黨的組織部部長要來拜會他，他很興奮，埋怨張翰不早點告訴自己。

　　範築先決定在城外的荷花亭與共產黨的幹部見面，他不要槍支彈藥，只想要政工幹部幫助管理自己的隊伍。韓復榘因為擅自放棄濟南而被蔣介石處決，並派申宏利接替他省委主席的職務。範築先得知韓復榘被處決，他很傷心，又替他惋惜。範樹黎指責韓復榘臨陣脱逃，是罪有應得，範築先卻很理解他的苦衷，他擔心黃河被日軍炸開，整個濟南城就毀於一旦，他警告範樹黎不要隨波逐流，妄下評論。第二天，張翰帶着範築來到約見地點，看到姚鬱光，他很吃驚，其實，他早就知道姚鬱光是共產黨。姚鬱光決定與他坦誠相見，範築先告訴姚鬱光國共兩黨簽訂了雙十二條約，因此他可以光明正大地和共產黨合作，但國共兩黨之間的積怨太深了，他只希望兩黨之間能少點摩擦多些合作。姚鬱光直言不諱地表示，共產黨和範築先的合作目的只有一個，就是打擊日本侵略者，除此之外，沒有任何條件。他對範築先一直來的所作所為很感動，毛澤東也誇對範築先是個非同凡響的人，黨組織非常重視範築先所提出的需要優秀政工幹部的意見。最後，姚鬱光激動地表示堅決與範築先不離不棄，生死與共。範築先在考慮如何安置新來的政工幹部，張翰前來告訴他組織上已經選好優秀的政工幹部在延安集合，過幾天就可以到達聊城。範築先決定授予張翰少將軍銜，任命他為政治部主任，而副主任由張翰自己來選，並告訴張翰政治部的目標是一定要讓官兵與百姓明白這場戰爭是為誰而打。汪金良得知範築先提拔張翰的事後很生氣，他讓文魁查清楚近期前來拜訪範築先的每一個人。凌鯤鵬正給範築按摩肩膀，張翰倆找他，範築先拿出姚鬱光寫的魯西北抗日司令部“關於統戰，武裝，政權方面”的工作報告給他看，他誇姚鬱光有治國安邦之才，想接納他的建議成立軍政幹校的意見，還打算讓姚鬱光擔任校長，並授予他少將的軍銜，姚鬱光還想成立抗戰日報的編輯部。張翰給範築先看了延安送來的政工幹部的名單，範築先選中一個叫嚴銘的人，因為他是大教育家吳北江的弟子，想讓他擔任抗戰日報的社長和主編。新上任的省府主席申宏利收到一份電報，上面批判範築先重用共產黨，可申宏利並不在意，同時上級剛發來讚賞範築先的電報，因此申宏利也配合蔣介石，派呂樹森前去給範築先進行嘉獎，大洋五千，轎車一輛。姚鬱光本想請範築先當校長，可範築先認為自己無法勝任，他讓姚鬱光以校長的身份致開學致辭。在軍政幹校開學典禮上範樹萍遇見了是剛從延安過來的賀方，得知他對範築先很敬佩，範樹萍拉起他來向範築先引薦。範築先來到肖老闆的被服廠，他們在趕製軍裝，棉被，範築先向申宏利打過很多次報告，可是他只會説好聽話，就是不發給軍需，範築先只能四處調集布料，讓被服廠抓緊時間趕製。範樹萍和範樹黎他們一聽説請來了查拳的傳人沙師傅，就急忙忙地拉走師傅去練習，範築先立刻趕去看學生們練查拳，希望他們好好和殺師傅學習搏擊的套路，保家衞國，奮勇殺敵。範樹萍和賀方久別重逢，他們來到飯店慶祝，賀方首先感謝她當年的救命之恩，面對範樹萍的熱情招待，他緊張地手忙腳亂，不知所措。那時候賀方受傷住院，範樹萍對他無微不至地照顧，兩個人漸漸產生了愛慕之情，可是後來賀方竟然不辭而別。賀方也埋怨範樹萍撒謊説自己的父親是一個教書先生，沒想到卻是範築先，她的弟弟範樹黎竟然是自己的大隊長，範樹萍想知道賀方是不是共產黨，而他關心的是範築先是不是真的歡迎共產黨。同學們得知新軍裝做出來了，便求賀方帶他們去看。

　　同學們看見新軍裝後都爭得要換上，範築先告訴大家這個是要給陽穀的抗日將士們的，等再有了新的軍裝就會發給同學們。葛大鳳得到報告，範築先的新軍裝要運到陽穀，就偽裝成村民慰問戰士們，趁機調包換走了部分軍服。葛大鳳讓土匪們都穿上軍裝，他要和範築先算賬，西北風帶人來到養濟所，他要為葛大鳳報仇，他們口口聲聲要解散養濟所，郭友才表示懷疑，卻被他們打傷。最後，西北風不但把養濟所砸了，還把那裏的老人們都趕走了。趙秘書給陽穀的劉團長他們送來了軍服，可是裏面裝的竟然是爛棉花和破布，他想起來半路上遇到的慰問他們的鄉親們，猜到了事情的原委，他立刻向範築先彙報。葛大鳳和猴子帶人在路上遇到運到軍需處的糧食，於是就把這些糧食也搶了。此時，範築先接到消息，他匆匆趕到養濟所，看到那裏被砸得一片狼藉。隨後又得知軍服被調包了三十六套，他很清楚葛大鳳是想找自己報仇，他讓張翰把老人們都請回來，並派來戰士保護他們的安全，又命凌鯤鵬把葛大鳳抓來。隨後，他又去看望被打傷的郭友才。葛大鳳他們在回山寨的路上，遇到了喬裝成村民的日軍，雙方展開了激戰，日軍的武器精良，火力強勁，葛大鳳他們拼命還擊，可是死傷無數，葛大鳳氣得咬牙切齒，奮力反抗，危急時刻猴子替葛大鳳擋了子彈，他被打死了。凌鯤鵬聽見槍聲後立刻趕過去幫忙，範築先派林營長他們也來增援，他們很快就將這些化裝成百姓的日軍全部擊斃，然後又去救葛大鳳他們，可是她因為中彈失血過多昏迷了，凌鯤鵬就把她帶回去治療。範築先來看葛大鳳，在病房門口和凌鯤鵬説話的時候，葛大鳳醒了過來，她聽見範築先説她砸了養濟所，但因為打日軍而受了傷，這也就説明她還是有人味的。最後，範築先讓凌鯤鵬把他的阿膠拿來，要給葛大鳳補身體。武治國給葛大鳳熬了阿膠糯米粥，範樹萍忍不住發牢騷。一早，範築先來看葛大鳳的時候，發現他們已經連夜偷偷離開了。葛大鳳一回到山寨，就火冒三丈地拿鞭子抽打西北風，因為他去破壞養濟所，大家紛紛為他求情，葛大鳳才停手。柳蘭和範樹黎一起去看電影《雷雨》，柳蘭傷心地哭了，範樹黎給她手絹的時候，兩個人的手趁機緊緊地握在一起。柳蘭和樹黎看完電影出來，趕上日軍的飛機轟炸聊城，他們立刻去找範築先。此時範築先派張翰去查看被炸的情況，張翰發現師範學校被炸，孔祥和校長受了重傷，還炸死了十幾個學生。範築先帶人去看望孔祥和校長，他最終還是沒搶救過來，永遠地閉上了雙眼。範築先很難過，命趙秘書和凌鯤鵬安置好傷亡人員，並讓張翰給挺進大隊發槍。隨後範築先來找姚鬱光，和他商量對日作戰的策略。

　　姚鬱光分析了當前聊城的局勢，覺得禹城必會成為日軍進攻聊城的出發點，範築先決定首先攻打禹城，姚鬱光建議避開容易被日軍發現的公路，而是繞道趕往禹城，還可以破壞日軍運輸軍需物資的鐵路。張翰提議依靠所轄城區百姓的力量破壞鐵路，因為政治部的調查得知，短期內就能動員一萬名百姓。範築先讓汪金良負責向上級彙報，並指揮作戰，姚鬱光負責發動羣眾，兩件事雙管齊下。陸菁菁在馬老闆的店裏等到了凌鯤鵬，她讓凌鯤鵬從明天開始教她打槍，凌鯤鵬答應教她，但是明天他們要攻打禹城。馬老闆聽到這個消息，立刻向吉川報告。陸菁菁把這個消息也告訴了範樹黎，範樹黎擔心範築先不讓他們參加戰鬥，決定要趕在大部隊之前到達禹城。第二天一早，範樹黎就率挺進大隊出發了，柳蘭和賀方向範築先報告，範樹黎和挺進大隊都不見了，凌鯤鵬才承認是自己不小心透露給陸菁菁攻打禹城的消息，而陸菁菁又將消息告訴了範樹黎。範築先要懲罰凌鯤鵬，汪金良替他求情，讓他戴罪立功。範築先決定取消攻打禹城的行動，他和林營長兵分兩路將範樹黎他們追回。範樹黎和挺進大隊去禹城的途中，遭遇日軍的埋伏，他們拼命抵抗，範築先也遇到了日軍的襲擊。葛大鳳得知範築先的部隊被日軍圍攻，立刻帶領手下前去幫忙，她和範築先同心協力，共同消滅了圍堵的日軍。戰鬥結束以後，範築先感謝葛大鳳的傾力幫忙，她表示只是想還範築先的救命之恩，範築先指責葛大鳳砸毀養濟所，西北風主動承認是他私自帶人去砸的，與葛大鳳無關。範築先希望收編葛大鳳，共同抗日。範築先罰凌鯤鵬和範樹黎各打二十軍棍並關禁閉，還撤掉了範樹黎挺進大隊大隊長的職務，由賀方擔任，範樹黎很內疚，因為自己的魯莽，犧牲了三名戰士和三名學生。範築先向呂樹森彙報攻打禹城失敗的消息，並讓張翰去處理好對死亡戰士家屬的撫卹。隨後，他來看凌鯤鵬和範樹黎，聽到凌鯤鵬的敍述，他猜到聊城飯莊的馬老闆是日軍派的奸細，他決定利用馬老闆，把禹城的日軍調離，利用日軍的空虛再次攻打禹城。姚鬱光他們已經號召了兩萬名羣眾，他們連夜破壞鐵路，徹底摧毀日軍佔領山東的陰謀。範築先讓賀方和範樹萍去馬老闆的飯莊吃飯，故意透露出假消息，稱範築先要攻打濟南。果然，馬老闆上當，日軍將禹城的軍力調往濟南，範築先率隊趁機攻佔了禹城。汪金良也將馬老闆擊斃。申宏利派呂樹森來嘉獎範築先，姚鬱光知道申宏利是一個心機很重，獨斷專行的政客，想讓範築先給呂樹森與申宏利點好處，但範築先不屑與他們周旋，所以拒絕了姚鬱光的建議。汪金良向呂樹森抱怨範築先重用共產黨人，呂樹森勸他要審時度勢，韜光養晦，因為範築先的戰功赫赫讓申宏利很忌憚，呂樹森也很討厭範築先，他向汪金良建議發展自己的隊伍。吉川對範築先深惡痛疾，由於羣眾對鐵路的破壞，日軍一時無法進行大規模進攻，他決定利用花谷的屠龍計劃，專門從特高課抽調一批精英，經過嚴格的特殊訓練，執行暗殺範築先的計劃，他還要利用申宏利對付範築先。凌鯤鵬和範樹黎從禁閉室裏放出來，和範築先一起在院子裏鍛鍊，趙秘書替姚鬱光傳話，讓他去試車，車是申宏利嘉獎給範築先的，聊城的百姓也都過來看熱鬧，範築先讓陸會長和他一起試車。花谷和執行屠龍計劃的日軍特務喬裝成百姓悄悄潛入聊城，狄村也已經事先摸清了範築先的行動規律。姚鬱光和張翰在政治部的會議上宣佈，他們決定按照範築先的意見，整編潰軍，土匪，以及招募的新兵，讓慕錫山，齊子秋和欒小三各帶一個支隊，並且在保證羣眾一人一畝地的前提下，把多餘的土地加收糧食和税收，來增加隊伍的軍糧供應，讓報社做好宣傳工作。晚上，日軍特務潛入範築先的司令部。

　　範築先看到凌鯤鵬寫的字，他很欣慰，誇讚凌鯤鵬。當初凌鯤鵬的爹把他託付給範築先，是想他成為頂天立地的英雄，範築先讓他去軍政幹校去學文化，可是凌鯤鵬不喜歡唸書。這時候，日本特務對範築先展開襲擊，他和凌鯤鵬將他們都擊斃，日軍的第一次刺殺失敗。花谷準備第二次的行動。經過昨夜的暗殺行動，姚鬱光，汪金良和張翰都很擔心範築先的安全，可他反而覺得是好事，説明日軍已經無暇顧及對六區的攻擊，他讓汪金良負責徵兵練兵，讓姚鬱光加強對各區各縣的政權建設，加快對地方武裝力量進行整編。範築先回家吃完飯，在回司令部的途中，看到有老鄉突然暈倒在他的車前，範築先讓凌鯤鵬把老鄉抬上車送去醫院，他自己步行回政治部。賀方，範樹黎，曹蘭平去收編葛大鳳，臨走前，張翰囑咐他們要注意安全，因為葛大鳳的手下牛躍山已經投靠日本人，還要防止日本人對葛大鳳的勸降，曹文魁卻悄悄告訴曹蘭平做做樣子就好。張翰向姚鬱光建議，想把範築先的家人秘密轉移到延安。日本特務在醫院門口將司機老劉打暈，趁機在範築先的車下放了定時炸彈，葛大鳳的手下看見汽車想開回鳳山寨，可在路上遇到前去收編葛大鳳的範樹黎他們，他們看到範築先的車，擔心他出事了，就急匆匆地追上去。範樹黎他們三人被葛大鳳的手下抓上了山。此時，日軍派人送來禮品來收編葛大鳳，讓葛大鳳當皇協軍司令，葛大鳳生氣地把他趕走。隨後看見他們劫來範築先的汽車，葛大鳳很生氣，大聲責罵手下，她和範築先是私人恩怨，不許他們打他家人和抗日戰士的主意。就在這時候，範樹黎等人被帶到葛大鳳面前，範樹黎讓她交出範築先，從老劉那裏得知他們只是劫了車，葛大鳳讓老劉把車開回去還給範築先。葛大鳳看完範築先的信，她同意範築先提出的共同抗日的想法，但因為家仇她不願意與範築先聯手，賀方勸她在國恨和家仇上要分清孰輕孰重，隨後葛大鳳拿出酒來和賀方等人邊喝邊聊。花谷得知範築先的汽車回來了，而且他明天上午十點會去參見養濟所開館儀式，到時候，不但可以炸死範築先，還可以嫁禍給鳳山寨的葛大鳳。上午九點四十分，範築先坐上起車去養濟所，路上看見有乞討的小孩和老人，他下車去查看。就在這時，汽車爆炸，範築先又躲過一劫，日本人的第二次暗殺又失敗了，花谷氣得大發雷霆，發誓一定要除掉範築先。凌鯤鵬他們都猜測是葛大鳳所為，姚鬱光卻認為定時炸彈只有日軍有。葛大鳳將範樹黎，賀方和曹蘭平留在山寨裏款待，他們回到房間以後，發現有人在窗外偷聽，便開始對葛大鳳大加讚賞，葛大鳳聽到彙報，她開始考慮接受收編。汪金良做好了沙盤，範築先覺得做的不夠全面，還要把周圍其他戰區的情況也做到一目瞭然，汪金良決定重做。

　　武治國看出範樹萍喜歡賀方，就藉機讓她帶賀方來家裏吃飯，兩人可以更好地相處一下。曹文魁向汪金良發牢騷，覺得範築先對政治部太重視，其實，汪金良也很鬱悶，他決定阻止範築先收編葛大鳳。一早，葛大鳳精心打扮了一番，並讓手下打掃乾淨山寨，她向賀方他們宣佈，鳳山寨可以接受整編，但要聽一下他們的條件，賀方提出可以任命葛大鳳為支隊司令，還可以享受正規軍的待遇，吃皇糧拿軍餉。沒想到曹蘭平卻侮辱葛大鳳，瞧不起她，葛大鳳氣得大發雷霆，她不顧賀方一再勸告，決定不再接受收編。賀方和範樹黎他們無奈只好回去，範築先表示只要葛大鳳堅持抗日就行，他看出陸菁菁喜歡凌鯤鵬，就命他去向陸菁菁學習寫字，給他們製造相處的機會。因為賀方收編失敗，範樹萍很生氣，賀方向範樹萍解釋自己準備不足，缺乏周密的策略，她才原諒了賀方。申宏利得知範築先集結了近四萬人的抗日隊伍，給其他抗日的隊伍做了好榜樣，便想再次電告蔣介石對範築先進行嘉獎，可呂樹森又從中挑撥，覺得範築先是功高蓋主，還自封總司令，長此以往，蔣介石就只知道範築先，而不知道他申宏利了，這一番話讓他感覺到範築先的存在對他造成了威脅，他很鬱悶，讓範築先來曹縣見他。範築先接到電報，汪金良勸説範築先要對申宏利有所表示，要給他些好處，範築先就讓汪金良去置辦。汪金良走後，範築先向姚鬱光表達自己對共產黨清廉作風的敬佩之情。範築先讓張翰在他前往曹縣的時間裏管理聊城各項軍政要務。其實，範築先他們都心知肚明，對葛大鳳的收編是汪金良在從中作梗，為了不讓他再次搞破壞，範築先決定帶他一起去曹縣，並且讓姚鬱光去向戰區司令李宗仁申請槍支彈藥。範築先和汪金良他們來到曹縣，向申宏利述職，並且向他申請彈藥和藥品，可他表達了自己的難處，對範築先百般推脱。範築先向申宏利解釋了自己重用共產黨的人的理由，申宏利並沒太在意，要為範築先接風洗塵，申宏利邀範築先舉杯共飲，範築先以不勝酒力為由拒絕喝酒，他想用這杯酒祭奠為國捐軀的將士們，申宏利很尷尬。範築先向在座的人討教禦敵的良策，申宏利讓呂樹森作答，呂樹森則反問範築先又有什麼資格任命收復失地的縣長，甚至還讓共產黨人出任縣長，範築先則説他用人的原則是能者上，庸者下。範築先更是直言不諱，他效仿共產黨的原因只是為了建立敵後抗日根據地。申宏利和呂樹森都不高興。張翰來找武治國商量，要將範樹萍和範樹黎送去延安學習，他承認並沒有告訴範築先，就是擔心他不同意。範樹萍偷聽到兩人講話內容，就讓郭蒙帶着她偷偷爬到牆上，範樹黎回家後得知這個消息也堅決不同意。

　　郭蒙也讓範樹黎踩着他的肩膀爬上屋頂，武治國發現兩人藏起來，她也無可奈何，只好讓張翰他們先回去。張翰本想瞞着範築先，可是卻被他無意中聽到，逼問出事情的原委，張翰擔心日軍會對範築先不擇手段，希望事先將她的子女保護起來，範築先為了不引起百姓猜測，甘願讓自己的孩子留在聊城。這時，範樹黎氣喘吁吁地來找範築先，向他鄭重聲明自己和範樹萍不願去延安躲避的決心，範築先為他們的決定而自豪。範樹萍為了號召百姓們共同抗日在大街上做宣傳，希望大家都為抗日做一份貢獻，陸會長捐出100大洋，婦救會的姐妹們也來向武治國捐錢捐物，就連養濟所的老人也儘自己微薄之力，聊城上上下下掀起了全民抗日的熱潮。姚鬱光從徐州回來後沒趕去見範築先，為了能夠得到機槍子彈，軍需處長讓姚鬱光給他一萬五千大洋，他擔心範築先不同意。沒想到範築先讓姚鬱光和賀方再去一次徐州，要不擇手段，儘量多要回一些武器彈藥，順便再去武漢申請些軍需物資和電台，順便去拜會一下週恩來，給魯西北抗日根據地多派些高級軍事人才與教官。範築先回到家向武治國要了家裏的私房錢，要給軍隊買軍需物資。範築先一直在惦記着姚鬱光是否到達武漢，汪金良很嫉妒。這時，張翰向範築先報告，日軍準備奪取範縣的黃河渡口，取道增援徐州會戰。範築先則讓李相臣放棄範縣縣城，防守黃河，可汪金良卻擅自修改了範築先的作戰計劃，讓李相臣留在了七里廟，使得黃河渡口的傷亡嚴重。範築先得知此事很生氣，狠狠打了汪金良一耳光，剛想對他軍法處置，張翰提醒範築先要儘快調整部署才能挽回損失，於是範築先暫時饒了汪金良，制定出下一步的部署，命劉團長迅速增援並誓死保衞着黃河渡口，欒小三帶隊伍負責城南，修築工事，做好隨時戰鬥的準備 ，林營長帶對付趕赴城北門外，慕錫山帶隊伍到城東，小打小鬧地阻擊日軍，然後放他們進城，關起門對日軍痛打，齊子秋則率隊伍在西門挖好深溝，切斷公路，按兵不動，他很不理解，範築先給他講述阻擊的對敵策略，欣然領命前往。很快，戰鬥打響，戰士們羣情激奮，奮勇殺敵，日軍被打得丟盔卸甲，狼狽逃竄。戰鬥結束以後，李相臣大聲指責汪金良擅自更改作戰計劃，汪金良很不服氣，和李相臣大吵一架，周子明趁機將李相臣拉走，文魁擔心周子明他們會在範築先面前告狀。張翰向範築先報告，姚鬱光連夜運回了十挺機槍和五千發子彈，範築先讓他分發給各支隊，並命令李相臣尾隨潰敗的日軍，向縣城靠攏，一舉殲滅日軍。範築先發出了戰鬥號角，幾個支隊的戰士們一起對日軍展開襲擊，戰士們越戰越勇，日軍被打得節節敗退，死傷無數。戰鬥結束以後，戰士們繳獲了大量的日軍軍需物資，齊子秋和欒小三為了分物資吵起來，範築先宣佈，在以後的戰鬥中，任何人都不能坐享其成，誰繳獲的誰先得，兩個人高高興興地離開了，汪金良又諷刺他們缺乏軍人的素質，範築先指責他，汪金良慚愧地連連道歉，因為自己的自負，犯下了不可饒恕的錯誤。範築先提醒他把心思用在抗戰上，不要計較果然得失。

　　林營長向範築先報告，十三支隊的冀振國報告看，日軍的先遣部隊從濮縣出發，直奔範縣而來。汪金良建議效仿堂邑保衞戰，內外夾擊消滅日軍，範築先卻不同意，他命令各支隊撤至範縣縣城之外，讓周子明迅速來見他。欒小三將城裏的水井都堵上了，範築先在城外，遠遠看到日軍對範縣縣城展開猛烈的轟炸，大有勢在必得的架勢，其實範築先他們早已撤出縣城，要關門打狗，這樣就避免日軍使用重炮。欒小三也順利撤出縣城。範築先命令各支隊包圍縣城。此時，日軍大部隊輕而易舉地奪取了範縣縣城，日軍沒有水喝，又一時找不到新水源，日軍士氣低迷，無精打采。欒小三向城內的日軍喊話，大罵他們，守城的日軍終於耐不住沒有水的困苦，開始衝出城門，範築先命令戰士們開始戰鬥。日軍死傷無數，潰不成軍，只好又狼狽逃竄進城。範築先得知吉川是一急性子，他一定會向龜田聯隊下令儘快突圍，果然，日軍又連夜捲土重來開始向城外衝，遭到戰士們又一次猛烈的打擊。這時候，葛大鳳率鳳山寨的兄弟們也參加戰鬥，戰士們立刻士氣大振，與鬼子展開肉搏戰，大家齊心合力，浴血奮戰，將日軍剿滅殆盡。龜田率殘兵回去向吉川覆命，遭到吉川的大聲責罵。範築先決定主動出擊濮縣，不給日軍喘息的機會，他讓各支隊到七里河集結，讓張翰同志十三，十四支隊在通往濮縣的路上設防，打擊日軍的增援部隊。眼看大戰在即，繼續槍支彈藥和軍事人才，可是姚鬱光還是沒有消息，他猜到姚鬱光一定是遇到了困難。與此同時，姚鬱光向孔祥熙院長申請軍需物資，可是他始終沒有答覆，姚鬱光的夫人周昆源建議可以利用輿論施加壓力，姚鬱光讓她去聯繫各大報社以及大學院校，他要去做報告，姚鬱光決定去拜會馮玉祥，希望他能幫忙。這時候，姚鬱光接到範築先的電報，向他報告了範縣大捷，並祝他們順利，隻字未提軍需物資的事，姚鬱光很感激範築先對自己的用心良苦，擔心給他們壓力。吉川猜到範築先一定會進攻濮縣，各支隊也已經到達制定位置待命，他決定給司令部請求援兵。而此時，範築先率部隊日夜兼程，馬不停蹄地全速趕往濮縣。很快，範築先率部隊打倒濮縣，可是城裏的日軍卻毫無反應，範築先猜到他們一定是在等援軍。姚鬱光來見馮玉祥，向他轉達了範築先的問候，希望他幫忙向孔祥熙要物資，馮玉祥立刻打電話給孔祥熙，問題很快得到了解決。日軍派去的增援部隊遭到埋伏，大部分都撤了回去。範築先讓欒小三帶人天天在濮縣城外罵陣，龜田和崗村決定明天對欒小三的城北發動進攻。汪金良決定破壞增援部隊的坦克和裝甲車，阻礙他們的行進速度。範築先命欒小三帶人對付坦克和裝甲車。這時候，姚鬱光發來電報告訴範築先領了軍需，範築先則回電，讓他從八路軍駐武漢辦事處帶回高級軍事指揮人才。

　　姚鬱光和周昆源去見周恩來，周恩來讚賞姚鬱光運籌帷幄的能力，姚鬱光向他轉達範築先要高級軍事指揮官的要求，周恩來欣然答應，對範築先大加讚賞，並讓他轉交給範築先一本《論持久戰》。欒小三率隊在日軍坦克的必經之路上挖陷阱，他從來沒有見過坦克，但還是在蒿二面前大肆吹籲。汪金良到通訊連打聽電報的收發情況，得知姚鬱光要來軍需物資，範築先讓姚鬱光務必帶回八路軍的高級指揮人才。當日軍的坦克開過來的時候，欒小三不禁驚歎，兩輛坦克落入陷阱，剩下的一輛對欒小三他們展開瘋狂轟炸，蒿二為了保住欒小三和兄弟們，獨自去引開坦克的火力，結果被炸犧牲，欒小三抱着蒿二悲痛欲絕，發誓要找日軍報仇。張翰制止了他，並指責他不要只想着蒿二一個人，他還有很多的兄弟，並把痛哭流涕的欒小三帶回駐地。範築先看欒小三在一旁傷心，範築先安慰他，並要給蒿二修一座大墳，讓後人都紀念他，欒小三發誓會好好帶部隊打鬼子。範築先準備開會，汪金良早早地在會議室等着他，汪金良知道範築先想要更多共產黨的指揮官加入，他很不高興，兩個人開始爭執，範築先解釋國民政府根本不給派軍事人才，連軍需都是姚鬱光費盡心機，千辛萬苦爭取到的。範築先決定對濮縣的鬼子只圍不攻，而且，八路軍129軍已經對濟南的日軍發起了進攻，這樣就減少了他們的壓力，得知姚鬱光已經帶回來八路軍的高級軍事指揮人才，範築先決定親自趕回聊城迎接姚鬱光他們。範築先回來看見範樹黎正帶着挺進大隊進行訓練，他感到很欣慰。晚上，範築先回到家裏，郭友才在等着範築先，因為養濟所的老人都挺想他的。這時候，郭蒙進來倒水，範築先看見他腳上穿着一雙皮鞋，而且對郭友才非常冷淡，範築先覺得郭蒙變化很大，讓武治國以後多操點心，擔心郭蒙會學壞。第二天，範築先和汪金良要到城門外迎接姚鬱光及共產黨高級幹部，林營長擔心有危險，堅決攔着他不讓走，範築先堅持來到城門，熱情迎接姚鬱光和八路軍的高級軍政幹部，並帶他們到聊城參觀。範築先和姚鬱光回到司令部，他拿出周恩來讓他轉送的《論持久戰》給了範築先，並把剩下一半的盤纏還給了他，他對姚鬱光這樣的共產黨人省吃儉用的精神大加讚賞，更為姚鬱光的真誠所感動。張翰和欒小三駐守在濮縣外圍，欒小三急不可待地想攻城，為蒿二報仇。呂樹森告訴申宏利範築先派到武漢的考察團帶回了不少軍需品，還帶回不少共產黨人，申宏利則向軍事委員會申請更多的軍需，只為證明自己比範築先強。呂樹森又向申宏利彙報，八路軍一二九師協同範築先趕走了四區的日軍，四區又有幾個縣城得以光復，應趕緊派人去接管，並上報軍事委員會，申宏利同意他的想法。姚鬱光轉達徐向前將軍的提議，希望範築先能接管這一區域，建立以聊城為中心的抗日革命根據地。這時候，曹文魁帶人闖入司令部，要見範築先並查辦司令部內的共黨。範築先讓人綁了曹文魁，命凌鯤鵬扇他幾個耳光。徐向前將軍之所以讓範築先接管四區的原因是為了他們共產黨與國民黨合作，只為抗日，並不為搶地盤。

　　呂樹森推薦張茨勳和曾琪分別出任專員與特派員趕往四區走馬上任，他們心裏很不踏實，可是也只能委曲求全，他們很忌憚範築先。範築先和姚鬱光商量收復濮縣的策略，由於日軍的騎兵每天都會出城遛馬，把百姓的莊稼都啃着吃了，大家都苦不堪言。於是範築先連夜召集欒小三他們共同商量，如果想把騎兵引出去一舉殲滅，就用撒黑豆誘敵軍戰馬的策略。姚鬱光建議可以假裝對濮縣展開進攻，然後給日軍以久攻不下的假象，再用撒豆擒敵的策略，消滅日軍的騎兵隊，欒小三早已躍躍欲試。第二天佛曉，範築先命令部隊對濮縣發動了猛烈的進攻，日軍訓練有素，火力兇猛，範築先命令吹響收兵號，戰士們很快退出戰場。範築先發現官兵雖然英勇好戰，但軍事素養太低，準備讓各支隊的隊長去軍政幹校學習，提高軍事素養。欒小三率戰士們在加緊炒黑豆，磨黑豆，範築先告訴欒小三撒黑豆麪的時候要先少後多，先線後面，可是欒小三聽不懂，姚鬱光給他解釋，範築先趁機提議讓欒小三在這次戰役結束後去軍政幹校學習。日軍騎兵準時出城遛馬，欒小三撒完豆子，率戰士們嚴陣以待，做好了戰鬥準備，範築先發出信號，他們開始襲擊日軍的騎兵隊，把他們打得措手不及。沒想到，葛大鳳衝出來趁機將馬都騎走了，欒小三氣得火冒三丈，大家都向範築先抱怨，這時候，葛大鳳派葛山炮將馬原數奉還，範築先很欣慰。範築先他們回到七里廟的司令部，範築先把得到的戰馬都交給了欒小三的隊伍，因為他們都知馬懂馬，範築先想以後建立自己的騎兵隊。範築先和姚鬱光都猜到，日軍損失騎兵隊，覺得日軍一定會來偷襲，而偷襲的目標很有可能就是司令部，姚鬱光為了範築先的安全，讓他撤退，而範築先想以自己和司令部為誘餌，其他人則在外圍做好部署，一舉殲滅前來偷襲的日軍。張翰來到衞戌營，讓林金衡營長連夜加固防禦工事來抵抗日軍的來襲。晚上，範築先和凌鯤鵬等在司令部，不出所料日軍果然來偷襲，戰士們英勇抗敵，日軍火力兇猛，傷亡慘重，日軍很快攻破第一道防線，範築先讓戰士們組織鄉親們安全撤離，欒小三和林營長率隊與鬼子展開殊死的肉搏戰，共殲滅了日軍七十六人，但他們也損失了七十三人。這時，凌鯤鵬拿來戰區急電，徐州大捷而戰區司令部要實行戰略轉移，並要求範築先原地堅守，範築先一氣之下把電報撕碎了。一早，呂樹森向申宏利報告兩個好消息，首先是武漢的軍需品的申請批下來了，還有就是徐州大捷，申宏利很開心。呂樹森還趁機稱範築先又招了一批共產黨的人員，申宏利則認為共產黨是想借範築先擴張勢力，因此把曾琪、張茨勳派到四區，阻攔範築先和共產黨的發展，並讓汪金良繼續呆在範築先身邊，學會韜光養晦。曾琪、張茨勳兩人來到四區的臨清，他們對呂樹森安排的府邸很滿意，為了扼制範築先，共產黨和穩固現在的局面，決定啓用漢奸吳連傑，為他們徵糧徵税。其實，範築先早已看出申宏利的險惡用心，達到一石三鳥的目的。

　　申宏利帶人前去空投地點接受軍需品，沒想中了日軍的埋伏，申宏利嚇得狼狽逃竄，日軍將軍需物資截獲，申宏利和呂樹森逃到觀音洞準備稍事休息，眼看日軍就要追上來，申宏利無奈，只好接受呂樹森建議，向範築先發報求援。範築先讓凌鯤鵬把欒小三抓來，欒小三得知因為自己砸了報社，範築先要以軍法處置他，便苦苦哀求凌鯤鵬給自己支招，欒小三聽從了他的建議，來向範築先負荊請罪。範築先氣得對他大發雷霆，命他給嚴銘道歉，並扣了他了軍餉，罰他關禁閉，讓他每天必須向凌鯤鵬學認十五個字，欒小三不想學習，一心只想被罰打軍棍，姚鬱光向範築先建議，可以暫停欒小三的職務，讓他去幫廚，掃廁所。此時，申宏利從魚山發來電報，讓範築先前去救援，欒小三很生氣，申宏利沒給他們發過錢和槍支彈藥彈，覺得不應該去救他，但範築先卻認為申宏利是自己的上司，救他也是職責所在，決定先放了欒小三，讓他戴罪立功。姚鬱光和範築先建議，借營救申宏利的時機，圍魏救趙，還可以暗度陳倉，讓十六支隊包圍東阿，製造進攻的假象，藉機牽制日軍，為衞戍營和二支隊爭取時間，等他們到達魚山，兩方面同時發起進攻，既能一舉拿下東阿，也能重創魚山，圍剿日軍，從而救出申宏利。範築先命欒小三率隊進攻東阿，開始擾亂日軍。與此同時，範築先命汪金良去救申宏利和呂樹森，申宏利認為範築先對他懷恨在心，不願親自來救他。此時，日軍突然來襲，申宏利以為自己在劫難逃，急得吐血。當他醒來的時候，才發現自己已經安全了，而且正在趕往聊城，他堅決不去聊城，不想對範築先寄人籬下，呂樹森建議暫時趕往張秋鎮。東阿縣被成功收復，範築先率隊進入縣城，欒小三將牢裏的百姓都放了出來，阿膠坊的秦老闆為了不讓東阿阿膠的秘方落入日本人的手裏，決定把秘方交給範築先，而他認為自己留着這秘方沒用，就讓林金衡派人把秦老闆送到安全的地方，等阿膠縣太平了再回來。範築先看見地上的蛇和低飛的燕子，知道馬上就要下大雨了，前來支援的日軍的車將會陷入泥潭，範築先帶欒小三他們撤出東阿縣城，沒過了一會兒，果真下起了大雨。欒小三前去偵察，看到日軍的物資車輛被困在了泥潭裏，他率部隊前去打伏擊，繳獲了大量軍用物資，範築先把其中一部分日用品送給了申宏利。範築先接到報告，六支隊支隊長韓春河因賭博被政治處批評，他不但不知悔改，還解散政訓處，趕走了政訓幹部，姚鬱光卻認為是汪金良暗中搗鬼，藉此分化抗日力量，範築先讓張翰和姚鬱光儘快拿出處理意見。呂樹森向申宏利提議懲治範築先，而申宏利卻擔心他會向蔣介石告自己丟失物資的狀。

　　範築意識到申宏利醉翁之意不在酒，他更擔心的是會影響到整個戰區的抗戰進城，決定先派齊子秋去解決此事。齊子秋率隊來到城下，他警告吳連傑打開城門繳械投降，他卻不服氣地大聲叫囂着，他已經更換成青天白日旗，企圖矇混過關。齊子秋無奈只能撤回去請示範築先。沒想到吳連傑竟然到他的防區抓人搶糧，齊子秋氣得火冒三丈，這時候正好收到範築先的急電，讓他見機行事。齊子秋立刻去追吳連傑，讓他認罪伏法，他卻狡辯是受曾琪，張茨勳之命所為，齊子秋看不慣吳連傑的囂張氣焰，忍不住和他打了起來，吳連傑眼看敵不過，只好放棄糧食，倉皇逃命。齊子秋前去臨清找曾琪，張茨勳興師問罪，他們倆正在喝茶聽小曲，齊子秋氣得大發雷霆，威脅要就地槍斃他們，他們倆苦苦求情，齊子秋命他們寫下自己的罪行，簽字畫押，一氣之下趕走了他們。齊子秋讓人去聊城把認罪書交給張翰，他立刻把這個好消息告訴嚴銘主編，嚴銘將申宏利他們的醜惡行徑寫成報道，刊登在抗日報紙上公之於眾。範築先開始攻打濮縣。曾琪，張茨勳逃回到申宏利身邊，申宏利看到抗日報紙的報道，氣得對他們倆大罵，連呂樹森也受連累。隨後，呂樹森向申宏利報告，他們申請的軍需物資需要空投過來，申宏利準備擬定空投的計劃，並任命韓瑞峯為四區專員，呂樹森覺得韓瑞峯與範築先為舊日同僚，那樣他就會如虎添翼，反而力薦忠心耿耿的汪金良。申宏利卻想利用汪金良，可以隨時向他們報告範築先的動向，而範築先和韓瑞峯是好友，他肯定會把自己的支隊交給韓瑞峯管理，到時候申宏利再將韓瑞峯撤離四區，範築先就會得不償失。韓瑞峯上任前先來到六區見範築先，範築先想把齊子秋和吉占鰲兩個支隊交給他管理，韓瑞峯對申宏利的險惡用心心知肚明，為以防萬一，他卻只想要一個臨時的指揮權，絕不讓申宏利的計劃得逞。範築先對他的坦誠大為感動，他告訴韓瑞峯，他將去河北威縣拜訪徐向前將軍。申宏利擬定好空投的位置，發電報給國防軍事委員會，沒想到這個消息卻被日軍截獲，吉川命令日軍在那裏埋伏，搶奪軍需物資。姚鬱光在軍政幹校教大家學文化，剛想叫欒小三回答問題，沒想到他竟然睡着了，他被叫醒後，謊稱自己拉肚子逃出課堂。他看見戰士們在看報紙上的報道，他便得意地讓他們讀讀報道他英雄事蹟，可是上面根本沒有關於他的報道，欒小三把文章的作者“隨軍記者”，聽成了水吞治舍，便去報社找這個人興師問罪，可是報社並沒有這個人，欒小三不顧嚴銘的好言相勸，一氣之下把報社砸了，嚴銘無奈只好向範築先彙報。

　　呂樹森向申宏利建議可以拉攏欒小三。範築先把省府嘉獎抗戰英雄名單給張翰和姚鬱光看，六區嘉獎名單中只有欒小三一人，張翰和姚鬱光都覺得奇怪，不想讓他去領獎，範築先卻想將計就計，讓欒小三順便帶兩斤上好的阿膠送給申宏利。在嘉獎典禮上，呂樹森還特意讓欒小三作為獲獎者代表講話。隨後，呂樹森單獨找欒小三談話，並代表申宏利回贈他兩隻丁馬甲魚，呂樹森趁機邀請欒小三來省府任職，他卻感念範築先的知遇之恩，沒有答應呂樹森的邀請，欒小三回到聊城就把把甲魚交給了武治國。範築先收下甲魚，讓武治國熬成湯給養濟所的老人們送去。欒小三告訴範築先，呂樹森想讓他去省府任職，沒想到範築先竟然讓他答應呂樹森。範築先故意讓欒小三率他的支隊穿得破破舊舊的軍裝，手上拿了落後的刀槍去省府任職。申宏利看到他們落後的裝備，便讓呂樹森給他們從頭到腳換了新的。欒小三他們手上拿着新槍，穿上新的軍裝，心裏美滋滋的。欒小三命令戰士們向申宏利展示一下他們的風采，沒想到卻是拖沓懶散，紀律不嚴的狀態，申宏利很失望，覺得這都是範築先故意施的詭計。範樹萍和賀方，凌鯤鵬和陸菁菁這兩對小情侶也都確定了關係，他們都在暢想着戰爭結束之後的美好生活。欒小三他們在省府裏整天無所事事，只是和兄弟們喝酒吃肉，他們甚至還闖入省府的家屬院裏撒尿。申宏利無奈，只好將欒小三他們遣返聊城。欒小三率隊凱旋而歸，他得意洋洋來向範築先報告，可是他卻並不在意，欒小三以為自己做錯了惹他不高興了，範築先則告訴欒小三，雖然他立了功但這只是開始，讓欒小三他們把身上這身軍裝脱了，並把得來的武器充公。申宏利決定下週趕往聊城，他們想摸清共產黨在範築先部隊的實力，張翰和姚鬱光決定協助範築先穩定抗日根據地的建設。晚上，欒小三的手下趙八帶兩個兄弟在飯館喝酒，抱怨回到聊城的日子和省府簡直就是天壤之別，他們非常懊惱。

　　趙八他們一直喝到飯店打樣，還想繼續喝酒，飯館老闆勸他們少喝一點，趙八一氣之下拿酒瓶打傷了他。範築先率隊伍扯起歡迎條幅，親自在城門口迎接申宏利，飯館老闆的女兒來向範築先告狀，他氣得火冒三丈，決定先去找欒小三和趙八。武治國帶郭蒙上街買糧食，她想去醬菜店給範築先買點醬菜，就讓郭蒙在外面等她，郭蒙走進一家商店裏閒逛，看上了一塊手錶，可是太貴了，他買不起。這時進來了一個人，他熱情地將那塊表買來送給了郭蒙，他自稱名叫小林。汪金良在城門口等着迎接申宏利，不但範築先沒來，而且共產黨來得人也少，不禁對範築先的不滿又加深了。範築先和欒小三帶着飯館老闆去找趙八，經過老闆的指認，欒小三一怒之下拿起皮帶狠狠地抽趙八，而老闆急忙勸範築先停手，範築先讓趙八將錢雙倍奉還。與此同時，申宏利他們已經也來到了聊城城門口，他看見範築先沒來迎接，心裏很不高興，張翰趕忙解釋稱範築先去處理百姓告狀的事，申宏利也只好作罷。姚鬱光接到電報，得知周恩來也派人來聊城，於是就帶着趙林坪秘書前去找申宏利，準備見機行事。姚鬱光陪申宏利等人欣賞着園林風景，趙林坪趁機把共黨來訪的電報給姚鬱光，而他又故意讓申宏利看到，趁機邀請申宏利來見共產黨。姚鬱光回來，見到正準備去見申宏利的範築先，得知他已經休息了，就和姚鬱光一起離開。姚鬱光告訴範築先戰地巡視團要來聊城，而且裏面有一個美國的戰地記者，範築先決定用隆重的儀式歡迎代表團。武治國帶着婦救會的同志製作歡迎標語和條幅，她無意中看見了郭蒙的手錶，經過不停地追，郭蒙才説出是一個陌生人送給他的，武治國讓他去商店門口等着，把手錶還給人家。郭蒙等在商店門口，見到了給他買手錶的小林，並把手錶還給他，眼看郭蒙態度堅決，小林只好收回了表，然後拉着他去吃飯。巡視團在去聊城的路上，決定一片樹林裏停車休息，美國的戰地記者卡爾遜獨自到各處拍照，不小心被鳳山寨葛山炮等人抓住了，他們對卡爾迅和相機都很好奇，卡爾遜借給他們照相的時候偷偷跑掉了，葛山炮等人回山寨向葛大鳳彙報。聊城百姓與官兵列隊歡迎戰地巡視團，卡爾遜正在採訪範築先的時候，申宏利來了，卡爾遜則向申宏利提了很多犀利的問題，其中包括空投物資的事，他只能勉強應答，隨後，他找藉口灰溜溜地離開。緊接着，範築先就帶着巡視團參觀聊城光嶽樓，卡爾遜對城樓很感興趣，想留下來住一晚，範築先趁機請卡爾遜他們多多宣傳聊城民眾的抗日。

　　申宏利回到住所，他被卡爾遜的行為氣得大發雷霆，決定立刻回張秋鎮，他讓汪金良去設法整編範築先的部隊。戰地巡視團採訪結束，他們準備離開，範築先讓欒小三率衞戍營護送巡視團到魯豫邊界，汪金良將此消息報告給申宏利，他不想看到窺視黨國政權的人為範築先唱讚歌，更不想自己丟軍需的事情讓重慶知道，汪金良決定帶人去堵截他們。與此同時，中共的領導也得到了消息，立刻派人前去接應。汪金良到了濮縣，縣長馮金龍派新收編的土匪劉三黑前去截殺巡視團，沒想到他們卻中了欒小三的埋伏，很快被擊退，沒想到半路又遭遇葛大鳳的攔截，劉三黑想和葛大鳳聯手對付範築先，葛大鳳一氣之下將他擊斃。隨後，欒小三他們順利地清場，將巡視團安全送達。申宏利擔心範築先擁兵自重，決定收編他的軍隊。範築先想派杜毅，劉力生等教官下到各個支隊任職，以防魯西北抗戰支隊被汪金良他們分散。當杜毅來到了十三支隊之後，發現八十六師的林副官在拉攏冀振國，他看到杜毅來找冀振國，氣勢洶洶地離開了，杜毅勸冀振國做出選擇，不要做千古罪人，冀振國通過試探，覺得和杜毅志趣相投，立刻設宴款待他。範築先和姚鬱光商量當前形勢，這時候，戰區司令部劉學忠發來電報，要求範築先在三日內攜機要秘書趕至新泰戰區司令部共商抗戰大計，範築先立刻把汪金良和張翰都找來商量前去新泰的方案，但由於戰區司令部只讓帶一名機要秘書，範築先猜到國軍的密碼被日本人破譯。姚鬱光和張翰都不同意範築先親自去開會，因為路途遙遠，擔心日本人會對他下毒手。姚鬱光自告奮勇要求代替範築先前去新泰開會，範築先無奈，只好派凌鯤鵬護送趙林坪和姚鬱光。姚鬱光他們三人在路上遇到日軍設的關卡攔截，他們奮不顧身衝過去，終於在開會之前準時趕到。戰區司令部為爭取武漢會戰的部署時間各部要主動出擊，命令攻打濟南以牽制日軍行動的命令，範築先隊伍的任務是破壞禹城至濟南洛口大橋的鐵路，然後奪取洛口黃河大橋，從西面向濟南守軍發起進攻。範築先很佩服劉學忠，他已經猜出這次會議的任務，就和張翰推演起攻打濟南的策略。姚鬱光開完會返回聊城，又路過日軍的關卡，發現他們已經增派了很多日軍，加強了防備，他們還是決定硬闖過去。

　　姚鬱光、趙林坪、凌鯤鵬三人衝卡成功，敵人窮追不捨。凌鯤鵬主動留下掩護。姚鬱光、趙林坪帶回密電碼和戰區指令。範築先與張翰在司令部內審視戰局，探討攻打濟南的戰略部署，與姚鬱光帶回的戰區指令不謀而合。

　　 吉川太郎得知範築先得到八路軍一二九師、國民黨八十六師的協助，但苦於兵力不足，無法對範築先進行致命打擊。範樹黎、賀方回家來不及吃飯，告別母親去前線。樹萍、賀方，樹黎、柳蘭依依惜別。

　　在三支隊臨時指揮部，齊子秋、趙大貴聽到密集的槍聲斷定坡趙村遭襲，火速增援。齊子秋在途中遇上突圍出來的王唯池，沒見到範樹黎，鞭抽王唯池帶官兵接應。範樹黎、賀方遭到敵人追殺，雙雙犧牲。

　　汪金良被挺進大隊的人認定為叛徒，他請求見範築先，他説自己寧願被冤死也不願背上漢奸的罵名。雙方起了衝突之際，範築先出來了，他分析了當下的問題，他告訴汪金良他現在無法給出任何答覆，讓他先回去工作了。

　　小林給郭蒙一把槍去殺範築先，郭蒙堅決不答應，他拿出錢來誘惑，郭蒙最終還是沒禁得住誘惑。呂樹森來到聊城以後，在客棧約見汪金良，他帶來了申宏利的手諭，讓他趁日軍圍剿之際除掉範築先，汪金良堅決不同意用這樣卑鄙的方法。

　　汪金良到達朝城，得知冀振國要到達舊城接受整編，他立刻打電話提醒馮金龍，冀振國不是真心接受收編，而是瞞天過海，只是想取道舊城趁機溜走，命令馮金龍阻止冀振國到達舊城，並讓二十三支隊堵住他的後路。

　　冀振國成功突圍，杜毅主任戰死。範築先得知汪金良和私自調二十三支隊趕往黃河渡口，推斷出兩個支隊將要火拼，趕往黃河渡口。呂樹森讓汪金良誆騙二十三支隊司令，説冀振國叛國投靠日本人，要其前去攔截。二十三支隊收到命令後火速追趕冀振國，交戰中範築先趕到，化解了誤會。但是因為耽誤了時機，冀振國和二十三支隊到達黃河渡口時，日軍已架好浮橋渡過黃河，黃河渡口失守。冀振國和二十三支隊的全體將士為阻擊敵人英勇殉國。在北線禦敵的韓瑞峯司令戰死沙場。為保存實力，減少傷亡，範築先做出內堅守外遊擊的戰略部署，疏散聊城的百姓。

　　申宏利要求範築先固守城池，與聊城共存亡，以確保蔣委員長樹起的抗日大旗不倒。範築先愈發清楚小人作祟的險惡處境，更加堅定了他“內堅守，外遊擊”的信心。姚鬱光看出範築先的真實目的，是想讓大家撤離，自己留守聊城以吸引敵人。便和張翰商討對策，破欒小三計謀，與林金衡一起把欒小三灌醉抬出城。呂樹森得知範築先主動撤離聊城，誤以為範築先要逃，帶汪金良、曹文魁前往聊城督戰，本想冠以棄城而逃的罪名，沒料到範築先、姚鬱光等人並無離開聊城之意，反而遭到嘲笑。

　　呂樹森。趁範築先安排城防之際，離開司令部和汪金良乘車逃離。汪金良這才明白呂樹森已經投靠日本人，而自己一直被他利用。汪金良擊斃叛國的呂樹森，要曹文魁開車返回聊城，與範築先共同抗敵。忠於汪金良的曹文魁看到逐漸逼近的關卡守兵，用槍托打暈汪金良，帶他逃走。範築先獨自在家中小憩，醒來發現姚鬱光帶着返回城內的欒小三、林金衡等戰士守在院內。眾人表示誓死跟隨範築先與敵人決一死戰。

　　日本人憑藉猛烈的炮火開始攻城。這時，一直藏在暗處保護範築先的凌鯤鵬現身。範築先看着這個倔強、真誠的孩子無言以對，讓鯤鵬拿來花名冊，在昏暗的油燈下寫下700多名守城戰士的名字。姚鬱光、欒小三、林金衡浴血奮戰，戰死沙場。葛大鳳帶着隊伍趕來參戰，臨死前終於如願的聽到範築先贊同對她的收編。範築先在城牆下找到犧牲的姚鬱光，二人相依。範築先冷靜地面對圍攏來的日軍，用最後的五發子彈擊斃四個敵人，把最後一顆子彈留給自己。