銀信合作

銀信合作是銀行通過信託理財產品的方式曲線為企業提供貸款。譬如，某企業如果需要貸款，可以將相關需要貸款的項目由信託公司“打包”處理成理財產品，然後經由銀行出售給投資者。

隨着《中華人民共和國信託法》、《信託投資公司管理辦法》、《信託投資公司資金信託管理暫行辦法》等"一法兩規"出台，困擾信託業功能定位的問題得以解決，同時也標誌着我國金融體系的四大支柱--銀行、保險、證券、信託四足鼎立的局面已初步形成。信託投資公司陸續完成重新登記後，作為今後其主要業務的資金信託業務增長勢頭強勁。其業務開展中的一個突出特點是與銀行合作，從一年多的實踐看比較成功，創新金融品種推陳出新，推動包括信息、網絡、客户、技術等資源交換和共享，銀信合作已成為信託業務發展和銀行業爭取高端客户、發展延伸業務的互利平台。

1．分業經營和鼓勵創新的金融政策，為銀信合作提供了“天然”良機。銀行業雖然有中間業務的職能和盈利要求，但業務範圍、操作方式等受到限制。信託業具有極為廣闊的經營空間，但信託資金募集受到一定限制，如：不能通過公共媒體宣傳、委託合同不超過200份（資金規模300萬元以上的不限數量）、單筆委託資金不低於100萬元等，現階段信託公司高端客户資源匱乏。

2．銀信雙方各有自身業務經營的比較優勢，合作更利於各方優勢的發揮，同時，自身所受限制得以不同程度的合理放鬆。如：銀行業具有極大的資金量和豐富的客户資源，資金運用受到限制，運用渠道較窄；信託業的資金運用較為靈活，但籌資渠道受到限制。

3．通過合作提高金融工具創新和多方位服務，滿足信託投資人不同需求，達到銀、信和客户三方提高效率和穩定關係的目的。

4．隨着金融業對外開放步伐的加快，為屆時參與競爭乃至混業經營做必要準備。

1．傳統的資金收付和結算及代售信託計劃 信託公司原結算資格取消後，只能作為一般企業在銀行開立結算賬户，貸款、投資等業務資金往來通過銀行賬户結算。資金信託業務開辦後，必須在銀行開立信託專户，銀行為信託公司代售信託計劃，代理收付資金，代理兑付信託收益。

2．擔保和同業拆借及授信

信託公司為借款人向銀行貸款提供擔保，銀行為信託投資公司借款等提供擔保；作為金融同業，雙方互為交易對象，進行資金（債券）交易。3．其他具體業務領域的合作

這類情況如對項目共同考察、評估，爭取好項目，發展高端客户，共同貸款；或銀行貸款，信託擔保；雙方進行資產轉讓、回購，以達到融資或調整資產負債比例等目的。

4．信託賬户的託管

資金信託實質就是私募基金，為了規範運作，保證銀行、信託和客户等各方利益，參照基金託管方法，信託公司為信託資金管理人，銀行為託管人，簽訂《信託賬户託管協議》，對信託計劃進行管理。

5．簽署戰略合作協議

前瞻性合作。為了建立長期穩定的合作關係，尋求更廣泛的合作領域，不斷推出新的金融品種，雙方就可能合作的方面進行探討，制定框架式條款，並給予對方合作優先權。

1．簽訂協議，銀行為信託代銷信託計劃

該階段銀行與信託簽訂代理協議，約定銀行收取一定的代售手續費，且信託資金在該銀行開立賬户，信託公司得以圓滿發行信託計劃承諾。代售信託計劃的項目一般銀行參與考察或經過評估認可。

2．委託人加入信託計劃及各方利益該階段銀行為信託介紹客户（委託人），委託人與信託公司辦理信託合同等相關手續。銀行表面上暫時讓出客户，但由於信託專户、信託項目專户在其銀行開設，信託資金沒有運用前仍然在其行內，銀行客户資金並沒有外流，銀行又可獲取代理收入；信託計劃一經發售成功，信託公司即開始取得信託手續費收入（一般按年收取），進而發展其他信託業務。委託人的利益：閒置資金存放銀行利率0．72%（或1．44%），而加入信託計劃收益一般可達到4%以上。

3．委託人退出--轉讓信託計劃

銀行在代售信託計劃時向信託公司承諾信託期間信託資金的供應保證，向機構客户推介時承諾一定時間（如3個月）後，客户可自主選擇繼續或退出，如果退出，提前（如5天）通知銀行，銀行承諾為其尋找受讓方，如果在信託期間客户需要短期資金，銀行承諾可由信託公司擔保或信託合同質押貸款，銀行可以在不損失存款甚至擴大存款的同時，擴大了貸款業務；信託公司在信託資金管理的過程中，不斷加深和委託人的聯繫，為其提供信託其他功能的服務，擴大業務空間。銀行和信託在委託人對信託計劃退出轉讓時可以收取不同比例的轉讓手續費。通過以市場為導向，以客户為中心，以信託計劃為載體，以銀行為媒介和平台，以管理資金和增值、延伸服務為目的，實現間接融資到直接融資，客户資金盈利性和社會資金效用的大幅提高；實現信託資金的流動，活躍信託市場；達到參與各方穩固、密切關係等多贏效果。

其一，對銀信理財合作業務進行界定，以實現全面“收口”。

之前銀監會關於商業銀行個人理財業務投資管理的規定，私人銀行渠道未在監管之列，此番已要求所有銀信理財合作相關客户、業務都要囊括進來。

針對時下盛行的融資類銀信理財合作業務，《通知》祭出了兩個殺手鐧，一是30%底線規定：對信託公司融資類銀信理財合作業務實行餘額比例管理，即融資類業務餘額佔銀信理財合作業務餘額的比例不得高於30%；

二是，要求信託公司信託產品均不得設計為開放式。30%的底線，意味着近期內銀信理財合作產品是做不了。實際上，目前融資類銀信理財合作業務佔整體銀信理財合作業務比例已相當之高。據普益財富研究員趙楊介紹，融資類業務當中最典型的便是信貸投資類銀信理財產品。2010年之前，信貸類銀信合作產品佔到整體銀信合作產品發行數量的70%-80%。進入2010年後，受一系列收緊銀信合作政策的影響，信貸類銀信合作產品儘管發行有所下降，但佔比仍然達到50%以上。

截至2010年6月底，銀信合作理財產品規模已突破2萬億元人民幣，多以信託貸款和信貸資產投資類業務為主。2010年7月2日，銀監會口頭通知信託公司暫停銀信合作業務。銀信合作產品已大為下滑。據普益財富統計，7月份，銀信合作產品發行共408款，發行量較上月下降20%，其中，信貸類理財產品，包括信託貸款和信貸資產類共72款，而6月這一數據為180款；另外，組合類產品共297款，票據資產18款，股權4款。

對於開放式產品的全面限制，在一些信託公司人士看來，則更具殺傷力。上述中誠信託人士分析，所謂開放式信託產品，類似開放式基金，即定期可以開放，分購贖回的產品，目前商業銀行普遍採用的理財產品滾動發行的方式已在此之列，比如一款為期3年的產品，銀行可分割為三個月一期，“一期一期賣，滾動倒騰”。而此次通知也規定，信託產品期限均不得低於1年。

西南財經大學信託與理財研究所根據公開信息統計的數據顯示，2008年1月至11月份銀信合作發行的理財產品總數是2553款，預計全年度發行總數將超過3200款。由於部分商業銀行未透露其單隻產品的具體發行規模，根據全年度統計樣本測算的平均發行規模判斷，2008年全年度銀信合作理財產品的總體發行規模將超過8000億元。如果加上非公開信息的理財產品，2008年度銀信合作的總體規模在1萬億元以上。而2007年商業銀行和信託公司共發行銀信合作理財產品582只。

與2007年相比，2008年的銀信合作業務正在悄然發生着變化。這種變化從規模、產品結構等方面都可以很清晰地得到體現。2007年銀信合作在整個商業銀行理財產品市場中的佔比為25%。在銀信合作理財產品的結構中，信貸類理財產品佔比為48%，證券投資類理財產品佔比為43%。2008年銀信合作理財產品主要是信貸類(信託貸款與信貸資產受讓)和票據資產投資類，在銀信合作業務中的佔比分別為63.96%和23.23%。2008年，包括新股申購在內的證券投資類理財產品在發行數和發行規模均較上年呈現出大幅下滑，在銀信合作業務中的佔比僅為8.11%。這些數據所凸顯出的是2008年的銀信合作業務的三種變化：銀信合作理財產品在發行數量上大幅增長、銀信合作理財產品的主體投資市場發生了較大變化、銀信合作理財產品在投資風格上呈現出較為明顯的變化，穩健型理財產品佔據銀信合作理財市場的主導地位。對於產生這種變化的原因，西南財經大學信託與理財研究所副所長羅志華表示，主要是三個方面的因素所導致：

首先是基於2007年和2008年上半年的宏觀調控政策。2008年度銀信合作理財市場的快速發展與央行為應對國內經濟過熱和通脹所採取的宏觀調控政策與措施直接相關。為應對經濟過熱與通脹，央行頻頻採用信貸規模控制、加息、提高存款準備金率等手段，對商業銀行提供流動性的能力進行削消和限制。由於通過設立信託進行貸款與投資可以繞開這一限制，從而激發了商業銀行通過銀信合作為市場提供流動性的動機。此外，作為表外資產業務，銀信合作業務可以節約商業銀行繳存存款準備金的機會成本，可以優化商業銀行的表內資產結構，可以在商業銀行缺乏信貸額度的情況下，幫助商業銀行挽留和爭奪重要客户。

其次是基於境內外金融市場環境的變化。自2007年底以來，國內包括基金、股票在內的權益性投資品價格在2008年度呈現出連續下跌的態勢，股票市場表現出明顯的熊市特徵，在2007年度銀信合作理財市場中具有較大佔比的新股申購理財產品因新股發行數與新股溢價的大幅下降而萎縮。但與此同時，固定收益型的債權類投資產品隨着央行降息通道的打開呈現出價格上揚的態勢。在境外市場，次貸危機引發了劇烈的全球性金融動盪。隨着大宗商品與基金、股票、指數等投資品價格的大幅下跌，投資和掛鈎於上述產品的QDII、結構性理財產品遭受重創，發行數量和發行規模均急劇萎縮。境內外金融市場環境的變化，導致了2008年度投資於資本市場的銀信合作證券投資類理財產品大幅萎縮，投資於信貸資產、債券資產、票據資產的信貸類和票據資產類理財產品得以迅速發展，具有避險功能的穩健型銀信合作理財產品得到市場的歡迎。

再次是基於監管思路的轉變。相對於2007年，2008年監管部門更為重視理財產品所引發的市場風險，這使得銀信合作理財產品趨於穩健。對於2009年的銀信合作業務的發展趨勢，羅志華認為將出現四個方面的變化：在合作業務數量和業務規模上有所下降，但仍然以信貸類和票據投資類理財產品為主；從粗放式合作向精細化合作轉型，從通道型合作向管理型合作轉型；信託公司在合作中的地位和責任將得到更好體現；私人銀行業務將更多地引入銀信合作，在信託制度的推廣和普及方面或有所突破。

首先，推動2008年銀信合作業務高速發展的外部環境已經發生變化。為應對國內經濟下滑的威脅，央行在2008年三四季度連續採用了降息、下調存款準備金率、解除信貸規模限制等寬鬆的貨幣政策，使基於流動性和利率管制等宏觀調控政策引發的銀信合作動機迅速削弱或消失。其次，規範銀信合作業務的制度與法規開始完善。2008年12月4日，銀監會頒發了《銀行和信託公司業務合作指引》，明確規定銀行不能為銀信合作理財產品及其項下財產運用對象提供擔保，不能以任何形式回購信託公司投資的信貸資產和票據資產。這些規定將限制之前的粗放式、通道型銀信合作業務，促進以“受人之託，代人理財”為基礎的精細化、管理型銀信合作業務的發展。

再次是股票市場將繼續呈振盪格局，缺乏大規模發行證券投資類銀信合作理財產品的外部條件。最後是市場套利環境已經發生變化，私募市場將成為套利的主要市場。

從銀信合作的領域來看，目前主要集中於信貸市場和票據投資市場。受降息、下調存款準備金率和取消信貸規模限制等寬鬆的貨幣政策影響，商業銀行已無必要通過信託貸款為政策允許的企業提供流動性。同時，由於作為理財產品基礎資產的信貸資產和票據資產投資品利率下降明顯，這類銀信合作理財產品的開發將面臨較多困難。但在經濟大幅度調整和政府投資拉動背景下，非對稱信息私募市場的銀信合作具有較多的市場機會，不論是基礎設施項目投融資，還是房地產融資、股權融資、大小非融資、傳統貸款業務創新，都有可能成為2009年銀信合作的亮點，具有高水平管理能力和風險控制能力的銀行和信託公司或將成為2009年市場角逐的勝者。

這些數據所凸顯出的是2008年的銀信合作業務的三種變化：銀信合作理財產品在發行數量上大幅增長、銀信合作理財產品的主體投資市場發生了較大變化、銀信合作理財產品在投資風格上呈現出較為明顯的變化，穩健型理財產品佔據銀信合作理財市場的主導地位。

目前的銀信合作很多是淺層次的合作，簡單地説，就是銀行為吸收存款，收取手續費，信託為募集信託資金。如何最大限度發揮比較優勢才是合作的真正目的。這就要求，合作必須首先了解雙方的比較優勢、合作的目的和雙方合作要達到的目標。所謂比較優勢，是一方有而對方不具備的條件。具體地説，信託的優勢主要是信託功能、信託市場、複合型人才等，銀行的比較優勢主要是信譽、資金、網絡、客户資源等。保證雙方合理利益是合作的前提，把雙方的比較優勢有機地融合是成功合作的決定因素，詳細周密的整體合作計劃是長期合作的基礎，也是合作中雙方效益最大化的重要途徑，只有在相互瞭解和信任的基礎上才能深化合作。

在中國金融業分業經營、分業管理機制的前提下，銀信合作對雙方的發展互惠互利，因此，合作前景看好，有很大的發展空間．但隨着外資金融機構的大舉進入，金融創新尤其是產品創新將動搖"分業"政策，銀信合作將由互補性合作轉變為競爭性合作。當前合作中，信託公司應該更積極地推動銀信合作，抓住時機，利用銀行的優勢，奠定自己的經營基礎。

不可否認，現在很多信託公司的資金信託業務是靠銀行的支持完成的，有的可以説是銀行把自己的客户資源"奉獻"出來，而信託公司怎樣把銀行的客户真正變成雙方共有客户，甚至是發展以信託為主的客户，也許這是合作最重要的收益之一，這才是信託公司合作的實質。只單純為某項具體業務而做業務，不考慮客户資源，始終缺少自己的客户羣體，這樣很難有長遠的發展。也就是要"魚"還是要"漁"的問題。銀行則通過合作，充分體現客户利益至上的經營理念，以市場手段加深客户信任，同時增加中間業務收入，熟悉其他金融市場業務，促進中間業務的快速發展，培養複合型人才。

但是，2010年8月12日，銀監會向各銀監局、政策性銀行、國有銀行、股份制商業銀行、郵儲銀行以及其直接監管的信託公司，正式下發了中國銀監會關於規範銀信理財合作業務有關事項的通知銀監發（2010）72號叫停了銀信合作理財業務。

由銀行作為發起端，通過銷售理財產品集合資金後，由銀行作為單一委託人將資金信託給信託公司，向目標公司發放貸款。這些公司基本都是銀行的長期穩定客户，資產質量較好，且大部分佔用銀行的授信額度，最終的風險是在銀行端。

如此使得央行調節經濟政策的工具失靈，所以最近央行出台政策叫停銀信合作。

金融創新的動力有兩種：一為因客户需求而創新，二為因規避政策而創新。

金融創新與監督機構永遠是矛盾的對立體。

銀信合作的相關規定銀行與信託公司業務合作指引關於進一步規範商業銀行個人理財業務，投資管理有關問題的通知中國銀監會關於進一步規範銀信合作有關事項的通知中國銀監會關於規範信貸資產轉讓及信貸資產類理財業務有關事項的通知中國銀監會關於規範銀信理財合作業務有關事項的通知 中國銀監會關於規範銀信理財合作業務有關事項的通知（銀監發〔2010〕72號）　一、本通知所稱銀信理財合作業務，是指商業銀行將客户理財資金委託給信託公司，由信託公司擔任受託人並按照信託文件的約定進行管理、運用和處分的行為。上述客户包括個人客户(包括私人銀行客户)和機構客户。

商業銀行代為推介信託公司發行的信託產品不在本通知規範範圍之內。

二、 信託公司在開展銀信理財合作業務過程中，應堅持自主管理原則，嚴格履行項目選擇、盡職調查、投資決策、後續管理等主要職責，不得開展通道類業務。

三、 信託公司開展銀信理財合作業務，信託產品期限均不得低於一年。

四、 商業銀行和信託公司開展融資類銀信理財合作業務，應遵守以下原則：

(一) 自本通知發佈之日起，對信託公司融資類銀信理財合作業務實行餘額比例管理，即融資類業務餘額佔銀信理財合作業務餘額的比例不得高於30%。上述比例已超標的信託公司應立即停止開展該項業務，直至達到規定比例要求。

(二) 信託公司信託產品均不得設計為開放式。

上述融資類銀信理財合作業務包括但不限於信託貸款、受讓信貸或票據資產、附加回購選擇權的投資、股票質押融資等資產證券化業務。

五、商業銀行和信託公司開展投資類銀信理財合作業務，其資金原則上不得投資於非上市公司股權。

六、商業銀行和信託公司開展銀信理財合作業務，信託資金同時用於融資類和投資類業務的，被信託業務總額應納入本通知第四條第(一)項規定的考核比例範圍。

七、對本通知發佈以前約定和發生的銀信理財合作業務，商業銀行和信託公司應做好以下工作：

(一)商業銀行應嚴格按照要求將表外資金在今、明兩年轉入表內，並按照150%的撥備覆蓋率要求計提撥備，同時大型銀行應按照11.5%、中小銀行按照10%的資本充足率計提資本。

(二)商業銀行和信託公司應切實加強對存續銀信理財合作業務的後續管理，及時做好風險處置預案和到期兑付安排。

(三)對設計為開放式的非上市公司股權投資類、融資類或含融資類業務的銀行理財產品和信託產品，商業銀行和信託公司停止接受新的資金申購，並妥善處理後續事宜。

八、鼓勵商業銀行和信託公司探索業務合作科學模式和領域。信託公司的理財要積極落實國家宏觀經濟政策，引導資金投向有效益的新能源、新材料、節能環保、生物醫藥、信息網絡、高端製造產業等新興產業，為經濟發展模式轉型和產業結構調整作出積極貢獻。

九、本通知自發布之日起實施。

請各銀監局將本通知轉發至轄區內銀監分局及有關銀行業金融機構。

2010年8月5日

（1）銀行信貸資產通過銀信合作轉換成理財產品，這種業務短期內將難發展。

（2）對流動性影響不大。存量部分，預計銀監在回表後會適當放鬆貸款額度限制，預計今年回表5000億-8000億；增量部分，銀行未來無法通過信託理財增加貸款，但市場已有預期，同時預計下半年銀監的信貸規模控制不會比上半年嚴，相機抉擇的可能性大。

（3）對銀行利潤影響在2.5%以內。我們用2009年的數測算，我國銀行業個人理財產品的全部收入佔銀行中間業務的比例在15%-25%之間，對税後利潤的貢獻在1.8%-2.8%之間。考慮到今年該業務增長較快，但同時銀信合作理財產品只是個人理財產品的一部分，所以我們預計銀信合作理財業務對10年全行業的税後貢獻在2.5%以內。所以，即使銀信業務全部停掉，對銀行利潤影響很小。

（4）回表後，計提撥備對利潤無負面影響。銀信合作業務的標的絕大多數是優質的信貸資產，回表後計提1%左右的組合撥備，同時該類理財產品的付息率要高於同期存款在1%以上。所以，回表後的利差擴大能彌補撥備的增加，對利潤無負面影響。

（5）回表後，核心資本充足率下降0.14%左右，影響小。我們假設10年回表6000億元左右，用10年6月末數大致估算，預計對銀行業核心資本率的影響在0.14%左右，我國銀行業的核心資本充足率從9%（10年6月底數）下降到8.86%左右。

（6）對資本市場的影響，取決於市場情緒。前面分析表明，該文件對銀行業短期的實質影響很小，在市場樂觀時，對市場沒有什麼影響。如果市場情緒轉悲觀，可能會比較負面解讀該消息，對銀行股造成一定壓力。

銀行和信託的合作雖比較成功，但兩個金融機構的監管規則和利益差異還是給合作帶來了不少掣肘和不便。通過運作，總結以下幾個特點和潛在要求：

效率不高。合作機構的選擇，雙方彼此資信的瞭解，意向的談判，人員、業務的熟悉溝通，時間、空間的利用，合作方各自的管理模式、企業文化等，很多方面影響合作的進度。

資源浪費。包括經營成本、機構、人員及知識、監管、信息等。涉及兩個機構的綜合金融產品可能因不同的監管要求造成金融產品開發的"合理不合規"而放棄，增大了開發成本和人力、物力的浪費，乃至社會資源的浪費。

開發、穩定客户。由於金融機構能滿足客户的多方面金融需求，客户羣體將得以擴大和穩定，否則最終會被客户"炒"掉，這就給金融機構提出多元化經營的要求。舉一個例子，如果你既需要食品又需要鞋和衣服，你會去品種齊全的超市而不是去專賣商店。

技術創新和服務質量提升。金融創新使得金融產品同質化，競爭的主要方面就從迴避政策的創新轉到技術含量的創新和服務質量的提高，金融創新產品的價值更大。

經營多元化，分散風險，增強盈利能力。分業經營下，由於經濟及行業週期會給金融機構帶來階段性風險，經營單一、實力較弱的機構在這些風險中淘汰，而實力大的機構也會因此而大傷元氣。多元化經營，盈利渠道和方式增多，各類業務收入相互補充，收益自然相對穩定。

培養複合型人才。分業經營加重專業知識的專屬性，金融人員不願也不可能更多地接觸瞭解其他行業的知識和業務，經營和金融創新又需要多方面的金融知識，可以説，創新與綜合金融知識成正比關係，而金融業發展靠創新來實現。多元化經營可以更多培養複合型人才，最終為本機構的競爭和金融業的發展發揮作用。

經營體制的確定。分業經營和混業經營都是相對的，金融業發展到一定階段後，分業經營下的金融機構就會產生混業經營的要求，銀信合作實際就是其要求的體現。而從實行混業經營國家的金融業經營看，在混業經營下，每個金融機構並不是"百花齊放"，仍然是選擇一個方面作為自己的主業，其他方面作為輔助和補充。因此，混業經營既是國際金融體系發展的趨勢，也是促進金融業發展的經營體制。管理當局應該儘快研究、規劃混業經營的相關制度，以適應我國即將面對的挑戰。

銀信合作藴含很大機遇，但也面對政策等方面的挑戰，這也是任何金融創新必然要遇到的，無論從眼前還是長遠利益看，合作都是雙方需要的。

中國銀監會關於進一步規範銀信合作有關事項的通知

（銀監發[2009]111號）

各銀監局，各政策性銀行、國有商業銀行、股份制商業銀行、郵政儲蓄銀行，銀監會直接監管的信託公司：

為進一步規範商業銀行與信託公司業務合作行為，促進銀信合作健康、有序發展，保護相關當事人的合法權益，並引導信託公司以受人之託、代人理財為本發展自主管理類信託業務，實現內涵式增長，現將銀信合作業務有關問題通知如下：

一、信託公司在銀信合作中應堅持自主管理原則，提高核心資產管理能力，打造專屬產品品牌。

自主管理是指信託公司作為受託人，在信託資產管理中擁有主導地位，承擔產品設計、項目篩選、投資決策及實施等實質管理和決策職責。

二、銀信合作業務中，信託公司作為受託人，不得將盡職調查職責委託給其他機構。

在銀信合作受讓銀行信貸資產、票據資產以及發放信託貸款等融資類業務中，信託公司不得將資產管理職能委託給資產出讓方或理財產品發行銀行。信託公司將資產管理職責委託給其他第三方機構的，應提前十個工作日向監管部門事前報告。

三、商業銀行應在向信託公司出售信貸資產、票據資產等資產後的十個工作日內，書面通知債務人資產轉讓事宜，保證信託公司真實持有上述資產。

四、商業銀行應在向信託公司出售信貸資產、票據資產等資產後的十五個工作日內，將上述資產的全套原始權利證明文件或者加蓋商業銀行有效印章的上述文件複印件移交給信託公司，並在此基礎上辦理抵押品權屬的重新確認和讓渡。如移交複印件的，商業銀行須確保上述資產全套原始權利證明文件的真實與完整，如遇信託公司確須提供原始權利證明文件的，商業銀行有義務及時提供。

信託公司應接收商業銀行移交的上述文件材料並妥善保管。

五、銀信合作理財產品不得投資於理財產品發行銀行自身的信貸資產或票據資產。

六、銀信合作產品投資於權益類金融產品或具備權益類特徵的金融產品的，商業銀行理財產品的投資者應執行《信託公司集合資金信託計劃管理辦法》第六條確定的合格投資者標準，即投資者需滿足下列條件之一：

（一）單筆投資最低金額不少於100 萬元人民幣的自然人、法人或者依法成立的其他組織；

（二）個人或家庭金融資產總計在其認購時超過100 萬元人民幣，且能提供相關財產證明的自然人；

（三）個人收入在最近三年內每年收入超過20 萬元人民幣或者夫妻雙方合計收入在最近三年內每年收入超過30 萬元人民幣，且能提供相關財產證明的自然人。

七、銀信合作產品投資於權益類金融產品或具備權益類特徵的金融產品，且聘請第三方投資顧問的，應提前十個工作日向監管部門事前報告。

八、銀信合作產品投資於政府項目的，信託公司應全面瞭解地方財政收支狀況、對外負債及或有負債情況，建立並完善地方財力評估、授信制度，科學評判地方財政綜合還款能力；禁止向出資不實、無實際經營業務和存在不良記錄的公司開展投融資業務。

九、對於銀信合作業務中存在兩個（含）以上信託產品間發生交易的複雜結構產品，信託公司應按照《信託公司管理辦法》有關規定向監管部門事前報告。

十、信託公司應加強產品研發和投資管理團隊建設，積極開發適應市場需求的信託產品，切實提高自主管理能力，為商業銀行高端客户提供專業服務，積極推動銀信合作向高端市場發展。

十一、銀信合作業務中，各方應在確保風險可控的情況下有序競爭。相關行業協會可視情形制定行業標準和自律公約，維護良好市場秩序。

二ΟΟ九年十二月十四日

發佈部門：中國銀行業監督管理委員會　發佈日期：2009年12月14日　實施日期：2009年12月14日　(中央法規)

(一)產品結構單一

目前，銀行合作理財產品比較單一，主要是“打新股”產品和融資類產品。在2007年，打新股產品在銀信合作產品中的比重達到71%。這主要是由於2007年證券市場的牛市行隋，加上一級市場新股發行的高折價，使打新股成為高回報的無風險套利行為。不過，自2008年以來，打新股的首日上市價格也逐步走低，收益開始下降。很多股票已經跌破發行價，持有時間稍長的話甚至會帶來虧損。加上股票市場連續的下跌，市場的新股發行量劇減。最近幾個月來，幾乎很少有打新股產品發行。

實際上，融資類信託理財產品的發展正呈現加速趨勢。由於此類產品不受信貸規模的限制，其已成為商業銀行規避從緊貨幣政策的一條“暗渠”。無論是“票據”產品還是“轉讓貸款”產品，都是對貸款規模控制的變相突破。不管是打新股產品的盛行還是融資類產品的火爆，銀信合作模式仍然沒有擺脱產品單一的尷尬局面，信託公司遠沒有實現受託理財的專業理財職能。

在銀信合作模式中，主導權掌握在商業銀行手中。商業銀行因為有龐大的營業網點和客户資源，加上商業銀行本身的信譽，在銷售理財產品環節具有明顯優勢。信託公司由於不能對信託項目進行公開宣傳，加上合同分數不能超過200份的限制，在產品銷售方面不具備優勢。而在產品設計方面，國內普遍存在產品設計能力不強的問題，信託公司也不比商業銀行強。因此，整個銀信合作項目都在商業銀行的主導下完成，銀行管資金來源，委託給指定的資金使用方。

因此，產品的定價權也掌握在銀行手中，銀行只是付給信託公司少量的信託管理費用，大部分的收入屬於商業銀行。

(三)銀信合作產品中隱含的系統風險

第一，部分資金流入房地產等受宏觀政策調控的高風險行業。2007年內共有71只單一資金信託計劃投向房地產企業，金額為235.3億元。當前房地產行業整體存在較高風險，房地產交易持續低迷，房地產企業面臨着巨大的資金壓力。

在嚴格的政策限制背景之下，只得以大幅高於正常貸款利率才有可能融到資金。此類房地產信託計劃通常給出很高的預期收益率(平均在15%以上)。實際的貸款利率遠高於信託計劃的預期收益率，一般在20%以上。在金融市場上高風險總是與高收益相對應。本來，信託計劃以及委託貸款都是一種市場行為，投資者為了追求高回報，就必須承受高風險。但是，商業銀行並不存在控制此類貸款風險的正向激勵，而信託理財計劃的投資者對風險的認知缺陷，並不能真正承擔相應的經營風險。一旦貸款出現違約，將產生一系列問題，不利於維護金融穩定。

第二，融資性理財產品的擔保存在的風險。銀監會於2007年11月發佈了《關於有效防範企業債擔保風險的意見》，對銀行業金融機構發行債券提供擔保以及其他融資類擔保行為進行了規範。然而，部分銀行通過其他途徑為信託貸款提供擔保，從而規避監管要求。其主要做法是通過第三方銀行或者政策性銀行(主要是國家開發銀行)進行擔保，或者以授信、後續貸款等方式變相擔保。發行理財產品的商業銀行以及作為運作平台的信託公司都不承擔借款企業的違約風險，那麼這種信用風險只有提供擔保的機構來承擔。擔保的金融機構在貸款調查和項目調查參與程度不夠，那麼提供擔保的金融機構本身對貸款項目的風險程度評估不夠充分。

第三，商業銀行通過信貸資產轉讓行為，優化了資產負債結構，使其未能反映真實風險。商業銀行通過信貸資產轉讓或票據資產轉讓等行為，將這些資產轉移到表外，從而降低了貸款資產規模，改善了資產負債比例關係。但是，按照銀信合作協議的一般規則，這些貸款資產仍然由銀行負責管理，包括貸款的回收。如果貸款到期不然按期收回本息，則損失由銀行承擔。銀行雖然轉移了資產，卻不能轉移相應的風險。因此，僅看銀行的資產負債表，並不能真正反映其真實的全部風險敞口。

金融管制的放鬆及金融創新快速發展使對貨幣的定義及計量十分困難。從國際經驗來看，美國和日本等國家在20世紀70年代都經歷過金融創新使貨幣供應量這個政策目標失效的過程。關於一些創新金融產品該不該歸納到貨幣供應量的範疇，在全球範圍內引起了長時間的爭論，而究竟應該歸納到哪個層次的貨幣供應量，也沒有定論。

銀信合作理財產品是近年來金融市場的一種創新，也存在這方面的問題：一方面，一些理財產品的出現可能改變了貨幣供應量，但現有統計口徑無法反應。例如，居民的存款變成理財產品，尤其很多短期產品，那麼這種資產究竟能否納入到貨幣供應量的統計口徑，如果可以的話，應該納入到哪個層次的貨幣供應量，這個問題值得探討。另一方面，有些理財產品的出現，雖然不會改變貨幣供應量，但卻支持了社會的融資活動。例如，通過銀信合作理財產品發放信託貸款，居民的存款變成了企業的存款，並沒有影響到貨幣供應量的變化，事實上卻發生了融資活動。如果不考慮這個因素，單純以貨幣供應量的變化作為貨幣政策調控目標，其有效性將下降。

一直以來，理財市場一直存在着信息不透明、支付條款模糊的情況。在銀監會2005年推出的管理條例與指引文件，以及2008年的現場檢查與指導中，都反覆強調了投資者對理財產品的知情權。對於銀信合作理財產品而言，主要的問題是信貸類產品投資的貸款項目不明確。此外，由於銀信合作屬於單一資金信託，此類產品尚沒有專門的管理辦法或條例。有觀點認為，銀信合作屬於私募基金形式，不需要公開信息披露。但是，銀行的客户是廣大的投資者，帶有公募基金性質，因而有必要擴大信息披露的範圍和頻率。

(一)信託公司要加強自主研發的力度。信託公司要充分發揮制度優勢，通過產品創新來奠定自身在銀信合作中的地位，增加談判的砝碼。

(二)完善相關信息披露制度。既要完善理財產品的信息披露，提高信息透明度，以利於投資者做出判斷，也要促進銀行表外業務的信息披露，以加強相關業務的監管。

(三)加強對理財市場的監管。首先要促進人民銀行與銀監會之間的監管協調;其次，要出台單一資金信託業務的管理辦法，規範銀信合作業務;最後，要求商業銀行和信託公司進一步強化內部風險控制。

(四)完善貨幣政策體系。第一，對相關金融機構進行“窗口指導”，引導金融機構在加強產品創新的同時，積極配合宏觀調控政策;第二，加強研究貨幣統計口徑的問題，統籌考慮銀信合作理財產品等金融創新產品對貨幣供應量的影響;第三，培育金融市場，為貨幣政策目標由數量調控向價格型調控方式做好準備。