邊關烽火情

信天游在黃土高原上悠悠迴盪。放羊女“羊糞蛋”跟五牛説，七爺病重，自己沒錢買藥，想去搶劫殺人。這時何少懷從前方小路走來。羊糞蛋突然跳出，騾子受驚，把何少懷摔暈在地。羊糞蛋從他包裏拿出錢交給五牛買藥。何少懷被救醒後，告訴羊糞蛋自己來榆林開皮貨店，希望她幫忙。清晨，榆林王高德昌家裏開始新生活運動，高德昌對女兒高家安網開一面。七爺等鄉親們請求高德昌出面救出被胡大麻子劫持的百姓。高德昌不聽，七爺氣得昏倒在地。高德昌讓管家老於找郎中救治。羊糞蛋帶人到皮貨店幫何少懷收拾店面。何少懷給羊糞蛋起新名叫“楊芬”，寓意花朵盛放。楊芬到高記賭場想要掙錢給七爺治病，因不懂規矩大鬧賭場。高德昌和楊芬賭骰子，將楊芬的錢贏光，還反欠自己三千多塊錢。楊芬不得不給他“寫”下欠條。楊芬被五牛告知七爺不行了。彌留之際的七爺勸她“莫要記恨，多行善事。”七爺走了，楊芬失聲痛哭。高德昌帶人騎馬去刺探胡大麻子地盤，被追殺。

高德昌用神準槍法震懾走土匪，但自己腹部中槍，跌落下馬。楊芬到七爺墳前燒紙，在溝壑下面發現了有人受傷，自己也跌落溝底。楊芬發現受傷的人居然是高德昌，想起自己欠的債和七爺的死，想要開槍殺死高德昌。但見他傷勢很重，心不覺軟下來幫他採藥療傷。高德昌失蹤了，高家上下一片混亂。老於帶着家丁出門。何少懷和五牛也帶着火把到山上找人。兩撥人在塬上漫無目的地尋找時，忽然聽到溝壑方向一聲槍響，下溝救人。高宅內，高德昌傷重卧牀不去。眾人痛哭，高家安進門跟姨太太們大吵一架，説她們都是圖謀不軌。高家安不顧老於勸阻，進屋看見父親躺在牀上虛弱的樣子，她説只要她在，誰也別想惦記高家的家產。高家安走後，高德昌從牀上坐了起來，想起楊芬在溝底對他説的那些話，不由得心頭一驚，發現自己心裏已經有了她的影子。

房間裏，老於説榆林城都知道高德昌病危了。其實這只是高德昌詐傷引誘胡大麻子，然後甕中捉鱉。高德昌告訴老於，楊芬若來，誰也不許阻攔。皮貨店，楊芬為自己報不了仇恨而尋死覓活。何少懷一巴掌將她打醒。楊芬對五牛説，她對何少懷感受非同尋常，不覺暗生情愫。地下黨員老趙來找同是地下黨的何少懷商議工作。何少懷介紹楊芬説是他店裏的夥計。晚間，楊芬來找何少懷聊天。楊芬看到了一塊藍手帕，何少懷説這是女朋友梅曉蘭送給自己的。楊芬明白，何少懷早已心有所屬了。上海街邊，梅曉蘭啓程去榆林，被特務開槍打死。她的學生柳星抱着遺物痛哭回家，看到一條白手帕，記起這是她和男友何少懷的定情之物。柳星向朱啓明借錢，説要去很遠的地方，朱啓明無奈告別。楊芬聽説高德昌病危了，大吃一驚，跑到高宅要見高德昌。楊芬看到高德昌躺在牀上，竟然流下了眼淚。楊芬説自己不會再記恨他，並且自己欠的帳一定會還給高家。高德昌從牀上坐起，對老於説楊芬這丫頭不一樣，是自己的冤家。胡大麻子聞知高德昌病危，率土匪潛入榆林城，準備夜襲高家。

胡大麻子進入高宅，發現中了埋伏。高德昌邀他飲酒，談話間發現二人竟有舊交，胡大麻子是希望高德昌能給與方便。高德昌要求釋放鄉親們。皮貨店中，何少懷告訴楊芬説高德昌不可能會死。楊芬不由分説地衝出皮貨店。胡大麻子跟高德昌借兵打擊七里灣的共產黨游擊隊，想以此為功被國軍招安。高德昌為難。胡大麻子説這個交易可以讓他們兩全其美。胡大麻子手下將一個偷聽的奸細帶入。高德昌發現竟是楊芬。胡大麻子舉槍準備滅口，高德昌制止，説楊芬是他未過門的四姨太。高德昌反覆叮囑楊芬千萬不要把聽到的事説出去。胡大麻子送給楊芬一隻翠玉扳指做見面禮。這一場大熱鬧被高家安看在眼裏。楊芬惡狠狠地告訴高德昌，絕對不許説是他的姨太太，否則火燒高家院。鄉親們被土匪放出。何少懷聽楊芬説到胡大麻子準備偷襲游擊隊，神情凝重。歷盡千辛萬苦的柳星聽説榆林地界有土匪，但強烈的責任心仍驅使她冒險前往。

楊芬和高家安兩個冤家在皮貨店一碰頭，你來我往大吵起來。高家安氣憤離開。楊芬為把事情搞砸感到後悔。高家安對高德昌講要把皮貨店買下燒掉，但説何少懷人不錯。高德昌對此留心。何少懷到七里灣的折記香燭店報信，發現據點暴露藉機逃跑，被追殺受傷，回到皮貨店包紮傷口，看五牛送來的梅曉蘭的信。楊芬敲門時，他把信燒掉，説自己沒事。何少懷到高宅送貨，藉機對高德昌説，希望他能出手制止七里灣的一場血雨腥風。高德昌不承認。何少懷擺明利害。高德昌被他的一番話鎮住，改變主意。老於和胡大麻子帶領人馬在七里灣撲了空，胡大麻子惱怒。老於帶家丁和高德昌匯合，猜出是高德昌報的信。柳星在來榆林路上被胡大麻子手下盯上，被抓上山。何少懷讓楊芬試新衣服，楊芬臉帶羞澀和得意，顯然誤解了何少懷意思。楊芬發現另一套新衣服是何少懷送給自己女朋友後，臉漲得通紅扭身跑了。何少懷一頭霧水。楊芬垂頭喪氣，告訴五牛何少懷有女朋友，跑回自己房間，換上舊衣服，賭氣離開皮貨店。

胡大麻子見柳星非比尋常，認為她是燙手山芋，要送給高德昌做姨太太，想通過高來投誠國軍。山上楊芬的窯洞雨中倒塌，她躲在麥垛被五牛發現接回家。五牛娘想讓楊芬做兒媳婦，楊芬沒有表示就離開了。老趙告訴何少懷，梅曉蘭失蹤被組織懷疑，讓他保證據點安全。何少懷忐忑不安。高德昌收到胡大麻子送來的信，決定把人接回來。玉秀為了報答高德昌救父之恩以身相許，高德昌拒絕了。高家安在父親房間發現了鬍匪送來的柳星的箱子，拿走了一條白手帕。楊芬來到何少懷處，把胡大麻子送的扳指遞給何少懷，説自己買下身上的新衣服。兩人正在推讓時，高家安進來了，嘲笑楊芬，兩人爭執。高家安無意中把梅曉蘭的手帕掉在了地上。何少懷撿起，臉色蒼白，問高家安手帕是哪裏來的。高家安要求楊芬離開才肯説。楊芬大怒跑開。

楊芬到賭場，得知高德昌下令不讓她進賭場後，竄進賭場攪得雞飛狗跳。高德昌領着老於和幾個算命先生來到賭場。算命先生們都認為楊芬是宜男之相。高德昌以銷賭賬為由讓楊芬幫他接貨，楊芬答應了。楊芬被何少懷拉進店，告訴他答應高德昌接貨銷賬的事。何少懷吃驚，請求楊芬平安帶出那個姑娘，並告訴楊芬那人很可能是自己的女朋友。馬廄內，高家安趁高德昌和老於不至於，在接人的馬上做手腳。楊芬在五牛幫助下修繕窯洞，感慨萬千。楊芬説一直把五牛當哥哥，兩人含笑流淚。楊芬從老於那裏知道此次取貨，是高德昌故意安排的，説自己不會領高德昌的情。何少懷告訴老趙，梅曉蘭很可能在胡大麻子手裏，胡大麻子把她送給高德昌做姨太。老趙讓何少懷為了據點安全不要出面。何少懷告訴老趙自己的想法。楊芬和老於進了土匪山寨，不耐煩地要求驗貨。柳星想法逃跑，卻被楊芬一把拽住。楊芬告訴柳星是來救她的，問她是不是來找一個人，柳星不説。楊芬一肚子火，告訴她是要接她去做別人的小老婆。玉秀再次到高家求嫁，被高德昌嚴詞拒絕。

楊芬記着何少懷的交代，讓柳星騎馬。柳星騎的馬受驚，將她摔昏。回城路上，楊芬緊緊摟着的她。何少懷從五牛那得知楊芬帶了一個姑娘進了高家大院，何少懷愣了。楊芬帶着柳星進屋，兩人互不相讓。看見了柳星嘲弄的眼神，楊芬讓高德昌趕快收貨清賬，高德昌拿出欠條。楊芬看看柳星，一狠心拿着欠條出去了。楊芬在院子裏，和高家安起了衝突，一幫女人打作一團。高家安被高德昌打了一耳光，眾人皆驚。楊芬糟糕的樣子嚇到了久等的何少懷和五牛。何少懷要和楊芬再去高家，説柳星很可能是梅曉蘭的化名，情緒焦急。楊芬讓他放心，自己一定會救柳星。在屋裏睡得迷糊的柳星，被幾個老媽子脱去了衣服。正哭泣時，聽到窗外聲響，是楊芬和五牛準備救她離開高家。一切順利，原來是高德昌故意為之。三人趁夜趕路，柳星體力不支，楊芬發現柳星鞋沒有了，一路流血。楊芬把自己的鞋給了她。

回到楊芬住處，柳星對破窯洞吃驚。楊芬打水給柳星洗腳。柳星感動得淚流滿面。高家院子裏，高德昌看着貓戲老鼠的“遊戲”很失望，讓老於去楊芬那裏探探情況。此時的高德昌對楊芬充滿了好奇和留意。楊芬要下山，託五牛照顧柳星並囑咐不要告訴何少懷，否則會受連累。山間的信天游，讓楊芬覺得自己心裏有了何少懷這個人。楊芬在皮貨店碰到了高家安。從兩人的爭吵中，何少懷了解到送來的上海姑娘曾摔傷昏迷，急着要去高家探望。高家安告訴他，人已經被救走。楊芬否認自己救的。柳星與五牛聊天。五牛告訴柳星，楊芬是個單純善良的好人。楊芬給柳星買了包子和一雙新鞋，快到窯洞時發現了高家衞兵，慌忙向自家窯洞趕。見到五牛後，才鬆了一口氣。楊芬進窯洞看到柳星把她的衣服縫補齊整，不知説啥好，把新鞋塞給柳星。何少懷告訴老趙，楊芬很可能已經救出了人。老趙告訴何少懷，梅曉蘭很可能被捕叛變。何少懷無法接受。老於告訴高德昌，楊芬把柳星藏在自己的窯洞裏。高德昌想起了早上的那隻老鼠笑了。楊芬得知柳星要找的人叫何少懷，大吃一驚。

楊芬從五牛那裏確認了何少懷就是柳星要找之人，叮囑五牛不要將此事告訴柳星和何少懷。五牛不解，二人大吵，不歡而散。楊芬回到窯洞，在門外發現腳印，注視着熟睡的柳星，內心極其複雜。皮貨店中，何少懷握着兩塊手帕回憶，潸然淚下。楊芬來問起上海，何少懷懷疑。楊芬巧妙打岔，何少懷便相信了她。五牛路遇高家安折磨玉秀上前制止，卻被玉秀拒絕，只好離開。五牛告訴楊芬，自己明白了她為何不告訴何少懷實情，楊芬心煩意亂地走了。楊芬和柳星相處日漸融洽。楊芬想勸柳星離開榆林，柳星表示自己一定履行諾言，不找到何少懷決不罷休。對於柳星的執着，楊芬感到很苦惱。與此同時，楊芬也終於明白了自己對何少懷的心意。玉秀一直在高宅門口堅持不走。高德昌告訴大太太，他想要的人是楊芬。老趙告訴何少懷要運一批鹽到根據地，讓他和高德昌打招呼。並且告訴他，組織上認為梅曉蘭有重大嫌疑，何少懷失魂落魄地離開。何少懷到窯洞，楊芬和五牛一起上前攔住，三人爭吵。聽到爭吵聲的柳星走出窯洞，只看到了何少懷的背影。

楊芬看出何少懷內心的痛苦，內心糾結。她告訴何少懷一定會找到柳星，何少懷苦笑。楊芬垂頭喪氣的走進窯洞，問柳星喜歡一個人咋那麼難受。柳星不解並告訴楊芬自己沒有愛上什麼人。楊芬吃驚，欲言又止。老趙發現何少懷還在尋找柳星，非常生氣，動手打了他。兩人抱頭安慰。何少懷拜訪高德昌，離開後高讓老於留意何少懷的貨。楊芬夢中驚醒，發現柳星不見了，於是跑去找。柳星在山路上邊走邊唸詩。楊芬循聲找來。柳星告訴她要去找何少懷。楊芬又氣又恨，卻不得不跟在柳星身邊，一路走一路勸，可柳星不管她怎麼説，就是不停。路上兩隻餓狼出現在她們面前。餓狼撲向柳星，楊芬瘋狂地和餓狼作戰。危急時候，五牛和五牛爹趕到，用獵槍把狼打跑。楊芬瘋狂地到城中找大夫救治柳星。治傷需要兩味藥，只有高家才有。楊芬到高宅負荊請罪。高德昌看到楊芬頓生惻隱之心，火速讓老於帶着自家的貴重藥材和大夫去窯洞，並威脅説治不好柳星，他就要了大夫的命。玉秀仍跪在高家門口，任憑母親如何規勸也不肯離去。

柳星終於脱離危險，楊芬也鬆了一口氣。楊芬為自己的行為而不齒，茶飯不思。她告訴五牛，讓柳星離開是因為何少懷，自己嫉妒她，但現在明白了她才配得上何少懷。高德昌親自找玉秀，認她做妹妹。經歷了這一場風波，楊芬終於對何少懷説出了實情。何少懷批評她自作聰明，説根本不認識也沒有見過柳星，他的心上人另有其人。楊芬提出要柳星到皮貨店養傷。何少懷無法確定柳星來意，便讓楊芬隱瞞自己真實姓名。楊芬對此很不理解，卻也只好答應。在窯洞，柳星和五牛説話，終於知道自己要找的何少懷就是楊芬的掌櫃，既驚喜又迷惑。楊芬回到窯洞，柳星追問。楊芬説何掌櫃的名字音同字異，私下讓五牛一起保守秘密。何少懷找到老趙報告情況。對於為什麼柳星有那塊白手帕，老趙做出猜測，但何少懷堅決認為梅曉蘭絕不可能背叛。何少懷將楊芬和柳星接進皮貨店，發現柳星不是梅曉蘭，追問楊芬。不料楊芬誤解，二人不悦。何少懷和柳星初次見面，柳星懷疑他就是真的何少懷，但何矢口否認。送往根據地的貨在出關時被扣，高德昌從皮貨內發現鹽粒。

何少懷得知柳星是梅曉蘭的學生，也是好姐妹，聽她回憶和梅曉蘭一起的事情，極力控制住自己的情緒。何少懷想要打聽梅曉蘭情況，柳星堅持只能跟真的何少懷説。何少懷要坦白時，高德昌找上門來，來意便是通過何少懷做媒向楊芬提親。何少懷説自己不能做主，楊芬也一定不會同意。高德昌以扣押鹽貨威脅何少懷。柳星和楊芬兩個姑娘坐在一起，坦誠地説起了知心話。柳星早就看出楊芬對何少懷暗生情愫。而楊芬羨慕柳星會讀書寫字，覺得這才配得上何少懷。柳星便説他可以教楊芬寫字。楊芬興奮地找來筆紙。柳星説楊芬名字好，説每個女人都是花朵，每朵花都有自己的芬芳。何少懷告訴老趙，鹽被高德昌扣了，原因是為了逼他保媒。老趙讓何少懷以大局為重，完成任務是第一位的。何少懷回店。柳星又在何少懷這個名字上進行了試探。何少懷藉故把楊芬叫到門外，楊芬讓何少懷不要擔心。何少懷讚歎楊芬的機靈。夜深人靜，高德昌發現高家安焚香禱告，詢問得知高家安喜歡上了何少懷。高德昌吩咐大太太讓高家安對何死心。何少懷見高德昌，拒絕提親。高德昌怒不可遏，兩人打鬥在一起。高家安偷聽了兩人的對話。

高家安偷走令牌，幫何少懷運出鹽貨。高德昌得知後，默許了高家安這個人情。高家安回來撞見楊芬。楊芬巧言善辯地讓高家安幫她取出了柳星的箱子。回到店，柳星檢查發現手帕不見了。楊芬告訴她，何少懷那裏有一塊，是高家安落在這的。老趙告訴何少懷叛徒不是梅曉蘭，梅曉蘭生死未卜。柳星從取貨單上發現何少懷真名，並從抽屜發現了手帕，僵在那裏。這時，何少懷進來，見事情泄露，向柳星坦白了真相。柳星説出梅曉蘭犧牲的整個經過。何少懷忍不住心痛暈厥。玉秀在高宅門口尋死，高德昌命人用冷水潑醒，叫她立即走人。楊芬見高德昌如此冷酷無情感到憤憤不平，上前咬了高德昌一口，並當着眾人的面大罵他狼心狗肺，並起誓死也不會嫁給他。高德昌被罵得臉色鐵青，説絕不會斷子絕孫，自己想要的就一定會得到。楊芬讓找大夫治病。五牛看着暈倒在地的玉秀，心中充滿了憐憫。

高德昌被楊芬當眾拒絕，被激起了更大的征服欲。他對老於説，對楊芬越來越有興趣了，一定要馴服這個天不怕地不怕的野丫頭。五牛把昏迷的玉秀揹回家。五牛孃的埋怨和數落被玉秀聽到，悄悄離開。五牛在城牆邊緣發現了玉秀，危急時刻救下了她，哄她説楊芬能想辦法讓她嫁給高德昌。楊芬和柳星發現何少懷不見了，到處找不到。回店後，楊芬從柳星那裏對梅曉蘭有了一些認識。河邊何少懷練槍發泄內心的痛楚，老趙一番勸慰讓他平靜許多。正在楊芬和柳星焦急等待時，何少懷回來了。他臉色蒼白但神色堅定，盤賬後心事很重，因為他需要一批鉅款購貨。五牛領着玉秀來到皮貨店。楊芬揶揄五牛看上了玉秀。玉秀跟何少懷説自己只想報恩，不想為難楊芬和何少懷。玉秀答應五牛如果自己再想不開，就回來找他。老於來送高德昌給楊芬的聘禮，何少懷不肯接受。看到這輩子見所未見的金銀財物，楊芬卻動了心，不知道這禮是收不得的，攬着盒子不撒手。柳星又好氣又好笑，跟楊芬講清道理，幫她收好。高家內，大太太發現三姨太已有三個月的身孕，臉色陰沉。

老趙把運鹽證給何少懷。何少懷面有難色，説資金麻煩。而老趙説組織上經費也緊張。高家，三姨太和馬伕崔六跪在大太太面前，大太太讓他們逃走。夜裏，三姨太被人用車拉回，下身都是血。大太太得知她的遭遇，要她好好養身子。夜深人靜，何少懷在卧室取出家傳玉鐲，傷心落淚。楊芬和柳星聞聲過來，看到何少懷哭紅的眼睛，柳星隱隱猜到了何少懷可能是地下黨員。兩人離開後，何少懷將值錢的東西都包了起來。第二天，楊芬和柳星從外邊回來發現店內全空，大驚失色，卻發現聘禮盒完好無損。楊芬和柳星知道何少懷把皮貨都當了，並去了鹽莊付款。楊芬偷出當票，用高德昌給的聘禮贖回了何少懷的貨物和玉鐲。得知消息後，高德昌大怒，派人將楊芬捉來查問，卻被楊芬説得哭笑不得。二人約定一月為限，如果到期楊芬沒錢贖回聘禮，就必須嫁給高德昌。何少懷和柳星分別從外面回來，發現店裏恢復了以前的樣子，十分吃驚。何少懷發現當票和聘禮盒都不見了，非常氣憤。高德昌吩咐散佈楊芬出嫁的消息，並吩咐所有人不能借錢給她，命令當鋪除了楊芬任何人不能贖當。二姨太對三姨太起了疑心，帶走三姨太的藥壺交給高德昌。高德昌發現三姨太懷孕，怒不可遏。

大太太向高德昌求情，説這些年來他沒有給太太們帶來幸福，讓人心寒。高德昌怒打她一耳光，大太太踉蹌離去。郊外，老於命人準備活埋崔六。高德昌出現，讓把人放了。何少懷依舊對楊芬不理不睬，收拾東西準備出遠門，臨行前他讓柳星照顧好皮貨店。楊芬看到何柳二人之間的默契信任，心裏不是滋味，生氣離開。楊芬在集市上獲悉全城都在傳下月她就嫁人後，來找高德昌。高德昌問楊芬要怎樣才相信自己是真心想娶她時，楊芬提出先休妻再説，高德昌仰天長嘆。楊芬得意地把讓高德昌休妻再娶她的話告訴了柳星。柳星對此事依舊擔心，忍不住嘆氣。高德昌吩咐老於處理了三姨太，並準備休了大太太和二太太。得知消息後的大太太病倒在牀上，醒來後留下貴重首飾離開了高家。高家安發現不見了大太太后到處尋找，撞上了盛怒的高德昌。高家安被呵斥，又氣又恨地離開。二太太收拾好東西離開高宅。楊芬恰好逛到高宅門口，得知高德昌竟將妻妾全部休掉，還要活埋三姨太。楊芬震驚。

楊芬來救人，跳進坑裏抱住三姨太。高德昌得知後命老於放了三姨太。高德昌告訴高家安大太太在青雲寺。高家安問父親是不是真的為了楊芬把太太們休了。高德昌平靜地承認。青雲寺裏，大太太看到高家安在門邊等候，讓女兒不要胡鬧。高家安説會讓爹來接大太太回去。楊芬為了高德昌休妻滿肚子無名火。高家安來找楊芬，誠懇希望楊芬能勸高德昌把大太太接回家。楊芬答應了。楊芬告訴高德昌，是説過先讓他休了三個婆姨再娶自己，可是沒有説過把婆姨休了就一定嫁給他，並説以後可以和他做兄弟。高德昌哭笑不得，説娶定了楊芬。楊芬看出高德昌的堅定不是玩笑，便提出讓高德昌先接回大太太。高德昌一頭霧水，又一肚子火氣。高德昌到青雲寺，讓大太太以高家安母親的身份仍回高家居住。楊芬和柳星夜裏聊天。老趙被中統特務追殺，受傷後逃進皮貨店。楊柳二人幫他取彈療傷，掩護離開。楊芬機智地趕走尋找上門的特務。楊芬到老趙茶館給他送藥，無意中説出了老趙療傷的秘密，引起了與高德昌一起的中統特務錢主任的注意。幸好老趙表現沉着淡定，沒有被當場發現。

何少懷回到榆林，老趙交代何少懷親自押貨。老趙稱讚柳星表現出色，同意她加入組織。何少懷拉着楊芬去當鋪贖回聘禮，告訴她贖金是變賣家產湊夠的，並説服了楊芬用這些錢贖回聘禮。當鋪裏，兩人與高德昌對峙，高被迫允許他們贖回，二人挽着手臂得意而歸。柳星知道了何少懷是地下黨員，想要加入組織。高德昌在酒館與眾酒客喝得大醉。正要離去時楊芬來了，高德昌怒視，趁着酒性想要搶佔她。楊芬奮力反抗，並説自己心裏已經有人了。高德昌看着一身狼狽的楊芬，酒醒了大半，讓楊芬騎馬離開。楊芬回到店內，否認自己受到高德昌的欺負。楊芬看着何少懷和柳星兩人為自己忙碌，有異樣的感覺。何少懷去質問高德昌，高德昌察覺出他是共產黨，要他離開榆林，被何少懷回絕。柳星向何少懷講老師梅曉蘭的往事，堅定了要成為像梅曉蘭那樣的人的決心。面對何少懷和柳星看似親暱的言情舉動，楊芬心裏不禁有些氣惱。何少懷將原本想送給梅曉蘭的那一套新衣服給了柳星。楊芬看見，一下子愣住。一氣之下，她離開皮貨店，準備回山上的楊家灣。

楊芬回到山上，發現自己的窯洞煥然一新。而且更意外的是，玉秀和五牛兩個人在窯洞裏，楊芬明白兩人好上了，向他們祝賀，五牛不好意思。二人正聊着，楊芬突然起身跑向山坡下。楊芬回到皮貨店，小心翼翼地探知何柳二人並沒有住到一起，才心情輕鬆地轉身離開。柳星在集巿裏發現有個男人跟着她，男人是朱啓明。朱啓明從書信中得知柳星來了榆林，他來這裏的目的就是想要帶柳星離開榆林。兩人在車站時，柳星偷着下了車，讓朱啓明一個人坐車失望地離開。高德昌親自帶人到楊家灣送來羊羣、許多食物和衣服，並請戲班為村民唱戲，討好楊家灣的鄉親們。楊芬的鄰居都樂享其成，不停地議論紛紛。楊芬讓鄉親們不要辜負了高大人的好意，照單全收，但對兩人的婚事仍然毫不鬆口，最後對他説，謝謝他送的羊。

高德昌又一次被潑了冷水，歸途遇見玉秀。玉秀希望高德昌對楊芬放手，不要和何少懷搞得兩敗俱傷。高德昌告訴玉秀，他從來不認識放手兩個字是怎麼寫的。離開楊家灣，高德昌來到酒館喝醉，對何少懷和楊芬滿腹怨言。高德昌醒來後打馬回府，卻不知不覺出城到了去楊家灣的路上。明白過來，他心灰意冷，勒轉馬頭回家。老趙告訴何少懷，有一批特效藥需要從榆林關南下送到根據地，並説中統已經盯上了這批藥。他指示何少懷去找高德昌。何少懷説正好高家安請他晚上去高家聽戲，可以趁機去找高德昌談。何少懷告訴柳星新任務。交談中，柳星因為何少懷的一個“我們”對何少懷萌生愛慕。柳星無意看到桌上攤着一張紙，上面寫着何少懷給楊芬取名字時引用的一句詩。柳星來到楊家灣找楊芬，兩人緊緊擁抱。柳星向楊芬表明對何少懷的情感並非其他，只是因為梅老師，想替梅老師關心他而不是愛他，讓楊芬自己把握並爭取，楊芬似懂非懂。二人將小手指勾在一起發誓永遠做好姐妹。看着柳星遠去，楊芬心情複雜。這晚，高家安和何少懷在高家聽戲。高家安向何少懷示愛，何少懷卻毫無心思。大太太看在眼裏，暗自嘆氣。

高家安看出何少懷漫不經心，帶他來到書房。何少懷趁機將一塊令牌藏口袋後離開。楊芬感覺何少懷要出事，和五牛到店得知何少懷已經去了榆林關接貨，轉頭追出去。何少懷和老趙在關外匯合，突然看到了楊芬和五牛，何少懷拉着他倆迅速躲進草叢。這時老趙引開了敵人，何少懷帶着楊芬五牛去迎駝隊。何少懷抱着楊芬往前卧倒，當何少懷要起身時楊芬突然抱住他並小聲向他説喜歡他，何少懷錯愕的看着楊芬，委婉地拒絕了。但他還想對楊芬説些什麼時，楊芬卻拉着他往前急行而去。山頭老趙狂奔引開國軍，因為彈盡而被捕。何少懷楊芬五牛等人來到關卡，卻遇上了胡大麻子的人。眾匪截走了貨物，情急之下，楊芬決定跟着去了胡大麻子那裏。何少懷回到皮貨店內告訴柳星，親自去找高德昌救人。高德昌卻以讓何少懷當晚和高家安成親為條件才肯出面救人。何少懷無奈。獨眼龍回報胡大麻子貨物已經到手。胡大麻子懷疑楊芬不是高德昌的四姨太。楊芬一番辯駁後，胡大麻子卻以高德昌三番五次壞他的事為由扣下了楊芬。

何少懷回到店內，把高德昌的條件告訴了柳星。柳星決定代替高家安做新娘。大太太不同意何少懷和高家安的婚事。正在大太太和高德昌爭執時，柳星拜訪。她説服高德昌改變了主意。高德昌得知楊芬被胡大麻子扣下，於是打馬前去匪窩。匪窩裏，楊芬對五牛耳授機宜。五牛拿酒灌醉了幾個看押的土匪，和楊芬趁機一起帶着貨逃跑了。獨眼龍帶人追了出來。高德昌從山樑上衝了下去斷後，讓楊芬等人帶着貨先走，自己留下拖住匪兵。何少懷知道了楊芬被胡大麻子扣下的消息，坐立不安。柳星默默看着他。此時老於請他們出場，兩人無奈邁步出門。楊芬進城得知何少懷要和高家安成親的消息，催馬急奔。她來到酒樓向大門奔去。這一幕被剛回城的高德昌看到，他凝望片刻，勒馬走向別處。婚禮氣氛尷尬怪異。何少懷臉上沒什麼表情，似乎那些人的熱鬧與他無關，也似乎他已經看到了人羣中的楊芬。再次回到榆林的朱啓明正好趕上何柳的婚禮，拿着喜帖夾雜在賓客中，遠遠的盯着新娘。婚禮司儀按當地習慣主持儀式，人羣裏忽然發出嘈雜的議論聲。

楊芬兩眼直愣愣地走到了新郎新娘面前。何少懷什麼也沒説。楊芬也只是看了他一眼，轉身來到新娘面前，抬手揭掉紅蓋頭，看着柳星。楊芬説她知道柳星一定是有難處，抱起一大壇酒一飲而下，説與她從此兩不相欠。柳星面對姐妹，有苦難言。楊芬出了酒樓，醉得栽倒在高家安面前。高家安告訴她是父親一手安排的婚禮。楊芬手持殺豬刀找到高德昌。高德昌承認安排了婚禮，説這只是一筆交易。楊芬氣急，一通打砸。高德昌讓楊芬解氣。兩人來到賭場門外，火燒賭場。楊芬被火勢驚呆，隨後又被高德昌的表白嚇住。高德昌告訴她燒賭場不光是為她，也為抗日。楊芬聽後對高德昌另眼相看，兩人對火喝酒。當晚高德昌把楊芬帶回家，親自照顧。昏迷中楊芬不讓他走，高德昌對楊芬説：我不走，羊糞蛋，我是你男人。楊芬不斷念叨何少懷和柳星的名字。高德昌醒來，楊芬已經走了。他沒有追出去，知道有些事來日方長。第二天，何少懷找高德昌兑現諾言，到87師部搭救老趙。高德昌感到為難，但仍答應了。高德昌對87師師長謊稱老趙是燒賭場的罪魁，是自己的仇人。師長張雙城順水人情，把人送給了高德昌，兩人各懷鬼胎。

高德昌暗中做手腳將老趙打傷放走。張雙城明白了高德昌的意圖，但在錢主任面前掩飾。老趙來找柳星和何少懷，説為了安全要離開，並告訴柳星組織同意她加入的消息，三人手握在一起。何少懷説出沒有發展楊芬的原因。何少懷告訴柳星要一起去延安培訓，上級要求他們以夫妻身份開展工作。正在這時，幾名打手突然闖進打砸，並替高家安傳話。何少懷決定去找高家安。朱啓明來到皮貨店，看到店內狼藉疑惑。柳星告訴她是高家安派人砸的。朱啓明懷疑柳星跟何少懷的婚事。柳星無法解釋，只説為了何少懷什麼都肯做。朱啓明用笑容掩飾，看了一眼柳星後轉身一臉陰沉地離去。何少懷到高家辭行。高德昌猜出他們要去延安，説包容他們是為了家鄉。兩人的一番對話，何少懷了解了高德昌的態度，欲談國事時被打斷。高德昌問他對楊芬的感情。何少懷否認，被高德昌看穿心思罵他懦夫。何少懷平靜接受，説出了自己的道理。朱啓明為高家安解氣，射殺並吃掉了高德昌的鷹。柳星到楊芬那為她準備飯菜和新衣新鞋。楊芬不領情，把她趕出。回來後，何少懷安慰她。柳星意味深長地看着何少懷，明白他壓抑着對楊芬的愛意。第二天，何少懷找到楊芬，説他和柳星要去延安。楊芬收下包袱淚眼點點，轉身離去的何少懷也濕潤了眼眶。

朱啓明引起了高德昌注意，查他底細後認為背景有問題，派人盯着他和高家安。高家安聽朱啓明的的話，要求到賬房管賬。高德昌懷疑，讓大太太留意不要被人騙了。五牛和玉秀成親了，喜慶氣氛讓楊芬悵然若失。她獨自回去，窯洞卻坍塌了。從廢墟中掙扎站起的楊芬大呼上天不公，罵着罵着放聲大哭。楊芬從五牛和玉秀口中得知窯洞坍塌是高德昌派人動的手腳，怒不可遏，來到高家興師問罪。高德昌大方承認，説想讓她無處藏身，只能來城裏見他。楊芬乾脆利落地拒絕了他。高德昌送她一個新窯洞，將楊芬的手放在了自己的胸口，告訴她自己的心意永遠不會改變。楊芬這次沒有拒絕他的好意，只當是賠償。楊芬離開時，老於給了她一條小狗。楊芬抱着小狗回到新窯洞，給小狗取名“老高”。楊芬趕着羊羣去放羊，扯着嗓子喊老高，突然高德昌抱着那隻名叫老高的狗出現了。高德昌又一次向楊芬表明心意，楊芬雖嘴上拒絕了但卻有些微微心動。朱啓明繼續和高家安糾纏並打得火熱，並且取得了高家安的信任，跟蹤高家安和朱啓明的家丁被早已察覺的朱啓明開槍嚇走。

高家安向朱啓明表明心意，願意與他長相廝守，朱啓明心不在焉。老於向高德昌彙報朱啓明的和高家安的動向，高德昌吩咐老於送朱啓明回上海。正在朱啓明被押送出城時，高家安知道了消息，在父親面前拿槍以死相逼。高德昌憐惜地看着女兒，命令帶回了朱啓明。高德昌安排朱啓明和高家安在賬房學習料理事物。朱啓明偷進賬房做了手腳，別有用心地告訴高家安賬房金總管有問題。深夜，朱啓明將金總管綁架，用家人性命威脅他寫信承認做了對不起高德昌的事情。朱啓明將高家安用藥弄昏後放到裝滿炸藥的穀倉內，製造假相，上演一出英雄救美的戲給高德昌看。因此他獲得信任，順利搬進高家。朱啓明帶傷回到旅館，日軍特務藤田大造早在那裏等候他。原來朱啓明這次來榆林已經是日本間諜。藤田大造離開後，朱啓明看父親給他的信。然而他不知道，他的父母已經被殺。

一年後。高德昌天天來找楊芬，説會等楊芬嫁他到老，還等着楊芬給他生兒子。兩人打鬧起來，楊芬看高德昌已經有了不一樣的感覺。朱啓明替高德昌打理榆林關的生意，一年間他隱藏鋒芒，贏得了高德昌的信任。何少懷和柳星帶着一個孩子尕娃從延安回來，在街上邂逅楊芬。楊芬以為他們已經有了孩子，心中五味雜陳，徹底心灰意冷了。楊芬和高德昌討論羊結婚生子是否幸福的問題。高德昌誤以為楊芬已經動心，回來才知道楊芬另有所指。楊芬到高家主動提出要嫁給高德昌。高德昌喜不自勝，兩人在房間內平安度過一晚。第二天，楊芬離開時和高家安大吵一場。高德昌醒來不見楊芬，十分激動，過後才明白這個女人對自己有多重要。楊芬回來發現柳星抱着孩子在等她。柳星告訴楊芬，嫁給一個喜歡自己的人同樣會獲得幸福，而且説高德昌和她在感情方面是一快一慢，楊芬遲早會喜歡上高德昌的。楊芬嘆了一口氣終於下定決心，説只要何少懷送她出嫁她就同意。柳星迴來因為高楊婚事和何少懷吵了起來。何少懷痛苦地答應，靠着牆無聲流淚。

何少懷獨自去找楊芬，把家傳玉鐲地給她。二人推擋時玉鐲落地，何少懷抓住楊芬的手，二人深情凝望，然後抱在一起。不料這一幕被高德昌看到了。何少懷落寞下山，被盛怒的高德昌打倒。高德昌警告他遠離楊芬。何少懷吐血。帶傷的何少懷到高家提親，説楊芬願意嫁給他。高德昌驚喜。高家準備婚禮，熱鬧非凡。高德昌帶着楊芬挑選珠寶首飾。楊芬看着狂喜的高德昌無奈。高家安為了阻止婚禮，帶着房契地契逃走，以高德昌趕走楊芬為條件才肯回來。朱啓明到處找高家安未果。高家安卻坐在高家最高的房頂上冷眼俯瞰着婚禮進行。高家大院張燈結綵，喜氣洋洋，高德昌的婚禮正在進行，何少懷卻口吐鮮血倒地不起。這一場景被房頂的高家安看到。高德昌得知後讓周大夫來診脈，周大夫説並不樂觀。高家安到洞房告訴楊芬何少懷的病情。楊芬急衝衝向門口，撞上了高德昌，二人為此起了爭執，楊芬頭也不回地走了出去，高德昌開槍大怒。

高家客房內，楊芬守護病情嚴重的何少懷，任憑何少懷和老於如何勸説，都不肯回洞房，堅持在病牀前守護了一夜。高家安要求朱啓明入贅到高家。朱啓明為難，説需要考慮一段時間。楊芬在院子裏忍不住和高家安吵了起來，話如利箭，回頭才發現高德昌臉色鐵青走過來。高德昌瞪着楊芬，表情冷漠。楊芬離開。楊芬失蹤了。高德昌吩咐放老高出去找。楊芬找到一間破柴房打算將就一夜。早晨，楊芬正要帶着老高回山上，大太太出現在了柴房門口，她勸回了楊芬。高德昌和楊芬重修舊好，準備彌補洞房之夜。這時，老於慌慌張張地進來將高德昌帶走。老於告訴高德昌，要和日本人開戰了。日本人的飛機轟炸了榆林。高家被炸燬，楊芬帶領眾人躲進地窖，但沒有找到大太太。楊芬奮不顧身，在瓦礫堆中找到奄奄一息的大太太。臨死之前，大太太告訴了楊芬一件重要的事。大轟炸過後昔日氣派的高家大院已經慘不忍睹，高德昌抱着祖宗遺骨在大院內痛哭，説高家祖墳也被日軍炸燬了，痛罵日軍，説與之不共戴天。楊芬在街道上被無賴糾纏，何少懷及時出現，幫她擺脱，並勸説她幫助高德昌度過危機，共報家仇國恨。

高德昌回到家中，當眾宣佈自己要毀家紓難，這一決定令全家人感到震驚。他在質疑中變賣家產，將籌得的資金作為軍費開始購置武器、組建隊伍。現在的高德昌一無所有，他要楊芬離開自己，被楊芬拒絕。楊芬掏出高德昌送給她的貴重首飾，説要和他同生共死，同甘共苦。高德昌變賣家產的行動遭到了高家安的激烈反對，她慫恿高家族親來反對高德昌。高德昌堅持要變賣家產，買槍買馬。楊芬挺身而出，拿出大太太告訴她、從牆壁中取出的地契房契，勸説眾人支持高德昌。所有人被楊芬的話打動，同意一起抗日。藤田大造來到榆林，給朱啓明佈置任務，儘快獲得榆林地區的河防兵力配置情況。並讓朱啓明主動聯絡已被日軍收買的胡大麻子。楊芬賴在高家不走，拿出欠條説還欠着高德昌的賭債未還，願意給他打工做夥計。高德昌哭笑不得，但也深受感動。朱啓明已經獲得了高德昌的信任，順理成章，高德昌將打理生意、變賣家產是諸多事項都交給了朱啓明全權處理。

高家安看到楊芬在高家打掃庭院，便上前痛斥她。高德昌出來在兩個女人之間化解。高德昌派朱啓明去説服胡大麻子，邀他進城，共同組織隊伍抗日。何少懷獲知胡大麻子已經被日軍收買。到高德昌家向他通報，但高德昌不為所動，説不幾日就會和胡大麻子聯手抗日。何少懷説他引狼入室。朱啓明來到鬍匪部，剛到就被胡大麻子的手下捆綁起來。胡大麻子用金條收買手下實力最強的獨眼龍，説要佔領榆林城，搞垮高德昌，共享榮華富貴。獨眼龍滿口應承下來，卻私下威逼利誘胡大麻子的勤務兵狗子，要他監視住胡大麻子的一舉一動。何少懷回到皮貨店，決定隻身深入虎穴，揭穿他們之間的陰謀。但柳星不同意，認為那樣做太危險。何少懷説了一番話，打動了柳星。胡大麻子在密室內與朱啓明商議，內外聯合奪取榆林關，夾擊國軍部隊，迎接日軍進城。不料被狗子偷聽。進城路上，何少懷迎面正好遇見胡大麻子的部隊準備進城和高德昌“聯合抗日”。何少懷攔住道路，遊説土匪們共同抗日，不做漢奸賣國賊。胡大麻子命令手下幹掉何少懷。形勢劍拔弩張，萬分緊急。

高德昌和柳星拍馬趕到。獨眼龍知道了胡大麻子想要向日本人投降、出賣榆林城的陰謀，率領自己的手下倒戈。土匪們大都同意抗日，國難當前，中國人不打中國人。朱啓明眼見大勢已去，想偷偷溜走。狗子隨後追趕上來。朱啓明殺死了狗子，這一場景被柳星看到。朱啓明故作慌張，騙過了柳星。朱啓明和柳星迴到眾人面前，看着胡大麻子大勢已去，為了掩護自己的間諜身份，他當眾開槍擊斃了胡大麻子。回城後，高家安對朱啓明更加信任，已經產生了真摯的感情。而朱啓明心另有所思，他這次被日本人派到榆林來的任務很明確，就是要找到黃河河防的薄弱環節，比如國軍和八路軍的結合部的具體位置，以便日軍重點突破。高德昌、何少懷和獨眼龍三人率領部隊進入榆林城，商議加入國軍，共同抗日。高德昌和楊芬到87師部勸説張雙城同意他們的隊伍開赴前線配合作戰。張雙城認為土匪惡習難改，斷然拒絕。高德昌據理力爭。張師長和楊芬約定，只要她治好士兵的瘧疾，就答應高德昌上前線。楊芬治好了士兵，病房門口一幫護士和病好送了楊芬許多禮物。

在師部，張師長要求高德昌的隊伍要軍紀嚴明。高德昌答允。高德昌和楊芬騎馬並行，楊芬臉上洋溢着得意，高德昌卻一臉愁雲。高德昌和楊芬騎馬到了駐地門口，發現氣氛不對。門口站崗的換成了87師的人。原來獨眼龍手下的三個士兵在榆林城喝酒鬧事，並當眾調戲老闆娘，被國軍抓住，要求按軍紀處置，而獨眼龍和他的手下説什麼都不答應。三個鬧事的士兵被綁在了木頭柱子上。這時，高德昌跟着看守的士兵走了進來，讓看守把他們都解開了，陪他們喝酒聊天，説要和他們一起共赴刑場。一番豪言壯語，三個人被鎮住了，他們默默喝酒。朱啓明告訴高家安他要走了。高家安隱約感覺到一絲不祥，兩人擁抱在一起。何少懷在獨眼龍的房間，勸説獨眼龍為大局考慮，一起打鬼子，不要感情用事。日軍加緊備戰，想要佔領中國的黃河。高德昌讓老於把自己綁起來。老於去87師的長官那裏求情未果。榆林滿城風雨，都知道高德昌要被砍頭的消息。楊芬騎馬淚奔。

刑場上，高德昌説還沒殺死一個鬼子就被殺頭一點都不冤枉，因為他組建了一支抗日隊伍，一個人幹不成事，只有靠一支敢打敢拼的隊伍，才能不讓日本人踏進榆林半步。這時，楊芬跳上了行刑台，用馬鞭將自己和高德昌捆成死結，説要和高德昌一起死。危急關頭，老於和張師長來到操場，制止了行刑，當眾宣佈將高德昌、獨眼龍的部隊改編為第87師獨立團，任命高德昌為獨立團團長。全場沸騰。楊芬喜極而泣，和高德昌緊緊抱在了一起。獨眼龍告訴何少懷，有人看到朱啓明跑時狗子跟了上去，而後來狗子被殺，朱啓明讓人懷疑。何少懷沉思，讓獨眼龍先試着摸他的底細再説。高德昌讓朱啓明給他當文書。朱啓明向高德昌保證自己會一輩子對高家安好，高德昌一臉喜色。何少懷找到高德昌，説出獨眼龍和自己對朱啓明的懷疑，高德昌心有所動。何少懷將白手帕送給柳星，説這屬於她了，並感謝柳星一直愛着他。柳星幸福地哭了。從柳星那裏得知朱啓明背景，何少懷一副嚴肅的樣子，他告訴柳星他懷疑朱啓明與日本人勾結。柳星呆愣在那裏，不知所措。何少懷到高德昌處，當面質疑朱啓明殺死胡大麻子和狗子的行為，認為他別有用心。

朱啓明被高德昌安撫後，躲在房間向日軍發電。突然房門被踹開，獨眼龍、高德昌與何少懷進房，將朱啓明抓起來。路過花園時，朱啓明用跑出來的高家安做掩護逃離高家。朱啓明逃進皮貨店，與柳星狹路相逢，他搶過楊芬手裏的尕娃，脅迫柳星乘馬逃到黃河岸邊。朱啓明掏槍射向地上的尕娃。槍響一瞬，柳星用身子擋住了子彈。楊芬趕到，勒馬將朱啓明踹進河中。楊芬將柳星摟在懷裏。柳星臨死前告訴楊芬，她和何少懷只是名義夫妻，希望楊芬能照顧好老趙的遺孤尕娃。她讓楊芬把那條白手帕還給何少懷，希望來生他能給一條只屬於她自己的手帕，然後閉上了眼睛。柳星遺像前，楊芬把柳星的遺言告訴了何少懷。何少懷拿着那條白手帕，傷心欲絕。河防保衞戰一觸即發。高德昌告訴楊芬，柳星已死，他願意成全楊芬和何少懷，何少懷是個了不起的男人，他配得上楊芬。楊芬當晚佈置了洞房，對高德昌説，從嫁給他的那一天起，她就是他的人了。然後她自揭蓋頭，燒燬了那條在賭場“寫”下的欠條，與高德昌成就了夫妻。戰鬥打響，國軍要求獨立團堅守念溝灣。但高德昌、何少懷卻從朱啓明留下的電報中發現日軍另有所謀。賈家灣戰場上，獨立團以弱敵強，拼死抵抗。戰況空前慘烈，血肉橫飛，硝煙瀰漫，何少懷和獨眼龍壯烈犧牲。在最後的緊要關頭，援軍趕到，高德昌部隊最終挫敗了日軍的圖謀。僥倖逃生的朱啓明在柳星墓前，被高家安開槍打死。高家安看到他手裏的上海車票，痛哭失聲。抗戰勝利了。楊家灣的山坡上，楊芬、高德昌帶領着他們的孩子和尕娃到何少懷等烈士墓前掃墓。一曲信天游迴盪在天地間。