選擇權協議

簽訂選擇權協議的目的主要是：

第一，簽訂選擇權協議是為使擬引進方更全面深入地瞭解專有技術，以便作出技術引進的決策，同時又為了保護專有技術擁有人的利益。

在一般情況下，專有技術許可方為宣傳和介紹其技術，往往會在交易雙方接觸開始時就揭示專有技術的某些內容以吸引技術需求方的興趣，但是在這一階段揭示的資料，僅是初步評價所必要的最低限度的資料，一般只介紹這項技術的主要優點和經濟價值。實際上技術需求方較難從這些有限的資料中瞭解該專有技術的核心部分，也無法對該技術作進一步的評價。而專有技術擁有人為了自身利益，不可能也不願意在正式合同簽訂前披露專有技術的詳情，以防專有技術喪失商業價值遭受無法彌補的損失。因此，簽訂選擇權協議，無疑是一種有效的解決辦法。

第二，被許可方簽訂選擇權協議是為了取得優先選購權。

除非是非獨佔選擇權協議，一般在簽訂選擇權協議後，選擇方即受權方(optionee)有權優先選擇是否簽訂正式合同。在選擇權期限內，只有當選擇方表示不願意簽訂正式合同時，授權方(optionor)才能與第三方簽訂正式合同。選擇方未明確表示否定的意向之前，授權方若要與第三方簽訂正式合同，則應事先通知選擇方，給其選擇的機會。如選擇方決定籤正式合同，授權方應優先與選擇方簽訂合同。 ^[1] 

選擇權協議的主要條款包括：

1．當事人

在選擇權協議中，專有技術所有人為授權方，擬引進專有技術的一方稱受權方。

2．技術揭示(disclosure)

選擇權協議中應明確規定技術揭示的內容和情報資料，技術揭示應達到使受權方能夠進行技術和經濟評價的程度。

3．選擇權(option right)

選擇權有獨佔選擇權和非獨佔選擇權之分。在獨佔選擇權的情況下，授權方不得在選擇期內與任何第三方簽訂選擇權協議或正式合同；如是非獨佔選擇權，則受權方雖享有選擇權，但不能阻止授權方與第三方簽訂選擇權協議。

4．選擇權期限(option period)

根據具體情況，選擇權期限可規定為6個月至一年不等。如受權方在選擇權期滿時仍未選擇簽訂正式合同，則任何一方不再享有或承擔有關選擇權的任何權利或義務。但受權方在選擇權協議期滿後，仍須繼續履行保密和不使用的義務。

5．選擇權費

受權方為獲得對所揭示的技術情報進行試用和評價的權利，必須支付選擇權費。選擇權費的金額隨技術的種類、內容和當時競爭者的情況不同而異。與保密協議規定的揭示費一樣，雙方可以約定：如今後雙方簽訂正式合同，已付的選擇權費可在被許可方的使用費中扣除。

6．保密義務和不使用義務

在規定的保密和不使用義務的期限內(此期限與選擇期限不一定相同)，受權方一般不得將授權方向他揭示的保密情報資料泄露給第三方，也不得將此情報資料用於評價以外的目的。此外，選擇權協議還應對須保密和不應使用的技術內容作具體規定。有些選擇權協議還規定，如選擇權期滿後未簽訂正式合同，授權方向受權方提供的所有資料均應歸還給授權方。 ^[1]