特戰英雄榜

野外，新四軍正在同日軍激烈地交戰。日軍人數眾多，山炮轟鳴聲中一次次向新四軍的陣地發起衝鋒。剛從江南遊擊隊改編為新四軍正規軍的營長關四斤，率領全營戰士在團部危難之際從側方殺入，一舉將敵軍的陣地摧毀，快速地打掃戰場，將繳獲敵軍的武器盡數收入囊中。四營長雖然也佩服關四斤獨立營的戰鬥力，但實在看不慣他的匪氣。關四斤遠遠看着別人將日軍的山炮拖走，心裏羨慕不已。上級指派了餘純良擔任獨立營的教導員，鋤奸科的王時光任副教導員，出發前王時光正碰見營參謀馬奇在訓練衞生隊長冷珊等幾個新兵，其中的湘玲表現出了優秀的射擊天賦，大家相互介紹認識，相約明天一早一起去往獨立營的駐地。餘純良來找炊事班長吳菊花，高興地説自己在戰鬥中俘虜了一個鬼子，見到老班長留下的扁擔，睹物思人心裏難過起來，此時二寶説剛來的幾個新兵不見了，餘純良趕緊去找。獨立營駐地，關四斤正在搞集訓，他對自己的部隊總是不能正規化很不滿意，喝斥眾人要學會列隊和隱蔽，對即將襲擊鬼子的行動也做了部署安排。一隊日軍在新四軍的防區穿梭而過。得到情報的國軍39團團長龐濤摸不清日軍的目的，新四軍的防區他們也不好太多介入，正商議準備給新四軍部分援助，姜副團長卻拿着上峯的命令讓他們打消這個想法，龐濤雖為團長卻被姜副團架空，只能無奈地搖頭。這時的關四斤早就發現了日軍的動向，他與幾個連長議計已定，打算殲滅這夥日軍。關四斤準備用土辦法消滅敵軍，將幾個鬥嘴的連長攆回去各自佈置。而這支日軍部隊卻是由將軍荒木親自帶領的特戰隊，他帶了軍火商一起，是想在這個國共交接的地帶進行特戰隊的實戰演練。新兵湘玲兩人提前離隊是為了早日找到獨立營，而另一隊的王時光和馬奇等也在趕往獨立營駐地的途中，但這兩撥人行至中途，卻都被一羣蒙面人綁架了。關四斤在山路上佈置了伏擊圈，待鬼子路過，缺少槍彈的獨立營全體戰士立刻從兩旁殺出，猛地纏住敵人直接展開肉搏。關四斤的部隊扎槍、漁網、生石灰的江湖手段都用上了，一邊殺傷敵人一邊搶奪他們的槍支。新四軍人數佔據優勢，而且一個個近身纏鬥悍不畏死，荒木只能帶領鬼子撤退。關四斤也讓人打掃戰場撤離，獨立營取得了一次不大不小的勝利。

國軍39團團部內，龐濤正和姜副團商量如何能夠才能收編關四斤，關四斤這支剛剛改編的游擊隊隸屬新四軍不久，國軍還有爭取過來的機會。此時團參謀進來報告了關四斤獲勝的戰果，他使出的種種制敵手段令人難以想象。倉皇逃回的荒木研究了關四斤的武器和戰法，卻是格外佩服，説人的意志才是戰爭勝利的關鍵。結束戰鬥後的關四斤，在犧牲的戰友墓前肅立，祭奠他們的亡魂。荒木也在四處收編地方的零散武裝，燃香會剛剛被收編，燃香會老大吳老二正樂顛顛地找日軍要物資，親眼看見幾個騙取日軍軍火的地方武裝頭目被槍斃，嚇得噤若寒蟬。餘純良三人在趕赴獨立營駐地途中，發現了國民黨的炮兵陣地，炮口正對着新四軍方向，餘純良打發警衞員二寶去通知關四斤。關四斤正在總結昨天一仗的經驗教訓，幾個連長又在吵嚷着分戰利品，關四斤頭疼不已，警衞員送來了國軍39團團長龐濤的一封信。餘純良和吳菊花監視在國軍的炮兵陣地外，一有風吹草動就開槍阻止，二寶也拼命地跑向關四斤駐地。關四軍見到了國軍39團龐濤和姜副團等幾個人，對他們的傲慢頗不滿意，龐濤宣讀了戰區司令官的委任狀，要收編關四斤的獨立營進入國軍戰鬥序列，關四斤大為不滿，二寶此時飛快地跑來。二寶告訴關四斤，外面已經被國軍的炮兵包圍，關四斤一聽怒火中燒，雙方一時槍頂上了膛對峙起來。機智的二寶當着國軍的面兒告訴關四斤，新四軍派來了兩個連已經把國軍炮兵反包圍了，關四斤一聽可樂壞了，不但把國軍攆走，還扣下了他們帶來的糧食彈藥。待回頭再問二寶時，二寶説自己是騙國軍的，關四斤後怕得腿肚子都軟了。姜副團回頭得知了真相，大發雷霆。餘純良見到國軍撤了圍，鬆了一口氣。關四斤聽説上面給派來的教導員是餘純良，在駐地擺開了筵席，和餘純良一見面兩人擁抱在一起，原來他們都是紅軍時的戰友，當得知原來的連長老扁擔犧牲，上級分派的吳菊花是老扁擔的遺孀，關四斤又禁不住傷心落淚。關四斤帶着餘純良觀察國軍的動態，餘純良這才説起上面派來的另兩路人失蹤的消息。王時光、馬奇和冷珊是被吳彪的人馬綁架的，手下人正核計着三個新四軍能換來多少晌錢。而湘玲二人算是不幸中的大幸，綁架他們的土匪聽説他們是去投新四軍關四斤部的，放了兩人，而且囑咐他們告知關四斤，吳彪要對他們不利，湘玲二人脱離了險境，趕往獨立營。

綁架湘玲的是過山狸的大當家燕竹，他們這支隊伍也是抗日的武裝，但苦於沒有地盤在夾縫中生存，燕竹決心要打出一片根據地來。吳彪是他們這一路的死敵，此時燕竹帶領眾弟兄整裝齊備，出發去攻打吳彪。獨立營曾經的紅軍老趙得知吳菊花和餘純良來了，去看望老戰友，憶起往事不勝惆悵。幾個人正在唏噓間，從過山狸那裏回來的湘玲進了門，老趙和女兒相擁而泣，關四斤向湘玲介紹了餘純良等人，大家一起歡迎湘玲加入隊伍。開飯時間到了，獨立營的戰士不排隊哄搶的作風讓餘純良很是看不慣，關四斤滿口髒話他也一直埋怨，關四斤説自己一定慢慢改。被綁架的王時光看着哭哭啼啼的冷珊，告訴她當新四軍一定要堅強。王時光又聯想到身邊的馬奇曾被日軍俘虜後放回來，上級特意交給自己監視馬奇的任務，但現在卻不得脱身，不由心情煩悶。湘玲把燕竹捎來的話告訴了關四斤，同時對新四軍穿着國民黨的軍服大惑不解，老趙和餘純良解釋説衣服改了但還是歸共產黨領導，湘玲這才放心。吳彪正押運日本人給的軍火打算穿過關四斤的防區，而關四斤分析過山狸是要打劫這批軍火，他也想搶了這批軍火壯大自己的隊伍，但礙於龐濤的39團仍在虎視眈眈，不知該怎麼辦才好，餘純良給他出了主意，讓他給龐濤寫一封信。龐濤正在軍營裏想着往事出神，參謀送來了關四斤的信，信中稱燃香會的吳彪今晚要進攻獨立營，龐濤其實真心想打鬼子，並不贊同收編獨立營，但礙於軍統管得緊，只能從權，這次他不知關四斤又要耍什麼花樣。過山狸的人馬已經在羊腸關隱蔽就緒，只等着吳彪一行押着軍火過來，然而燕竹並不知道，關四斤也領着部隊埋伏在了附近。燃香會的隊伍慢慢接近了伏擊圈，吳彪嗅到了其中的危機，卻仍決定硬闖。被綁架的王時光等三人中，馬奇乘着半夜綁匪睡熟，偷偷解開了綁縛，幾槍下來就將綁匪解決掉。然而槍聲卻驚動了所有人，燕竹向吳彪發起了攻擊，而關四斤手下的一連也乘黑夜向龐濤的部隊開槍，卻故意留下是吳彪在攻擊國軍的證據。準備停當的獨立營營部眾人，也乘亂出發，逃離了龐濤佈下的包圍圈。關四斤沒閒着，他讓人跟在過山狸後面搶了兩輛車的軍火，大勝而歸。第二天清晨，龐濤發現關四斤的營部已經撤離，也是睜一隻眼閉一隻眼，把責任往投靠了日本人的吳彪身上一推了事。關四斤得了軍火，裝備鳥槍換炮。王時光和馬奇脱離綁匪，追上隊伍前來報到，但關四斤的熱情實在讓王時光有點兒吃不消。

冷珊講述了馬奇如何脱困，並且繳獲了地方武裝武器的事情，王時光在旁聽了，心裏不是滋味，但是馬奇卻反過來説是由於王時光指揮得當，虛偽地吹捧了一番，餘純良聽了以後要給他們兩人請功。這時戰士們拿來了一批繳獲的錢幣，冷珊一看説這些都是日本人印的假幣，餘純良和關四斤當即決定銷燬這些假幣，眾人拍手稱快。吳彪正在家中等着吳老二回來。雖然遭了劫，但軍火還是運來一部分，他逼迫自己的小妾謝巧妹與軍火商李老闆勾聯，謝巧妹只得從權。獨立營裏，老趙教育女兒湘玲要多學習革命道理，還説現在她已經是新四軍的一員，湘玲喜不自勝。吳彪和吳老二請李老闆吃飯，還請來了自己的老爹坐鎮，但老爹明確表態不接受日本人的收編，讓李老闆很有些沒面子，吳彪藉機支開了自己的老爹。李老闆勸説吳彪，説日本人勢力最大，吳老二也在旁添油加醋，説日軍殺人不眨眼，得罪不起，吳彪暗動心機琢磨。湘玲對新四軍衣服上的國民黨帽徽頗為不解，經老趙一番開導，還是高興地穿上了新四軍的制服。吳彪總算計着不出血就能得到日軍的軍火和裝備，李老闆別的沒説，只給他出了一個主意，和新四軍打一仗，徹底和新四軍翻臉，向日本人表達忠誠。冷珊聽説湘玲會治外傷，把她找來詢問，得知她跟爺爺學過，非常高興。餘純良跟關四斤分析了當前局勢，並傳達了日軍由荒木建立特戰隊的消息，關四斤後悔前幾天的襲擾戰沒有把荒木消滅。王時光想到了臨行前鋤奸科長交給自己的任務，他要監視關四斤是不是有過傳聞中貪污公款的行為，並且在獨立營展開嚴格的政治審查，對政治標準不過關的幹部戰士予以清除，現在他對救過自己命、並且替自己吹噓的馬奇很有好感，他囑咐馬奇替自己觀察獨立營的動向。冷珊正在衞生隊裏教湘玲和沅伢子裹紗布，兩人覺得這樣不實際，就找來了二寶，直到把二寶綁成了粽子還不肯罷手，這時，緊急集合的哨聲吹響了。全營的人除了關四斤和幾個連排長，其餘的全到了。餘純良心頭火起，跑到小樹林裏去找關四斤，看到關四斤和幾個人醉倒在樹下，不由火冒三丈，關四斤被批得抬不起頭，王時光火上澆油，但關四斤不買他的帳。

餘純良一直崩着臉，王時光罵獨立營都是一羣土匪，關四斤下面的排長忍不住了，將王時光掐倒在地，這時餘純良讓二寶下了他們幾個人的槍，並且關了關四斤和幾個連排長的禁閉。在餘純良和馬奇這樣富有經驗的幹部帶領下，獨立營的訓練越來越正規了，射擊、拼刺刀、跳躍障礙等軍事科目戰士們做得有模有樣，獨立營裏一派蓬勃的景象。冷珊、湘玲和沅伢子等衞生隊的成員也接受着訓練，湘玲見到軍容齊整，對新四軍越來越有自信了。關四斤被關了禁閉，心裏火氣大，但也明白自己確實錯了，他和幾個連排長商量今後一定要改，嘴上不能説髒話，而且要互稱同志，幾個人連連點頭。但下面的連排長都對滿口強調政治覺悟的王時光十分厭惡，關四斤叮囑他們以後説話要注意一點，這種人都會向上面打報告。餘純良決定啓用具有豐富戰鬥經驗的參謀馬奇主管軍隊的操練，馬奇集合了隊伍，先從軍容軍紀做起，教每一名戰士檢查自己的儀容儀表。王時光將餘純良叫到了一旁，他説要向上級彙報關四斤違規喝酒的事情，並且還認為關四斤打日本那場戰役，是關四斤的個人主義，為了戰績不顧戰士們的生命，餘純良表示了反駁。正當二人有所爭執時，馬奇跑來彙報一排長吳寶山找不到了。沒幾件事順心，餘純良氣哼哼去找關禁閉的呂連長，呂連長卻説沒有戰鬥任務，所以吳寶山回家了，關四斤連忙又承認了錯誤。衞生隊裏，冷珊正在跟湘玲學習苗醫，封建迷信的針灸畫符咒讓冷珊很難理解，一旁的沅伢子很好奇上海是什麼樣的，冷珊卻賣了個關子。獨立營忽然來了急報，吳彪集合了隊伍打算在龐家莊大開殺戒，關四斤和餘純良急忙去集合隊伍。此時冷珊化了妝，換好一身旗袍，告訴湘玲這就是上海，湘玲覺得不好看，而王時光來到衞生隊恰好看到了這一幕，他批評冷珊這是腐化奢糜，關四斤卻覺得沒那麼嚴重，餘純良打個圓場，説趕緊換下來就算了。三人分析形勢，關四斤這是來了日本人給吳彪撐腰，他才敢動新四軍的家屬，餘純良安排了行動任務，關四斤因為還在關禁閉中，所以只能眼睜睜地看着。包圍並且準備槍殺百姓的其實是日軍的隊伍，他們一邊偽裝成吳彪的燃香會進行屠村，另一邊讓吳彪埋伏起來打新四軍，打算就此讓吳彪死心塌地的跟從日軍。

日軍的槍響了，百姓倒在了血泊中。此時的吳彪反應過來這是日軍讓他背鍋，但也顧不了那麼多，埋伏着只等新四軍路過。餘純良和王時光帶着一部分隊伍走在前面，關四斤領着包括衞生隊在內的其它人做為預備隊遠遠墜在後面，此時吳彪已經做好了埋伏的準備。關四斤瞭解當地的地形，帶着部隊抄了近路急行軍。冷珊的腳扭傷了，關四斤二話沒説把她背了起來繼續行軍。前面槍聲一響，關四斤立刻察覺是餘純良遭到了埋伏，他帶隊從山林後抄了小路趕到，將吳彪的隊伍殺得大敗。吳彪跑回自己的地盤仍然心有餘悸，隨後吵着向軍火商李老闆要損失的軍火，説自己是完全在幫日軍打仗，李老闆無奈只能去向日軍求援。吳彪又逼着自己的小妾謝巧妹去勾引李老闆，謝巧妹恨得牙關緊咬。屠村的日軍在荒木將軍的帶領下得意洋洋地往回返，荒木説能讓中國人和中國人自己鬥起來，就是特戰的目的。餘純良在戰鬥中受了傷，關四斤給他燉了野兔，餘純良草率行事被包圍，心裏有愧不肯喝，又要求關四斤處分自己，關四斤好説歹説他才打消了顧慮。轉過頭來餘純良又想起關四斤和冷珊開玩笑的事情，嚴肅地告訴關四斤要注意部隊紀律。冷珊正在給傷員們治傷，獨立營的戰士被吳彪埋伏，仗打得有些窩囊，一個個無精打彩。冷珊聽説餘純良受了傷，趕緊跑到營部給他治傷，在外面卻聽到關四斤和餘純良的對話，兩人提起冷珊，莫名其妙地説到了結婚的話題，關四斤不夠軍隊的結婚標準，瞪着眼珠子沒話講。冷珊查看了餘純良的傷口，一旁的關四斤也裝作受傷站不起來，但冷珊理也不理。冷珊給餘純良處理好了傷口，又拿他打趣了幾句，餘純良嚇得差點兒沒跳起來。王時光給獨立營的戰士們上黨課，宣傳黨指揮槍的道理，又講了新四軍的建置傳統，雖然搞政工的王時光比較刻板虛偽，但課講得很不錯，大家深受啓發。關四斤對上頭來的幾個人打心裏有了佩服，餘純良乘機讓他多學革命道理，關四斤點頭稱是。二寶正和女兵們在河邊洗繃帶，冷珊問了部隊的洗澡和刷牙情況，覺得有必要改善部隊的衞生條件，正在這時，王時光氣沖沖地來找二寶，説他是自己的警衞員，不應該整天保護女兵。

王時光質問冷珊，旗袍和高跟鞋這些資產階級的東西有沒有燒掉，冷珊很不解，王時光得寸進尺，又讓冷珊交出她媽媽死前留給她的金錶。餘純良和關四斤正在商量如何應對日本人的特戰策略，餘純良打算腿傷好了以後親自去找過山狸，讓他們加入新四軍共同抗日，這時冷珊哭哭啼啼地跑來，説了王時光逼她的事情，關四斤壓不住火，揪着王時光走出院外。這一邊餘純良勸慰冷珊，讓她把自己的東西收好，另一邊關四斤把王時光拽到了樹林裏。關四斤讓王時光交出手錶，王時光不肯，被關四斤硬搶下來又踹了一腳，王時光想跟關四斤拼命，怎耐不是對手，被關四斤一通戲耍，氣得臉紅脖子粗地離開。關四斤回到營隊，餘純良批評了他打架的行為，説上級的處分肯定跑不了了。湘玲暗動芳心，老趙知道女兒的心思，託了吳菊花等人打算説和。下一步部隊要分頭行動，餘純良讓關四斤帶上湘玲一起，關四斤則關心餘純良的腿傷，也讓冷珊跟隨他一道照顧，臨了關四斤説他的行動需要掌握時間，用這個理由借來了冷珊的手錶。關四斤帶上湘玲和呂大鐘，三人一起化妝成老百姓外出，打算去找呂大鐘的老相好謝巧妹打探吳彪的情報，一路上湘玲磨着二人要打槍，呂大鐘把槍給了湘玲，沒想到湘玲手起槍落打死了一隻野雞，關四斤感嘆不愧是趙排長的女兒，天生是偵察員的料。吳彪這邊已經把謝巧玲當貨物一樣送給了李老闆，謝巧妹無奈也只能認了，她除了恨吳彪這個人，從心底裏也痛恨這些人賣國的行為。吳彪正在祠堂上香，過山狸的飛鏢擦着頭皮而過，吳彪知道這是燕竹過來尋仇，特意請來李老闆共同商議對策，李老闆説要給燕竹他們下一個套。關四斤三人乘着李老闆不在到了謝巧玲住的屋外，但又怕呂大鐘衝動之下做出傻事，只得等等再説，恰巧這時看到了過山狸的人馬埋伏在外悄悄行動，幾個人決定跟過去看看。燕竹不知道吳彪已經佈置了埋伏，正打算接近祠堂刺殺，被關四斤發現不對及時做了提醒，燕竹最後只是受了輕傷。第二天，關四斤讓機靈的湘玲一個人去見謝巧妹，並且告訴她謝巧妹原來和呂大鐘是青梅竹馬，謝巧妹是被土匪吳彪搶走的。燕竹仍待在附近，她打算讓關四斤和吳彪打起來，自己看一場好戲。

湘玲裝扮成漁家女，在吳彪家門口叫賣鮮魚，謝巧妹果然把她召進了家門。日軍當着李老闆的面兒處決了幾個國軍俘虜，李老闆戰戰兢兢地不敢提什麼要求，不過這沒算完，荒木對吳彪近期清剿關四斤的行動非常不滿，認為日軍的軍火都被吳彪浪費，還被關四斤繳獲，命人砍掉了李老闆兩根手指，告訴他想賺錢就得一心一意打新四軍。湘玲進到吳府還沒出來，關四斤和吳大鐘在外等着，一邊看着地形一邊商量着將來如何攻打吳彪。王時光從司令部開會回來，向餘純良彙報了一些情況，第四戰區已經為龐濤收編獨立營的事件認了錯，而且下一步要獨立營做好轉移的準備，至於關四斤打了王時光，上級給了警告處分，冷珊作為上海來的知識分子，上級也特地説了要給予照顧，餘純良對上級的指示表示了支持。此時的荒木聽説獨立營也成立了特戰組，覺得關四斤這個對手善打游擊戰，比較難啃。餘純良和二寶冷珊一起出發去找過山狸，一口氣走了幾十裏的山路，冷珊累得不行，三人坐在地上休息。餘純良分析，老趙去偵察過山狸的情況應該也是沒找到，四處都是山區，與其到處去找不如就在山路這裏等。湘玲跟謝巧妹説了呂大鐘的名字，謝巧妹果然還心懷舊情，她將湘玲領到了內屋。謝巧妹拿出一些錢給湘玲，讓她交給呂大鐘，並且告訴他自己對不起他。兩人正在説話，喝醉了酒的吳老二闖了進來，對謝巧妹欲行不軌，湘玲從背後用酒瓶砸暈了吳老二，兩個女人合力把吳老二扔到了外面。直到第二天凌晨湘玲才從吳宅裏出來，可把關四斤和呂大鐘擔心壞了，三人碰了面趕緊離開。餘純良三人遇到了老趙，他發現鬼子運軍火的車隊，幾人決定偷偷跟蹤。回去的路上，湘玲説了謝巧妹的情況，關四斤覺得謝巧妹良心不壞，打算將來把她救出來。湘玲昨晚下了吳老二的槍，關四斤説這槍就歸謝巧妹，把謝巧妹樂壞了。餘純良和冷珊走得慢，他讓老趙一個人追蹤日軍動向，兩人和二寶落在後面，走到天晚了，卻被一夥人包圍，將三個人捆在了樹上。第二天早起，餘純良一看眼前站滿了荷槍實彈的土匪。餘純良一問，對方果然是過山狸，帶頭的就是燕竹，餘純良大喜，立刻提出收編他們的事，但燕竹一口回絕了，讓手下放他們走。三人失望之餘正要離開，燕竹忽然舊傷復發撐不住了，冷珊急忙給他重新處理傷口。關四斤他們就要回到營地，湘玲隱諱地提出要和關四斤交往，但關四斤岔開了話。獨立營駐地，王時光又鬧出了妖蛾子，綁了幾個戰士，説政治審查不合格，要將他們槍斃。

王時光非要槍斃三名戰士，吳菊花苦勸不住。關四斤聽湘玲説營地那邊有狀況，趕忙跑了過去，見到馬奇正要舉槍射擊，關四斤緊急開槍阻止，隨後與王時光理論起來，心狠手辣的王時光，在部隊鋤奸科清除異己殺自己的同志和老百姓已經成了習慣，手中根本沒有多少證據，但仍堅持要殺人，直到關四斤拔槍相向才恨恨地作罷。回到駐地，關四斤把被王時光關押的幹部戰士都放了出來，迫於關四斤的壓力，王時光只好暫時收起大講政治覺悟的那副嘴臉。冷珊施救燕竹，但苦於手邊沒有消炎藥，餘純良讓二寶返回部隊取一趟，二寶一走，過山狸的二當家泥鰍就打聽餘純良是做什麼的，回頭就翻臉把餘純良綁了起來，冷珊見狀也無力阻止。二寶回來取藥，吃了幾口飯就連忙趕往過山狸的營地。湘玲通知關四斤，王時光又出事了，他和呂大鐘要打起來了，關四斤無奈又得跑過去解圍。王時光要呂大鐘交待清楚他和謝巧妹的關係，説這是階級立場問題，呂大鐘氣得要揍他，關四斤及時趕到，圓場打了一半，王時光又指摘關四斤貪污錢財，直到有個重要客人來訪，眾人好説歹説才算拉倒。營地裏來的貴客不是別人，正是軍火商李道餘，這個李老闆的確是為了錢命都不要了，敢跑到新四軍這裏推銷武器，被關四斤戲耍了一頓，倉皇地跑了。二寶一到過山狸的營地就被泥鰍捆了起來，藥他自己拿去給了冷珊，但燕竹仍然生死未卜。二寶和餘純良被綁在樹下，半夜裏，泥鰍來找他們兩個，先是鬆了綁好言相勸，讓他們跟冷珊説説用毒藥殺了燕竹，餘純良早看出泥鰍有自己做大當家的心，又不好親自下手，斷然拒絕了泥鰍，泥鰍轉向身就翻了臉，讓人把他們兩個重新捆好，自己揚長而去。第二天早晨，經過冷珊的照料，燕竹已經大有好轉，但仍處於昏迷狀態。泥鰍嬉皮笑臉地來探望，他私下裏求冷珊不要再救燕竹，但冷珊不答應，他只好恨恨地把冷珊的藥箱拿走。冷珊心裏明白只有燕竹醒過來所有人才能得救，又實在不知道該怎麼辦才好，猛然想起了湘玲説起的苗醫針灸，乾脆胡亂試上一試。

獨立營這邊，泥鰍派人送來了口信，要獨立營拿槍和彈藥來換餘純良三人，關四斤打算先去過山狸那裏看看，帶着呂大鐘和幾個戰士出發了。湘玲追上來偏要跟着一起去，關四斤拗不過，只得帶上她。過山狸的營地裏，冷珊哭着從燕竹的帳蓬裏跑出來，説自己對不起她，沒能救活，燕竹已經死了，泥鰍聽到這個消息心裏暗自高興，親自跑過去查看。從帳蓬裏一出來，泥鰍就按捺不住內心的驚喜，要一眾土匪聽命與他。正在得意間，燕竹卻從帳蓬裏緩步走了出來，原來她早就醒了，這是和冷珊做的一個連環扣，泥鰍一下子就慫了，跪地苦苦哀求。燕竹讓餘純良幫着自己殺了泥鰍，但餘純良思量再三，向燕竹求情，給泥鰍一個改過自新的機會，餘純良的話句句在理，泥鰍也幡然悔悟，燕竹終於決定不殺泥鰍，過山狸內部這一次化干戈為玉帛，但燕竹仍然沒有接受新四軍改編的意思。關四斤帶着人潛入過山狸的地盤，卻發現了已經辭別燕竹的餘純良和二寶，見到餘純良沒什麼事，關四斤大喜，不過冷珊卻要在過山狸再待上幾天替燕竹治病。王時光最近和參謀馬奇打得火熱，馬奇也是陽奉陰違，挑撥王時光和關四斤的關係，倒是頗得王時光的歡心。荒木將軍得到了新四軍的內線情報，得獨立營要轉移，他打算將轉移路線圖想辦法交給國軍，讓39團的龐濤去消滅獨立營，實現“以夷制夷”的目的，荒木同時命令吳彪也去攻打獨立營，此次務必要剷除獨立營。幾天以後，關四斤和餘純良再去拜訪燕竹，燕竹傷勢已經大好，擺了筵席請二人喝酒，和新四軍的關係日漸融洽。老趙去看女兒湘玲，告訴她以後不要那麼直率，還詢問她最喜歡誰，湘玲説是關四斤，老趙心下暗喜。過山狸的營地裏，關四斤和餘純良幾個人都喝多了酒，燕竹説了很多掏心窩的話，説自己從不與新四軍為敵，但她爹當初拉隊伍的時候立的規矩不接受改編。關四斤深深同情她的遭遇，隨後燕竹説希望能和他單獨談談。關四斤和燕竹兩人來到樹林，燕竹先是謝過他當初提醒自己的舉動，隨後説如果被收編也不是不行，她只要嫁給餘純良，就不算破壞了規矩，關四斤腦袋亂搖不肯同意，但燕竹好一頓説服，他答應跟餘純良談着試試看。

燕竹在和餘純良的交往過程中，早看上了餘純良的機智和勇敢，這次是託關四斤説和，還拿出一封信讓關四斤轉交。回到駐地，關四斤把這事兒跟餘純良一説，餘純良慌忙拒絕，連信也沒看就用話給岔過去，關四斤堅持讓餘純良仔細考慮，餘純良四處搪塞，又説應該讓關四斤娶她，關四斤不依不饒，結果餘純良到底把關四斤轟了出去。餘純良手拿着燕竹的信，心中焦灼不堪，不知道應該怎麼辦才好。早聽到了關四斤和餘純良對話的冷珊，此時出現在餘純良身前，毫不羞怯地表達了自己對餘純良的喜歡，並且説她可以幫餘純良處理這件事，餘純良的歡喜無法言表，兩人擁抱在一起。另一邊，偵察排長老趙找到關四斤，吞吞吐吐地説要把湘玲嫁給他，關四斤徹底蒙了。餘純良正沉浸在幸福當中，他想起部隊需要人教游泳，就拜託冷珊，冷珊滿口答應下來。荒木蓄謀已久的作戰計劃終於打算實施，他派軍火商李道餘去新四軍其實是打探虛實，得知獨立營毫無防備，命令吳彪的民團明天伏擊獨立營，並且日軍也要大規模出動。河邊，獨立營的大老爺們不服冷珊，大家比賽游泳速度，結果讓冷珊把他們都超了過去。吳彪和李老闆正在玩着麻將牌，日軍的命令忽然下來了，讓吳彪的隊伍半夜出發，明天早上伏擊獨立營，日軍將有重兵協助。吳彪猶豫再三，終於還是決定聽從日軍的安排。呂大鐘和湘玲此時來到吳府門口，湘玲借用賣魚的名義喊出了謝巧妹，但此舉卻遭到了李老闆的懷疑。李老闆從吳老二那裏得知謝巧妹不吃魚，帶着人就追了下去。謝巧妹與呂大鐘見面，二人未及説上幾句話，呂大鐘就被告知獨立營要遭呂彪的突襲，時間怕來不及，呂大鐘讓謝巧妹幫自己弄一匹馬。謝巧妹去牽馬時，正碰見李老闆，李老闆懷疑她去給新四軍通風報信，讓人抓了謝巧妹。呂大鐘二人久等謝巧妹不來，時間不等人，乾脆搶了兩匹馬，風馳電掣般往營地趕去。謝巧妹與李老闆對質，李老闆根本不信她的話，把她綁走關了起來。吳彪派人去龐濤的39團借路，龐濤本想拒絕，但秦副團卻執意不管吳彪，龐濤沒有實權只能應允，但暗地裏讓人通知關四斤。而此時，得到了呂大鐘消息的關四斤，正在佈置一場戰役要痛擊吳彪。

王時光對於呂彪的情報來源於謝巧妹很有看法，認為有必要甄別真假，此時龐濤派來的人也送來了同樣的情報，吳彪的行動看來是板上釘釘了，關四斤連忙部署戰役，而恰在這時司令部的參謀前來下達了上級的命令，讓他們立刻轉移去銅山，但獨立營眾戰士憋足了勁要打這一仗，最後全體同意收拾了吳彪部隊再轉移。從司令部歸來的馬奇給王時光帶來了鋤奸科長的指示，讓他監視重點人員。謝巧妹被吳彪關了起來，不讓她離開半步。關四斤正領着全體戰士佈置陣地，準備痛擊吳彪，老趙傳來消息，吳彪已經通過了龐濤的陣地往獨立營撲來，而奇怪的是，龐濤的隊伍早撤得一乾二淨。值此時刻王時光仍在猶豫不決，但除了他以外的所有人都同意打吳彪。吳彪帶着大隊人馬直奔獨立營而來，日軍的一個聯隊也在參與進攻的途中。還未撤走的龐濤看到這般聲勢，打算讓炮兵連痛揍日軍保護獨立營。天已經大亮，關四斤的獨立營已經作好了一切戰鬥準備，只等吳彪前來進攻，焦急的等待中，餘純良拿出了自己和冷珊的結婚申請給關四斤看，可把關四斤羨慕壞了。燕竹也發現了日軍的動向，她怕這夥日軍對獨立營不利，派人立即通知關四斤。吳彪的隊伍慢慢接近了關四斤設的包圍圈，此時他們從39團那裏得知關四斤已經部署停當，吳彪索性不走了，坐在架起了迫擊炮。關四斤發現不對打算後撤時已經晚了，鳥槍換炮的吳彪武器精良，幾輪迫擊炮下來，新四軍損傷不小。龐濤聽到了炮聲，質部姜副團吳彪怎麼會知道關四斤的埋伏陣地，姜副團未置可否。吳彪的炮火非常猛烈，傷員開始大批出現，冷珊的衞生隊已經有些忙不過來了。但關四斤和老趙卻看出吳彪的部隊沒什麼章法，關四斤讓大家沉住氣，拖着吳彪的三板斧用完了，就打算反衝鋒。吳彪的打法彈藥用量太多，補充漸漸不足，關四斤已經開始派人向他的側翼繞去。而獨立營真正的敵人荒木卻帶着日軍聯隊趕到戰場，關四斤一無所知。原本準備撤退的燕竹看到日軍急行軍的一幕，知道獨立營有難，打算拼命攔阻日軍。而國軍39團的炮兵連也早已準備就緒，決定炮擊鬼子以助新四軍。

日軍的部隊開了過來，燕竹帶着過山狸的弟兄，報着必死的決心以少迎多。日軍的迫擊炮連發命中過山狸的隊伍，燕竹渾然不懼。這時國軍炮兵連的山炮開炮了，荒木躲在一角，見炮兵連沒有步兵掩護，命令日軍衝鋒拿下炮兵連。關四斤這邊戰況激烈，王時光不顧關四斤的叮囑，執意帶預備隊去抄吳彪的後路，主陣地壓力漸大，鬼子估計很快就能突破過山狸，關四斤久等預備隊不來，打算撤退。傷員越來越多，衞生隊忙得不可開交。關四斤讓冷珊衞生隊帶傷員先撤，他計劃用一次假衝鋒迷惑吳彪。隨着一聲令下，關四斤親自帶人衝出陣地與吳彪的人馬展開了白刃戰，幾個回合下來吳彪的人就頂不住了，吳老二帶着殘兵跑回了自己陣地，關四斤趕緊帶兵回撤。此時，王時光帶着預備隊從吳彪後方殺了上去，但吳彪發現後集結人馬頂了上去。關四斤帶隊撤退中遇到了二寶，他讓二寶通知王時光立即把隊伍帶回來，但王時光不聽，執意要進攻，吳彪抓住這個時機大肆進攻王時光所部，新四軍傷亡慘重。為了救回被拖住的部隊，關四斤帶人又從吳彪的側翼殺了回去。此時的日軍被國軍炮兵炸得撤了回去，吳彪見勢不妙趕緊跑，幸虧如此，關四斤沒被包圍反倒得了不少武器。過山狸的隊伍被徹底打散了，只剩下了燕竹和泥鰍兩人。獨立營戰後的總結會上，關四斤和餘純良黯然不語，王時光卻仍在堅持自己的論調，呂大鐘指責王時光犯了致命錯誤，王時光卻不認為自己有錯，直到餘純良説脱離主戰場是嚴重違反紀律，王時光才低頭不語。司令部又催促獨立營出發，但關四斤認為假如這個時候組織精幹的人手去打吳彪，一定會收到出其不意的奇效，餘純良也表示了支持。燕竹和關四斤想到一塊兒去了，雖然只剩下她的泥鰍兩人，但仍準備乘這個良機偷襲吳彪報仇。王時光這時顯得很積極，在營地裏以水代酒鼓舞戰士們的士氣，並且叮囑關四斤千萬要小心。湘玲也纏着關四斤加入了襲擊吳彪的隊伍，餘純良放心不下告訴她一定要遵守命令，關四斤帶着十幾個精挑細選的戰士出發，殺奔吳彪的老巢。經此一役的吳彪，幾乎拼光了自己的家底，他不理李老闆的勸説，和吳老二兄弟兩個正收拾東西打算撤離，回蘇北老家重新來過。

謝巧妹被關在屋內，知道吳彪不會放過自己，生無可戀打算自殺。燕竹和泥鰍在吳家門口外觀察，碰到了帶隊來的關四斤，眾人合兵一處。吳老二來到謝巧妹的屋外慾行不軌，沒成想卻被李老闆佈置的手雷炸死，吳彪正在悲切，和李老闆兩個人被趕來的關四斤等人用槍逼住。呂大鐘進屋內救出謝巧妹，呂彪和李老闆二人被新四軍活捉。眾人在野外休息時，燕竹主動提到自己和泥鰍要加入新四軍，關四斤大喜，但又跟燕竹説了新四軍要有紀律。關四斤讓人押着吳彪和李老闆往新四軍新的集結點出發，一路上謝巧妹尋死覓活，呂大鐘索性把她扛起來跟上隊伍。謝巧妹礙於這麼多年的經歷，總是覺得難以面對呂大鐘，要關四斤給她槍斃了，關四斤好不容易勸慰她暫時打消了死的念頭。到了休息地點，關四斤和燕竹説了一會兒話，燕竹又問他餘純良的事兒，關四斤實在難與回答，最後還是燕竹自己點破了。此刻的餘純良帶領大部隊正趕往集結地點，他見到原有路線山高林密，臨時決定走另一條路。馬奇向熟知地形的二寶詢問鬼子的所在，二寶給他指了路，回頭又覺得奇怪，偷偷跟在馬奇的後面，直到發現馬奇與人暗地裏接頭，才明白過來馬奇是內奸，二寶開槍打死了接頭的日本特務，馬奇卻逃之夭夭。國軍39團這邊，秦副團長拿出上級手諭，用槍逼着龐濤下令攻擊獨立營，權力已被架空的龐濤只能無奈地幹看着。關四斤和一部分部隊匯合後，繼續追趕獨立營大部隊，正在樹林邊休息時，老趙又來説湘玲的事，把關四斤為難得抓耳撓腮。也恰在這時，39團的炮火朝着關四斤這邊猛烈地覆蓋過來，老趙為了保護關四斤將他壓在身下，自己卻身受重傷，生命垂危之際，他念念不忘將女兒湘玲託付給關四斤。關四斤悲痛難忍，發誓要報此仇。日軍此時已經得知了國軍要發動大規模剿共行動的全部情報，荒木得意地分析局勢，認為新四軍將從此消失。震驚中外的皖南事變暴發，新四軍九千餘人被國軍包圍殲滅。關四斤殺出重圍返回時，漫山遍野都是戰友們的屍體。關四斤悲憤難當之際，二寶從死人堆裏爬了出來，抱住關四斤痛哭。

二寶哭訴了自己的經歷，説馬奇是日軍的奸細，他在返回途中營地裏的炮炸響，等回來的時候一切都完了。關四斤的肺都要氣炸了，他問軍火商李老闆日軍究竟還有什麼計劃，李老闆確實也不知道了，但李老闆也挺硬氣，説新四軍已經完了，不如他帶着關四斤去投降日軍，李老闆險些被呂大鐘槍斃。此時偵察員來報告，前面被當地的民團擋住了去路，關四斤忙去察看，民團到底是烏黑之眾，幾下就被打散了。部隊突圍時失散的冷珊、沅伢子和吳菊花在野外生火做飯，見到沅伢子情緒不高，吳菊花就給他們講了自己的故事，她的丈夫是紅軍連長，兩人剛剛結婚三天就被國民黨的飛機炸死了，吳菊花繼承丈夫的遺願參加了紅軍，跟着中央參加了兩萬五千里長徵。冷珊和沅伢子聽了吳菊花的經歷以後，大受鼓舞。國軍39團抓了獨立營的大批俘虜，龐濤心中不忍，但秦副團長卻説等晚上要執行上峯的命令，將這些俘虜斬盡殺絕。吳菊花帶着冷珊挨近了39團的陣地，發現了獨立營的大批俘虜，吳菊花打算豁出命救一個是一個，但冷珊堅持和她在一起。新四軍的俘虜中包括身負重任的餘純良，龐濤見到他的狀況招來了軍醫為他治療，三連長見到龐濤，大罵國民黨背信棄義，龐濤無顏面對。餘純良傷得很重，必須截肢才能保住性命，但是國軍的軍醫手中沒有麻藥，餘純良忍痛讓他做截肢手術。沅伢子找到了關四斤的部隊，眾人見到他也是欣喜異常。冷珊和吳菊花藏在暗處觀察國軍的動向，決定天黑了動手儘量救出俘虜和傷員。這裏的龐濤心情複雜，上峯升任他為旅長的委任狀擺在桌上，他一點也高興不起來，想出去救人卻被秦副團人派人死死盯住，龐濤氣得將委任狀撕得粉碎。荒木躊躇滿志地來到日軍重新佔領的縣城，借用國民黨反共的機會，日軍收復了丟失的很多地方，荒木説大本營已經改變策略，要以政治誘降為主，他下一步要嘗試誘降39團成為偽軍，同時關四斤生死未卜，荒木對關四斤仍是大為忌憚，派手下人去尋找關四斤的下落。乘着黑夜，吳菊花和冷珊偷襲了一個國民黨機槍兵，就近觀察動向。俘虜們知道國民黨可能要下黑手，將餘純良和王時光圍在了中間。姜副團長做好了準備，戰俘們和國民黨兵對抗起來。吳菊花攆走冷珊，讓她趕緊想辦法找到關四斤，而這時的關四斤由沅伢子帶路，正在急行軍趕往國軍陣地。但為時已晚，除了餘純良和王時光被關進營房，獨立營的戰俘已經全部被殺。

冷珊被國軍活捉，帶到了龐濤面前，龐濤趕緊鬆開了她的綁縛。原來冷珊和龐濤青梅竹馬，兩人分別參加國共的隊伍投身抗戰，冷珊喝斥龐濤是殺害新四軍的幫兇，龐濤無顏面對冷珊，尷尬異常。關四斤帶着部隊貼近了龐濤的營地觀察，半夜裏龐濤心緒難平，喝醉了酒，他痛恨上級清剿新四軍的行為，自己卻又無能為力。被關在龐濤帳蓬裏的冷珊看到龐濤喝醉，幾次想下手偷了他的槍卻又不敢輕舉妄動。關四斤找準時機，帶人突襲了39團的駐地，解救出王時光、冷珊和餘純良，同時將39團的龐濤、姜副團長和叛徒馬奇等都抓了帶走。抬在擔架上的餘純良不想給部隊添負擔，堅持要自己下來走路，關四斤説什麼也不允許。關四斤告知餘純良，馬奇是叛徒，王時光也逃脱不了重用叛徒的責任。而這時王時光正在痛斥剛抓來的龐濤和先前的李老闆等人，姜副團長告訴王時光，新四軍的番號已經取消，葉挺被關押，他們這支部隊已經不存在了，王時光聽後如同五雷轟頂，趕緊跑去和關四斤説了這個情況，餘純良悲憤之際，再次暈倒。奸細馬奇哀求王時光聽他解釋，王時光轉身離去。關四斤從龐濤口中意外得知，最新消息是新四軍在蘇北重新建立了總部，心中激動萬分，在弄清了當天炮轟日軍聯隊是龐濤下的命令以後，説他還算有點良心。龐濤只求速死，但關四斤拒絕了他的要求。關四斤趕緊把這個消息告訴了餘純良，餘純良説那就去蘇北找部隊，一定要返回新四軍，就在這個當口，餘純良失血過多又暈了過去。龐濤説自己是O型血，主動要求為餘純良獻血，冷珊本來拒絕，但拗不過眾人的勸説，加上餘純良處在危險期，只好接受龐濤的捐獻。大量的血漿輸進了餘純良的身體內，餘純良漸漸恢復了血色，從昏迷中清醒過來，眾人無不長鬆一口氣。關四斤帶着湘玲和燕竹几個化妝成百姓出去弄糧食，路上問起湘玲才知道冷珊和龐濤早就認識。關四斤抵近偵察鎮上的軍需倉庫，發現不僅要自己急缺的糧食和藥品，還有一部電台，他決定四個人分頭行事。關四斤和燕竹來到倉庫門前，正不知如何下手，恰巧日軍的飛機前來轟炸，國民黨軍亂作一團，關四斤要乘着這個良機潛入倉庫。

獨立營殘部的臨時營地內，餘純良身體虛弱，他感覺自己快不行了，告訴冷珊一定要跟燕竹解釋好自己的事，又替龐濤跟冷珊解釋，説他是受到那個姜副團長的逼迫才不得已而為之，冷珊流着淚答應。王時光又耍新花樣，他到處詢問幾個俘虜，吳彪藉機向謝巧妹和關四斤潑髒水，王時光讓二寶把謝巧妹也看了起來。基於對共產黨的信任，龐濤對王時光有問必答，包括他和冷珊的關係。但這卻坑苦了冷珊，王時光説冷珊對組織有重大隱瞞，讓她重新請一份簡歷通過審查，冷珊心裏更是恨毒了龐濤。搶了倉庫的關四斤四人在鎮外匯合，清點糧食和藥品，呂大鐘卻沒能弄來電台，關四斤有些急，但呂大鐘掏出幾張報紙，燕竹看過以後説報紙上説了，新四軍軍部現在蘇北鹽城，關四斤趕忙回營地向大家通知。營地內一片歡騰，獨立營殘部以後有了行軍的目標。關押的幾個俘虜此刻各自心懷鬼胎，呂彪聽説要回到他的老地盤蘇北，暗暗高興，他又和謝巧妹套近乎，讓她幫着自己脱困，謝巧妹壓根兒不理睬他。狡詐的馬奇從看管他們的泥鰍入手，他先是利用王時光的作派讓泥鰍對投入新四軍失去信心，然後説土匪出身，早晚會被王時光的政治審查弄死，其實馬奇的話也很有道理，泥鰍心裏漸漸有了動搖。王時光在讀過呂大鐘帶回來的報紙後痛哭流涕，不識字的關四斤從他那裏得知了皖南事變新四軍幾千人被殺的慘案，心中憤怒無法抑制，他將所有俘虜帶到河邊，先用機槍殺了國民黨幾個士兵和秦副團長，又把槍對準了龐濤。眾人見勢不好，抬着餘純良來到現場，但關四斤殺紅了眼，直到聽説餘純良快不行了才收手。營地內，經過此番折騰的餘純良已經燈枯油盡，臨死前他讓關四斤牢記紅軍的紀律，並且説新四軍絕不能垮，他讓大家都不要傷心，革命總要伴隨着犧牲。最後他讓關四斤幫他整理好衣服，閉上了雙眼。獨立營一眾官兵肅立在餘純良的墳前，默然哀思。冷珊採來鮮花擺在墓碑下，獨立營教導員餘純良的名字鐫刻其上，也鐫刻在眾人的心中。

獨立營眾戰士久久地盤桓在餘純良的墳前不願離去，餘純良生前的一幕幕往事躍上心頭。按照餘純良生前的最後命令，已經因槍殺俘虜被革職的關四斤，帶着一眾戰士日夜奔赴蘇北鹽城的新四軍軍部。行軍途中，冷珊對關四斤恨意未消，認為關四斤不惹事餘純良也不會死，關四斤無臉解釋，把餘純良死前交給他的金錶還給了冷珊，冷珊想起餘純良，再次泣不成聲。王時光在途中組織召開了黨支部會議，餘純良犧牲，由他擔任了教導員一職，關四斤撤職後獨立營長由吳菊花暫時兼任。同時，關四斤以後行軍途中負責看管俘虜，也要負責監視呂大鐘和謝巧妹，關四斤對此不解，王時光説懷疑謝巧妹曾經泄密。冷珊和吳菊花都認為王時光的做法武斷，但王時光置之不理。關四斤心情不佳，他通知呂彪和馬奇等幾個俘虜，以後自己就負責看管他們，結果反被馬奇恥笑一番，關四斤稱自己是監獄長，並且告訴他們幾個以後不要找茬。燕竹和泥鰍找到關四斤，泥鰍詢問關四斤到底他和燕竹兩人算不算新四軍，現今沒職沒權的關四斤無法回答，也讓泥鰍心生疑慮，對新四軍有些失去信心。王時光又把冷珊和吳菊花召集來開會，兩人都有些反感，吳菊花提出自己沒真正打過仗，最好還是讓關四斤來帶隊伍，王時光不同意，而王時光對燕竹的反覆審查也讓冷珊看不過去，三人會議最後鬧得不歡而散。半夜裏，想起犧牲戰友的關四斤心緒難平，索性和燕竹兩個輪流站崗。冷珊思念餘純良，到了晚上就獨自哭泣。吳菊花來勸他，説自己的丈夫去世，她從痛苦中走了出來，相信冷珊也一定能走出來，冷珊異常感動。第二天清晨，王時光臨時任命馬二寶代理一連連長，讓他帶隊向蘇北進發，眾人都覺好笑，連呂彪等幾個俘虜也暗笑共產黨的隊伍失去了章法。行軍的路上，燕竹和泥鰍對王時光審查犯人的態度極其不滿，但關四斤不停地勸導兩人，説新四軍的首長不是這樣，燕竹才答應多忍一段時間。泥鰍去給幾個俘虜送水，馬奇又用言論開導泥鰍，泥鰍的心思漸漸有些活泛，馬奇卻被旁邊的龐濤喝斥。

馬奇仍在鼓動泥鰍，他在眾俘虜當中，倒顯得比呂彪和李老闆更加狡詐。燕竹找到冷珊，説了自己曾經給餘純良捎過一封信的事兒，冷珊拿出了那封信，説誰都沒看過，燕竹急了，原來她壓根兒看上的就不是餘純良，而是託餘純良給她説媒，燕竹看上的是關四斤。冷珊埋怨她為什麼兜那麼大一個圈子，燕竹不好意思多説。兩人又想起了餘純良，心裏更增難過。吳菊花在研究行軍路線，她找來了關四斤，一一詢問該怎麼選路線，如何才能在蘇北找到軍部，最後又委託關四斤去弄糧食。關四斤偶爾鬧鬧小情緒，但拿吳菊花卻不敢。部隊已經跋涉到蘇皖交界，打算在河邊宿營，忽然日軍的偵察機從頭頂掠過，部隊連忙閃避到樹林中，馬奇卻乘機用鏡子給飛機發信號，撤離時馬奇又要逃跑，被龐濤盯住，硬拽了回來。龐濤把馬奇的小動作也向關四斤説明了情況，關四斤和王時光擔心鬼子已經注意到馬奇發的信號，吳菊花提議改變行軍路線，得到了大家的認同。皖南事變發生後，局勢對蔣政府非常不利，新四軍在蘇北持續擴大。荒木決定開始實施清鄉和掃蕩，以對付日益壯大的新四軍。獨立營將俘虜們重新聚在一起進行了審訊，龐濤説了自己袒護新四軍的一些行為，得到關四斤和王時光的同情，但關鍵時刻馬奇又來攪局，讓人重拾對龐濤的懷疑。輪到審馬奇的時候，馬奇講述了自己被俘變節的經歷，並説日軍扣壓了他的家人，他不得不給日軍提供情報以換取家人的平安。馬奇的説辭也讓眾人陷入沉默。王時光藉機又在大談政治標準的正確性，胡言亂語的惹人反感，關四斤大感頭痛，轉身就走。夜晚，冷珊找到龐濤，詢問兩人分開後他的經歷，儘管還帶着敵意，但冷珊漸漸開始同情龐濤，龐濤這才説起自己參加過淞滬會戰，身上留下了無數的傷疤，軍統將他晉升是一個陰謀。話題説到這裏，開始轉向了風花雪月，龐濤説自己一直苦等冷珊，至今仍是單身。冷珊説她不是變了心，而是戰爭改變了一切。兩人舊情萌發固然談不上，但彼此漸漸開始恢復信任。荒木從日軍偵察機得到的信息，確認了馬奇還活着，這意味着關四斤仍沒有被消滅，荒木決定徹底剿滅這支二十幾人的部隊。

獨立營就藏在日軍的眼皮底下，關四斤和王時光出去搶糧食，鑽進敵軍的汽艇碼頭，幾槍下來結束了幾個鬼子的性命，奪走糧食還炸燬了汽艇。關四斤在蘇皖交界處的活動傳到荒木的耳朵裏，他是既恨且怕，怕的是關四斤回到軍部再次壯大，那將是他很大的麻煩。臨時宿營地，關四斤和呂大鐘説起打算把龐濤爭取過來，他覺得龐濤不簡單，呂大鐘倒沒有過多的建議。日軍的偵察機又出現在頭頂，馬奇覺得這一定是來找自己的，他和呂彪李老闆商議，打算先幹掉礙事的龐濤。部隊已經進入蘇北戰區，日軍的飛機整天在頭頂上打轉，王時光説現在算上戰士和俘虜一共還有二十八個人，如果在戰區內一旦發生險情，可以率先處決了馬奇和龐濤這一批俘虜。燕竹和湘玲出去撿柴，聽湘玲説趙排長死前把湘玲許配給了關四斤，心中起了波瀾。日軍的荒木一直關心着這支隊伍的去向，眼看獨立營就快到達鹽城，他下達了轟炸的指令。獨立營仍在趕往鹽城，休息途中鬼子的飛機再次到來，關四斤覺得有些不對，但為時已晚，這一次炸彈扔在了他們中間。一陣轟炸過後，關四斤忽然發現俘虜們都不見了，連忙和王時光到樹林裏找，但俘虜只剩下了龐濤一人，其餘的都讓泥鰍乘機放跑了。王時光氣急敗壞，大罵燕竹和泥鰍是土匪，幸得關四斤保下燕竹。二寶和呂大鐘此時正在抓那幾個俘虜，謝巧妹被吳彪裹挾卻堅執不肯走，被泥鰍一槍打倒。落夜時分，出去追俘虜的幾個人紛紛垂頭喪氣地回來，馬奇和呂彪沒有追到，關四斤認為呂彪是蘇北當地人，他熟悉地形，周圍又都是樹林，回來是正確的。王時光一直在埋怨關四斤，還乘機繳了燕竹的槍。幾個重要的俘虜都跑了，王時光想要連夜轉移，他不知道下一步該怎樣行動，去問關四斤，此時龐濤插言説應該按兵不動，關四斤也大表贊同，王時光決定休整一天。呂大鐘找到關四斤，説自己想乘夜去追巧妹，讓關四斤幫他扛着，關四斤無奈地答應了，沒想到燕竹聽到兩人説話，也要去找泥鰍算帳，關四斤只好也愁眉苦臉地答應下來，還把自己的槍也交給了燕竹。蘇北吳家祖宅裏，吳彪的爹正為兩個兒子的死痛不欲生。

吳彪的家就在附近，他帶着馬奇和泥鰍幾個一回到家，看到呂老爹正在哭天抹淚，回頭抓起自己的靈位給扔了，吩咐手下人趕緊做飯，實在餓得厲害。關四斤給王時光出主意，讓他把部隊往回帶，這樣鬼子算不出他們的去向，堵截也就無從談起，王時光最終同意了，但對關四斤放燕竹和呂大鐘去抓俘虜氣憤難平，關四斤説他拿腦袋來擔保。吳彪幾個人胡吃海喝，吳彪説回到蘇北，他的頭銜就是救國軍司令，並且讓李老闆發電報給日軍要軍火和糧餉。關四斤和冷珊的關係漸漸修復，他和龐濤一起教冷珊打槍，關四斤看着龐濤對冷珊念念不忘，心裏不是滋味，但又説不出什麼，兩人又談及了國共兩黨的政治，關四斤文化水平低，也説不出個子醜寅卯。二寶出外偵察，發現了離此不遠吳彪的家宅，並且聽説吳彪和幾個人已經回到家，趕緊把這些事報告了王時光，燕竹和呂大鐘也回來了，大家核計想辦法對吳彪的救國軍動手。隊伍接近了吳宅，關四斤尋找着機會。吳彪的府裏，日軍給了回電，讓他迅速清剿關四斤，吳彪就讓泥鰍帶隊，説給他個立功的機會。吳彪哪能想到關四斤此刻已經在他們的眼皮底下，關四斤其實一直在計劃將這幾個人抓回去，尤其掌握大量情報的馬奇很有價值。呂大鐘已經救回巧妹，去過吳府莊園的巧妹將莊園內的細節告訴給了關四斤。吳彪忽然變了卦，他讓泥鰍追上馬奇和李老闆並且殺了兩人，狡詐的馬奇把泥鰍喊到一邊，説是單獨聊聊。馬奇跟泥鰍許願，説是跟着吳彪遠不如跟着日本人，泥鰍動了心，説一切都聽馬奇的安排。湘玲和呂大鐘奉命去吳氏莊園偵察，機敏的湘玲讓呂大鐘裝成啞巴，以吳彪燃香會以前手下的名義混進了莊園。泥鰍故意派了兩個人跟着馬奇和李老闆，讓馬奇輕易地解決了看他的人。李老闆要馬奇和自己一起去七十里外找日軍，但馬奇卻分析出關四斤就在莊園附近，他讓李老闆去找到日軍並把他們帶過來，自己則要殺一個回馬槍，殺了關四斤去向日軍領功。

泥鰍回去向吳彪報告，馬奇和李老闆已經跑了，吳彪倒也沒在意是泥鰍做的套兒。李老闆見到了久違的荒木，荒木説馬奇的計劃非常好，他要全力配合，但是對關四斤他仍不敢小覷。扮成吳彪皖南手下的呂大鐘，在摸清了莊園的情況以後歸隊，泥鰍聽説有人失蹤卻嗅出了危險的氣息，四處戒備起來，他讓手下的兵在周圍搜索，吆喝聲驚動了正在開會的關四斤幾個。關四斤和王時光等藏身草叢，謝巧妹此時説知道一處藏身之所，領着獨立營繞過搜山的吳彪民團，到了後山的一座天然溶洞內。溶洞很安全，獨立營終於不用露宿山間。吳彪的搜山民團一無所獲，吳老爹又在絮叨吳彪不要得罪任何一方，此時李老闆竟然從日軍處折了回來，還帶來了兩車物資。吳彪見到李老闆只是打了個哈哈，説以前都是誤會，李老闆自然也無法深究，但他圖謀的卻是吳彪整個莊園，李老闆暗地裏又收買了泥鰍，説以後不管他做什麼事，泥鰍別擋着路就行。獨立營在溶洞裏安置了臨時營地，照顧好傷員，但這一切卻被鬼鬼祟祟跟蹤的馬奇看在眼裏，他自知一個人力量太小，要想辦法通知日軍。吳彪的民團日夜不斷地在山間樹林搜索，獨立營藏在山洞中，除了派出崗哨監視外面的動向，其餘的什麼也不敢做，甚至不能生火做飯，戰士們只能吃生米。關四斤和燕竹出外尋找機會，夜裏兩人在洞外説起當初那封信的事兒，燕竹説是自己想嫁給關四斤，關四斤這才明白，又覺得這樣做不值，燕竹卻是無怨無悔。山洞裏，沅伢子和湘玲説，燕竹一定是看上了營長，兩人經常一起出外執行任務，芳心暗許關四斤的湘玲暗自神傷。關四斤對燕竹的用情也非常感動，他説自己要改掉身上的匪氣，燕竹卻説自己就是喜歡他的匪氣。風餐露宿的馬奇，得到了李老闆暗藏留給他的補給，吃喝一番後精神大振，又在暗暗算計如何除掉獨立營。山洞內缺醫少藥又潮濕陰冷，冷珊着急幾個重傷員的恢復情況，她讓關四斤想辦法找到當地的老鄉，以安頓傷員。關四斤決定帶着燕竹出外偵察，但王時光要求派上湘玲同行，同時他暗地要湘玲監視這兩個人，稱關四斤和燕竹都是有重大嫌疑的人員。

龐濤主動找到冷珊，説如果傷員需要輸血可以找他，冷珊點頭，龐濤繼續問冷珊兩人還有沒有繼續的可能，冷珊斷然拒絕，但龐濤卻一直表達自己的愛意。關四斤和燕竹湘玲從後洞口出來，放倒了三個民團，來到一處荒涼的山村，村裏已經幾乎看不到人煙，關四斤看到了民團緝拿獨立營的告示，卻發現旁邊有開門聲。三人抵近一看，原來村子裏還有一位沒走的老大娘，當他們説明自己是新四軍，大娘把她們請進了屋裏。湘玲回山洞彙報情況，大家決定把重傷員留在荒村，此時龐濤發現洞口外的草叢中有異動，王時光趕緊讓戰士注意觀察。洞口外的人是馬奇，他已經把山洞前後的地形摸得一清二楚，李老闆給他帶來了一把狙擊槍，馬奇信不過吳彪的民團，讓李老闆給日軍發報，派人前來清剿獨立營殘部。關四斤和燕竹到了吳彪的莊園外，為了讓部隊安全轉移，關四斤決定將吳彪的民團吸引過來，他和燕竹扮成夫妻騙了守衞，進到莊園裏的彈藥庫，泥鰍和吳彪發現以後帶隊過來猛攻彈藥庫，關四斤和燕竹一邊還擊，一邊將手榴彈裝在袋子裏，打算炸掉彈藥庫，然後從後窗逃跑。彈藥庫爆炸聲一響，搜山的民團紛紛向莊園回撤，獨立營乘此機會，帶上傷員從後洞口向外轉移，馬奇遠遠看到這些心裏着急，關四斤不在其中，他也不甘心開槍暴露自己。馬奇向趕來的李老闆告知了狀況，讓他想辦法通知四周的日偽軍封鎖去往鹽城的全部道路。此刻的關四斤和燕竹正在莊園裏四處避開民團的搜查，漸漸等到天黑，換上民團的衣服，解決了幾個守衞，逃之夭夭。泥鰍帶人把莊園到處都搜遍了，也不見關四斤和燕竹，吳彪正在費解之間，忽然下面人報來了關四斤劫了吳老爺子的東西，已經逃跑的消息，吳彪懊惱不已。第二天，關四斤和燕竹已經在集結地點等待部隊的到來，兩人翻開燕竹從吳老爺子那裏搶來的東西一看，全是房契和地契，才明白這些是吳老爺子的命根子。莊園裏，吳老爺子已經起不來了，他叮囑吳彪一定要找回那些契約，否則自己就去死。獨立營在山路間蜿蜒前行，馬奇一直盯着他們的去向，眼看獨立營要離開這片區域，他打算獨自阻止。龐濤作為職業軍人，天性的敏感讓他發現了馬奇狙擊槍瞄準鏡的閃光，在槍聲響起前的關鍵一刻，他掩護王時光趴倒在地。獨立營戰士在龐濤的建議下藏在兩邊的草叢中，龐濤決定以身誘敵，待馬奇現身後，由呂大鐘一槍結果了他。

馬奇的狙擊槍子彈所剩不多，龐濤吸引他開槍暴露了位置，獨立營的戰士在四面高喊包圍，馬奇被驚走。荒木瞭解了獨立營的行進方向，指揮集結日偽軍實施包圍，這時上面派來協助荒木的野田中佐也帶着一批特戰畢業學員向他報道，野田能説一口流利的漢語，荒木得此臂助，大喜過望。獨立營繼續行軍，半路上遇到了關四斤和燕竹，兩人從吳彪莊園帶來了一些糧食和彈藥，獨立營得到了適當的補充。龐濤提議他和呂大鐘去追馬奇，關四斤表示支持，王時光也只好同意了。龐濤和呂大鐘殺了一個回馬槍，馬奇正在焦急地等待李老闆和吳彪。三人正好撞見，呂大鐘和龐濤鐵了心要抓活馬奇，幾個回合下來，兩人的拳腳卻都不是他的對手，馬奇見兩人難纏轉身就跑。二人趕回隊伍，關四斤説與其被敵人圍追堵截，索性不走了，就地打游擊，也可以亂了敵人的方寸。獨立營又拉回了莊園附近的荒村，想給傷員和大娘送些糧食和銀元，但大家卻發現大娘和傷員已經遭了敵軍的毒手。悲憤之餘，眾人開始商討下一步的對策，吳菊花提議恢復關四斤營長職務，王時光表示反對。部隊就在荒村暫住下來。吳彪正在和泥鰍兩人喝酒，荒木忽然派中村副官帶着馬奇和李老闆兩人來到了莊園，吳彪點頭哈腰地不敢怠慢，中村讓吳彪一定要全力搜索獨立營殘部，並且指派馬奇和李老闆負責此事，讓吳彪聽命於二人，吳彪只得答應。荒村內，獨立營戰士已經各自住下，龐濤教呂大鐘學會如何用從馬奇手裏搶來的那支狙擊步槍。半夜裏龐濤睡不着，他到了關四斤屋內和他徹夜長談，關四斤對國軍的建制關係和新四軍的戰區隸屬有了瞭解，龐濤又分析了蘇皖地區幾個國軍軍界重要人物的特點，關四軍問龐濤，如果他被放回去了會不會反目成仇，龐濤説這些天學到了很多，他要是回到國軍只會加深他和關四斤之間的關係。燕竹和冷珊也聊了起來，冷珊將那封信交還給燕竹，燕竹説她已經自己對關四斤説了，冷珊算是卸下了一個負擔。兩人談及龐濤，冷珊説自己痛恨國民黨，所以她最恨龐濤的是為什麼加入了國軍隊伍，説到傷心處不由垂淚。

吳彪一想起關四斤要住在自己眼皮底下頭就疼，但也沒什麼辦法，只能打發泥鰍去收拾那幾間房子。回到部隊，王時光和關四斤因為這件事起了爭執，但日軍步步逼迫，部隊只能從荒村離開，暫躲到附近的樹林中。荒木對馬奇大感滿意，並且派了野田少佐帶了特戰隊和民團一起搜索關四斤。野田對關四斤躲在何處也是大費腦筋，但他剛剛離開荒村，關四斤就暗地截住了泥鰍，問清了莊園草屋的情況，準備帶隊過去。王時光在眾人的力勸下才同意躲到吳彪附近，關四斤決定乘着後半夜出發。吳彪挖空心思，想出了一個對付關四斤的主意，讓泥鰍趕緊佈置。關四斤偵察以後，臨時改變了行軍路線，躲過搜索隊，帶着部隊漸漸靠近了草屋。吳彪不肯就範，他讓泥鰍在草屋附近部署了一百多人進行包圍，卻沒想到吳老太爺也跟着過來了，説是要驗一驗房地契的真假。關四斤帶人從後道繞進了草屋院內，吳彪大感意外，關四斤做足了準備，他讓呂大鐘拿着狙擊槍遠遠瞄住了泥鰍。吳彪只能服軟，關四斤按約定帶來了房地契，吳老爺子驗了以後大為高興，卻連人帶東西被關四斤一起扣住，説是三天以後再放人。部隊開進了院內，在兩間大小草房分別住下，王時光讓二寶負責看住吳老太爺，一日三餐由吳彪派人送來，獨立營在敵人的夾縫中總算有了個象樣的落腳點。但誰也不敢放鬆警惕，畢竟是在吳彪的狼嘴裏。關四斤也是放心不下，讓燕竹半夜和自己一起出去過河偵察敵情。幾個女兵多少天沒有好好休息了，高興地互相打趣，一直換上了吳彪給準備好的衣服。睡到半夜，燕竹按和關四斤的約定起了牀，悄悄地穿了衣服，帶上槍直奔河邊。關四斤正等在河邊，兩人上了一條小船，但是誰也不會撐，船在岸邊直打轉，關四斤可沒了主意。暗暗跟着燕竹的湘玲這時卻跑了過來，三下兩下把船撐到了對岸。吳老爺子捧着失而復得的寶貝害怕再丟了，大半夜的也不肯睡。呂大鐘好説歹説，才安排吳老爺子睡下，就這樣還把他的寶貝放在枕頭下看着。船到對岸，關四斤和燕竹一下船，關四斤就攆湘玲回去，説執行重要任務，過一陣再來接應。

吳彪一想起關四斤要住在自己眼皮底下頭就疼，但也沒什麼辦法，只能打發泥鰍去收拾那幾間房子。回到部隊，王時光和關四斤因為這件事起了爭執，但日軍步步逼迫，部隊只能從荒村離開，暫躲到附近的樹林中。荒木對馬奇大感滿意，並且派了野田少佐帶了特戰隊和民團一起搜索關四斤。野田對關四斤躲在何處也是大費腦筋，但他剛剛離開荒村，關四斤就暗地截住了泥鰍，問清了莊園草屋的情況，準備帶隊過去。 王時光在眾人的力勸下才同意躲到吳彪附近，關四斤決定乘着後半夜出發。吳彪挖空心思，想出了一個對付關四斤的主意，讓泥鰍趕緊佈置。關四斤偵察以後，臨時改變了行軍路線，躲過搜索隊，帶着部隊漸漸靠近了草屋。 吳彪不肯就範，他讓泥鰍在草屋附近部署了一百多人進行包圍，卻沒想到吳老太爺也跟着過來了，説是要驗一驗房地契的真假。關四斤帶人從後道繞進了草屋院內，吳彪大感意外，關四斤做足了準備，他讓呂大鐘拿着狙擊槍遠遠瞄住了泥鰍。吳彪只能服軟，關四斤按約定帶來了房地契，吳老爺子驗了以後大為高興，卻連人帶東西被關四斤一起扣住，説是三天以後再放人。 部隊開進了院內，在兩間大小草房分別住下，王時光讓二寶負責看住吳老太爺，一日三餐由吳彪派人送來，獨立營在敵人的夾縫中總算有了個象樣的落腳點。但誰也不敢放鬆警惕，畢竟是在吳彪的狼嘴裏。關四斤也是放心不下，讓燕竹半夜和自己一起出去過河偵察敵情。 幾個女兵多少天沒有好好休息了，高興地互相打趣，一直換上了吳彪給準備好的衣服。睡到半夜，燕竹按和關四斤的約定起了牀，悄悄地穿了衣服，帶上槍直奔河邊。關四斤正等在河邊，兩人上了一條小船，但是誰也不會撐，船在岸邊直打轉，關四斤可沒了主意。暗暗跟着燕竹的湘玲這時卻跑了過來，三下兩下把船撐到了對岸。 吳老爺子捧着失而復得的寶貝害怕再丟了，大半夜的也不肯睡。呂大鐘好説歹説，才安排吳老爺子睡下，就這樣還把他的寶貝放在枕頭下看着。船到對岸，關四斤和燕竹一下船，關四斤就攆湘玲回去，説執行重要任務，過一陣再來接應。

湘玲不願意自己回去，關四斤就是不讓她跟着，湘玲賭氣把水濺了關四斤一身。河這邊是國軍的陣地，關四斤打算抓一個舌頭回去，燕竹説這事交給她。燕竹換了一身漂亮衣服，説要進去找營長，和衞兵打聽來打聽去，原來這是龐濤所在的39團駐紮地點，現在由原來的魏參謀代管，龐濤要是回來了仍然是團長。情況弄清楚了，燕竹索性連俘虜也不抓了，轉頭去找關四斤。39團營地內，魏參謀焦急地等待手下人的消息，龐濤被俘後，他一直到處打探，希望能夠救回龐濤。燕竹把39團的情況向關四斤一説，關四斤大喜過望，回到草屋，他先找到吳菊花商量把龐濤放了，但吳菊花一口拒絕，説龐濤是戰犯，放了他堅決不行。吳彪帶着人給吳老太爺送飯，父子兩個在桌前推杯換盞，又説起了如何脱身的事兒。吳老太爺説千萬別得罪關四斤，弄不好腦袋就要掉了，只要整天纏住李老闆，瞞住他一切就萬事大吉，三天的時間一晃即過。吳彪考慮一番，也覺得只能是這麼個辦法。部隊在這裏暫時駐紮，大家已經好久沒洗澡了，男兵女兵分成兩部分都去河裏洗澡，但王時光死活不洗，為了逃避他人的質疑，又讓冷珊和吳菊花拿下一步的行動方案。39團的偵察排一直在河邊觀察，對於關四斤這樣一支奇怪的隊伍也不知從哪裏來的。關四斤仍在琢磨把龐濤放回去這件事，但他也同時擔心龐濤回去以後會不會被清算，龐濤説軍統不會拿他怎麼樣，但是他現在也不想回去。國軍的偵察排終於發現了龐濤在河邊洗澡，立即返回去報告。王時光這邊，挖空心思也想不出如何破解現在進退兩難的困境，不覺有些苦惱。39團的魏參謀得到了龐濤的消息，命令手下做好營救的準備。莊園這邊天色漸晚，李老闆到處搜了一整天也沒見到個人影，回頭去找吳彪，他告訴吳彪馬奇明天就能回來了，吳彪心中暗暗吃驚。把李老闆打發走以後，吳彪不敢再多留新四軍，他打算去找關四斤，讓他們趕緊搬走。關四斤也在着急下一步的出路，他提出了釋放龐濤的要求，王時光果然氣憤已極，兩人在爭執當中不歡而散，但冷珊也認為龐濤不會背叛大家，她願意為龐濤擔保。吳彪忽然急匆匆地來了，告訴關四斤馬奇提前回來，不能在這兒呆了，關四斤也覺頭疼。老奸巨滑的李老闆，感覺到吳彪有什麼事兒瞞着他，想偷偷出去看看。

吳彪的要求也讓關四斤犯了難，但眼下雙方手裏各執籌碼，一旦吳彪因為害怕日本人而翻臉，獨立營一個也跑不了。關四斤只好説等馬奇回來了通知一聲，部隊可以先撤。這一反一復的談判，全被遠遠跟在吳彪後面的李老闆看見了，他連滾帶爬地回去給日軍發報。關四斤和吳彪一起追李老闆，兩人用話脅迫李老闆不能聲張，但吳彪也是反覆無常，直到燕竹用槍逼住了他。關四斤做了一個假合同，説李老闆將武器賣給了新四軍，逼迫李老闆按了手印，他把合同往吳彪手裏一交，吳彪從此就算得了李老闆的把柄。關四斤臨走時也沒放過李老闆的電台，連着一塊兒捲走。吳菊花看到龐濤一個人，就和他談了放走他的事情，龐濤表現得很真誠，吳菊花也覺得龐濤很可靠。關四斤和吳菊花開始瞞着王時光進行佈置，一邊讓人去吳彪莊園那裏望風，一邊等待天黑開始行動。而與此同時，39團的魏參謀也組織好了一支部隊，打算營救龐濤。天黑下來了，關四斤叫來了呂大鐘和湘玲，讓湘玲撐船送龐濤渡河，而就在這時，魏參謀的小分隊已經乘上了船直奔河對岸的草屋方向趕來，關四斤只能眼看着船向這邊劃。這時的王時光暴跳如雷，他説關四斤串通龐濤要去投靠國民黨，準備集合隊伍。國軍的船漸漸靠近了彼岸，關四斤不知這是什麼來頭，他準備和呂大鐘兩人獨自迎擊，讓湘玲從另一側送走龐濤，但隨着船的靠近，龐濤卻認出了魏參謀。國軍上岸，龐濤和魏參謀相見，幾句話道不盡過往辛酸，關四斤讓他們趕緊過河。王時光帶着隊伍追來了，關四斤朝天放着空槍。乘着新四軍全軍出動，一直緊盯的吳彪救走了吳老爺子，隨後便要剿滅獨立營。王時光帶着部隊怒氣衝衝地趕到了，上來就要擊斃關四斤，幸虧被湘玲抬手打歪了槍，王時光説放跑龐濤是死罪，關四斤説以後軍部的罪他來扛。吳彪在草屋內外反覆搜索，沒有找到一個人，卻正碰見趕回來的燕竹，眾民團一哄而上抓住了燕竹。清晨，在河邊樹林就地休息警戒的獨立營沒有得到燕竹的消息，關四斤知道多半燕竹落入了敵手。而馬奇終於回到莊園，還帶來了日軍特戰隊和精通漢語的野田，吳彪一通瞎編，馬奇説荒木只給了三天時間必須打死關四斤。吳彪説雖然關四斤沒死，但他們抓到了燕竹。

關四斤找不到燕竹，獨立營裏也沒有人知道燕竹已經被吳彪關押起來了。關四斤和呂大鐘又到了草屋附近，遠遠看到吳彪和馬奇還有幾個日軍在轉來轉去。這其實是日軍的野田少佐在搜尋新四軍的蹤跡，他在屋內發現了一節紅頭繩，泥鰍好不容易搪塞了過去。馬奇又帶着野田到了吳彪説的戰場，卻沒有發現多少打過仗的痕跡，吳彪難以自圓其説，只好説馬奇丟的狙擊步槍給自己造成了如何大的損失，這令馬奇也十分難堪，趕緊先岔開話頭，帶着野田去吃飯。荒木聽了手下人的彙報，對吳彪大為不滿，並讓手下叮囑野田，防止新四軍過河。這時的馬奇和吳彪一干人等，一起到了看押燕竹的屋內，馬奇滿臉堆笑，親自解開了燕竹的綁縛，他問燕竹加入新四軍是不是為了嫁給關四斤，卻被燕竹損得狗血淋頭，泥鰍企圖利用過去的下屬關係打動燕竹，也被燕竹痛罵，馬奇眾人只得暫時作罷。關四斤等不來燕竹，部隊過河時間又不等人，關四斤最後決定讓冷珊游泳過河去找龐濤，再讓龐濤派船來接應，並且告訴大家，只要有一個人到了軍部，就立刻向上級彙報馬奇叛變的事。吳彪幾個也在河邊轉悠，馬奇説只要看住了燕竹，關四斤必定上當，他是一個舍不了女人的人，這就是他的弱點。馬奇走了，吳彪和李老闆鬆了一口氣，但李老闆説馬奇已經看出破綻了，只是現在想利用他們兩個沒有聲張而已。龐濤在團部內，被新來的田參謀長逼着寫情況交代，基本上被控制了人身自由，魏參謀找到偵察排長私底下商量，先把新四軍接過來再説。馬奇和泥鰍還在河岸附近巡邏，冷珊過不了河，關四斤故意讓呂大鐘開了一槍想引開他們，但馬奇讓人熄了燈籠按兵不動。關四斤的打草驚蛇沒起作用，狡猾的馬奇仍在河邊蹲守。而恰在此時，河對岸的39團給新四軍用手電光發來了信號，關四斤怕暴露部隊位置不能回覆，馬奇卻用手電光晃了幾次，企圖擾亂對方，但是信號不對。乘着馬奇滅掉了光源，關四斤帶着冷珊繞到河邊一處角落，冷珊下定了決心一定完成這次任務，跳進河裏，乘着黑夜向對岸游去。魏參謀久等新四軍的信號不來，正在疑惑中間，冷珊從對岸遊了過來，將情況向魏參謀做了説明。魏參謀當機立斷，決定冒險接應。而這裏的吳彪和李老闆也帶人趕來，人多勢眾，野田帶着特戰隊，吳彪也讓一眾民團全力封鎖河岸，務必找到新四軍。天還有幾個小時就亮了，新四軍仍在河邊，關四斤儘管萬分焦急，還是相信冷珊一定把信息送到了對岸。

冷珊帶着魏參謀等選了一個合適的地點，立刻給對岸發約定好的信號，關四斤一見大喜，他讓所有人馬上到指定地點向對岸再發信號，讓魏參謀派船來接應，他卻和湘玲、呂大鐘留在對岸。湘玲的槍聲一響，放倒了一個民團，所有人的目光都向這邊聚集過來，藉着這個機會，二寶迅速向對岸發信號，冷珊看到以後，讓魏參謀帶人划着船向對岸進發。與此同時，國軍39團這邊的槍聲大作，無數子彈飛向河對岸的民團，吳彪等人一時被打蒙了，以為是新四軍開的火。馬奇此時識破了聲東擊西的策略，但也被火力壓制得無可奈何。魏參謀靠了岸，此時關四斤斷後的幾個也來到河邊，獨立營全員上船，但關四斤推走了船，自己卻一個人留在了對岸，只是約定兩天後再來接他。渡河成功，魏參謀立刻將新四軍進行安頓。天亮了，吳彪這一夜損失慘重，他讓馬奇發報向日軍要賠償，此時國軍救走新四軍的情況馬奇已經掌握，他説關四斤逃跑是吳彪的責任，再加上李老闆，三人爭執不下。魏參謀帶隊，親自將新四軍一路送到安全地帶，期間他也和冷珊談及了龐濤和她的關係，澄清了一些事實。魏參謀回到駐地，上面派來的田參謀長對他起了疑心，魏參謀早準備好説辭，騙田參謀長説是民團內訌。龐濤已被軟禁，田參謀長嚴密監視着他。魏參謀還是想方設法將新四軍平安的消息送到了龐濤手中，龐濤大喜。吳彪莊園內，泥鰍苦勸燕竹，燕竹反而大罵泥鰍，惱羞成怒的泥鰍欲行不軌，恰被進來的馬奇等人撞見，攆走了泥鰍，並説要公開處決燕竹。關四斤遠遠躲在莊園外觀察，知道了這個消息，但他明白這是馬奇的誘敵之計。馬奇幾個人商議，是要真殺燕竹，但如果抓住了關四手，許諾把燕竹交給泥鰍。這裏的關四斤在莊園外找到了丫環小翠，讓小翠乘送飯給燕竹報了信，燕竹心領神會，乘着看她的那個幾民團不備，出手將他們殺掉，換上了衣服離開關押她的房間。而這裏的關四斤，佯裝成安徽來的土匪，在莊園門口鬧着要找泥鰍。燕竹化妝成民團在馬廄搶了一匹馬，直奔莊園門口而去，關四斤接應將門口的守衞全部幹掉，隨後讓燕竹一個人先走，他來斷後。燕竹一路跑到山上，留下了記號給關四斤，泥鰍帶隊趕到，認出了燕竹留的路標，直追而去，但他不知道關四斤就跟在他們隊伍的身後。天色尚早，但呂大鐘和湘玲記掛關四斤，提前來到了河對岸的接應地點。

天黑了，燕竹並不知道野田帶着特戰組緊跟在她的身後，打算藉機誘捕關四斤，而泥鰍將這一切看在眼裏，他知道這是誘餌，一氣之下向日軍特戰組開了槍。槍聲驚動了燕竹，她跑進了山中的密林，野田帶着人緊追不捨，並且留下一個人發報請求支援，就在這個時候，關四斤結果了發報的日軍。魏參謀總算得到機會，當面告知龐濤新四軍已經被安頓的消息，龐濤叮囑魏參謀一定要照顧好冷珊他們。燕竹在密林裏與日軍周旋，冷不防着了泥鰍的道兒，被泥鰍打暈，泥鰍扛 着燕竹打算離開這個是非之地重新開始，沒成想半路上被關四斤截住，燕竹終於和泥鰍之間有了了斷，她帶着複雜已極的心情開槍打死了泥鰍。關四斤不知該怎麼安慰傷心的燕竹，只能帶着她繼續躲避日軍的追剿。馬奇找到了野田，提醒他樹林裏沒法兒抓倒關四斤，應該去河邊堵截，三人守在了河邊。關四斤和燕竹也乘着夜色到了接頭地點，向對岸發了信號，呂大鐘見到信號大喜，立刻讓湘玲划着船去接應關四斤。船快就要劃到對岸，日軍特戰隊的槍響了，湘玲中槍落水，在呂大鐘狙擊槍的掩護下，她堅持將船推向岸邊。關四斤和燕竹、湘玲乘船划向對岸，野田奮力扔出手雷炸翻了船，三人同時落水，關四斤讓湘玲帶着燕竹先遊過河。天已大亮，湘玲和燕竹、呂大鐘在河對岸焦急地喊着關四斤不見蹤跡，又順着河水向下游去找，仍然看不到個人影。呂大鐘只能帶着二人離開，湘玲心裏覺得有愧，呂大鐘好説歹説才勸走。遠遠的河岸邊，是獨立營的駐紮地，魏參謀來告訴冷珊和吳菊花他們，軍統查得很嚴，在這裏久待肯定不是辦法，吳菊花心裏明白，打算撤離這個區域，湘玲卻哭喊着要找關四斤。吳菊花不肯讓着王時光，王時光的大道理拿她基本沒轍。這個時候王時光又懷疑起龐濤相救獨立營的動機來，他認為是龐濤為了取信於冷珊才幫部隊的，但這時的王時光對於關四斤的勇敢還是比較認可。他又和吳菊花討論了部隊的出路，新四軍的軍部現在正遭受敵人的圍攻，恐怕暫時還不能去和軍部匯合。田參謀長日夜逼迫軟禁中的龐濤交待被俘時的情況，但龐濤只寫了不多的材料，田參謀長讓他承認幫助新四軍炮擊日軍，而且在皖南事變中消極避戰的事實，龐濤直接就認了，然後反過來指責田參謀長有通日的嫌疑，把田參謀長搞得十分狼狽。日軍方面，荒木此時正對關四斤逃脱大發雷霆。

荒木的訓斥讓李老闆和馬奇噤若寒蟬，但是野田卻提出了自己的想法，他認為關四斤生死不知，這恰恰是獨立營殘部不會撤離的原因，只要控制好這條線，再利用國軍內線，一定能將獨立營扼殺，同時，野田還提出了策反39團的策略，荒木大為讚賞。國軍39團的田參謀長感到了接手這個團不是件容易的事情，營連長都在敷衍他，連魏參謀也是陽奉陰違，心裏一直覺得發愁。獨立營駐地的河邊，湘玲愁眉苦臉，沅伢子陪着她説話，湘玲不相信關四斤會出事，又説起了關四斤喜歡燕竹的事，沅伢子卻説關四斤喜歡的是冷珊，結果湘玲看見冷珊就冷了臉，把冷珊弄得一頭霧水。謝巧妹和燕竹也各懷心事，燕竹勸説謝巧妹，她和呂大鐘一定會破鏡重圓，讓善良的謝巧妹相信自己。39團團部內，田參謀長收到了來自重慶的一封電報，他拿着電報興奮異常，覺得解決團內問題的時機到了。河邊營地，國軍的偵察排長告訴獨立營眾人，田參謀長已經在懷疑他們做的事情，恐怕要隨時挪地方，眾人表示了理解，恰在此時，團部那面傳來了龐濤要被槍斃的消息，獨立營一時譁然，王時光堅持要撤，眾人都不同意，最後商量決定，由冷珊和燕竹去國軍那裏打探情況，部隊離開營地，躲在附近樹林中觀察，伺機營救龐濤。冷珊換成便裝追上了正趕去營救龐濤的魏參謀，她讓魏參謀用隨身的電報發向第三戰區司令部。與此同時，法場上田參謀長已經做好了槍斃龐濤的準備，恰在此時，偵察排長趕到，放槍救下龐濤，並且説有第三戰區的電報正在半路上。田參謀長無奈之下只能等着，直到魏參謀真的拿來了司令部的電報，讓他把龐濤押解到司令部，田參謀長憤憤離開。魏參謀悄悄告知龐濤，這一切都是冷珊利用她父親的關係在幫他的忙，恰好冷珊趕到，無比擔心的冷珊和相安無事的龐濤相擁在一起。呂大鐘和湘玲順着河水向下遊走出了很遠，依然沒有看到關四斤的蹤影，心裏焦急無比。新四軍待在密林中，冷珊提出要去一趟龐濤的團部，將他爭取到新四軍的隊伍裏來，王時光拒不同意。冷珊詳細向王時光解釋這個作法，但王時光卻説冷珊政治出身大有問題，要重新過政治審查這一關。事情陷入僵局，但吳菊花和魏參謀取得了聯繫，冷珊分析了自己的優勢，她要以龐濤未婚妻的身份進入團部多半沒有危險，吳菊花決定繞過王時光，讓冷珊去試一試。

冷珊和燕竹換下了新四軍軍裝，前往龐濤的團部，一路上兩人友情也是日漸加深。到了39團駐地門口，田參謀長攔住詢問，得知是龐濤的未婚妻就多長了個心眼，但冷珊先是大罵陷害龐濤的人吃了豹子膽，擺出一副氣勢凌人的架式，又暗中提及陳果夫等黨國大員和她父親的關係，冷珊把田參謀長徹底唬住了，連她隨身帶的槍也不敢按規定收走。田參謀長找到自己帶來的情報組長，讓他詳細核實了戰區司令部的電文無誤，也知道龐濤有一定的勢力，但軍統這邊對他的壓力也大，他是兩頭都想討好，一時有些犯難。魏參謀到了冷珊住的營帳中找到她，詳細説了龐濤現在的境遇，龐濤一旦去司令部，這個團就要被田參謀長接手，冷珊一時也拿不出對策。但冷珊四處擺出一副大小姐的架式，的確震住了田參謀長和他的那些手下。此刻的關四斤，已經被河下游的老鄉救了下來，他的傷剛剛復原，既不打算去找部隊，也不想去鹽城軍部，他和老鄉説要把吳彪這個犯人給抓回去。國軍軍營裏左右無事的燕竹和冷珊，無意中也談起了關四斤，兩人都對他大有佩服之心。關四斤乘着黑夜來到吳彪莊園外，用一塊石子騙開了守衞，摸進了莊園內。吳彪現在對反覆無常的日軍也是恨得咬牙切齒，他正在佛堂裏發誓要幹掉荒木和馬奇等人，關四斤悄悄地出現在他身後，經過關四斤一番開導，吳彪覺得日本人早晚要對付自己，不如乘着這個機會跟着關四斤殺日軍，乾脆對關四斤言聽計從。關四斤幫着吳彪設計好了一場戲，只等日本人上門，就來個甕中捉鱉。關四斤帶着一部分民團在莊園外埋伏已畢，日軍的汽車緩緩開向了吳彪莊園。馬奇和李老闆、野田一行人帶着特戰隊進入了莊園，吳老爺子配合吳彪的行動，帶他們進入埋伏圈，但恰在此時，日軍看出了吳彪民團的破綻，打死了吳老爺子，一場槍戰暴發，莊園的民團打不過武器精良的日軍，除了彈盡糧絕的吳彪被日軍用槍逼住，莊園落入日軍之手。這時在莊園外的關四斤，被早有安排的吳彪讓幾個民團架到了莊園外。吳彪悍不畏死，奪下刺刀，力殺七八個鬼子，自己也身受重傷。臨死前他爬到了父親吳老爺子的屍體旁邊，嚥下了最後一口氣。吳彪一生為匪，雖説壞事做絕，臨了也算成全了自己的忠孝兩全之名。

吳彪的死，也讓野田對於人性有了深深的敬畏，眾日軍和馬奇、李老闆都默不作聲。冷珊和燕竹居住的營帳裏，田參謀長前來噓寒問暖，冷珊催促田參謀長説她面見龐濤，田參謀長讓冷珊等一陣在押解龐濤去司令部的車裏看龐濤。荒木決定厚葬吳彪和他的父親，隨後讓李老闆接手莊園，繼續抓捕關四斤，李老闆心生畏懼但也不由他分説。田參謀長要親自押解龐濤去司令部，魏參謀心生疑慮，害怕他們半路下手對龐濤不利，趕緊把這個消息告訴了冷珊。冷珊和呂大鐘一商量，呂大鐘決定用狙擊槍幹掉田參謀長，湘玲將消息帶回部隊，王時光也表示應該當機立斷，吳菊花卻心生猶豫。吳彪已死，關四斤辭別了救他的漁民，獨自走上了尋找部隊的路。關四斤在路上看到了獨立營的二寶，二寶喜極而泣，關四斤詳細問了當前的情況，索性不去獨立營的營地，直接奔向了龐濤的團部。田參謀長不懷好意，告訴了龐濤要押解他去司令部的消息，還告訴他冷珊來了，龐濤怕把冷珊牽扯進來，心內焦急。冷珊將打算暗殺田參謀長的計劃和魏參謀商議，魏參謀覺得不妥，這一來就坐實了龐濤叛變的罪名，冷珊思前想後，覺得不僅要救龐濤，還要使39團免落入頑固派之手。關四斤知道殺了田參謀長會出大事，匆忙往國軍的團駐地趕。呂大鐘瞄準了田參謀長，幸得魏參謀擋住了位置無從開槍，田參謀長還不知自己的命差點兒沒了。龐濤被暫時放出來見到冷珊，兩人暗暗耳語，田參謀長堅持要帶走龐濤去司令部，在呂大鐘再次瞄準的那一刻，關四斤趕到，讓他改打士兵，呂大鐘一槍將人打死。這邊的龐濤，藉機説這是田參謀長派人殺他，田參謀長也是一頭霧水又無法解釋，只得同意暫時不帶走龐濤。王時光得知了關四斤的行動，大為不滿，卻被吳菊花一通數落閉了嘴。關四斤在呂大鐘的射擊現場故意留下了馬奇的刀，讓國軍偵察排長帶了回去，龐濤心領神會，立刻斥責田參謀長和漢奸勾結在一起要殺自己，田參謀長有嘴説不清，只得服軟，放棄了對龐濤的軟禁。關四斤歸隊了，獨立營的人都樂得翻了天，部隊終於有了主心骨。龐濤藉着和冷珊、燕竹一起吃飯的時機和她們談了國軍的事情，説這次他幫助新四軍的事情日本人故意泄露給軍統，才導致他被關，那就意味着39團內部一定有內奸，他打算先穩住內奸，一定要將人揪出來。

現在的結果令龐濤和燕竹、冷珊有些興奮，三人聊到了很晚。關四斤告知了眾人吳彪的死訊和經過，眾人嗟嘆不已，但是關四斤對於派冷珊去到團部感覺太過危險，他要琢磨一個更好的辦法。呂大鐘的一槍，打開了龐濤犯難的局面，第三戰區司令部經過考慮，恢復了龐濤團長的職務，同時晉升魏參謀為副團長。龐濤得知這個消息，第一個想到的是控制報務組，他屢屢遭受陷害，正是田參謀長利用報務組亂髮消息所致。魏參謀宣佈立刻接手報務組，冷珊也以尋找陷害龐濤證據的名氣參與其中，田參謀長已經得罪不起，只得放手，冷珊看到報務組長桌上放着一封陷害龐濤的電文待發，魏參謀氣得臉色發青，冷珊卻撕毀了電文，讓報務組長好好立功。關四斤把呂大鐘和謝巧妹帶到河邊，當面數落了呂大鐘，解開了兩人心中的疙瘩，恰在這裏，他們幾個發現了莊園裏的丫環小翠正在划船過河，幾人驅散了對岸的民團，救下小翠。荒木和野田對李老闆大生怨氣，認為他好色如命逼走了小翠，民團的心也都散了。關四斤在聽説了小翠的遭遇和莊園的情形以後，讓小翠在新四軍落了腳，小翠和謝巧妹都非常高興。冷珊故意和報務組長混得很熟，她又利用自己的速記幫着報務組工作，得到了不少軍統往來的重要情報。龐濤對報務組的事情也很關心，他讓冷珊多留意報務組，冷珊説報務組長常常用套密碼發報，引起了龐濤的懷疑，同時燕竹也説這個報務組長身手不凡，可能是個練武的行家。報務組長想到河邊釣魚，被衞兵攔住，回來的途中，魏參謀故意伸手一試，知道了這個傢伙頗有功底，便報務組長卻不肯承認。荒木正在為大東亞共榮圈大造聲勢，同時和南京的汪精衞代表暗自商量，要策反國軍投入汪政府。冷珊一直在監視報務組長的一舉一動，乘着他輪休，騙開值班人員，打開他的保險櫃取出了一本可疑的密碼本。冷珊和燕竹兩人商量，決定燕竹回營地一趟，向關四斤彙報眼前的情況。日軍方面，荒木擬定了一份行動計劃，交給手下中村看過燒掉，這是飽藏了荒木野心的計劃，荒木得意地認為這將是以華制華行動的關鍵，自稱為獵人行動。鑑於小翠告知的日軍特戰隊駐紮於莊園的消息，獨立營又將營地搬遷到了密林中。

野田和馬奇、李老闆到了河邊觀察地形，野田説只要對岸一發信號，特戰隊就立刻出動剿滅新四軍，馬奇和李老闆這時才知道日軍在39團佈置了內線。關四斤轉移了營地，又叮囑大家一定要注意河對岸的動向，謹防日軍的偷襲。龐濤這幾天心情大好，不過有些替獨立營擔心，怕他們難以安全返回軍部。獨立營決定分兵成為兩路，一路由王時光和吳菊花帶着繼續尋找軍部，通知軍部馬奇是叛徒等重要消息，另一路由關四斤帶領繼續在這裏與敵周旋，眾人均是心有不捨。田參謀長懷疑冷珊的身份，但從重慶來的電報卻反倒證實了冷珊的背景，他心有不甘地追問冷珊，反而被冷珊斥責了一通。獨立營馬上就要分開了，關四斤向吳菊花要來了她保存的一頂紅軍的軍帽留作紀念，並且把自己的水壺鄭重地交給了吳菊花，讓他轉交給組織。關四斤將獨立營將分開的消息告訴了二寶，二寶心裏也很難受。關四斤隨後潛入到國軍39團的駐地外，在這裏秘會了燕竹，燕竹將冷珊得到了軍統密碼交給了關四斤，關四斤知道這個對新四軍大有價值，連忙鄭重收好。李老闆被日本人逼着過河偵察，化妝成了貨商去國軍軍營找接應的內線，燕竹和關四斤沒敢驚動他，只見李老闆賣給了報務組長一包香煙。燕竹按照和關四斤商量妥當的辦法，將這個消息報告給了龐濤。但是鑑於報務組長同時也是軍統特務的身份，龐濤不能隨意抓他，因此他讓冷珊和燕竹迅速離開營地，以免知道她們新四軍身份的報務組長加以戕害。這時的荒木，從李老闆口中得知了新四軍在河邊的駐地位置，並將馬奇重新派往新四軍軍部卧底，另外，他更重要的計劃是將39團等國軍抗戰力量轉為汪偽控制。日軍特戰隊開始行動，偷偷地撲向了獨立營的營地。關四斤和王時光等人正在等待天黑，天完全黑了以後就要離開，這樣一來，冷珊和燕竹也説好，會在半路加入王時光的大部隊。這時的冷珊和燕竹急匆匆地離開了39團軍營，魏參謀親自押車將她們送往匯合地點。天色將黑，報務組長找到了田參謀長，亮明瞭他軍統特務的身份。田參謀長這才知道報務組長比他的官大，連忙表示聽從指揮。日軍埋伏在草叢中緩緩向新四軍靠近，呂大鐘和謝巧妹發現了日軍，呂大鐘開槍打死了兩個鬼子儘量拖延，謝巧妹拼命往營地跑去，但是卻被鬼子發現了，李老闆殺害了謝巧妹。

呂大鐘看到謝巧妹倒地不起，卻來不及傷心，大批鬼子已經壓了過來，呂大鐘邊撤邊打，槍聲驚動了營地裏的新四軍，戰士們奮力還擊，但鬼子人多武器又好，壓得新四軍抬不起頭，關四斤讓吳菊花帶大部隊先撤，他來斷後，龐濤帶着國軍趕到，火力壓住了日軍。冷珊和燕竹聽到槍聲急忙趕往營地，卻發現了河邊的李老闆，燕竹一槍將他打翻進河，生死不知。野田帶着狙擊手趕來了，將橡皮舟打破，吳菊花也背部中彈。新四軍餘部緊急渡河，冷珊卻不見了蹤影，野田帶着狙擊手繼續射擊，冷珊機智地繞到兩人背後，兩槍下來，結果了野田和日軍狙擊手。天亮了，日軍過河的特戰隊全軍覆沒，新四軍被打散，只剩下王時光等幾個人，幸得國軍的相助才逃得此劫。眾人和龐濤依依惜別，相約抗日戰場上再見。關四斤看到了巧妹的屍體和刻着李老闆名字的匕首，他發誓一定要給巧妹報仇。吳菊花奄奄一息，犧牲前叮囑冷珊和燕竹將密碼本交給部隊，二人痛哭失聲。荒木反思野田部隊的覆滅，鼓勵逃回來的李老闆，説他和馬奇才是日軍要重用的人才。吳菊花的墓前，悲傷的冷珊和燕竹草草掩埋吳菊花以後，悲傷難以自已，關四斤尋到此處，念及從參加紅軍直到獨立營這些年他和吳菊花的經歷，默然肅立，冷珊轉告關四斤，吳菊花臨死前滿懷希望地説，太陽出來了。荒木又接到了國軍內線發來的情報，稱冷珊和燕竹兩人在團部內藏了一陣，已經逃走，而且從他們那裏掌握的信息關四斤生死不明，荒木對兩個女人如此膽大心細暗暗稱奇的同時，也對自己人大為不滿。王時光帶着只剩幾個人的殘部出發前往鹽城軍部，眾人化妝成老百姓開始出發。馬奇混在了從皖南迴來的傷兵當中，偽裝成被打散的新四軍去師部登記，打聽中得知軍部的位置現在不詳，馬奇之前詳細瞭解過一支隊某連一個人也沒有活下來，謊稱自己是這個連的王彪，順利地騙取了師部登記人員的信任。馬奇成了病號住進了戰地醫院，其實他的傷是苦肉計，是回部隊前自殘的。護士囑咐他要好好休息，以後好回部隊，他向護士打聽關四斤獨立營的下落，得到的答覆是可能一個人也沒剩下，馬奇稍鬆口氣。

關四斤、呂大鐘、冷珊和燕竹四人仍然堅守在河邊，關四斤用酒祭奠了諸多犧牲的戰友。王時光帶着剩下的幾個人已經走了兩天兩夜，終於找到了一點兒吃的，他不斷想方設法鼓勵這些人，説軍部明天就能到，新四軍一直在打勝仗。與此同時，湘玲也一直堅信自己會嫁給關四斤。王時光帶着獨立營殘部一大早上被人驚醒，二寶驚喜地發現認識的戰友草帽站在面前，原來這裏離支部已經很近了，眾戰士終於找到了部隊。這時的關四斤等人委身於河邊的漁船，燕竹把龐濤保存的照片給了冷珊，冷珊激動不已。國軍的營地內暫時平安，報務組長軍統的身份龐濤和魏參謀已經知道，而田參謀長整天跟着偵察排長外出，想甩開都不容易。關四斤在河邊用草搭起了一間窩棚，他估計着王時光快找到軍部了，想讓冷珊等人也循路去找軍部，他自己則打算拿李老闆和馬奇這兩個敗類開刀，冷珊等人均不願意離開，只能這麼將就着。龐濤聽説關四斤在原先的戰場附近搭了草房決定對付李老闆等人，決定幫助他，但田參謀長盯得太緊，明裏不行那就暗地給他協助。關四斤帶着燕竹他們又回到了以前的營地，這樣沒有人會想到他們敢藏身於此，到了晚上，關四斤和呂大鐘出外偵察，燕竹和冷珊聊起了自己的心事。而關四斤和呂大鐘兩人此時一邊觀察敵情，也一邊説起了幾個女人的事兒，湘玲、燕竹和冷珊對關四斤各有好感，實在他也不好選擇。田參謀長和魏參謀親自到窩棚附近察看，見了日軍的汽艇田參謀長又不敢上前。李老闆正在觀看從吳彪莊園得到手的好東西，一邊看一邊得意，荒木派來了中村，告知李老闆從國民內線那面得來情報，關四斤還在河邊，並讓李老闆趕緊去搜索，李老闆只得奉命。王時光等人已經找到了原部隊的師長和政委，師長和政委對獨立營的行動給予了肯定，並説會派人接應關四斤他們幾個回來。待在戰地醫院的馬奇，忽然看到了湘玲和沅伢子，他偷聽二人説話，知道王時光已經帶隊返回部隊，遂立即給日軍發報。同時接到國軍內線和馬奇的電報，荒木知道關四斤就藏在河邊的蘆葦蕩內，他讓李老闆和中村打起精神，務必清除關四斤這個心腹大患，遊蕩在日軍眼皮底子的幽靈。

關四斤四人在河邊商議下一步對敵策略，他們還都不知道馬奇已經冒險回到新四軍，分別做出了關四斤和冷珊對付馬奇，燕竹和呂大鐘對付李老闆的計劃。燕竹的表現有點兒微妙，她和呂大鐘去樹林裏學習用狙擊步槍，而關四斤閒來無事就教着冷珊如何用輕機槍。李老闆奉了日本人的命，不得不涉險過河，他知道這樣下去早晚得完，已經做好了逃跑的準備。荒木對國軍內線的情報很重視，同時他讓中村注意李老闆的行蹤，他又能使出了一條陰毒的計策，綁架軍屬。河灘邊，日軍將新四軍的一部分家屬五花大綁，準備槍決，龐濤帶着國軍，還有關四斤幾個人此時都盯緊了日軍的動向。荒木公開槍斃軍屬的舉動，是想引龐濤來救，這樣一來，就坐實了龐濤通敵新四軍的猜疑，關四斤洞悉了荒木的陰謀，他通知龐濤按兵不動。荒木開始行動了，日軍用機槍射殺了一部分軍屬，但是龐濤依計帶着隊伍撤退了。這時日軍的橡皮艇又帶來了兩個人，竟然是龐濤的父母。關四斤的肺都要氣炸了，他叮囑燕竹掩護，一個人衝向了河岸。站在河難上，關四斤對荒木潑口大罵，把荒木羞辱得無地自容，冷珊也不畏生死地站在了關四斤身旁，擋在龐濤父母身前。乘着日軍分心，燕竹帶着狙擊槍接近了河岸，槍口瞄準了對岸的荒木。荒木被罵得惱羞成怒，拔出武士刀要去找關四斤拼命，就在這個節骨眼兒上，燕竹的槍響了，一槍撂倒了荒木，日軍慌亂中開槍，但關四斤和冷珊乘亂帶着龐濤父母逃回了密林中。回到軍營，龐濤安頓好父母，對日本人的狡詐深有感觸，下定決心守護好自己這支抗日的隊伍。半夜，關四斤四人偷偷潛入了莊園，綁住一個馬伕，得知荒木中槍未死，其它人乘着亂都跑了，而李老闆正在收拾東西也打算跑路，關四斤設了個小埋伏，抓到了李老闆，這才知道馬奇已經身在新四軍的軍部。馬奇此時已經私自跑出了戰地醫院，主動到師部的馬棚當了一名馬伕，偽裝成一副踏實肯幹的模樣騙得信任，隨後以遛馬的名義打處打探新四軍的情報。王時光在師部見到了李參謀，他説冷珊盜取的密碼非常重要，特來感謝獨立營，王時光心下也非常高興。

荒木住進了醫院，這次的失敗令他無精打采，他命令讓國軍的內奸儘快離間39團，以達到讓其投降汪偽的作用。荒木也詳細問了李老闆的情況，當得知李老闆下落不明時，認為他失去了利用價值，叮囑中村利用好馬奇這條線，把新四軍的最新情報反饋上來。李老闆被關四斤抓到了船上，詳細問訊下得知王時光已經帶隊安全返回了軍部，四人不由欣喜，關四斤又問到了國軍內部奸細的情況，李老闆也都據實回答，並且告訴關四斤等人，汪精衞的代表與荒木簽訂了協議，打算取得39團的控制權，最終讓39團落入到汪的勢力。關四斤最後一提到謝巧妹，李老闆就慌了，轉身投進了河中，關四斤的飛刀跟着入水，只見水面上冒出了血花。關四斤營救了龐濤的父母，龐濤和魏參謀對新四軍越加折服。軍營內，報務組長終於露出猙獰的面目，他先是用錢收買田參謀長，然後告訴他自己代號青蝶，是替汪政府工作的雙料間諜，又説田參謀長做的數次壞事都是在他的引導之下，上峯如果知道了饒不過田參謀長，田參謀長害怕之下只得在汪政府的自願信上籤了字。馬奇仍以餵馬的名義四處遛着軍馬，一邊觀察一邊向日軍通報，師部的草帽忽然到了馬棚，把馬奇嚇得冷汗直流，偷偷躲起，將手槍和刀帶在了身上。王時光帶領的獨立營殘部休整已畢，師長給他們派了任務，讓他們回到龐濤的軍營附近找到關四斤，兩相匯合後繼續執行以特戰反特戰的作戰任務，同時務必要保住龐濤這支抗日武裝。關四斤與幾個商議，應該想辦法除掉青蝶或者做點什麼，以幫助龐濤度過現在的難關，但眾人核計之下也沒什麼太好的辦法。此時，偵察排長帶來了新的消息，軍統方面又派來了一位郎組長監控龐濤，讓他們務必保護好自己，現在的關四斤和39團是相依為命的關係。團部內，郎組長正在核對消息，龐濤的人身自由再一次受到限制。馬奇在馬棚中猛地撞見了沅伢子，立刻抽刀殺人滅口，連馬伕也一併幹掉，隨後逃到野外。荒木仍指示中村抓關四斤，目的是害怕關四斤對收編39團有什麼影響。軍統的郎組長在田參謀長的引路下，來到河邊的蘆葦蕩，但四處也找不到見關四斤的影子，只能想出圍死關四斤的主意。而此時，王時光等人發現了沅伢子被害，推測一定是馬奇所為。

王時光將情況向上級彙報，上級讓他立刻出發找到關四斤，如見到馬奇，立即除掉。關四斤對這幾天軍統帶人搜查頗有疑問，冷珊説軍統這麼做是為了隔離他們和龐濤，一定有什麼目的，關四斤決定越是隔離，越要鑽進他們的肚子裏去，同時他還打算破壞國軍的電台，讓軍統變成聾子瞎子。軍營裏，郎組長到來以後，同田參謀長和報務組長會合一處，派人盯緊了魏參謀等人，意圖架空龐濤。王時光帶着隊伍緊急出發，路上二寶總是放心不下馬奇，王時光讓他帶人回頭偵察，二寶埋伏在草叢中果然堵到了馬奇和兩個日軍在一起，經過一番惡鬥，兩個日軍被消滅，二寶得到了日軍密碼本。馬奇逃跑，但湘玲也同時犧牲了。國軍的炮兵連長渡水來找關四斤，告訴他龐濤完全被軟禁，關四斤決定先潛入軍營再想辦法。馬奇失去了聯繫，荒木着急地派人四處去找，並且換掉了通訊的密碼。而這時的關四斤幾個，已經在炮兵連長的幫助下進入了龐濤的軍營，炮兵連長對關四斤佩服有加，關四斤提出要住在軍需倉庫裏以避開耳目，炮兵連長立刻聯繫好了，四人暫時躲進了倉庫。熟悉營區地形的燕竹主動提出要去破壞電台，關四斤叮囑她多加小心。燕竹乘夜潛入了報務組，將電台等通訊設備統統搗毀。清晨，郎組長帶着田參謀長等人聚集在河邊，讓炮兵連長拖來了一門山炮，瞄準了關四斤曾經待過的小船一發命中，將小船炸得粉碎，郎組長這才稍稍安心。龐濤在吃飯時得知燕竹摧毀了電台，不由暗暗高興，這一下軍統的人對外聯繫就此中斷了。關四斤三人等着燕竹的消息，直到天亮了也沒敢睡，燕竹回來告知已經得手，三人興奮異常。龐濤那邊藉故大鬧，稱自從軍統來了團內事務完全沒有章法，將郎組長几人罵得狗血淋頭，又把報務組長的兩個手下槍斃，狠狠地出了一口惡氣。報務組的電台一壞，荒木和青蝶的聯繫也中斷了，荒木連忙出院返回了莊園。王時光帶着隊伍這時已經趕到了附近，但苦尋關四斤不到，也有些亂了方寸。這時的關四斤，正待在炮兵連的倉庫裏聽炮兵連長講這幾天39團裏發生的事，炮兵連長忽然被報務組長叫走，讓關四斤心裏生出了一絲擔心。

報務組長此來沒有別的目的，他是來收買炮兵連長的，讓他以後聽自己的，炮兵連長樂呵呵地把金條一收，什麼事都答應下來，心裏卻有着自己的主張。馬奇慌慌張張地一路逃到河邊遊過河，濕淋淋地找到荒木報道，荒木讓他和中村去聯繫青蝶，打算利用軍統的力量找到王時光他們攜帶的電台信號，一舉摧毀新四軍。新四軍關四斤所在師部內，師長和政委談到了龐濤團的處境，據新四軍破獲的電文，汪偽對39團實施了包圍，如果收編不成就要進行繳滅，師部決定讓關四斤加緊行動，同時也要將這個消息通知給國民黨第三戰區。國軍團部的電報修好了，通訊恢復了正常往來。郎組長收到了第三戰區關於日軍在莊園增加駐軍的情報，沒了轍只能找龐濤進行安排。情報組長告訴郎組長附近發現了不明電訊信號，郎組長讓上面派人帶追蹤設備。39團開始在河岸邊加強工事，炮兵連長將報務組長行賄自己的事告訴了關四斤幾個，關四斤讓他趕緊報告龐濤。郎組長親自跑到河邊查看，見到被炮轟碎的小船和一把軍刀，他懷疑關四斤可能已經被炸死了，但情報組長卻並不認同。龐濤收到了炮兵連長上繳的金條，知道事情的嚴重性，報務組長可能要選取時機對他們下手。他讓魏參謀一定注意幾個軍統的動向，而且要掌握報務組，兩人正説着，田參謀長進來了，他主動把報務組還給了魏參謀。魏參謀找到關四斤幾人一商議，再加上冷珊看到報務組長在營區外拿着偵測儀器，大家明白這是王時光他們回來了。馬奇和中村也集結了日軍偷偷潛入國軍營地附近，他們打算和青蝶取得聯繫，一旦時機成熟就拿下龐濤，將39團收編為汪偽序列。日軍正在移動期間，被來尋找王時光部隊的冷珊和關四斤發現，兩人逃跑中間藏在草叢，險些被走過的日軍踩個正着，匯合了呂大鐘和燕竹，關四斤忽然發起了高燒，冷珊帶他返回營地，呂大鐘和燕竹找到了報務組長繼續跟蹤，果然看見報務組長和日軍聯繫。暗藏此地的荒木見到了青蝶，也讓馬奇迅速接近。發着高燒的關四斤待在炮兵連，田參謀長忽然來此地檢查，關四斤急中生智，田參謀長並未發現這個關四斤就藏在自己眼皮子底下。

呂大鐘和燕竹發現了馬奇和一隊化妝成百姓的日軍，正與國軍的報務組長接頭，二人秘密地跟上。這時的王時光遍尋不到關四斤的蹤跡，焦急之中二寶出主意，説他可以去直接問龐濤，王時光同意了。新四軍再次發報，報務組長跟蹤信號來源摸向了獨立營，這時呂大鐘用狙擊槍打壞了儀器，報務組長和跟在後面的馬奇都失去了方向。呂大鐘和燕竹終於找到了王時光帶的部隊，大家都是欣喜異常。魏參謀連忙將好消息通知了龐濤，龐濤也是非常興奮，尤其趕來的獨立營，這支隊伍再次成為他的後盾。也就在這時，郎組長帶着田參謀長闖進了龐濤的團部，奉命將龐濤綁了起來，説他串通新四軍，魏參謀這時反指報務組長通敵，稱自己有足夠的證據，郎組長無奈之下，也只好將報務組長一起看押了起來。關四斤和冷珊聽到沅伢子和湘玲犧牲的消息，痛哭失聲。炮兵連的士兵這時來通知關四斤，39團的營連幹部都被郎組長控制起來了，讓他們趕緊出去躲躲。荒木查覺到關四斤可能就躲在軍營裏，但苦於聯繫不上青蝶，讓馬奇去想辦法通知。而這裏的龐濤、魏參謀和報務組長青蝶被關在一處，三人唇槍舌劍，卻都被躲在外面的郎組長聽得一清二楚。就在魏參謀脱縛打算勒死情報組長的時候，郎組長帶着田參謀長闖了進來，用槍逼住幾人，解開龐濤的綁縛，也帶走了情報組長。原來這是第三戰區設的一個局，就是想弄清龐濤和共產黨的關係，龐濤暫時過了這一關。郎組長這次抓到了報務組長的現形，但卻和他談起了交易，他讓報務組長利用日本人幫他控制39團，然後雙方各向上級請功，報務組長同意，這樣一來，關四斤就成為他們最大的障礙。呂大鐘利用放馬觀察軍營內的變化，回來通知了關四斤。此時河對岸的鬼子仍在增兵，明顯是用以對付39團的，關四斤陷入兩難境地。荒木再次派遣馬奇去聯繫青蝶，讓青蝶促使39團轉移向皇協軍的防區，最後逼迫他們加入皇協軍，馬奇領命而去。荒木又叫來中村，讓他盯緊馬奇，必要時可以殺掉。關四斤仍對湘玲的犧牲耿耿於懷，他向冷珊吐露了心事，説獨立營的女兵犧牲了很多，戰爭本來不該讓女人蔘與其中，但冷珊卻説抗日是家國之事，女人也沒有理由走開，關四斤心情激動，將冷珊擁入懷中。

河邊，關四斤日夜盯着對岸日軍的動向，看到他們正準備渡河，連忙讓呂大鐘和燕竹通知龐濤。被軟禁的龐濤獲得消息的來源只能通過送飯的老王，但不料老王暗藏的紙條被田參謀長發現，老王反抗中被郎組長槍殺。龐濤大怒，田參謀長找不出老王通敵的什麼證據，只好陪着好話安撫龐濤，又扣壓了報務組長，龐濤一直壓着心中的怒火。荒木正在調集部隊準備偷襲，打算一戰奪下39團的指揮權。龐濤和郎組長一干人都在河邊隱蔽觀察，龐濤讓炮兵連長做好炮擊準備，炮兵連長領命回到陣地。關四斤給國軍出了個主意，在荒木遠遠觀察下，發現報務組長青蝶被五花大綁押在了河岸邊，荒木大驚之下正不知道發生了什麼，青蝶被郎組長用手榴彈炸得血肉橫飛。荒木情知不對，趕緊指揮撤退，但國軍炮兵陣地的山炮打響了，幾分鐘的炮擊下來，日軍的這批精鋭損失慘重。郎組長志得意滿，既打了日軍，又藉故除掉青蝶這個對他的威脅，到處發電報請功，還放出了39團的所有營連長官，讓他們準備應對日軍的再次偷襲。但郎組長和田參謀長私下裏商議，一定要想辦法查出給龐濤送信的眼線。青蝶死了，39團內錯綜複雜的局面卻沒有緩解，龐濤和魏參謀分析之所以郎組長不殺他們兩個人的原因是怕這支部隊失控，他們的安危暫且可以放下心。經此一役的損失，荒木暗暗琢磨新的針對方案，他讓中村向上級發報請求撤離，但馬奇和中村誰也猜不出老奸巨滑的荒木葫蘆裏賣的是什麼藥。田參謀長視察了炮兵陣地，他此來有其它目的，是想查驗一下炮兵連裏是否有一個在老李的伙伕。炮兵連長有些不自然，因為上次喬裝成老李矇混過關的正是關四斤。田參謀長堅持要去查證，炮兵連長無奈之下只得謊稱老李已經退伍，回了老家皖南，田參謀長大感懷疑，打電話去問魏參謀。他這可問對了人，魏參謀一口咬定有個退伍兵老李，是他給辦的，田參謀長問到籍貫魏參謀説他給忘了，要慢慢找，把田參謀長氣得摔了電話。炮兵連長逃過一劫，魏參謀也趕緊在退伍兵名錄上補了一個姓李的名字，一切萬事大吉。龐濤忽然收到第三戰區的線報，對岸的鬼子全都撤退了，這讓龐濤想不明白究竟，讓魏參謀去通知新四軍。關四斤也從軍部得到了這個消息，思量半晌，他認為這是鬼子放出的煙幕。國軍營地內，郎組長得到了一個神秘人送來的地圖，上面標了關四斤的藏身地點，郎組長決定不管神秘人是誰，先拿下關四斤再説。

田參謀長和郎組長把龐濤放了出來，準備讓他親眼看到關四斤落網。炮兵連長被田參謀長派人看起來，他帶着人要在炮兵陣地抓捕關四斤。送地圖的神秘人就是馬奇，他回去向荒木彙報情況，荒木大為讚賞，此時中村通報荒木，增援部隊明晚就能到達，馬奇這才知道荒木明裏撤退，暗裏增兵，他是在暗渡陳倉。荒木對馬奇既防範又利用，恩威並施，又給了他一大筆賞錢，馬奇喜不自勝。田參謀長帶着人搜索了整整一夜，日軍也在荒木的帶領下隔岸觀火，但關四斤卻象人間蒸發不見了蹤跡。第二天清晨郎組長被龐濤和魏參謀一頓貶損，又無法發做，氣得眼睛發直。荒木在河邊也待了一夜，馬奇急匆匆地跑來，告訴他關四斤沒有找到，而且39團的營連幹部都放出來了，計劃一再受阻，荒木有些憂心忡忡。此時的關四斤，早帶着部隊過了河，在河邊一處隱密的地方紮了營，但情勢依然嚴峻，一些國軍公開投敵，鹽城也遭到日軍的圍剿，現在他們的任務就是嚴防39團走上投敵之路。龐濤也猜不出關四斤藏在哪裏，這些天龐濤也是憋得難受，打算乾脆幹掉田參謀長和郎組長，投靠新四軍，幸虧魏參謀曉以厲害，攔住了龐濤。關四斤決定派人先去莊園那邊看看，摸清底細。諸多跡象表明，荒木不僅沒死，而且日軍還在向莊園方面增兵。新四軍決定將部隊轉頭開到莊園附近，關四斤還在病中，由冷珊和燕竹等照顧他在後面跟上部隊。龐濤失去了和關四斤的聯繫，打算重回主動，向郎組長提出瞭解除禁閉的要求，田參謀長認為給龐濤一部分行動自由，是釣出關四斤的好辦法。王時光帶領部隊摸到了莊園附近，幾個小時的觀察發現莊園空無一人，王時光按捺不住焦灼，一個人進入莊園探查，隨後陷進了日軍的包圍圈，腿被擊傷，眾人齊心合力拼死才將他救了出來。隨後的關四斤接應到了王時光，但負責掩護的二寶下落不明。關四斤讓重傷的王時光先回師部養傷，他決定帶着幾個人重返國軍駐地。炮兵連長又看到關四斤喜出望外，連連説想不到，田參謀長和郎組長更加無法想到關四斤又回來了。

關四斤聯繫上炮兵連長，帶着呂大鐘、冷珊、燕竹又躲進了軍營。二寶為了掩護部隊撤退被日軍俘虜了，馬奇和中村的誘騙對二寶不起作用，荒木想出了一個主意，他打算把二寶送到國軍手中，軍統要抓新四軍，龐濤要救新四軍，那麼二寶就會成為攪亂39團的棋子。馬奇和中村把二寶綁在國軍營地旁的樹上，遠遠看着郎組長和田參謀長帶走了二寶。機智的二寶見到國軍的陣仗，知道他們想借審問自己拿龐濤罪證的陰謀，當着龐濤的面兒，跟郎組長説如果龐濤被新四軍押回軍部，早就因為皖南事變的反共被槍斃了。郎組長和田參謀長不停地誘供，二寶一一回答，滴水不漏。問到新四軍返回的目的，二寶説是為了殺馬奇和抓龐濤，他們是兩個犯人，見二寶嘴嚴，郎組長要動刑。龐濤拍了桌子，説二寶是證明自己清白的證人，郎組長這樣做是要陷害自己，把郎組長也弄得沒話説，只好同意龐濤將二寶押往戰區司令部，由司令部審訊的要求，並且不對他用刑。恢復了自由的龐濤要去炮兵連陣地視察，郎組長只能由着他，龐濤找到了關四斤，兩人將一些消息互相通報。二寶此刻被關在了一處單獨的營帳，自己也落個清靜。關四斤和龐濤隨着接觸，關係日漸融洽，兩人坐在一起將許多事情做了分析，荒木的計劃基本上被關四斤所洞悉，控制39團的目的已經擺在了桌面上，關四斤叮囑龐濤千萬不要大權旁落，否則中國就少了一支抗日武裝。乘着黑夜，馬奇又來到了39團駐地，這一次他露面找到郎組長，拿出幾根金條交給他，並且告訴他只要控制好39團，防止龐濤投共就可以。汪政府對收編39團格外重視，荒木對來人説需要先拔除關四斤這個釘子，再做圖謀。郎組長對馬奇現在是利用為主，田參謀長殺掉馬奇的建議他不置可否。郎組長現在盯上了炮兵連長，三天兩頭往炮兵陣地跑，但終究搜不見關四斤的蛛絲馬跡，又讓炮兵連長話裏話外的偶爾損上幾句。關四斤四人正待在彈藥倉庫，冷不防郎組長帶人前來搜查，幾人躲在彈藥箱後面，拔出了槍。郎組長問了士兵幾個問題，忽然發現地下有一個藥瓶，暗暗起了疑心。郎組長出去以後，關四斤知道事情不妙，帶着呂大鐘幾個從後窗跳了出去，郎組長果然一直守在前門。

在彈藥庫外等候了兩個小時的郎組長終於藏不住了，他帶人一邊開槍一邊衝進了彈藥庫，卻發現裏面空無一人，正在納悶間，炮兵連長和魏參謀趕了過來，郎組長自知在彈藥庫隨便開槍理虧，只能陪着笑臉説是誤會。郎組長一走，關四斤幾人又轉了回來，魏參謀告訴他們部隊要轉移，但現在三面被夾擊，形勢並不樂觀。回到駐地，魏參謀和龐濤一合計，乾脆也學燕竹把郎組長的電台弄壞，省得讓他四處挑事。關四斤決定白天設崗防備，晚上再撤崗休息，四人輪班。冷珊和燕竹交接的時候，卻被藏在遠處的馬奇看得清清楚楚。馬奇再次在駐地外讓人找到田參謀長和郎組長，把關四斤幾個人藏在彈藥庫的事情一説，郎組長這次可不信了，馬奇嘲笑郎組長心思轉不過關四斤，暗暗給他出了主意。魏參謀看到郎組長出了營地，跟着詢問守衞，通過衞兵描述的相貌，他和龐濤猜出了來人必是馬奇。龐濤讓偵察排長密切注意，再看到他們接頭就抓個現形。隨後龐濤打算通知關四斤這個情況，但電話被田參謀長掐斷了。荒木得到了馬奇的彙報，決定明晚統一行動。而這時的關四斤對這一切一無所知。青蝶雖然死了，但日軍在國軍中安插的另外內線又一次來電，電文提到司令部要處理龐濤，荒木大喜過望，稱這個內線也是青蝶。郎組長和魏參謀晚上共審二寶，田參謀長又讓炮兵連長轉移了炮兵陣地，親自盯着炮兵連長挖炮基坑，馬奇親自在彈藥庫附近值守，這樣一來，馬奇幾人佈下的陰謀一切準備就緒。荒木得到對岸炮兵連已經被轉走的情報，暗暗思忖這個他也不知底細的新內線是什麼人，炮兵連調走，日軍進攻對面國軍陣地的障礙已經掃清，荒木籌備着下一步的行動。龐濤一個人待在團部，漸漸覺得一切事情發生的大有蹊蹺，此時下面人來報告電台壞掉了，龐濤吩咐仔細修理，心裏卻在暗笑，這一切當然是他搗的鬼。郎組長還在裝模作樣地聽二寶講龐濤被俘的經過，報務組人員前來報告電台燒壞的消息，郎組長讓魏參謀又是派車又是找馬，這麼個關鍵時刻心裏十分焦急，最後到底還是讓通信兵騎馬送到司令部維修，三天之內電台是指不上了。

郎組長覺得電台壞得蹊蹺，聽衞後説龐濤曾經出來轉悠，隱隱覺查出什麼，而將電台送往司令部維修的士兵早得了魏參謀的暗中命令，把電台往山林裏一扔，等幾天回去了事。天降大雨，馬奇已經一切準備就緒，和荒木取得了溝通，準備偷襲彈藥庫。關四斤得知炮兵連轉移，覺得事情大有不妥，打算趕緊轉移。馬奇已經開始了動作，但關四斤從後窗跳出後發現，打退了馬奇和幾個日軍。荒木讓馬奇取消行動，青蝶聯繫不上，荒木決定讓日軍開始大規模進攻。新四軍師部破獲了日軍行動的電文，師長決定讓關四斤率所部拖住日軍特戰隊，師部隨時準備增援。這時的關四斤已經躲進了另一個沒人找到的地方，39團團部下屬的炊事班。馬奇遍尋關四斤不見，回來報告荒木，荒木説關四斤的隱藏全在於國軍的掩護。關四斤和魏參謀商議，現在是聯手對付日軍特戰計劃的好機會，讓他一定要注意加強防範荒木的任何動作。回到團部炊事班，關四斤幾個都在幫着做飯，冷珊心裏有事，她擔心被日軍俘虜，關四斤讓她把心放到肚子裏。新四軍方面，草帽剛剛得到一部繳獲的電台，小分隊再次出發。國軍團部內，龐濤收到了第三戰區司令部的緊急命令，日軍與偽軍準備夾擊39團，讓他們轉移，龐濤決定一天後立刻撤離營地。關四斤也得到這個消息，心裏泛起了思量。田參謀長躲在營地一角，用偷藏的發報機發報，他就是日軍新的內線。國軍偵察排沒有發現馬奇與軍統再有接觸，一直堅持在河岸邊巡邏。但正在行軍中的小分隊，卻得到了戰區司令部要奪取龐濤指揮權的情報，草帽讓眾人趕緊行動，通知關四斤。炮兵連長在得到轉移通知後，擔心新四軍再來的時候聯繫不到他。此刻的關四斤有些左右為難，龐濤轉移他必須得跟住，而師部那邊派來的小分隊遲遲未到。荒木現在情緒振奮，田參謀長通過挑撥關係罷免了龐濤的權力，他只待接替龐濤的新任團長一到，即刻開始行動，吃掉龐濤團。荒木也給馬奇派了最後一個任務，並且答應他事成之後將他和家人都送到日本。

戰區派來的新團長日夜趕路，馬奇帶的日軍小分隊也已登岸開始秘密活動，草帽搶了一匹馬與時間賽跑。關四斤焦急中間，終於等來了草帽，草帽把上級拖住荒木特戰隊和保護國軍炮兵連的計劃一説，關四斤感到有了主心骨，心裏早想好了主意。而草帽的另一個消息卻是接替龐濤的軍官正在路上，關四斤讓冷珊和燕竹留在營地，他和呂大鐘帶着國軍的偵察準備去半路阻擊新任國軍團長的車隊。炮兵連長克服郎組長的阻撓，以彙報情況為由找到龐濤，將從新四軍方面得到的情報和龐濤一説，龐濤激情振奮，決定誓死保衞39團不落入敵手，以死抗爭捍衞這支部隊的榮譽。關四斤帶着魏參謀和國軍的偵察排埋伏在半路，見到車隊立即打開，一陣亂槍過後，車隊掉頭向回跑，偵察排又炸燬了必經之路的一座橋，為下一步行動贏得了大量的時間，荒木啓動計劃的按鈕按不下去了。馬奇一直守在營地外，他無意中發現了關四斤等人走進軍營，暗暗在外圍跟蹤，知道了他們藏身在炊事班。龐濤下命令，晚上全團集結檢查明早的出發情況，田參謀長和郎組長正在算計如何控制營連軍官，以便上級派人接替，對於馬奇，郎組長認為利用價值不大，他想找機會清除。魏參謀已經在秘密聯繫中下級軍官，預定今晚統一行動，事情進展順利。馬奇在營地外久侯，終於得到機會抓住了冷珊，他將冷珊綁在樹上，又給郎組長留了字條，讓郎組長白白得了新四軍的俘虜。而這時的荒木，雖然得知接替龐濤的人已經撤回去，但認為這樣反倒容易引起39團的鬆懈，他已經做好了進攻的準備。郎組長在樹林等着田參謀長的到來，冷珊嘴被堵住，一句話也説不出來。郎組長先是對她冷嘲熱諷一番，又奇怪她為什麼家境闊綽卻去參加新四軍，此時田參謀長來了，看到冷珊也頗為驚訝，隨後郎組長告訴他，字條上寫明瞭關四斤藏在炊事班。現在的馬奇，遠遠注視着一切動向，隨時向荒木報告。燕竹發現冷珊失蹤，趕緊通知了關四斤，關四斤不僅帶走了自己幾個人，還讓炊事班全體跟他一起去外面躲，否則他們會遭到搜捕。等郎組長氣勢洶洶地帶人趕到炊事班，已是人去屋空。郎組長決定提前發難，他派自己人將全體營連幹部都關了起來，獨留下了龐濤，然後把五花大綁的冷珊推到了龐濤面前。

樹林外的關四斤，得知郎組長已經開始行動，立刻讓草帽和炊事班長去營地探聽情況。燕竹和呂大鐘在軍營外搜索，終於發現了馬奇的蹤跡，兩人漸漸接近。此時的馬奇和荒木聯絡通知情況過後，回身將旁邊的幾個日軍全部打死，他知道荒木對他的許願不可能成真，馬奇打算遠走高飛。郎組長正在審訊龐濤和冷珊，怎知闖進軍營的草帽和逃出來的二寶已經匯合，二人放槍，吸引了郎組長的注意力。郎組長出外沒有看到什麼人，又返回審訊，這時的龐濤為了冷珊不受刑，決定説出他被俘後的實情。交待還沒開始，二寶的槍聲又在外面鬧響了，郎組長只好再次出外。關四斤得到晚上新四軍增援部隊就將趕到的消息大喜，讓大家一定盯住了對岸的日軍。被關在倉庫裏的39團軍官，也準備好了武器，打算和軍統一干人拼命。田參謀長在軍營裏亂逛，説是抓搗亂分子，郎組長卻暗暗有些起疑。由於得到了準確的情報，日軍在半路設伏，打掉了前來增援的國軍部隊，荒木的獵人行動開始了。草帽和二寶打算放出39團的軍官，但看守人多勢眾只得作罷，關四斤用電台聯繫上了荒木，在電台裏關四斤潑口大罵，意圖激惱荒木，但荒木不為所動，指揮部隊向河對岸前進。關四斤預感到對方已經實施計劃，帶着二寶和草帽去接應軍營附近的呂大鐘，然後帶領他們先行撤離。日軍的突襲令已經亂營的國軍猝不及防，幾個回合下來日軍就衝到了團部，將龐濤等人全部俘獲。荒木讓龐濤通知全團投降，龐濤當面怒斥荒木，並説附近還有一個關四斤，荒木大為緊張。田參謀長此時陪着笑臉，説他去通知投降。39團一眾軍官都被壓到了操練場，荒木宣佈將把他們帶到靈水，接受皇協軍的改編，這時的郎組長對着荒木大罵，説救援的部隊就要趕來，荒木告訴他救援部隊已經被日軍消滅，郎組長仍不肯低頭，荒木舉刀要殺，卻終究隱忍未發。入夜，新四軍的援軍已經趕到，在一公里外侯命，關四斤和該營長抵近觀察，注意到日軍只有三百人，但從另一條路支援的日軍正在路上，兩人計劃已畢，決定在39團遷走時動手救出這支部隊。荒木在營帳裏審問龐濤和郎組長等人，外面的狙擊槍響了，荒木沉着命令不要理睬，注意隱蔽。狙擊槍手正是呂大鐘和燕竹，兩人各自分開，殺傷、擾亂敵軍。

軍營內的槍聲不斷響起，日軍已經有十幾人中彈身亡，荒木坐不住了，他讓中村把郎組長、田參謀長和冷珊全都拉出去，並且向遠處喊話，再開黑槍就殺俘虜。日軍殺死了幾個國軍戰俘，田參謀長害怕了，他主動向荒木表示自己就是內線，荒木二話沒説一槍斃了田參謀長。遠處的呂大鐘和燕竹不敢再向日軍開槍，但想到冷珊之前提出的要求，呂大鐘把槍口瞄向了冷珊，但遲遲不能下手。郎組長對冷珊的堅強頗為歎服，冷珊也對郎組長此刻不屈服的表現感到欣慰。營帳裏，荒木擺出一副談心的架式，妄圖以大東亞共榮圈的道理説服龐濤，但龐濤不為其所動，荒木心生憤怒。呂大鐘不敢再開槍打日軍，關四斤趕到，讓他和燕竹將槍口瞄準荒木，但狡猾的荒木總不給他們機會，關四斤説他來想辦法，但機會可能只有一次。冷珊和郎組長被押回營帳，郎組長表示大敵當前，他一切聽從龐濤指揮，龐濤問他還抓不抓新四軍，郎組長説這是職責所在，驅除了外敵還是要抓。外面的魏參謀也暗地通知團裏的俘虜們時刻做好準備，只等時機一到就翻盤。前來救援的部隊不敢亂動，現在如果強攻就會招致日軍用國軍當擋箭牌，關四斤正在苦等時機。團部裏，冷珊和郎組長一通爭吵，但郎組長也表示要誓死保護冷珊，她們年青，對民族和國家有大用。二寶和草帽在關四斤的授意下，找了一具很象馬奇的屍體綁在了樹上，並且在日軍部隊的營帳上釘了一張紙條，中村發現後向正在苦等援軍的荒木報告，字條內容是馬奇已經交待了全部的特戰計劃內容，而且要交待新四軍中的日軍內奸，讓荒木用龐濤和冷珊交換。荒木急切地出營查看，被燕竹的狙擊槍擊中，倒斃身亡。日軍羣龍無首，頓時大亂，魏參謀瞅準這個時機，帶着全體俘虜與日軍肉搏。雖然犧牲眾多，但局面漸漸向國軍有利的方向轉換，此時在營外久侯的新四軍援軍也衝進營區，迅速將營內日軍消除，殘餘日軍搶了荒木的屍體逃遁而走。團部內，龐濤緊握關四斤的雙手激動不已，郎組長雖然對新四軍看法極大，但見到他們擊退日軍，也表示自己服從抗日的利益，聽從龐濤和關四斤的指揮。日軍的增援部隊已經撲過來了，大家都在準備戰鬥，冷珊卻不見了蹤影，原來他被郎組長擊暈帶走，郎組長倒是一番“好”意，他想讓冷珊加入國民黨，這樣龐濤就沒了通共的罪名，然而這一切都被馬奇遠遠看在眼裏。軍營裏，關四斤遍尋冷珊不見，讓眾人四下分開去找。

龐濤帶領39團放開手腳，打了一個漂亮的殲滅戰，將近千人的日軍隊伍全部擊潰。但直到龐濤回到軍營，冷珊仍然沒有消息，眾人發現郎組長也不見了蹤影，龐濤猜測是榆木腦袋的郎組長要將冷珊帶去司令部。郎組長和冷珊腿腳慢，兩人沒走出多遠都累得不行，恰在此時，馬奇來到了兩人面前，不慌不忙地説自己要去南京，又給了兩人一些吃的東西，裹挾二人向江邊走去。半路上，冷珊拖延時間不肯走，馬奇攔住了一個老鄉打聽道路，回頭就把人殺了。郎組長早被馬奇的陣勢震懾住，拿着槍也不敢開，馬奇搶來了一輛車，逼迫郎組長拉着冷珊往江邊碼頭走去，他説自己改了主意，要去上海。冷珊被逼無奈只能跟着馬奇，在路上偷偷地扔下了路標。關四斤和呂大鐘、燕竹一路追着冷珊留下的標記，急匆匆地向前趕，沒提防馬奇埋伏在路邊，打傷了燕竹的腿，二人追趕未及，被馬奇再次跑掉。馬奇追上郎組長和冷珊，郎組長乘機反抗卻被馬奇打死，一個人帶着冷珊繼續逃向碼頭。關四斤看到燕竹的腿實在傷得不行，就讓呂大鐘把她揹回去，燕竹早有過普通人日子的打算，她感覺自己再也見不到關四斤了，一直戀戀不捨。馬奇一路裹挾冷珊，關四斤緊跟不捨，一直追到了長江邊，馬奇一看到了江邊，立刻用槍威逼一名船伕載他過河。關四斤追來，卻投鼠忌器害怕誤打中冷珊，不敢朝船上開槍，這時呂大鐘半路上將燕竹交給碰到的草帽也趕來了，但狡猾的馬奇始終躲在冷珊身後，呂大鐘的狙擊槍派不上用場。恰在此時，冷珊乘着馬奇不備，將他推入江中，自己也跟着掉了下去，但冷珊的水性好，從水底浮起。冷珊游到岸邊，這次死裏逃生的經歷讓她抱着關四斤痛哭。三人沒見到馬奇，但馬奇從另一個方向上岸逃走。王時光帶着二寶和草帽等人前來接應關四斤，一路走到長江邊，但馬奇乘着王時光不備，從背後一刀捅死了王時光，搶走了他的槍。二寶和草帽找到王時光，抱着他的屍體痛哭。關四斤在長江邊發現了王時光的眼鏡，知道了王時光遇害，遙想起當初與他的矛盾和他對自己的政治審查，依依不捨的懷念之情油然而生，叛徒馬奇又添了一筆血債。

馬奇已經成為殺人機器。關四斤和呂大鐘、冷珊三人到處追緝圍捕，但馬奇藏身密林，他也具有十分出色的反偵察能力。二寶和其它新四軍的戰士也趕來了，眾人組成密密層層的包圍圈，將馬奇圍堵在中間。馬奇逃跑無望，冷珊卻來到他的面前，讓他放下槍，接受人民的審判。馬奇把自己的槍交給冷珊讓她打死自己，説死在冷珊的槍下是他的最好歸宿。冷珊不肯，馬奇又打算自殺，終於被關四斤幹掉。關四斤等人返回師部，一師師長對他們的戰鬥精神予以了高度評價，獨立營的功勳卓著，他們圓滿了完成了任務。師長將關四斤的水壺交給他，讓他刻上王時光的名字，師長要永遠保留這個水壺。師長同時告訴他們，上級決定將他們送到延安去學習，回來以後繼續抗日，關四斤眾人歡欣鼓舞。數月後，兩匹馬在路上疾馳，這正是學習歸來的關四斤和冷珊，兩人路過國軍防區下了馬，龐濤早等在了路邊，這時的關四斤已經是團長了，而龐濤早因抗日功績被提拔為師長，兩人相逢一笑，幹掉了杯中酒。冷珊單獨和龐濤説了幾句話，她此時已和龐濤兄妹相稱。龐濤心情複雜，默默接過冷珊遞過來的照片，心緒潮湧。若干年後，頭髮花白的二寶領着孫女來到了新四軍紀念館，牆上懸掛的一張張照片勾起了他的回憶。餘純良和王時光用過的鋼筆，冷珊的手槍，吳菊花的扁擔，呂大鐘和燕竹用過的狙擊槍，一幕幕往事恍如發生在昨天。人老了，照片也開始泛黃，那些歲月裏的記憶卻始終鮮活，他指着一枚勳章，讓孫女講講它的故事。原來荒木被燕竹擊中後並沒有死，反而因為特戰有功得到了日軍大本營的獎賞，這枚勳章正是荒木愛若性命的榮譽。新四軍師部在截獲日軍的情報後，冷珊譯出了電文，將電文交到師長手中，一場針對荒木的刺殺行動展開，關四斤化妝成酒店的待應生進入了荒木的房間，兩把無聲手槍終於結果了他的性命。沉浸在回憶裏的二寶被紀念館工作人員打斷，他們將一件物品交到二寶手中，二寶打開包裝，裏面正是關四斤用過的水壺，那上面鐫刻着每一個犧牲戰友的名字。想起這些戰友，二寶老淚縱橫，他把水壺親手遞到孫女手中，再也了無心願。蒼松翠柏掩映下，革命年代犧牲烈士的忠魂守護着這片熱土，他們的精神將在一代代人的傳承中間得以永存。