转投资是指公司以现金、实物或无形资产向其他企业出资，取得股权或债权成为其所有者或债权人的商事行为。我国《公司法》第十五条明确规定公司具有转投资权利，但原则上不得成为对所投资企业债务承担连带责任的出资人 [1] [4]。该行为需通过董事会或股东会决议程序，且投资总额受公司章程限制 [1-2]。立法旨在平衡公司营利需求与风险管控，防止过度投资损害股东及债权人利益 [1] [3-4]。允许例外情形下公司可成为合伙企业普通合伙人 [1-2]。
- 法律依据
- 《公司法》第十五条 [1]
- 投资方式
- 股权投资与债权投资 [2]
- 限制条件
- 禁止连带责任（法定例外） [1] [4]
- 决策程序
- 董事会/股东会决议 [1-2]
- 例外情形
- 合伙企业法允许情形 [1-2]
- 额度限制
- 普通公司净资产50%（2005年前） [2-3]
法律定义与特征
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根据《公司法》第十五条，转投资是指公司以法人财产向其他企业出资，取得其股权或财产份额的法律行为 [1-2]。核心特征包括：
- 投资主体必须为公司法人，区别于个人股东行为
- 投资对象限定为企业法人，排除非营利组织 [2]
- 投资收益来源于股息、红利或资产增值 [2-3]
- 形成关联企业关系的主要法律途径 [2]
法律限制框架
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我国立法构建双重约束机制：对象限制：
- 禁止成为承担连带责任出资人（普通合伙人等） [1] [4]
- 2019年案例显示，违反该限制的投资协议无效 [2]
程序限制：
- 投资决策权由公司章程规定 [1-2]
- 未约定时默认由董事会行使 [2]
- 经理层需经董事会授权方能实施 [2]
额度限制：
- 2005年前普通公司累计投资额不得超过净资产50%（国务院特批的投资公司/控股公司除外） [3]
- 现行法取消数额限制，但保留章程自主设定权及连带责任禁止原则 [2] [4]
决策程序与合规要求
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实务操作中需完成三重合规审查：
- 1.主体资格审查：确认被投企业法人资格及责任形式 [1-2] [4]
- 2.内部决议程序：
- 股东会决议适用于重大投资事项 [1-2] [4]
- 董事会决议适用常规投资 [1-2]
- 上市公司还需履行信息披露义务
- 3.风险控制措施：
- 建立投资管理制度需依照公司章程由董事会或股东会决议
- 开展可行性研究（期限3-6个月）需通过股东会或董事会决议批准
投资方式与实务操作
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股权投资：
- 全资子公司设立（需100%持股） [2]
- 参股投资（持股低于50%） [2-3]
- 交叉持股（受反垄断法规制） [2]
债权投资：
- 公司通过向其他企业投资而成为其他企业股东或债权人的行为
- 可转债投资（含转股条款）
特殊形式：
- 以现金、实物、无形资产出资成为其他企业所有者或债权人（最高占比70%） [1-4]
- 股权置换（需符合公允价值） [2]
法律后果与争议处理
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有效投资：
- 程序瑕疵不影响对外效力 [2]
- 超额投资仍产生股东权利义务 [2]
无效情形：
- 出资对象为普通合伙企业 [1-2]
- 原则上公司仅承担出资额范围内的有限责任，禁止通过协议承担连带责任 [1]
救济途径：
- 股东可诉请撤销违法转投资决议（60日内） [2]
- 债权人可行使法人人格否认的情形需符合《公司法》第二十条关于滥用法人独立地位的规定 [2]
- 监管机关行政处罚（违反《公司法》第15条的转投资行为无效） [2]
历史沿革与立法考量
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1993年《公司法》采取严格管制：
- 投资对象限于企业法人（含有限责任公司/股份公司） [2-3]
- 《公司法》对转投资的限制明确两点：一是投资对象限于企业法人，排除非营利性组织以避免损害股东债权人利益；二是原则上公司仅承担出资额范围内的有限责任，禁止通过协议承担连带责任 [1-2] [4]
2005年修订实现双重突破：
- 取消投资额度限制 [2]
- 允许向有限合伙企业投资 [2] [4]
现行制度平衡三重价值：
- 保障公司自主经营权
- 维护资本市场交易安全 [2]
- 防范资本虚化损害债权人利益 [1] [3]
