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證券承銷
鎖定
- 中文名
- 證券承銷
- 外文名
- Securities underwriting
- 發行方
- 證券發行人
- 地 位
- 證券經營機構最基礎的業務活動
- 代理方
- 證券經營機構
- 特 性
- 證券經營機構的基本職能
目錄
- 1 基本簡介
- 2 承銷方式
- 3 管理辦法
- ▪ 基本信息
- ▪ 發佈時間
- 4 詢價與定價
- ▪ 第五條
- ▪ 第六條
- ▪ 第七條
- ▪ 第八條
- ▪ 第九條
- ▪ 第十條
- ▪ 第十一條
- ▪ 第十二條
- ▪ 第十三條
- ▪ 第十四條
- ▪ 第十五條
- ▪ 第十六條
- ▪ 第十七條
- ▪ 第十八條
- ▪ 第十九條
- ▪ 第二十條
- ▪ 第二十一條
- ▪ 第二十二條
- 5 總則
- ▪ 第一條
- ▪ 第二條
- ▪ 第三條
- ▪ 第四條
- 6 證券發售
- ▪ 第二十三條
- ▪ 第二十四條
- ▪ 第二十五條
- ▪ 第二十六條
- ▪ 第二十七條
- ▪ 第二十八條
- ▪ 第二十九條
- ▪ 第三十條
- ▪ 第三十一條
- ▪ 第三十二條
證券承銷基本簡介
證券承銷 漫畫
證券承銷承銷方式
投標承購通常是在投資銀行處於被動競爭較強的情況下進行的。採用這種形式發行的證券通常信用較高，受到投資者歡迎的證券。
代銷一般是由投資銀行認為該證券的信用等級較低，承銷風險大而形成的。這時投資銀行只接受發行者的委託，代理其銷售證券，如在規定的期限計劃內發行的證券沒有全部銷售出去，則將剩餘部分返回證券發行者，發行風險由發行者自己承擔。
贊助推銷是指當發行公司增資擴股時，其主要對象是現在股東，但又不能確保現有股東均認購其證券，為防止難以及時籌集到所需資金，甚至引起本公司股票價格下跌，發行公司一般都要委託投資銀行辦理對先有股東發行新股的工作，從而將風險轉嫁給投資銀行。
《中華人民共和國公司法》規定，股份有限公司向社會公開發行新股，應當由依法設立的證券經營機構承銷，簽訂承銷協議。承銷包括包銷和代銷兩種方式，承銷協議中應當載明承銷方，承銷期滿，尚未售出的股票按照承銷協議約定的包銷或者代銷方式分別處理。
證券承銷管理辦法
證券承銷基本信息
【發佈單位】中國證券監督管理委員會
【發佈文號】中國證券監督管理委員會令第37號
【發佈日期】2006-09-17
【生效日期】2006-09-19
【所屬類別】國家法律法規
【文件來源】中國證券監督管理委員會
證券承銷發佈時間
(中國證券監督管理委員會令第37號)
證券發行與承銷
中國證券監督管理委員會主席 尚福林
二〇〇六年九月十七日
證券承銷詢價與定價
證券承銷第五條
證券承銷第六條
證券承銷第七條
詢價對象應當符合下列條件：
（一）依法設立，最近12個月未因重大違法違規行為被相關監管部門給予行政處罰、採取監管措施或者受到刑事處罰；
（二）依法可以進行股票投資；
（三）信用記錄良好，具有獨立從事證券投資所必需的機構和人員；
（五）按照本辦法的規定被中國證券業協會從詢價對象名單中去除的，自去除之日起已滿12個月。
證券承銷第八條
下列機構投資者作為詢價對象除應當符合第七條規定的條件外，還應當符合下列條件：
（一）證券公司經批准可以經營證券自營或者證券資產管理業務；
（三）財務公司成立兩年以上，註冊資本不低於3億元，最近12個月有活躍的證券市場投資記錄。
證券承銷第九條
證券承銷第十條
投資價值研究報告應當由承銷商的研究人員獨立撰寫並署名，承銷商不得提供承銷團以外的機構撰寫的投資價值研究報告。出具投資價值研究報告的承銷商應當建立完善的投資價值研究報告質量控制制度，撰寫投資價值研究報告的人員應當遵守證券公司內部控制制度。
證券承銷第十一條
撰寫投資價值研究報告應當遵守下列要求：
（一）獨立、審慎、客觀；
（二）引用的資料真實、準確、完整、權威並須註明來源；
（三）對發行人所在行業的評估具有一致性和連貫性；
（四）無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
證券承銷第十二條
投資價值研究報告應當對影響發行人投資價值的因素進行全面分析，至少包括下列內容：
（二）發行人經營狀況和發展前景分析；
（四）發行人募集資金投資項目分析；
（五）發行人與同行業可比上市公司的投資價值比較；
投資價值研究報告應當在上述分析的基礎上，運用行業公認的估值方法對發行人股票的合理投資價值進行預測。
證券承銷第十三條
證券承銷第十四條
證券承銷第十五條
證券承銷第十六條
初步詢價結束後，公開發行股票數量在4億股以下，提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發行股票數量在4億股以上，提供有效報價的詢價對象不足50家的，發行人及其主承銷商不得確定發行價格，並應當中止發行。
發行人及其主承銷商中止發行後重新啓動發行工作的，應當及時向中國證監會報告。
證券承銷第十七條
詢價對象應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協商報價或者故意壓低或抬高價格。
證券承銷第十八條
證券承銷第十九條
發行人及其主承銷商在發行價格區間和發行價格確定後，應當分別報中國證監會備案，並予以公告。
證券承銷第二十條
證券承銷第二十一條
詢價對象應當在年度結束後一個月內對上年度參與詢價的情況進行總結，並就其是否持續符合本辦法規定的條件以及是否遵守本辦法對詢價對象的監管要求進行説明。總結報告應當報中國證券業協會備案。
證券承銷第二十二條
上市公司發行證券的定價，應當符合中國證監會關於上市公司證券發行的有關規定。
證券承銷總則
證券承銷第一條
證券承銷第二條
發行人在境內發行股票或者可轉換公司債券（以下統稱證券）、證券公司在境內承銷證券，以及投資者認購境內發行的證券，適用本辦法。
發行人、證券公司和投資者參與證券發行，還應當遵守中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）有關證券發行的其他規定，以及證券交易所和證券登記結算機構的業務規則。證券公司承銷證券，還應當遵守中國證監會有關保薦制度、風險控制制度和內部控制制度的相關規定。
證券承銷第三條
證券承銷第四條
中國證監會依法對證券發行和承銷行為進行監督管理。
證券承銷證券發售
證券承銷第二十三條
證券承銷第二十四條
證券承銷第二十五條
發行人及其主承銷商應當向參與網下配售的詢價對象配售股票。公開發行股票數量少於4億股的，配售數量不超過本次發行總量的20%；公開發行股票數量在4億股以上的，配售數量不超過向戰略投資者配售後剩餘發行數量的50%。詢價對象應當承諾獲得本次網下配售的股票持有期限不少於3個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。
本次發行的股票向戰略投資者配售的，發行完成後無持有期限制的股票數量不得低於本次發行股票數量的25%。
證券承銷第二十六條
股票配售對象限於下列類別：
（一）經批准募集的證券投資基金；
（二）全國社會保障基金；
（三）證券公司證券自營賬户；
（四）經批准設立的證券公司集合資產管理計劃；
（五）信託投資公司證券自營賬户；
（六）信託投資公司設立並已向相關監管部門履行報告程序的集合信託計劃；
（七）財務公司證券自營賬户；
（八）經批准的保險公司或者保險資產管理公司證券投資賬户；
（九）合格境外機構投資者管理的證券投資賬户；
（十）在相關監管部門備案的企業年金基金；
（十一）經中國證監會認可的其他證券投資產品。
證券承銷第二十七條
證券承銷第二十八條
證券承銷第二十九條
初步詢價後定價發行的，當網下有效申購總量大於網下配售數量時，應當對全部有效申購進行同比例配售。
證券承銷第三十條
（一）未參與初步詢價；
（二）詢價對象或者股票配售對象的名稱、賬户資料與中國證券業協會登記的不一致；
（三）未在規定時間內報價或者足額劃撥申購資金；
（四）有證據表明在詢價過程中有違法違規或者違反誠信原則的情形。
證券承銷第三十一條
網上發行時發行價格尚未確定的，參與網上發行的投資者應當按價格區間上限申購，如最終確定的發行價格低於價格區間上限，差價部分應當退還給投資者。
投資者參與網上發行應當遵守證券交易所和證券登記結算機構的相關規定。
證券承銷第三十二條
證券承銷第三十三條
證券承銷第三十五條
上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發）或者發行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發行公告中明確機構投資者的分類標準。
主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，回撥後兩者的獲配比例應當一致。
證券承銷第三十六條
證券承銷第三十七條
上市公司非公開發行證券的，發行對象及其數量的選擇應當符合中國證監會關於上市公司證券發行的相關規定。
證券承銷承銷
證券承銷第三十八條
證券公司實施證券承銷前，應當向中國證監會報送發行與承銷方案。
證券承銷第三十九條
證券公司承銷證券，應當依照《中華人民共和國證券法》第二十八條的規定採用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發行股票未採用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當採用代銷方式。
證券承銷第四十條
證券承銷第四十一條
證券發行由兩家以上證券公司聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由三家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。
證券承銷第四十二條
承銷團成員應當按照承銷團協議及承銷協議的規定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。
證券承銷第四十三條
承銷協議和承銷團協議可以在發行價格確定後簽訂。
證券承銷第四十四條
證券承銷第四十五條
證券公司在承銷過程中，不得以提供透支、回扣或者中國證監會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票。
證券承銷第四十六條
上市公司發行證券期間相關證券的停復牌安排，應當遵守證券交易所的相關規則。
主承銷商應當按有關規定及時劃付申購資金凍結利息。
證券承銷第四十七條
投資者申購繳款結束後，主承銷商應當聘請具有證券相關業務資格的會計師事務所（以下簡稱會計師事務所）對申購資金進行驗證，並出具驗資報告；首次公開發行股票的，還應當聘請律師事務所對向戰略投資者、詢價對象的詢價和配售行為是否符合法律、行政法規及本辦法的規定等進行見證，並出具專項法律意見書。
證券承銷第四十八條
證券承銷第四十九條
（一）募集説明書單行本；
（二）承銷協議及承銷團協議；
（四）會計師事務所驗資報告；
（五）中國證監會要求的其他文件。
證券承銷第五十條
上市公司非公開發行股票的，發行人及其主承銷商應當在發行完成後向中國證監會報送下列文件：
（一）發行情況報告書；
（二）主承銷商關於本次發行過程和認購對象合規性的報告；
（三）發行人律師關於本次發行過程和認購對象合規性的見證意見；
（四）會計師事務所驗資報告；
（五）中國證監會要求的其他文件。
證券承銷信息披露
證券承銷第五十一條
發行人和主承銷商在發行過程中，應當按照中國證監會規定的程序、內容和格式，編制信息披露文件，履行信息披露義務。
證券承銷第五十二條
發行人和主承銷商在發行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
證券承銷第五十三條
發行人及其主承銷商應當將發行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監會指定的互聯網網站，並置備於中國證監會指定的場所，供公眾查閲。
證券承銷第五十四條
證券承銷第五十五條
發行人及其主承銷商應當在刊登招股意向書或者招股説明書摘要的同時刊登發行公告，對發行方案進行詳細説明。
證券承銷第五十六條
提供盈利預測的發行人還應當補充披露基於盈利預測的發行市盈率。每股收益按發行當年經會計師事務所審核的、扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤預測數除以發行後總股本計算。
證券承銷第五十七條
證券承銷第五十八條
證券承銷第五十九條
證券承銷監管和處罰
證券承銷第六十條
證券承銷第六十一條
發行人、證券公司、證券服務機構、詢價對象及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反法律、行政法規或者本辦法規定，依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。
證券承銷第六十二條
（一）承銷未經核准的證券；
（二）在承銷過程中，進行虛假或誤導投資者的廣告或者其他宣傳推介活動，以不正當手段誘使他人申購股票；
（三）在承銷過程中披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
證券承銷第六十三條
證券公司有下列行為之一的，除承擔《證券法》規定的法律責任外，自中國證監會確認之日起12個月內不得參與證券承銷：
（一）提前泄漏證券發行信息；
（二）以不正當競爭手段招攬承銷業務；
（三）在承銷過程中不按規定披露信息；
（四）在承銷過程中的實際操作與報送中國證監會的發行方案不一致；
（五）違反相關規定撰寫或者發佈投資價值研究報告。
證券承銷第六十四條
證券承銷第六十五條
詢價對象有下列情形之一的，中國證券業協會應當將其從詢價對象名單中去除：
（一）不再符合本辦法規定的條件；
（三）未按時提交年度總結報告。
證券承銷附則
證券承銷第六十六條
證券承銷第六十七條
上市公司其他證券的發行和承銷比照本辦法執行。
證券承銷第六十八條
本辦法自2006年9月19日起施行。《證券經營機構股票承銷業務管理辦法》（證委發[1996]18號）、《關於禁止股票發行中不當行為的通知》（證監發字[1996]21號）、《關於堅決制止股票發行中透支等行為的通知》（證監發字[1996]169號）、《關於禁止證券經營機構申購自己承銷股票的通知》（證監機字[1997]4號）、《關於加強證券經營機構股票承銷業務監管工作的通知》（證監機構字[1999]54號）、《關於法人配售股票有關問題的通知》（證監發行字[1999]121號）、《關於股票上市安排有關問題的通知》（證監發行字[2000]86號）、《關於證券經營機構股票承銷業務監管工作的補充通知》（證監機構字[2000]199號）、《關於新股發行公司通過互聯網進行公司推介的通知》（證監發行字[2001]12號）及《關於首次公開發行股票試行詢價制度若干問題的通知》（證監發行字[2004]162號）同時廢止。
