解放上海

　　1948年，華東野戰軍老三團奉命向上海挺進的途中，遭到國民黨軍隊頑強阻擊。戰役打響，國民黨少壯軍官藍正紅受命陣前指揮，以假炮兵陣地消耗瞭解放軍的炮彈，利用機動火力給我軍造成重大傷亡。鐵良為保存實力，下令撤出陣地。師長何正命令老三團團長蕭建東親赴前線欲對鐵良軍法從事。鐵良戴罪請纓，率領敢死隊喬裝成敵軍成功摧毀敵人炮兵陣地，並深入敵人地堡羣，擊斃頑敵營長李大倫。由於我方通訊器材電池用盡，鐵良情急下用敵方的通訊器材和團部聯繫並請求支援，不料通話同時被敵團部收到，誤認為是李大倫，藍正紅主動請纓增援。 敵人機械化增援部隊趕到，解放軍為免腹背受敵，何正下達撤離命令。子母堡內，一垂死的敵兵拉開了手榴彈的引信，仍在堅守陣地等待支援的鐵良淹沒在爆炸中。增援而來的藍正紅，在廢墟中將尚有一息的鐵良挖出，誤以為是子母堡守將李大倫。國民黨為了振奮士氣，決定將李大倫塑造成戰場英雄，藍正紅奉命親自護送被當成李大倫的鐵良去上海接受救治。 老三團長蕭建東以為鐵良犧牲，愧疚難當，懇請師長將鐵良追認為烈士並記一等功，師長無奈表示授獎有規定，必須活要見人死要見屍。鐵良的未婚妻杜鵑在尋找鐵良的途中遭到敵兵追截，鐵良的老父親不幸身亡，杜鵑被敵擒獲並被敵兵侮辱。從師部返回部隊途中的蕭建東救下杜鵑。受辱的杜鵑搶過蕭建東的槍擊斃了侮辱自己的敵兵。

　　地下黨員教會醫院護士上官燕，在搶救鐵良過程中，從鐵良襯衣上所寫部隊番號得知敵軍搞錯了對象，遂彙報給上海地下黨組織。組織命令上官燕，如鐵良接受了敵軍的勳章和委任狀就視為投敵叛變，必須立即暗殺。鐵良醒來，一支槍口對準了他。藍正紅給了鐵良兩個選擇，要麼接受勳章和委任狀，充當李大倫繼續扮演英雄的神話；要麼就是死，並給他時間考慮。上官燕猶豫再三，最終無法給鐵良注射毒針。 杜鵑獲知鐵良犧牲，加上自己被敵兵侮辱，幾欲自殺，但被蕭建東阻止。鐵良向上官燕説出真相，並請求她幫自己逃走。藍正紅將鐵良秘密運出醫院，並對外宣稱李大倫已傷勢過重死亡。鐵良被關進憲兵隊牢房，結識了同牢房的敵通信連長陽關。憲兵牢房內，上官燕向鐵良表明自己地下黨的身份，並在陽關的巧妙掩護下，攜鐵良逃出了監獄。上官燕帶着鐵良躲進了國民黨將軍張治權的住處，跟隨張治權十多年的秘書林懷遠原來是周恩來多年前秘密安插在國民黨國防部內的中共地下黨員。林懷遠藉此機會，向一直有親共思想的張治權曉以利弊，張治權不忍繁華的上海毀於戰爭之中，答應起義，併為鐵良提供掩護。 政委李四本告知蕭建東，有人向上級反映，説蕭建東當初救出杜鵑時抓了幾個國民黨俘虜，卻指使杜鵑將他們擊斃。蕭建東為了保全杜鵑的名節，隱瞞杜鵑受辱的經過，不顧個人前途毅然揹負下槍殺俘虜的罪名。

　　杜鵑不忍自己的恩人蕭建東替自己承擔罪責，親自向師長道明瞭真相，師長考慮到杜鵑的經歷與感受，為杜鵑有情有義的行為所感，將此事壓下。杜鵑自責自己連累了蕭建東，執意要離開部隊。深知杜鵑舉目無親，無依無靠的蕭建東情急之下，向近來一直相處照顧的杜鵑表白心意，承諾願意照顧杜鵑一輩子。 鐵良傷愈準備離開上海返回部隊，在上官燕的幫助下，前往碼頭。藍正紅率兵包圍碼頭。為掩護鐵良安全離開，上官燕不惜以身為誘餌，謊稱自己提包內攜帶炸彈，以同歸於盡相要挾，引開藍正紅。鐵良在上官燕的幫助下順利通過檢票口，又在陽關的協助下躲過了憲兵的船上搜查。無處可去的陽關決定跟隨鐵良參加解放軍。終於回到部隊的鐵良，得到師長的親自接見，師長何正任命其為代理老三團團長，並告知蕭建東要結婚，新娘正是他的未婚妻杜鵑，生死戰友見面；青梅竹馬的戀人重逢；老三團舉行了一場無法舉行的婚禮， 上級對蕭建東的審查結束，由於鐵良的澄清與説辭，上級決定保留蕭建東的軍籍，派其到民工運輸大隊當大隊長。臨行之日，鐵良率領全體老三團為蕭建東舉行了一場別開生面的送行儀式。

　　1949年4月，為了準備解放上海，順利接收城市各方面的工作，上級組織部隊幹部前往江蘇丹陽進行集訓，鐵良擔任軍事大隊九分隊隊長，蕭建東擔任副隊長。在妙月酒樓，蕭建東的魯莽給我軍統戰造成了不良影響，受到上級嚴厲批評，並被關了禁閉。鐵良偶遇黃包車伕小六，得知了他們的境遇，很是不平。鐵良鼓勵工友們成立車行工會，並推選小六為工會主席，去和老闆談判以保證從業人員的合理收入與生活保障。不料弄巧成拙，小六系流氓無產者，他敲詐車行老闆，戲弄老闆娘，導致車行老闆連夜出逃，結果工友們全部失業，並一起找到鐵良。鐵良由於處事不當而受到上級批評，被關了禁閉。杜鵑來看他併為他抱不平，鐵良經過反思從中明白了老革命遇到新問題，要用新策略和新思維來解決的道理。更感到丹陽集訓的必要。

　　陽關在戲院巧遇老同學馮家奇，陽關希望馮家奇能利用關係幫助自己尋訪失散的妻子。被陽關誠摯的感情打動，馮家奇答應替他打聽失散妻子的消息。 戲院內，馮家奇和陽關攤牌，告訴他的太太在軍統手中，陽關震驚，馮家奇無奈表示，他自己也是受到威脅，並懇請陽關幫忙。為了失散的妻子，陽關最終答應了馮家奇的請求，向軍統提供情報。陽關的不尋常舉動被蕭建東看在眼裏，蕭建東私下派人監視陽關的一舉一動。國民黨參謀總部根據陽關的情報，改變了堅守上海的軍事部署。然而這一切，恰恰是鐵良根據上級指示所施的妙計。杜鵑來丹陽看蕭建東，並被上級授予了一個特殊的使命——和鐵良一起去上海接應張治權將軍的起義。蕭建東旁敲側擊得知杜鵑要與鐵良假扮夫妻，內心不禁泛起嫉心。杜鵑和鐵良啓程趕往上海，一路上兩人假扮夫妻，夜店相遇，為免身份暴露而同宿一屋，兩人夜不能寐，感觸頗多。

　　鐵良和杜鵑正欲與上海地下黨成功接頭，不料張治權將軍的起義暴露，並被軍統憲兵槍殺在上海街頭。隨後軍警大肆搜捕，鐵良與杜鵑失散，並遭遇了憲兵的盤查。正當軍警準備逮捕鐵良時，被組織派來接應鐵良的聯絡人上官燕巧妙解圍。 鐵良被安置在上官燕家中。藍正紅派副官監視上官燕，從上官燕的舉動中猜中鐵良就是中共派來的接頭人，同時軍統的人也發現了鐵良的行蹤。鐵良和上官燕在弄堂口被神秘人劫走。鐵良和上官燕被帶到了藍正紅的住處。藍正紅坦言軍統得知他要和共產黨談判，為免節外生枝，故而提前行動，使用劫持這種手段實在是事出無奈。上官燕對藍正紅坦白自己愛鐵良，藍正紅雖深愛上官燕，但深知政見不同，無奈退讓。並送二人去解放區。前來迎接二人的杜鵑卻以審查的名譽將上官燕關了禁閉。肖建東得此消息，急忙放出上官燕。杜鵑向肖交底，對上官燕身上的城市小姐習氣很是不慣，認為上官燕不能成為鐵良的伴侶，自己要代替鐵良好好教育一下上官燕。

　　鐵良帶領老三團打響了廣德戰役的序幕，為野戰軍在廣德全殲十萬敵軍立了頭功。解放軍大軍開始逼近上海，上海解放指日可待。 聞聽解放軍即將攻打上海，對共產黨有誤解，憂心自己會被分家產的資本家們紛紛攜家帶口逃離上海，民族資本工業也紛紛往海外轉移。得知這一情況，趙化南命身為地下黨的沈曼蒂動員其父親——上海工商界舉足輕重的沈芳庭留在上海，不要聽信敵人將工廠南遷台灣的蠱惑。 沈芳庭的小兒子沈曼克穿着從警察局裏買來的警服去百樂門舞廳炫耀，卻得知自己捧的頭牌舞女艾米麗被城防司令部的少校軍官搶去做了姨太太。沈曼克和幾個小開強不服，反倒被匪軍教訓了一頓，匪軍軍官還以此要挾沈家，霸佔了沈家別墅春園。

　　國民黨軍在上海郊區月浦憑藉黃麻戰役時的經驗構築的地堡羣給進攻的解放軍造成了相當的傷亡。反動派政府為振奮早已渙散的反動派軍心，只能花錢僱傭地痞流氓和百樂門舞廳的舞女妓女來造聲勢，一場慶功祝捷遊行以鬧劇收場。 青年軍軍長南下，藍正紅奉命代理青年軍軍長一職。解放軍佔領南岸，上海市民一覺醒來，發現解放軍的部隊全部淋着雨在馬路人行道上就地睡覺，對沿途市民秋毫無犯。老工人金水根帶領街坊羣眾自發給解放軍送食送水送棉被，卻被解放軍一一婉拒。得知解放軍已經佔領蘇州河南岸。藍正紅緊急召集各師師長研究作戰方案，並堅持要死守上海。但是藍正紅萬萬沒有想到，上海的民心，已經完全倒向共產黨一邊，無論三教九流，都旗幟鮮明地唾棄國民黨，讓他十分震驚。

　　青年軍與鐵良的部隊對峙，藍正紅請來鐵良陣前談判，未料被青年軍梁師長搶先一步起義，而解放軍也已經分兩路進入蘇州河北岸。失去了起義的最佳時刻，鐵良給了走投無路的藍正紅唯一一條路——戰場投誠。 蕭建東帶軍闖入提籃橋監獄，將犯人全部解放出來。泥城橋倉庫，一夥憲兵精鋭依仗優勢地形和火力負隅頑抗。鐵良率領突擊隊衝入卻被敵人裏外包夾，困在其中。老三團政委李四本在地下黨的幫助下，巧妙突入倉庫救出鐵良。他出於好奇，摘走了一國民黨軍官的項鍊，沒想到此舉卻改變了他一生的命運。 老三團在入城儀式上被安排走在隊伍的最前方，首長送給鐵良一匹戰馬，讓他風光騎馬入城。鐵良卻將馬給了腳崴了的杜鵑。儀式開始，在上海各界人民的熱情歡迎中，解放軍邁着堅實的步伐，意氣奮發的走進大上海。

　　杜鵑飽含熱淚騎馬的照片上了報紙頭條，並取名為：勝利者，你為什麼哭泣？被蕭建東誤會外國記者是特務，故意拍下杜鵑哭泣的照片。蕭建東向杜鵑興師問罪，並責問她腳崴的事為何只告訴鐵良，倆人大吵一架，蕭建東更認定鐵良對杜鵑還未死心。 趁着解放軍剛進城局勢未穩，不少不法份子打着解放軍接收委員會的幌子四處招搖撞騙。警察局裏，八撥自稱是解放軍各個部委的接收隊同時出現揚言來接管，幾方互不相讓掐起架來。鐵良隨後趕到，用出人意料的方法，巧妙拆穿了所有的接收隊伍，更在其中發現了上海反共組織最高頭目“花心皇后”的蛛絲馬跡。

　　上級來向李四本調查從敵軍身上拿走金銀首飾的事。李四本不禁傻眼。上級因為這一事件，將原本準備以優秀幹部轉調上海地方工作的李四本降職使用，這使李四本大受打擊。 一羣假解放軍強行佔領了春園，大肆尋歡作樂，沈家眾人誤會是真解放軍的行為，對解放疑慮加深。身為地下黨的沈曼蒂積極向家中眾人澄清真相，並找到部隊尋求幫助。鐵良和李四本得知情況後，迅速組織人手將一干地痞一網打盡。 蕭建東氣急敗壞地來找鐵良責問關於杜鵑照片上報的事，並囑咐他離杜鵑遠一點，鐵良大驚，李四本訴説緣由，蕭建東則在心下埋下了嫉心。 李四本即將被調去地方支援工作，生死戰友臨別，鐵良和蕭建東陪他外出散心。三人在澡堂偶遇姚一博，並得知他不僅是技術工人，更是電器行的老闆，姚一博對三人身上的槍傷敬佩不已，還答應替李四本介紹女朋友。 沈曼蒂向父親道明瞭自己對鐵良的愛，沈芳庭讓她自己考慮清楚。

　　李四本在政府當上了處長，對他的特殊照顧很反感，並堅持讓大家對其一視同仁，李四本的艱苦作風贏得了市府眾人的好評和敬佩。姚一博將老工人金水根的女兒，上海紡織女工金桔介紹給了李四本。初次見面，李四本對熱情的金桔產生了好感，金桔對於一身傷疤的戰鬥英雄李四本也無比佩服，倆人一見傾心，在李四本熱切積極的追求下，金桔首肯了婚事。 蕭建東的部隊在焦急地等待慰問團的到來。不料只來了一個叫温如雪上海女演員。為了救場，在肖建東的請求下，温如雪答應給部隊演出，肖建東倆人一起表演了節目，配合默契。為感謝温如雪，兩人相互交換了紀念品。温如雪對肖一見鍾情。兩人的這次“合作”,改變了肖建東的情感軌跡。

　　當六百萬上海市民還沉浸在城市解放的喜悦之中，潛伏敵特的“黃蜂行動”開始了。暗殺軍政幹部，爆炸軍事目標和重要民用設施，一時間人心惶惶。花心皇后帶領敵特份子宣誓：共產黨進駐上海，半年必亂；一年必爛！要在上海，打響第三次世界大戰第一仗。 鐵良帶着老三團警衞連接收了沈芳庭的“春園別墅”，戰士們用不慣別墅裏的東西，洋相百出。沈家對於解放軍最終還是“霸佔”了春園表示不滿，吵着要沈芳庭要回房子，沈芳庭卻因為近來不斷出現的暗殺親共要員和民族資本家，盤算着反利用駐紮在春園的解放軍來保護自己，免遭國民黨的暗殺。於是對於大小老婆的勸進不為所動。 李四本驚訝胡科長每個月200元工資的用處，在瞭解了他平日的情調生活後，不禁豔羨起來。 結束了留用人員培訓的藍正紅拒絕了前往南京就任參議員的推薦，隨上官燕來向鐵良告別，他打算回老家照顧生病的妻子，鐵良為他感到惋惜，上官燕卻感到他很可憐。

　　蕭建東學城裏人的樣兒，硬拉着杜鵑去照結婚照，杜鵑很不習慣，倆人表現的極不默契。最終一張蕭建東穿西裝，杜鵑穿軍裝的怪異結婚照掛在了牆上。進城後因為不同的價值取向和想法，兩個人的心理距離越來越大。杜鵑乘機詢問起蕭建東那支派克鋼筆的來源，蕭建東極力掩飾引起杜鵑猜疑。 鐵良接到任務，何正告訴他潛伏特務打着共產黨的旗號暗殺外國專家，引起在上海駐留的外國機構和社會團體的極大不滿，並決定調鐵良去當軍政處處長，全力對付潛伏的特務組織。沈家老爺子沈芳庭對小兒子沈曼克的種種糊塗行為很是頭痛，女兒沈曼蒂建議送弟弟去參加解放軍，通過部隊的紀律改掉弟弟身上浮誇大少爺的習性。沈曼蒂打電話給有一面之緣的鐵良求情讓弟弟參軍。

　　鐵良和李四本都要上門拜見未來岳父母，兩人都犯了難，紛紛四處求教。杜鵑建議鐵良帶禮物去見，鐵良不聽。李四本的下屬科長給他出點子，用豐厚禮物換得岳父母的歡心。兩人分別上門拜見未來岳父岳母，鐵良以機智的對答贏得了學究般挑剔的上官先生。而李四本的豐厚禮物卻險些被金桔父親金水根趕出家門。 在軍民集體婚禮上，沈芳庭作為主婚人出場發表了感言，並稱對上海的未來很有信心。温如雪也來到了婚禮現場，讓蕭建東很激動，温如雪誤認為杜鵑是蕭建東的姐姐，杜鵑生氣離開，蕭建東尷尬。沈芳庭的發言，引起敵特憎恨，特務將下一個目標對準了沈芳庭。在鐵良的嚴密部署下，特務暗殺沈芳庭的計劃失敗，但是依然沒抓到他們的頭目“花心皇后”。

　　蕭建東忙於跳舞交際，耽誤了大堤上的搶險，受到處分，於是動了轉業的念頭，杜鵑對其的轉變很是痛心，譴責他“革命意志衰退”。杜鵑找到温如雪家，鄭重請求她不要破壞自己的家庭。 政府頒佈通告，金圓券可以兑換成人民幣，老百姓家家都樂開了花。蕭建東來到温如雪家邀請她去當合唱團的輔導員，温母得知蕭建東有老婆，反對倆人交往，蕭建東向温母表明心跡，並承諾會和杜鵑離婚。

　　温母貪小便宜，在銀行門口用金圓券和黃牛換來了假幣，被帶進警察局。市面上假幣源源不絕。因為當時沒有驗鈔設備，普通市民很難辯明真假，商業店鋪紛紛拒收人民幣，只收銀元和美金。一時間，上海市面人心惶惶，剛剛發行的人民幣遭遇前所未有的尷尬。 蒙立剛對沈曼克身上的資產階級作風很看不慣，倆人爭執不下，被鐵良撞見，沈曼克直言市面上假幣太多是因為共產黨太無能，並提出應該從追查假幣印刷窩點入手，並告知他認識一個約翰楊的假鈔大王。 沈曼克帶鐵良到百樂門尋找約翰楊未見其蹤影，從沈曼克的消息中，鐵良突然想到了找到約翰楊的辦法。約翰楊收到老闆指示，要將他派往台灣繼續印假鈔。約翰楊剛答應下來，卻突然看到報紙上“上海之夏交誼舞大賽”的新聞，因為當年跳舞決賽上的一件舊事，約翰楊耿耿於懷，勢要一雪前恥報名前往。就在鐵良即將抓到約翰楊之時，約翰楊卻意外失蹤。

　　鐵良一手佈置了交誼舞大賽守候約翰楊，卻遲遲不見其蹤跡。正當鐵良失去耐心準備撤兵時，約翰楊當年的舞伴沙拉娜接到了一個神秘的電話，鐵良斷定這個電話一定是約翰楊的來電。並從沙拉娜的舉動中判斷出約翰楊一定會參加比賽，於是派人監視沙拉娜。 蕭建東接到上級通知，部隊要南下作戰，杜鵑聞言鬆了一口氣。蕭建東深夜來向温如雪道別。鐵良從約翰楊身上散發的油墨味道識破了約翰楊的偽裝，將其抓獲。鐵良答應幫他完成參加舞蹈比賽的心願，約翰楊被感動，棄暗投明，帶領鐵良等來到地下印刷窩點，並協助他們抓獲犯罪頭目。 交響樂團長笛手依薩貝拉親自來邀請李四本為他們交響團作報告，態度親暱，令李四本一時失神。

　　蕭建東在温家母女催促下，下定決心向杜鵑提出離婚，杜鵑詫異於他的改變，死活不肯，無奈下蕭建東以死相逼，杜鵑悲痛欲絕，深知已無法挽回蕭建東的心，最終同意離婚。上級命令鐵良一定要儘快抓到“花心皇后”，為了他工作方便，要求他搬入“春園”。鐵良在春園請蕭建東和李四本吃飯，蕭建東宣佈自己要和杜鵑離婚，李四本不禁豔羨，鐵良氣憤不已。 李四本送依薩貝拉回家，依母文飛霞得知李四本身份後，驚歎自己遇到了貴人。李四本下意識來到文飛霞家，文飛霞有意勾引李四本，向其大吐苦水，禁不住文飛霞的誘惑，最終沒能把持住自己。 約翰楊在公安局被“花心皇后”派人暗殺，線索又一次中斷，鐵良又一次痛失抓捕良機。

　　上海警備司令部成立以後，採取了市區聯合治安的新思路，解放軍駐軍和警察、工人糾察隊員聯合值勤，整合各自優勢，有效地穩定了局面，社會治安日益好轉。但人民幣對外匯的不斷貶值，特別是人民幣對銀元的急劇貶值，引起上海軍政領導的高度重視。鐵良巡邏遇到販賣銀元的小孩，順藤摸瓜發現了銀元事件背後是敵特組織在操縱，企圖搞垮上海的金融。市政府在國際飯店連續召開三天的經濟工作會議，邀請各方代表獻計獻策，研究上海經濟形勢和發展思路。 蕭建東和杜鵑辦理了離婚手續，鐵良來安慰杜鵑。 李四本越陷越深，常不回家和文飛霞在一起鬼混，引起了金桔和金母的猜疑。金父卻對這個英雄女婿的人品深信不疑。

　　鐵良查到李四本和文飛霞的不正常關係，立即向何正彙報。何正堅持要他掌握確鑿證據，不宜打草驚蛇。依莎貝拉不知道李四本和自己母親的關係，天真的以為李四本會和自己結婚，並將一切都告訴了文飛霞，李四本大驚。李四本為了討好文飛霞，不得不利用自己的職務之便通過非法途徑幫助文飛霞套購戰備物資。 金水根在鐵良的佈置下，假意參加銀元倒賣，利用一枚罕見的錯版銀元來釣貪婪的敵人，然而狡猾的“花心皇后”警覺此事有詐，及時掐斷聯繫。雖然沒有接觸到銀元販子的核心，但在金水根的努力下，還是摸清了敵人大本營的所在地和基本組織架構。

　　銀元對人民幣的比價，也已瘋狂上漲了三十倍。人民幣的急劇貶值，嚴重地擾亂了上海的金融秩序。上級下達命令，立即搗毀倒賣銀元地下交易指揮中心，抓捕相關嫌疑犯。在鐵良的指揮下，上海警備司令部解放軍部隊，突擊搜查了證券大樓，搗毀了倒賣銀元的黑窩點，抓獲銀元販子上百人。很快，證券大樓便恢復正常，人民幣對銀元的比價，在一天之間恢復到合理價位。沈家邦原本想借機狠賺一筆，最終還是功虧一簣，損失慘重。 即將結婚的上官燕請求鐵良找到藍正紅來參加婚禮，鐵良帶着特殊使命來到藍正紅的家鄉。在鄉下教書的藍正紅妻子過世，他被當成殺人兇手被抓，他在反抗中打傷民兵被捕。幸被鐵良及時趕到並救出。

　　藍正紅藉機從鐵良手上逃走，來到上海找到上官燕，向其祝賀新婚。鐵良和上官燕在建國的喜慶氣氛下完婚，而失意的藍正紅獨自漫步在曾經風光無限的十里洋場，最終來到百樂門應聘當薩克斯手。正當經理準備拒絕有前國民黨陸軍將軍頭銜的藍正紅時，舞女領班沙拉娜甘願作保，並處處照應藍正紅，甚至讓沒有住處的藍正紅與她合住。 沙拉娜原來是中統上海的頭子，被派暗中協助軍統的王牌間諜“花心皇后”，沙拉娜深知藍正紅是優秀人才，又對其暗懷好感，於是想拉其下水。 沈芳庭參加了陳毅市長親自召開的工商界座談會，對其的個人魅力敬佩不已，並決定徹底放棄遷移香港的計劃，一門心思在上海發展。

　　鐵良出於戰友的生死情懷，強行將李四本拉到部隊生產基地，以此來勸導李四本改正錯誤，懸崖勒馬。李四本聞言暗自驚慌，對鐵良的勸導教育很是感動，李四本向他坦白了自己的過錯，並保證馬上和文飛霞斷絕一切關係。 遊輪豪華餐間內，沈家邦和一羣在銀元事件上慘虧的投機奸商在開會。其中一商人杜秋德將姚一博引薦給眾人。眾人對其不屑一顧。姚一博暗示炒銀元是破壞金融秩序，政府有權取締，但關乎民生的糧食生意，政府卻不便武力解決。在姚一博的提示下，沈家邦和眾不法商販又將目標瞄準了大米，準備囤積糧食，哄抬物價，以此斂財。

　　藍正紅答應沙拉娜加入上海反共救國挺進縱隊。條件是他和沙拉娜的婚禮要由花心皇后主持。藍正紅和沙拉娜的婚禮在國際飯店舉行，鐵良特地率兵設下埋伏。 文飛霞買通了李四本的司機，約李到國際飯店吃飯，李四本巧遇依薩貝拉，依以為李是前來找她，興奮不已，此景恰又被鐵良撞見。李四本極力想和文飛霞撇清關係，文飛霞拿住李四本的弱點，以女兒為誘惑，以李曾經收受鉅額賄賂威脅，迫使李四本與自己形成利益同盟，要挾李四本為她的不法謀利提供政治庇護。李四本無奈，被迫同意，藉故離去。李四本去找伊莎貝拉約會，卻被姚一博揪住，並硬拉李四本回家。 由於婚禮主持人遲遲不到場，伊莎貝拉等人與沙拉娜的伴娘發生口角，雙方大打出手，一場婚禮以鬧劇收場。狡猾的“花心皇后”一直沒有以正式身份出席，鐵良抓捕計劃失敗。

　　鐵良抓捕“花心皇后”的行動失敗，主動要求上級給予處分。李四本在國際飯店的言行被鐵良看在眼裏，鐵良再一次向其興師問罪。李四本再次向鐵良保證不會再見文飛霞母女。 敵特組織和商家聯手囤積大米，並以此控制糧食的價格，造成民心浮動，隨後更計劃發動武裝暴動，相應蔣介石反攻大陸。根據經濟形勢的變化，杜鵑自動向上級要求轉業去地方工作。杜鵑看到私人米行紛紛漲價，影響正常生活秩序。杜鵑作為政府派去的軍代表和米店老闆談判，希望教育規勸米老闆不要和政府人民作對，最終搬石頭砸自己的腳，卻反被嘲笑。私家糧店糧價飛漲，市民紛紛到政府糧店搶購糧食。一時間糧食吿磬，杜鵑給市長寫信，報告情況。

　　警備旅開會商議米價漲價一事，深知這次事件不同以往，不能單從武力解決，而要在經濟上徹底打垮敵人，任務非常艱鉅。鐵良提議要主動出擊，但當務之急是穩定市價，保證老百姓的切身利益。警衞連召開生活會，沈曼克大談哄抬米價背後的經濟操盤，被連長蒙力剛當成散佈資本主義思想受到批判。鐵良卻鼓勵沈曼克，並要求所有戰士都要積極虛心地向沈曼克請教金融方面的知識，部隊必須適應新環境，新挑戰，不斷學習，自我完善。沈曼蒂邀請鐵良的警備旅與文化處搞聯歡慶祝春節，鐵良欣然答應，鐵良提醒沈曼蒂大米事件其兄參與幕後策劃和政府作對，沈曼蒂驚訝。沈曼蒂和沈家邦為米價一事爭執，沈芳庭深感沈曼蒂説的有理，勸兒子見好就收，沈家邦表面答應，暗地卻孤注一擲，將廠房及生產資料抵押銀行，大肆收糧屯糧。

　　遊輪上，幾大奸商見政府糧店降價，身為軍統特務的杜秋德受“花心皇后”指使蠱惑眾人，並告知據可靠消息，政府糧倉存糧有限，眾奸商聞知放手高價屯米。杜鵑找到鐵良，憂心忡忡地彙報了地方的情況。糧食緊缺，解放軍每天只能吃玉米糊糊，警衞戰士王二寶擅作主張將沈家的草坪剷平要開荒種菜吃，遭連長批評，王二寶被關禁閉。 鐵良和蕭建東一齊參加沈曼蒂的生日會，突然從營房傳來一聲槍響，王二寶開槍自殺未遂，被送進醫院搶救，鐵良檢討自己。 沈曼蒂被解放軍的艱苦生活所感動，帶頭捐款，上海各界人士迅速響應。一時間掀起熱愛解放軍的擁軍高潮。春園在民政部門和軍管會的共同努力下，終於被確認為沈家資產。鐵良帶領警衞排搬出春園，將其原封不動地還給沈家。

　　政府米價不日被調高至2毛，一時間怨聲四起。眼看大年夜就要到了，米價還在不斷上漲，眾人都以為共產黨這次走錯了棋，是軍事內行，經濟外行。沈家邦及一些商販幸災樂禍地等着看好戲，並抓緊向外省高價收糧。大年三十一大早，家家户户都趕去政府糧店門口。有憂心糧價民生的，也有來看政府笑話的，在眾人翹首以盼地期待下，政府糧店公佈最新米價。新通告貼出，米價調整為0.08元一斤，並增加銷售門店和服務站，無限量敞開供應。此舉一出，眾奸商傻眼，知道自己中了政府的圈套，老百姓拍手稱道，高呼新中國萬歲，共產黨萬歲。 沈芳庭感慨共產黨領導人甘願冒天下之大不韙實行此計，自己輸得心服口服。沈家邦將沈家的家業全部敗光，追悔莫及企圖自殺，被巡邏的解放軍及時救治，沈芳庭卻不計前嫌安慰兒子，並勉勵家人要跟着黨的步伐，踏實做人。

　　山東老家的鄉親借給上海送糧之際來看杜鵑，杜鵑想起這些年來受的苦，加上感情上無依無靠，一時感懷萬千，在風雪的夜晚，她和運糧的鄉親，離開上海，回到山東老家。 上官燕給老區醫院送藥品，順道來看望杜鵑，並給鐵良父親上香，村長老婆誤會杜鵑不守婦道，不忠不孝，上官燕極力為其辯解，杜鵑默默地忍受着心中的痛苦。 蔣介石匪幫瘋狂叫囂反攻大陸，並連續對一些沿海城市進行空襲，姚一博組織敵特為敵機提供轟炸目標。上官燕為了保護病人不幸犧牲，沈曼蒂得知上官燕的死訊，深感自己有了機會，特意向蕭建東和李四本瞭解鐵良的生活習性，並找到杜鵑，直言不諱自己對鐵良的深情，隨後便向鐵良發起了猛烈地攻勢。敵機轟炸之後，舊政權的殘渣餘孽更是謠言四起，造成了人心浮動，於是鐵良建議，將上海地區舊政權的軍警憲特份子集中到郊區，分批輪訓，加強監管。而藍正紅也在此名單之列，在輪訓期間，他説出反共的話被舉報，從而使姚一博對其更加信任。

　　沈曼蒂找到杜鵑，向其表明自己對鐵良的心跡。杜鵑後在給鐵良的信中，告訴他自己即將結婚。鐵良為此不禁傷感，而在蕭建東和李四本的起鬨和沈曼蒂的主動進攻下，鐵良便默認了自己和沈曼蒂的關係。鐵良意識到李四本身上腐朽的資產階級氣息，特地找他談心，並追問他和文飛霞還有無關係，李四本心虛，極力一再否認。李四本轉而找到文飛霞，告知鐵良已覺察，怕事情敗露，想收手不幹，文飛霞答應他做完最後一筆二十萬美金的帳，隨後便和他還有女兒一起去英國，李四本禁不住誘惑再次相信了她。未料一切都被跟蹤而至的金桔看在眼裏。金桔傷心欲絕，回家告訴了父母和鐵良，鐵良痛心疾首。鐵良找到李四本，李四本請求鐵良給他時間，卻暗地催促文飛霞。李四本滿心以為不日將和文飛霞飛去英國一走了之，未料文飛霞將一封檢舉信寄給了軍管會。鐵良親手簽發了對李四本的逮捕令，文飛霞在碼頭被抓。 沙拉娜以食物中毒住院為由，調回集訓的藍正紅與姚一博接頭。鐵良得知姚一博就是“花心皇后”，吃驚不已，而為免打草驚蛇，下令繼續嚴密監視。

　　李四本被執行死刑，眾人為之痛惜。 鐵良來到沈家提親，被眾人嫌棄，沈曼蒂暗地替他解圍，並勒令他不準再吃葱姜大蒜，鐵良老實的滿口答應，不料沈曼蒂拿出小本子提出了一大堆鐵良生活上的壞習慣要他改正，鐵良心急全都答應，並要求馬上結婚好讓他安心去參加抗美援朝，沈曼蒂聞言大驚，稱如他去朝鮮，倆人便只能做革命同志，鐵良毅然離去。 藍正紅領到花心皇后的指令，作為“卧底將軍”帶領潛伏的特務欲奪我軍槍械倉庫。金水根告知鐵良姚一博請他們全家吃飯，並坦言自己一直覺得姚一博可疑，鐵良建議他如期去赴宴。晚宴上，蕭建東和鐵良一齊到場，言談間，鐵良得到消息，軍械倉庫已經按計劃全部解決了，並且一網打盡，隨即拆穿了姚一博“花心皇后”的真實身份。 藍正紅，蕭建東和鐵良等紛紛加人了志願軍。鐵良最後來到上官燕墓前向她道別，遇到同樣穿着志願軍服裝的杜鵑，杜鵑告訴他其實自己一直沒有結婚。 上海火車站，鑼鼓喧天，一年前這支剛剛進城的英雄部隊，一年後，為了保家衞國，又奔赴到抗美援朝前線。