薩班斯

薩班斯·奧克斯利法案

（Sarbanes－Oxley Act），起源於美國安然公司倒閉後引起的美國股市劇烈動盪，投資人紛紛抽逃資金。為保證上市公司財務醜聞不再發生，由美國參議員Sarbanes和美國眾議員Oxley聯合提出了一項法案，該法案即以他們的名字命名。

薩班斯·奧克斯利法案中，針對上市公司CEO（首席執行官）和CFO（首席財務官）有兩條嚴格規定：一是要求上市公司CEO和CFO保證向SEC（美國證監會）提交的財務報告真實可靠；另一條是，要求上市公司CEO作出與財務相關的內控有效的聲明。如果出現問題，CEO和CFO將為此承擔刑事責任。巨大的壓力迫使公司高層在公司內控機制和財務控制方面，必須花費大量精力建立起基礎性和長期性的可監控體系。

薩班斯法案對企業的要求：成立獨立、合格的董事會審計委員會；由內部人士及時彙報公司的證券交易（兩天內）；全面記錄內部控制/披露程序；具備遵從這些控制所需的審計能力；記錄主要控制的設計方法；評估控制的設計和效力；識別隨之而來的控制問題並監控相應的修復措施；記錄流程和控制的變化並發現任何相關問題；記錄控制設計效力測試的結果；披露任何主要缺陷，獲取外部審計公司審核以證明相關報告。

無論從哪方面看，2002年頒佈的薩班斯·奧克斯利法案都是一個相當複雜的法律。由於薩班斯·奧克斯利法案第404節自2004年年中開始生效，因此現在非常有必要將適當文件準備就緒。這樣您就會有足夠的信息來支持對貴公司的內部控制的評估結果，這將盡可能減少獨立審計師出具保留意見的可能性。

保爾森暗示政府將改革薩班斯法案

美國 財政部長保爾森、證券交易委員會主席考克斯、美聯儲前主席格林斯潘、“股神”巴菲特等美國政商兩界重量級人物，進行了一場針對《薩班斯-奧克斯利法》（以下簡稱“薩班斯法案”）的激辯。這個同樣令中國赴美上市公司談虎色變的法案，正在顯現出有利於中國企業的改變趨勢。

《薩班斯-奧克斯利法》對上市公司的考驗，不僅在於尚未適應西方嚴格公司治理制度的中國上市公司，即使對於所有在美國上市的企業來説，也再沒有一部法律比薩班斯法案更富有爭議性。

13日在華盛頓舉辦的一個研討會上，濟濟一堂的美國商界精英再度敦促對該法進行修改。但在改革的幅度上，代表不同利益的精英們則意見不一。

這次的研討會可謂陣容龐大，除財政部長保爾森、證券交易委員會主席考克斯、紐約市長布隆伯格這些顯赫的現職高官，更有前財政部長魯賓、美聯儲前主席格林斯潘、“股神”巴菲特等商界重量級人物也到場參與討論。

對於薩班斯法案，商界精英的口徑基本一致：該法對上市企業管理過於嚴苛，影響了美國金融市場的競爭性，因此必須加以修改。

身為股市大亨的巴菲特表示，他周圍許多商界人士都對該法很不以為然，認為該法是在要求企業做一些“並不必要的工作”。紐約證券交易所首席執行官約翰·賽恩則稱，由於該法的嚴苛管理，許多海外上市企業對美國證券交易所望而卻步，其直接後果是，在去年全球25個最大IPO（新股上市）案例中，只有兩個選擇了到美國上市。

對此，美國機構投資商委員會的安妮·耶傑等人持不同看法。耶傑認為，這與其説是美國證券市場缺乏競爭力，還不如説是其他地區市場正變得更成熟。她説：“90%的企業都會在本地市場上市，我認為這是一個我們不能改變的趨勢。”

代表券商利益的約瑟夫·博裏則警告説，確保投資者信心的關鍵因素之一，就是擁有能對投資者提供保護的管理架構，如果對目前的薩班斯法案進行大幅改動，最終可能會付出更大的成本代價。

在商界壓力下，美國政府已多次表態會考慮對薩班斯法案部分條款進行修改。在13日的研討會上，美國財長保爾森也表示，美國將在確保金融市場競爭性和保護投資者利益之間“尋求平衡”。保爾森的“點到為止”，意味着美國政府肯定會推進薩班斯法案的改革，但為“平衡”起見，改革幅度可能不會很大。

非常時期“重典”出台，使美國證券市場迅速走出安然醜聞的陰影。但隨着投資者信心的恢復，許多上市公司也對該法嚴苛的條文抱怨不已，要求修改法律的呼聲日益高漲。

基於薩班斯法案對上市公司和美國經濟的深遠影響，在該法修改之前，美國商界的爭辯還將繼續。

對中國赴美上市公司影響

該法案的第404條款是最核心的條款之一，也是最複雜、最昂貴的條款。

404條款明確規定了管理層應承擔設立和維持一個應有的內部控制結構的職責。該條款要求上市公司必須在年報中提供內部控制報告和內部控制評價報告；上市公司的管理層和註冊會計師都需要對企業的內部控制系統作出評價，註冊會計師還必須對公司管理層評估過程以及內控系統結論進行相應的檢查並出具正式意見。顯然，404條款對於公司內部控制情況作出嚴厲要求是為了使得公眾更易於察覺到公司的欺詐行為，並確保公司財務報告的可靠性。而上市公司為了遵循該條款將付出沉重的代價，包括大量的時間和人力、財力的投入。