蕩寇

　　1938年，日軍全面侵佔山東，侵華日軍大肆進犯益都，益都城危在旦夕。一隻神秘的金盒經歷曲折從日本運往山東，在日本武士的保護下，暗中潛入益都城。不料，途徑山林卻中了公孫賢的埋伏，一羣神秘的黑衣人搶走了金盒。日軍大佐岡村下令追回金盒，小鬼子尋跡追到白雲山莊。此時，楊報國問詢派二兒子楊二虎前去查看，公孫賢之子公孫宇也趕回家中，公孫賢負傷嚴重並在臨死前將金盒交給楊二虎與公孫宇。兩人在拿到金盒後遭遇日軍的再度圍攻，為了保護金盒，他們與日軍展開殊死搏鬥。在逃往益都的路上，得到了國民黨守城衞士凌子云的幫助，遇見“媳婦”夏玲帶領青年學生到前線支援抗戰，在與小鬼子戰鬥的過程中，公孫宇被炮彈擊中，生死未僕。

　　戰火中楊二虎救出公孫宇，卻在躲避日軍追捕時弄丟了金盒，無奈，二人重返戰地找回金盒。逃亡途中，發現凌子云部隊傷亡慘重，楊二虎決定留下幫助凌子云抵禦敵人進攻，兩人以少敵多，混戰中被日軍層層包圍，日軍大佐岡村下令緝拿重犯。楊二虎機智躲過日軍搜索，而不幸被俘的凌子云寧死不屈，不願説出楊二虎及金盒的下落。敵軍撤離之後，二虎在搜尋傷員時發現臨死的老譚，對方交給他一塊懷錶，希望他能夠替自己去接女兒譚青兒。公孫宇和夏玲掩護傷員撤退，公孫宇將金盒交給夏玲保管，自己回去找楊二虎，夏靈卻被父親軟禁不許出門半步。日軍大佐岡村追查重犯的同時，還派人到處尋找當初自己的救命恩人。楊二虎之父楊報國這才發現現如今的岡村大佐居然就是當年自己救過的“小跳蚤”。一場國仇家恨的恩怨就此展開。

　　楊大龍回武館向父親楊報國請安，逢日軍大佐岡村興師動眾登門拜訪，追憶孩提時光。家宴時，又巧遇機智躲過日軍崗哨匆忙趕回武館的楊二虎，見二虎一身血跡岡村頓起疑心。赤坂帶隊追到家中，為不暴露身份楊二虎設計在赤坂的酒中下瀉藥，赤坂醜態百出倉皇收場。楊報國派楊二虎務必取回金盒，二虎和公孫宇去往夏靈家酒廠，不料金盒被強子藏起來，並以金盒相要挾，讓楊二虎救出凌子云，二虎答應。楊家大兒子楊大龍在得知後主動加入營救凌子云計劃，籌謀過程中發現有人偷聽，追趕時又被日軍發現，楊大龍楊二虎默契的幹掉了小鬼子，把“黑衣人”帶回武館，拷問其自稱“俠盜”馬小猴，並自願加入抗日隊伍，並對夏靈一見鍾情。赤坂向岡村報告士兵失蹤，並在其恩人楊報國的永興武館外發現疑似血跡，隨即派赤坂前去打探，漢奸欒鳳山協助調查。一隊日軍人馬包圍了永興武館，弓弩上弦，刀劍出鞘，令人窒息的緊張氣氛之中，疑雲重重。

　　永興武館外的血跡引起了日本人的懷疑，赤坂、欒鳳山以日軍被殺為由前來武館要人搜查，楊報國謊稱是因為給岡村大佐打野兔而留下的血跡，暫時隱瞞過去，有驚無險。日本人走後，楊報國、楊二虎、楊大龍，馬小猴、強子等人商定解救凌子云的最佳辦法。晚間，楊二虎突然想起老譚臨終前的託付，趕往碼頭接到老譚的女兒譚青兒。歸途遭遇日本巡邏兵的追擊，不料，譚青兒出手敏捷槍法神準，兩人合力擺脱日軍追捕，途中聽到三名日軍人的談話，譚青兒精通日語，得知他們是隨軍記者可以去前線任何地方，後天他們將去軍火庫隨軍出征前線，楊二虎頓時心生一計。同時，大龍向南山彙報金盒已妥善安置，並希望組織能夠安排人員配合營救計劃。安頓好譚青兒後，楊二虎請求譚青兒幫忙營救凌子云。楊二虎、強子、譚青兒等人喬裝成日本記者混入軍火庫，掩護馬小猴、公孫宇潛入軍火庫內部，營救計劃開始實施，此時的凌子云已被日軍折磨得已體無完膚，遊街示眾，即將處以極刑，生死攸關。

　　凌子云被日本人殘忍地用車拖行到刑場，岡村在刑場上對中國的百姓發表演講，旨在打擊中國人鬥志、摧毀百姓尊嚴，警告中國人破壞大東亞共榮是沒有好下場的，台下手無寸鐵的百姓只能低沉的怒吼着。楊二虎、楊大龍、強子、連同家父楊報國帶領武館的兄弟們，靜靜地守候在刑場周圍，等待營救信號的發起。馬小猴、公孫宇炸掉了日軍軍火庫，令岡村慌了手腳，雙方激戰開始，慌亂中欒鳳山發現劫囚的正是楊二虎。凌子云被二虎救出，大龍為掩護組織撤離在日軍的轟炸中受傷昏倒，幾名日軍窮追不捨被夏靈開車撞倒，眾人回到楊家密室，夏靈負傷卻仍擔心凌子云安危，堅持留下來照顧凌大哥。欒鳳山查到夏家轎車，追到夏家威脅交出夏靈。岡村將永興武館包圍，威脅楊館長交出金盒和其他人，不料搜查時卻發現了永興武館中不為人知的密室。

　　岡村手下經一番搜查，並沒有在密室中發現任何線索，楊二虎和其他人也下落不明。楊館長誓死不向岡村透露半點金盒下落，師徒二人關係徹底決裂，武館的兄弟們被日軍殘忍射殺，楊館長身受重傷，就在此時，楊二虎趕回家中目睹一切，瘋狂的想救出父親，卻被罐子和大牛攔下，後來得知，為了國家和親人的安危，這早已是父親的赴死準備。譚青兒與強子機智躲過日本哨卡的搜查，安全將凌子云等人送出益都，楊大龍得到了黨組織的救治，得知家父的遭遇悲痛欲絕，夏靈被送往醫院搶救。漢奸欒鳳山協助日軍到醫院抓人，王管家守在手術室門外拖延時間，楊二虎爭分奪秒救出夏玲，而王管家卻被日本人殘忍殺害。岡村將楊報國吊在廣場上示眾，等待二虎等人的自投羅網。譚青兒隱蔽在廣場附近，暗中觀察，如何行動，如何得到金盒，讓事情變得更加撲朔迷離。

　　楊二虎巧妙躲避日軍眼線，將夏靈送回夏家養傷。出城時，看到城中張貼對楊報國的行刑告示，明知是陷阱楊二虎也執意要去救爹。牛大牛為掩護兩位師兄救出師傅，獨自留下與小鬼子肉搏，用生命為師傅爭取時間。楊大龍揹着父親撤退時中槍被俘，在日本人的監獄中受盡嚴刑拷打，儘管楊二虎竭盡全力，卻仍然與父親生死相隔。楊二虎回到武館尋找金盒下落，看到殘敗景象不禁想起父親的在世時光，冥冥中回想起父親用生命代價給他的暗示，終於找到了金盒。此時，小鬼子也尋跡追擊金盒，危機時刻黨組織的及時出現，幫助二人轉危為安。凌子云帶領傷員繼續轉移，途中，公孫宇為了楊二虎儘快跟上大家，悄悄在樹上刻下記號，卻不料被日軍發現，緊隨其後，傷員們的生命受到了嚴峻的威脅，危機關頭凌連長與馬小猴挺身而出化險為夷。

　　凌子云將計就計，馬小猴用記號引開小鬼子，不料小鬼子兵分兩路同時追擊。譚青兒找到楊二虎後，機智假扮成日本軍人，在一起追趕大部隊的途中，被土匪寨主胡彪的手下截住，後又被日本人解救。轉移途中，凌連長等人也遭遇了小鬼子，正巧發現譚青兒和楊二虎就在日本人的隊伍中，並設法營救出二人。眼看小鬼子越來越多，硬碰硬是無法招架，此時楊二虎心生一計，向一堆鬆散山石投擲手榴彈，瞬間山崩地裂小鬼子被炸得潰不成軍。凌子云部隊乘勝追擊，一舉將日軍擊退。就在眾人在山間休息時，龍頭寨寨主胡彪帶人團團包圍，山寨二當家唐風手下在搜身時發現金盒，交給唐風並被唐風私藏。唐風假借搜索日軍屍體為名命三當家賴三下山，以聯合對抗胡彪、奪取龍頭寨的條件，用厚禮收買漢奸欒鳳山，想投靠日本人。

　　欒鳳山為獨吞賴三獻給日本人的厚禮，將賴三及同行兩人引入死衚衕中殺害，賴三受傷裝死躲過一劫。龍頭寨上，被唐風派去搜索日軍的土匪們遲遲未歸，胡彪一心認為楊二虎就是日軍派來的漢奸，馬小猴、楊二虎等人一同辯解。唐風趕回山寨卻謊稱沒有發現任何日本軍的屍體，胡彪深感被矇騙舉槍要將楊二虎殺死。楊二虎將計就計謊稱自己是日軍大佐岡村的堂弟，唐風攔下大當家胡彪，楊二虎暫時保住性命，也為大家拖延了時間。楊二虎看清唐風本質，明白對方是一個老謀深算的奸詐小人，楊二虎與凌連長擺脱土匪的看管，準備先到唐風的房間尋找金盒，再找機會帶大家逃走，不料，被胡彪等土匪發現，楊二虎與凌連長默契配合反將胡彪捉住，並與胡彪約定以比武定勝負，只有贏得全部三局才可以平安無事。楊二虎一方三局險勝，胡彪大為高興認定對方不是漢奸，將沒收楊二虎等人的東西奉還，卻唯獨不見金盒。

　　唐風密謀把金盒送給日本人以謀求好處，準備下山時，被強子無意間聽到，強子正想通風報信時，被唐風一棍打暈。楊二虎不放心金盒安全，跟蹤唐風下山打探虛實。此時，中井良子來到益都督促日軍大佐岡村早日找到金盒，岡村念舊情登門拜訪，卻遭拒絕。欒鳳山帶一票人興師動眾來到夏家，威脅夏萬金將夏靈嫁給他，否則就交出十萬現大洋，夏萬金不從開槍嚇跑欒鳳山。夏萬金為保護女兒欲連夜出走，卻被欒鳳山發現開槍殺死。楊二虎雖已趕到夏家卻也無力迴天，夏靈被南山同志帶領的地下黨救回。譚青兒藉口下山尋找二虎，回到國軍組織彙報金盒情況，此時唐風也已到達城中，準備投奔皇軍，金盒的安全令人擔憂。

　　唐風帶賴三向日軍投誠，稱知道金盒下落，但需要日軍交出欒鳳山，並配合他除掉寨主胡彪，助其登上龍頭寨大當家的寶座。楊二虎緊隨其後，尋找金盒線索。日本人為得到金盒，將欒鳳山交給唐風、賴三帶回山寨。見楊二虎、譚青兒遲遲未歸，令凌子云他們十分擔心，馬小猴獨自下山接應二人。此時，中井良子帶領日本忍者部署包圍了龍頭寨。欒鳳山被唐風綁回山寨，假意為胡彪報仇，實則誣陷楊二虎是奸細，被凌子云當面揭穿。公孫宇欲下山接應楊二虎，發現山寨被日本人包圍。唐風派賴三釋放毒氣暗殺凌子云等人，被趕回報信的公孫宇無意破壞。楊二虎也在趕回山寨途中發現了忍者的蹤跡，此時，大家的安全與金盒的下落，令人甚是擔憂。

　　公孫宇衝進房間通報發現日軍的情況，破壞了唐風賴三陰謀詭計，保護了大家的性命。中井良子帶領部隊對龍頭寨展開猛烈攻擊，凌子云帶領大家奮力還擊，日軍落荒而逃，期間，中井良子中槍負傷。唐風懷揣金盒企圖逃跑，被喬裝黑衣武士的二虎攔下，金盒安全保住了。胡彪被唐風矇蔽，再度懷疑楊二虎是漢奸，雙方爭執不下，將楊二虎綁在後山的懸崖上，金盒再次落入了唐風的手中。黨組織經研究決定送夏玲去抗大學習，曲線救國，南山同志制定營救楊大龍的周密計劃。欒鳳山趁亂逃回日軍司令部向岡村彙報，岡村決定再次帶兵埋伏偷襲山寨。凌子云料到日軍即將反撲，善意提醒胡彪，對方卻以龍頭寨易守難攻的特殊地形為傲毫不領情。經雙方協商，暫時將楊二虎關進柴房，此時，日本人已在反撲的途中。

　　岡村的部隊再度反撲偷襲山寨，並卑鄙地要求中國人穿上日本軍裝，在隊伍前列當炮灰，胡彪與凌子云遭遇層層圍攻受到牽制。唐風原形畢露令胡彪寒心不已，最終唐風在逃向日本人時被亂槍斃命，生命就此收場。山寨被日本人摧毀，胡彪悔不當初應該相信凌子云的規勸，並將金盒歸還給楊二虎。危難前，楊二虎帶領大家從虎跳崖安全逃走，胡彪指引大家臨時在山洞中過夜。譚青兒趁夜色向楊二虎揮刀，想殺他搶走金盒報效黨國，卻在舉刀一刻憶起二人經歷的種種磨難時光，不忍下手獨自跑進山林。楊二虎尋跡追出，聽到譚青兒的慘叫聲，發現她被毒蛇咬傷，不顧危險親自把毒液吸出，譚青兒生命危在旦夕。楊二虎與凌子云分頭冒險下山抓藥，前往南掌櫃處打探到楊大龍的消息。

　　楊二虎在南山同志處得知大龍被岡村抓進了監獄，凌子云為譚青兒買藥時被日軍發現，敵人幾路包抄依然沒有抓到凌子云，只得到一包治蛇毒的草藥。岡村有所察覺，派人搜山發現凌子云等人藏身之地，雙方展開激戰。南山同志約見關押楊大龍的獄警，商談營救之事讓獄警為楊大龍送信。楊二虎請求凌子云等人進城一起營救楊大龍，眾人只得先退回胡彪老宅胡家莊休養，楊二虎不願因為金盒再連累太多人，將金盒扔進湖中。楊二虎再度進城買藥，城中藥材卻被岡村派人全部沒收，唯一留下一家漢奸經營的藥店，等待楊二虎自投羅網。楊二虎將計就計，讓南掌櫃安排多人攜同一藥方前去藥房抓藥，同時給楊大龍送信轉告實施營救行動。

　　楊大龍監獄中收到消息，藉機裝死被緊急送進醫院手術室搶救。楊二虎等人趕往醫院營救楊大龍，並帶上草藥機智衝過關卡，回到藏身的山寨。原本以為一切都已結束，不料一個新的神秘人物，汪精衞身邊的紅人高宗平突訪益都，他的到來不僅使益都城的形勢更加錯綜複雜，也使金盒的秘密更加撲朔迷離，而且，也給楊二虎他們帶來了更大的麻煩。岡村欲把高宗平爭取過去，與汪精衞政府合作，便可兵不血刃的贏得戰爭的勝利。楊大龍質疑譚青兒身份，楊二虎不願多想，表示只要是中國人不是漢奸就足夠了。楊二虎陪同大龍向組織彙報情況，楊二虎申請加入共產黨，南山同志透露組織正在研究打開金盒的辦法。

　　黨組織派來的接頭的馮泰銘同志被國統發現，特務唐鳳儀殺死了地下黨馮泰明，截獲地下黨的接頭密電，還得知了對方即將與南山約定接頭地點，便可進一步掌握金盒情報。唐鳳儀假扮地下黨馮泰銘前往酒店與南山同志接頭，南山毫無察覺將金盒實情相告。此時，岡村也掌握了唐鳳儀的行蹤，以生死要挾讓他交待金盒的下落，唐鳳儀為保命俯首聽從。譚青兒為拿到金盒暗中舉槍瞄向二虎，楊二虎察覺了譚青兒的身份，但相信她不是漢奸。唐鳳儀假扮地下黨馮泰銘前往望夫崖與楊二虎、楊大龍交接金盒，日軍在望夫崖提前埋伏，楊二虎有所警覺，南山接到電報得知此次金盒交接有蹊蹺，帶人火速趕去阻止，譚青兒、凌子云等趕來誓要保住金盒。楊二虎用假金盒引開岡村，被日本人帶走，大龍等思謀營救之計。

　　山寨中，大家緊急商討營救楊二虎的計劃。公孫宇救人心切，而楊大龍心思縝密，深知金盒意義重大，即使是自己的親弟弟也不能輕易交出金盒，以用來交換楊二虎，大家因如何營救楊二虎意見不統一而發生了激烈爭執。楊大龍進城找南山同志打探消息，謀求營救二虎的方法。譚青兒請求唐鳳儀暗中幫忙救出楊二虎，唐鳳儀開始懷疑譚青兒對二虎產生感情。楊大龍單刀赴會，見到獄中的楊二虎並傳遞了營救訊息，楊大龍與南山同志商定營救方案，譚青兒為營救二虎施美人計搶走欒鳳山專車，令欒鳳山勃然大怒，營救楊二虎的行動即將展開。

　　岡村為得金盒不惜殺人滅口，楊二虎必將大難臨頭。交換金盒當日，三方勢力齊聚隆華廟，各自埋伏着等待楊大龍出現。譚青兒、馬小猴、公孫宇將車停在日軍上山途中，逼停日軍的行進部隊，展開激戰。譚青兒、馬小猴為引開日軍遭遇敵人的猛烈圍擊，公孫宇試圖接近營救楊二虎被岡村發現，被俘抓回益都。岡村押着楊二虎繼續向約定地點前進。楊大龍攜金盒已在約定地點守候多時，見岡村到達，機智應變以假亂真，在交出假金盒之時，楊二虎一刀戳進岡村脖頸，成功逃脱危險境地，但在逃離過程中了，楊大龍被亂槍擊中，楊二虎竭盡全力仍未能挽回大哥的生命，悲痛不已。武漢淪陷，夏靈學成歸來執行第一次任務困難重重。在楊大龍生前的房間裏，楊二虎找到了真正的金盒，金盒仍在而斯人已逝，下一步該如何營救公孫宇，金盒應去向何方?

　　譚青兒向楊二虎袒露自己的真實身份，系軍統派來的人，任務是接近楊二虎拿到金盒。譚青兒勸楊二虎將金盒交給國民政府才能真正保證國民的安全，楊二虎答應她兩日後答覆，先進城打探公孫宇的消息。岡村傷未痊癒仍心繫金盒，發現到手的金盒是假的，怒氣沖天口吐鮮血，誓將金盒徹查到底。譚青兒向唐鳳儀彙報金盒情況，被岡村的手下發現端倪。夏靈執行任務偶遇楊二虎，楊二虎決定加入中國共產黨，夏玲將上級的重要信件交給南山同志。楊二虎向南山同志彙報了譚青兒的情況，國難當前，南山同意楊二虎向國民黨政府交出金盒實現國共合作。帶着對金盒的歸宿、對青兒的承諾以及急於救出公孫宇的迫切心情，楊二虎徹夜難眠決定連夜趕回山寨。譚青兒遲遲不見二虎回來擔心不已，兩人相見終於相互吐露心意。此時，南山同志得到消息，金盒是日軍黑太陽計劃的一部分，汪精衞政府成傀儡，要確保金盒安全不得落入軍統手中。山寨中，楊二虎召集大家商量營救公孫宇，並告訴大家要把金盒交給國民政府，得到凌子云的支持，金盒的交接將危機四伏。

　　唐鳳儀前往酒店通知高宗平即將得到金盒，高宗平助其擺脱日本人的跟蹤。楊二虎、凌子云兵分兩路，楊二虎前去隆華廟與唐鳳儀交接金盒，而凌子云胡彪一路人前去營救公孫宇。南山、夏玲帶來組織的緊急情報，需要馬上阻止楊二虎與國軍政府交接金盒。胡彪進城未按計劃行事，因發現欒鳳山的蹤跡，拔槍相向為父報仇。凌子云一行人未見胡彪行動，則被迫單獨開始營救公孫宇，不料，公孫宇被日本人轉移，在與日軍的激烈槍戰中，強子不幸中彈犧牲，令胡彪懊悔不已，營救行動失敗，無奈只得倉皇逃走。隆華廟內，唐鳳儀設下陷阱等楊二虎自投羅網，楊二虎認出唐鳳儀便是之前冒充地下黨馮泰銘與之交接的人，使譚青兒認清唐鳳儀的真實面目，但最終金盒還是被唐鳳儀帶走。南山、夏玲趕到隆華廟卻為時已晚，南山向楊二虎、譚青兒道出金盒內的秘密是日本人黑太陽計劃的重要部分。

　　南山同志為大家傳達上級的指示，分析了當前形勢，譚青兒終於明白唐鳳儀的真實意圖。為奪回金盒，楊二虎謀劃了一個危險的計劃，若想成功唯需譚青兒不再感情用事。譚青兒喬裝分別與高宗平、岡村接洽，放出風聲唐鳳儀已答應交換金盒，但必須在指定地點得到金盒。譚青兒到秘密接頭地點見到唐鳳儀，要求再次追隨他，並得到了老唐的再次信任。高宗平趕赴交接金盒，途中被胡彪綁回山寨。楊二虎帶領兄弟們埋伏在岡村與老唐的交接的必經之路上，等待伏擊。南山同志配合楊二虎的計劃張貼假通告，唐鳳儀信以為真，與日本人交易不成，譚青兒則勸誘老唐將金盒交給高宗平，不料，他們在酒店住處也找不到高宗平人影，只見到一張約定交易地點的“假字條”。岡村中計進入二虎設置的包圍區死傷慘重，楊二虎的計劃實施有效，重獲金盒指日可待。

　　岡村得知城中的是假通告明白已中計，老唐與譚青兒來到交換金盒的約定地點，楊二虎、凌子云早已埋伏在此，另唐鳳儀再次懷疑譚青兒，馬小猴誤以為譚青兒真的背叛了他們，一掌將她打暈在地。唐鳳儀老奸巨猾將金盒藏的非常隱秘，寧死不願説出金盒的下落，楊二虎、譚青兒沿路返回老唐的秘密接頭地點尋找金盒無果。楊二虎再次嘗試向唐鳳儀詢問金盒下落，老唐表示只要有足夠的錢，金盒可以立刻奉上。眼見怎麼都無法得到金盒線索，楊二虎同意譚青兒的計劃，安排馬小猴連夜回到老唐的秘密接頭地點，凌子云帶兄弟們與楊二虎即刻進城，譚青兒請求胡彪配合她演戲救出老唐，徹底打消老唐疑慮。唐鳳儀與譚青兒進城，發現之前通緝告示上的內容有變化，譚青兒頓感不妙，二人回到大華酒店。埋伏在酒店大堂的南山同志為楊二虎帶回譚青兒到達酒店的消息，並將譚青兒房間隔壁208的鑰匙交給他，楊二虎前往勘察，以防不備。

　　唐鳳儀帶着譚青兒再度回到之前下榻的酒店，從沙發坐墊中取出隱藏的金盒。譚青兒舉槍逼唐鳳儀交出金盒遭其反抗，面臨生命危險，楊二虎及時趕到救起譚青兒，保住了金盒卻讓老唐逃走了。日軍尋聲衝進大華酒店欲抓捕楊二虎等人，此時，隱蔽在酒店外的夏玲和地下黨老李及時行動，協助楊二虎等人安全撤離。楊二虎一行人暫時躲避在地下黨老李家中。南山同志得到上級消息，安排楊二虎出城並轉移電台。唐鳳儀被岡村抓住，為保命向岡村透露共產黨的藏身地點。岡村包圍了地下黨同志聯絡藏身的茶行，為保住電台老李同志英勇犧牲。胡彪讓早已埋伏在山上的兄弟們隨時應戰，日軍一路追擊楊二虎到山寨，雙方展開激戰，日本人被打地落荒而逃。勝仗歸來的胡彪招呼兄弟們好酒伺候，譚青兒看到楊二虎與夏靈親密無間醋意大發，夏玲前來打消譚青兒的顧慮。獄警周寶信藉機從獄中救出公孫宇，公孫宇邀請他上山寨一起打鬼子。山寨中，大家都為公孫宇的歸來而高興，並收留了周寶信。

　　公孫宇得知楊大龍英勇就義悲痛不已，來到二人墓前祭奠亡靈。楊二虎與譚青兒商量金盒的事宜，認為把金盒送去延安太危險，若將金盒送去上海的地下聯絡站更為保安全。譚青兒提議讓上海的外國朋友幫忙打開金盒的秘密，楊二虎的想法也得到了南山同志的同意。公孫宇為感謝救命恩人，帶周寶信熟悉山寨環境，並讓馬小猴搬出去為周大哥騰出房間，令馬小猴大為不滿。楊二虎求夏玲幫忙寫入黨申請書，夏玲不同意還笑話楊二虎寫字太醜。半夜，馬小猴發現黑衣人潛入房間追出查看已無蹤影，驚動了整個山寨，幸好金盒還在，虛驚一場。馬小猴頓時懷疑盜賊就是周寶信，公孫宇堅決不願相信。馬小猴進山林打獵藉機將周寶信帶上以打探其的真實用意，未發現異常。回到山寨，馬小猴為大家敍述經過，無意中説出周寶信在樹上做記號的細節被二虎發現端倪，猜測公孫宇被救回是岡村設下的陷阱。楊二虎讓胡彪派人將高宗平秘密釋放，接下來任務是查清到底誰才是要偷走金盒的內賊。

　　在譚青兒和楊二虎等人看來，最大的內鬼嫌疑人就是周寶信。公孫宇一直矇在鼓裏，還因周大哥被吊在樹上的事，氣沖沖的來找馬小猴算賬。見此場景，楊二虎頓生一計，公孫宇當班看守金盒期間，便是周寶信露出馬腳之時。赤坂帶日本兵尋着周寶信留下的記號進山探路，收到岡村的命令，原地隱蔽等待與大部隊匯合後再行動，此時的山寨已危機四伏。南山同志傳來好消息，已與組織上取得聯繫，批准楊二虎一行人將金盒送往上海，夏玲帶着電文趕往山寨，親手交到思念已久的凌連長手上，並約定上海再相見。深夜，周寶信企圖再次偷走金盒被大家當場捉住，不料，岡村帶着大部隊與赤坂匯合，炮轟山寨大肆燒殺，楊二虎機智多謀再次帶領大家轉危為安。為了能夠跟隨楊二虎保護金盒，胡彪遣散了山寨的兄弟們，準備一同趕往上海。楊二虎帶領大家劫持維持會新任會長王羣，拿到了良民證，為前去上海的道路掃清了障礙。

　　得到調令的岡村將去往上海就職，威脅唐鳳儀繼續留在軍統暗中為日軍效力。臨行前，楊二虎帶着譚青兒來到家父楊報國的墓前慰藉亡靈，並向譚青兒求婚。楊二虎一行人拿着準備好的假身份前往上海，沒想到的是，竟然在火車上與老對手岡村不期而遇。譚青兒在火車上看到唐鳳儀，意識到危險存在，楊二虎等人迅速準備撤離，同時，唐鳳儀也在火車上發現了楊二虎的蹤跡，立刻向岡村報告。岡村為得到金盒緝拿楊二虎，欲在火車上大開殺戒，以火車上眾多百姓為人質，要求楊二虎交出金盒。為了無辜百姓的人身安全，楊二虎挺身而出，機智應對，英勇作戰，在跳車逃離前不幸中槍負傷。夏靈與南山同志提前到達上海，並與黨組織的周雲峯同志取得了聯繫。看到報紙上關於列車爆炸的消息，夏玲擔心不已。

　　楊二虎堅持要把金盒送到上海，帶傷前行，一行幾人到達大上海。在上海街頭，見到有人當街強搶民女，胡彪挺身而出，楊二虎拔刀相助，狠狠地教訓了惡霸流氓。譚青兒帶大家來到朋友約翰李在法租界的住處，並請求對方幫助打開金盒，獲取其中的秘密。約翰經研究打開金盒，大家驚喜之餘卻發現裏面還有一層密碼鎖需要破解，若輕舉妄動也許會引發爆炸，這給解開盒中秘密蒙上了一層不詳的陰雲。約翰認為另有辦法打開金盒，但要訂購特殊工具還要等待多時，楊二虎等人只得先暫借住約翰家，等待密碼最終破譯。凌子云質疑譚青兒的身份，追問真譚青兒的下落，楊二虎出面保證定會找到真譚青兒給他一個交代。南山派夏玲與地下黨的同志接頭，得到消息日本人的秘密基地就在佘山，不料，被日本人發現，前來接頭的同志不幸遇難。南山同志立即向上級彙報，加以防範。岡村得知楊二虎在上海法租界的住處，派人將約翰家僕人茂叔的家人抓捕，以脅迫茂叔打探金盒的更多消息。

　　岡村派人秘密監控約翰李的行蹤，並追查到了海關欲截獲約翰李訂購特殊工具。譚青兒因隱瞞身份向大家鄭重道歉，而凌子云仍然為此耿耿於懷。楊二虎、譚青兒擺脱特務的跟蹤，與南山同志和夏靈見了面，得知消息，岡村也被調到上海任憲兵隊隊長，真所謂冤家路窄。岡村得知，約翰李從國外訂購的工具即將到達上海，令手下藉此機會奪回金盒並將楊二虎他們一網打盡。約翰自信的認為日本人不敢在法租界輕舉妄動，還稱中國人已是“東亞病夫”，令楊二虎等人大為惱火，楊二虎與其比武切磋，最終化敵為友。楊二虎發現隔壁房子有人監視他們，決定先下手為強其不備偷襲對方，以探查幕後主使到底是誰，關鍵時刻特務關大河一槍擊斃被抓手下，引來巡捕，線索中斷。

　　半夜三更，楊二虎叫醒馬小猴稱有要事要辦，二人神秘出行並未告知其他同伴。赤坂提前截獲了約翰李的工具箱，岡村計劃將工具箱掉包，在工具箱中安裝定時炸彈，置楊二虎等人於死地。胡彪發現楊二虎留下的字條，讓大家原地守候他回來，不可貿然前往碼頭取郵件。約翰李等不到楊二虎回來，便一意孤行非去碼頭提貨不可。特務關大河趁約翰外出，闖入宅中欲奪金盒，卻未果而歸。約翰等人到碼頭海關取回被岡村調包的工具箱，回到家中發現被盜，左找右找也不見金盒，以為被偷，大事不妙。千鈞一髮之時，楊二虎及時回到約翰家中，將炸彈轉移挽救了大家的生命。原來，楊二虎早已識破岡村的詭計，與馬小猴一起連夜潛入海關提前取走工具箱中的工具並藏好了金盒，為大家化險為夷。

　　楊二虎發覺茂叔的可疑之處，但約翰卻不相信茂叔會背叛自己。楊二虎向約翰坦言他們到上海的來歷及金盒的重要意義，讓約翰明白了此時他們處境的危險以及打開金盒的重要性。茂叔的種種跡象也引起了約翰的懷疑，出於無奈，茂叔只得一邊安慰牢中妻女，一邊小心翼翼地為岡村收集金盒的消息。新四軍連長周雲峯派小分隊在西佘山偵查，發現了日軍的暗堡，證實了日軍秘密基地的存在。幸運的是，約翰終於成功的打開了金盒，令楊二虎和譚青兒激動不已，但金盒裏面的秘密卻是楊二虎看不懂的東西，約翰仔細端詳後發現，原來這是用於製作生化武器的圖紙，日軍用它來製造毒氣彈，殘害中國百姓的目的昭然若揭。楊二虎譚青兒擺脱了特務的跟蹤，即刻向南山同志彙報，南山也向楊二虎傳達了前方發現日軍秘密基地的消息。楊二虎譚青兒返回途中，救助了遭到漢奸欺凌的紅兒，將她帶回約翰家中安頓下來。約翰向楊二虎表達了他的想法，他想前往香港向全世界曝光日本的惡劣罪行，通過國際組織的力量來徹底擊垮日本的計劃。而正在此時，隔牆有耳，茂叔已將他們的談話聽入耳中。

　　茂叔為救出被岡村關在牢獄中的妻女，深更半夜再次潛入約翰工作室，在尋找金盒時被譚青兒發現，驚慌失措引發舊病。次日一早，茂叔藉口外出買菜的機會，向漢奸關大河彙報所見所聞。岡村得知金盒已被打開，命令手下嚴密監控楊二虎和約翰李的行蹤。楊二虎再次懷疑茂叔，安排計策在茂叔行動偷拿金盒之時，當場將其捉住，茂叔向大家吐露了實情，悔恨不已。楊二虎體諒茂叔的無奈，決心先幫助茂叔救出家人。岡村得知約翰計劃前往香港揭發日軍陰謀，限其不準離開上海。赤坂到達茂叔約定的地點拿到“金盒”，欲將茂叔一家滅口，被楊二虎等人安全救出，送到安全地點。

　　為將約翰安全送到香港，楊二虎找南山請組織幫忙，南山立即給新四軍連長周雲峯發電報請求支援，得到了周連長的鼎力支持。日軍龜田博士到訪，來岡村處取走金盒，岡村方才瞭解日本黑太陽計劃的真實目的。金盒安全送往日軍的佘山基地，岡村也鬆了一口氣，接下來的任務就是將楊二虎等人一網打盡。楊二虎為把約翰安全送出上海，讓馬小猴假扮約翰坐車出門，引開漢奸關大河的監視。夏靈將約翰暫時隱藏在書店中等待轉移。龜田博士發現金盒中關鍵信息均為偽造，對岡村大動肝火。南山接到上級命令，日軍在佘山的秘密基地的位置已被查出，要求大家立刻撤離上海，前往佘山基地，約翰也會一同前往。南山還傳達了另一個振奮人心的好消息，楊二虎的入黨申請書已被批准，令楊二虎興奮不已。就在南山同志帶領約翰、夏玲正要撤離時，被日軍包圍，赤坂帶日軍趕到書店，經激戰後及時逃脱。法租界中，楊二虎一行人也在等待時機啓程前往佘山，一舉搗毀日軍的秘密基地。不久，楊二虎偶然發現紅兒才是老譚親生女兒，她就是真正的譚青兒。深夜，岡村帶人直奔約翰住處，誓將楊二虎等人一網打盡。

　　深夜，岡村派唐鳳儀帶人潛入約翰家準備暗中伏擊，幸好被楊二虎等人及時發現，假借失火順利脱逃，唐鳳儀被聞風趕來的巡捕帶走，行動以失敗告終，還即將面臨被降職調離上海。約翰家中，楊二虎、凌子云、馬小猴開車從前門逃走引開敵人，譚青兒、公孫宇、胡彪、紅兒從後門撤離，分頭到接頭地點匯合，再前往佘山。譚青兒找到底下組織的秘密接頭人，前去和南山匯合。上級組織已經安排好了護送約翰的安全通道，約翰請求譚青兒跟自己一起去香港完成任務。楊二虎向凌子云透露了紅兒的真實身份，他們決定先不告訴她實情。楊二虎、凌子云、馬小猴順利趕到接頭地點，在正要轉移時遭遇了赤坂帶領的日軍，雙方展開激戰。

　　在與赤坂的槍戰過程中，凌子云腿傷復發，楊二虎為了保護凌子云，自己單獨行動引開日軍。鬼子一路追蹤楊二虎來到懸崖邊，楊二虎走投無路，本想拿石頭佯裝墜崖，卻被漢奸關大河識破，兩人一同墜入山崖，岡村仍不死心派人繼續查找，活要見人死要見屍。譚青兒為了報答約翰，決定護送約翰去香港完成任務。約翰明白譚青兒的心意，為了譚青兒的幸福決定獨自去往香港。譚青兒、凌子云等人焦急地尋找楊二虎的下落，但始終不見蹤影，不祥之兆在每個人心裏暗暗滋長。不料，楊二虎昏倒在山上被日軍小野救起，並好言邀去做日軍的勞工。楊二虎佯裝失憶跟隨小野來到勞工駐地。

　　楊二虎被日本人帶進工地幹活，被同是勞工的孫學之處處緊盯，猜到他的來頭不小。南山同志與周雲峯連長商定突擊日軍的秘密基地，譚青兒難以相信楊二虎已經死了，一心想去尋找楊二虎被夏靈攔下。周雲峯連長與南山同志帶領大家突擊日軍的秘密基地，卻遭到暗堡的伏擊，苦攻不破死傷慘重。激戰中，馬小猴為了保護夏靈，用身體替夏玲擋住子彈，身負重傷，臨死前與大家一一告別，馬小猴掏出早就買好的髮簪，求凌子云為夏靈帶上，此情此景，讓在場的所有人心如刀割。為日軍當勞工的楊二虎察覺到，他們所做的事情一定與日軍的秘密基地有關，楊二虎暗下決心，一定要查個水落石出。

　　赤坂為岡村在山崖下找到了漢奸關大河的屍體，卻依然不見楊二虎的蹤影，岡村下令繼續搜索。夏靈始終無法對馬小猴的死釋懷，決心誓要替他報仇。新四軍小分隊始終沒有找到楊二虎的蹤跡，令譚青兒格外擔心。在黨組織的掩護下，約翰順利抵達香港，將日本帝國主義研製生化武器的惡劣行徑公之於眾，令日軍司令大為惱火。日軍司令官命令岡村表面要停止研究，私下抓緊研製，並讓岡村準備離開小崑山。楊二虎一心想要搞清鬼子的計劃，得到了孫學之的幫助。原來，孫學之是新四軍，為了調查日軍的生化基地，裝扮成勞工工頭幾經周折終於查出一些眉目。兩人通過地道，偷偷潛入日軍生化基地，一番偵查發現，之前他們所搬運的氣體正是日軍研製的毒氣，威力足以致命。

　　日軍的毒氣實驗室被破壞，工廠的勞工受到嫌疑，龜田博士派人不動聲色的暗中搜查，被地下黨孫學之提前料到，日軍沒有發現任何有價值的線索。黨組織命令安排在突擊日軍暗堡戰鬥中受傷的戰士，到大後方戰地醫院修養，周連長和南山同志讓譚青兒、夏玲、紅兒也一起到大後方，譚青兒主動請纓留在前線打鬼子，繼續尋找楊二虎的下落。夏靈偶然看到了紅兒的懷錶，得知她就是老譚的親生女兒，譚青兒向紅兒坦白了所有一切，發現原來都是老唐在中間作梗。此時，老唐早已被秘密暗殺。日軍的基地內，楊二虎和日本人福田進行遊泳比賽中，潛入水下發現溶洞，找到能夠通往日軍秘密基地的外界出路，與孫學之暗中計劃帶領勞工們逃走。

　　楊二虎與孫學之終於找到了溶洞的出口，打通了保護勞工的生命通道。楊二虎回到勞工營，穩住鬼子保證工友安全，孫學之聯絡南山同志設法來接應。譚青兒擔心楊二虎的安全，打算給夏玲送行後，便開始尋找楊二虎。凌子云一直躲避夏靈，不願正視自己的感情，在夏靈臨走前終於明白自己的心意對夏靈表白。組織上傳來大快人心的好消息，增派一個炮兵連來支援摧毀日本秘密基地的戰鬥，以及到達香港的約翰在聯合國際力量聲討日本卑劣行徑方面，也發揮了大作用。譚青兒、凌子云等人上山尋找楊二虎，途中發現了從日軍基地逃出來的孫學之同志，並幫助他找到南山同志。大家在得知楊二虎的消息後，立即決定趕赴佘山，救出勞工，一舉搗毀日軍的生化基地。岡村的部隊也接到命令開往了佘山的生化基地支援保衞。此時，隱蔽在勞工中楊二虎的人身安全令人擔憂。

　　日軍的秘密基地中勞工28號無意中聽到日軍的談話，得知超級武器的計劃，日本人會將所有勞工用作實驗遭受迫害，想要給其他工友通風報信，被日軍射殺引發勞工騷動。新四軍對勞工的營救全面展開，全速趕赴日軍秘密基地。基地裏，楊二虎告訴所有勞工日軍生化武器基地的秘密真相，計劃帶大家一起逃走。南山同志帶領隊伍到達指定地點，釋放煙火信號，開始營救勞工的行動。楊二虎帶領勞工引發暴亂逃離基地，孫學之同志帶領譚晴兒、公孫宇等從溶洞進入基地與楊二虎匯合，久日未見的楊二虎和譚青兒緊緊相擁，楊二虎得知馬小猴在戰鬥中遇難悲痛難忍，立即化悲痛為力量組織大家準備攻破日軍的生化基地，摧毀日軍實驗室。此時，新四軍炮兵連增援部隊一舉端掉了日軍活力強大的暗堡，摧毀日軍秘密基地的勝利就在眼前。

　　楊二虎與眾人突破重圍攻入敵軍陣地，希望一舉摧毀日軍的實驗室，卻發現實驗室已經轉移。楊二虎帶領大家通過通風管道找到龜田新的實驗室，激戰中日軍龜田博士被打死，新四軍老林中彈，為掩護大家撤離臨死前引爆炸彈，日軍的炸藥庫被徹底摧毀。岡村氣急敗壞，帶人進入基地，瘋狂地追殺楊二虎等人。在新四軍小分隊的幫助下，楊二虎和譚青兒等人與岡村展開了生死搏鬥。最終楊二虎與岡村對決，除掉了岡村為父報仇，日本的黑太陽計劃被徹底破壞。經過血與火的洗禮，楊二虎等人光榮的加入了中國共產黨，並與凌子云，公孫宇等愛國青年走上了抗日救國的道路，成為真正的革命戰士。