董事會會議制度

董事會必須遵循以下會議制度。

董事會以會議形式作出決議，必須召開會議才能發揮它的功能，因此要保證召開會議的次數，防止因長期不召開董事會會議而削弱董事會的作用，甚至使董事會虛設。所以董事會每年至少召開兩次會議，因實際需要多開會議不受限制。

每次召開董事會會議，應當於會議召開十日以前通知全體董事。如果屬於是董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

董事會會議由董事長主持，如果董事長不能主持時，由董事長指定的副董事長主持。

董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。因為董事會成員人數是有限的，所以以全體董事人數為基數，只有在半數以上的董事出席時會議才能召開，否則出席會議的董事人數太少，而使會議的代表性、權威性大大降低。

董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，這是對決議程序的嚴格規定。必須以全體董事人數為基數，而不是以出席會議的董事人數為基數，這樣就有必要的代表性，有利於決議的實施。

董事會是公司的集體決策機構，對公司內部事務進行討論，董事之間相互交換意見，因此規定，董事會會議應由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，委託書中應載明授權範圍。這裏表明董事會會議應當由董事本人出席，本人不能出席時，可以委託其他董事代理出席，但不得委託非董事人員代理出席。

董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。這就是董事和記錄員要對會議記錄的真實性負責，不得有虛假的記載。