董事局

董事局是由多個董事組成，公司裏事務和管理都由董事負責。很多時候，董事會要選擇其中一人為董事長（董事會主席）。理論上説，控制公司的有兩種實體：董事會和股東大會。實際上，不同的公司董事會的權力差別很大。小的私人公司裏面，董事和股東一般就是同一個人，所以根本就沒用真正的權力分割。對於大的上市公司，董事會一般會有很大的權力，各個董事的職責和管理權限也一般由個別專業的執行董事（常務董事）專門負責那些專業領域的事務（比如財務董事和市場推廣董事）。大型上市公司的董事會還有一個特點，就是董事會通常擁有實際的權力。機構股東（如養老基金或者銀行）通常在董事會有自己的代理人，這樣在股東大會的時候，相對於小股東，董事會能掌握投票結果。但是，也有一些運動，希望推動和提高機構投資者和小股東的發言權[1][2]。董事局

董事局相當於一般企業的董事會，董事局主席為公司法定代表人，董事局是公司的常設權力機構，向股東大會負責。集團公司、跨國公司等較大的公司設立董事局。公司總裁主持公司的生產經營管理工作，對董事局負責，相當於總經理。

董事一般分為執行董事（常務董事）和非執行董事。一般來説，執行董事是那些全職負責公司管理的人。而非執行董事是那些從外部引入的有豐富經驗的專家，他們使公司的決策基於更加客觀的視覺。很多在2000年左右重組的公司，都刻意增加非執行董事的人數和職權，因為人們普遍相信一個更加客觀的視覺能限制公司結構臃腫和盲目自大，也能減少公司醜聞的發生。這種觀點並不新鮮，和英國的Cadbury委員會於1992年提出的建議很相似。

實際情況中，執行董事普遍傾向於讓更多熟悉公司業務的人進入董事會。另外有些公司的工會影響力較大時，亦會藉由與資方的團體協約或是公司章程內明定由工會推派一定數目的勞工董事（工會董事）進入董事會，以保障勞方的權益。

在一些國家，也把那些不是董事的實權人物稱為影子董事。一個影子董事是指雖然不是董事，但是實際行使董事職權的人（很多是因為他們自以為已經獲得了適當的授權）。影子董事不是董事，但是卻不經合理途徑去尋求控制公司。

以管理公司為目的的董事會的出現和發展貫穿於法律的發展史中。19世紀末以前，人們普遍認為，股東大會是公司的最高權力機構，而董事會僅是公司內的一個為員工大會中的股東設立的代理機構。

到了1906年，英國上訴庭更加清晰的區分了董事會和股東大會的權利劃分，公司的管理權歸董事會，而股東大會不能干擾他們合法的行為；這最後在股東間形成了一種共識：“董事局內只有董事才能管理公司”

今日，對這種共識的描述是：“公司是一個與股東和董事完全不同的實體。他的一些權力，依照他的章程，是由董事行使的，而另外的是由股東在股東大會上行使的。如果一些權力是賦予董事的，那麼他們並且只有他們才能行使這些權力。只有一種途徑，讓多數股東來控制權力的行使，要是改變公司章程，要是根據章程，有些特殊情況發生，可以拒絕或者重新選舉那些股東不滿意的董事。股東不能自行獲得根據章程賦予董事的權力，同理，董事也不行。”

值得注意的是，在這方面法律的發展在當時引來非議，因為當時A表（Table A）的相關條款看上去和時代發展背道而馳。

到了1906年，英國上訴庭更加清晰的區分了董事會和股東大會的權利劃分，公司的管理權歸董事會，而股東大會不能干擾他們合法的行為。這最後在股東間形成了一種共識：“董事局內只有董事才能管理公司”。

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（一）、負責召集股東大會，並向大會報告工作；

（二）、執行股東大會的決議；

（三）、決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）、制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）、擬訂公司重大收購、回購該公司股票或者合併、分立和解散方案；

（八）、在公司章程規定範圍內，決定公司的風險投資、資產抵押、擔保等事項；

（九）、決定公司內部管理機構的設置；

（十）、聘任或者解聘公司總裁、董事局秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）、制訂公司的基本管理制度；

（十二）、制訂公司章程的修改方案；

（十三）、管理公司信息披露事項；

（十四）、向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十五）、聽取公司總裁的工作彙報並檢查總裁的工作；

（十六）、法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

因為董事們行使控制和管理公司的權力，但是公司（至少理論上）是為股東利益服務的，故法律明確定義的董事所能履行的職責。這些職責是信託責任，類似於法律賦予信託職位的職責：代理人和受託人。關於董事的職責，有2點需要指出：董事們的職責是各自分立的（相對應的是，董事們權力的行使，是整體的行為），並且這些職責是歸公司所有，而不是其他任何實體。[13]。這並不是説董事永遠不會和股東是一種被委託關係，他們在某些情況下確實就是這種關係。[14]董事局主席（董事長）職責：

（一）、主持股東大會和召集、主持董事局會議；

（二）、督促、檢查董事局決議的執行；

（三）、簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；

（四）、簽署董事局重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；

（五）、行使法定代表人的職權；

（六）、在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事局和股東大會報告；

（七）、董事局授予的其他職權。

董事是公司

董事會在開會的時候行使權力。很多司法體系要求在開這些會之前，要明確的通知所有的董事，並且必須有足夠多的董事到場才能作出任何決定。通常，沒有事先通知但是董事們都到齊的情況下，會議也可以舉行，但是要注意的是，沒有提前通知能給會議產生的決定帶來負面影響，因為少數董事可以做大量的遊説工作來改變其他多數董事的判斷。

在大多數英美法系國家，董事會的權力是賦予全體而非單獨董事的。 但是，有些情況下，某個董事也可以通過個人行為或者個人的名義代理權來控制公司（另見：the rule in Turquand's Case）。

裏負責指導和管理公司事務的管理者。多個董事組成董事會（董事局）。很多時候，董事會要選擇其中一人為董事長（董事會主席）。

執行董事普遍傾向於讓更多熟悉公司業務的人進入董事會。

主講：朱長春出版單位：機械工業出版社

定價：580

版號：ISRC CN-M10-10-0059-0/V·F

條碼：ISBN 978-7-88709-825-2

當您遇到疑難漢字之時，您需要的是“新華字典”；當您遇到公司治理問題之時，就可以在“公司治理標準”中找到原始解釋，並以此為依據，結合企業實際狀況，制定出解決方案……遵照國際慣例，世界各國的董事學會作為公司治理標準化機構制定的“公司治理標準”，在歐美地區的資本家和企業家羣落中被視為公司治理之“聖經”。

朱長春簡介：香港董事學院公司治理及董事學教授，上海通商投資研究所首席經濟學家，兼任中國董事學會常務理事、香港玉山科技協會名譽公司治理顧問，以及在復旦、清華、北大、美國紐卡斯爾、美亞等大學舉辦的（總裁）研修班擔任講座教授等社會職務。　知名經濟學家，《公司治理標準》中國版權人。在公司治理、金融投資、戰略決策等方面卓有成就，專業涉及面廣，有國際化視野，曾研修經濟學、董事學、公司治理、管理工程、會計學、經濟法律等專業，語言表達能力強，具備對外交往能力。

第一集 為什麼中國公司董事不“懂事”

第二集 監事無所事，究竟為哪般

第三集 董事局主席助理，究竟是幹什麼的

第四集 人力資源總監，您真的“懂人”麼

第五集 財務總監，道義何在

第六集 獨立董事，這個花瓶裏為何沒有燦爛的鮮花

第七集 資本家·公司法·董事責任

第八集 李嘉誠，如何踏上資本家道路

第九集 國美電器董事局，癥結何在

第十集 企業如何讓科技成為真正的第一生產力