英雄吉鴻昌

　　吉鴻昌和懷孕的妻子胡紅霞以及齊勉之一同從英國歸來。齊勉之想讓吉鴻昌回去後立刻向蔣介石述職，而吉鴻昌卻要和舊部林淮南接頭，重新起事。一年前吉鴻昌出國之前，就將聯絡舊部共建義軍的任務交給了自己的結拜兄弟林淮南。一二八事變之際，抗戰局勢風起雲湧。林淮南將忠於吉鴻昌的舊部召集起來，發電吉鴻昌讓他回來重豎抗日大旗，協助十九路軍抗日。就在吉鴻昌去見林淮南時，卻發現林淮南已經遭到日本特務寺內介等人的劫殺。按照林淮南留下的遺言，吉鴻昌找到了繼續策動舊部起義的線索。吉鴻昌帶着林淮南的骨灰迴天津，在船上偶遇重傷的東北軍軍官塗人傑。他將塗人傑安置進了醫院，沈惟真為塗人傑做手術，對他留下深刻印象。寺內介任務失敗，被上司茂川秀訓斥，並受到競爭對手橋本宏的嘲諷。他根據情報找到了林淮南的女兒林如意，想從她那得到一些信息，不想林如意主動求死。吉鴻昌尋找線索遲了一步，讓寺內介佔先。藍衣社行動隊長秦飛此時發現了林如意的屍體，他決定要阻止吉鴻昌。吉鴻昌受邀去大學演講自己的抗日主張，女學生盧葆華突然在會場上暗中開槍，擊中吉鴻昌。

　　盧葆華撤退的時候被窺伺在側的秦飛抓了個正着。秦飛審訊盧葆華，得知盧葆華的哥哥盧葆中原來是吉鴻昌手下軍官，卻被吉鴻昌冤殺。盧葆華要為兄報仇，秦飛決定將她發展為藍衣社的一員。他將盧葆華偽裝成已死的林如意，到吉鴻昌身邊去卧底。經過密集的訓練，盧葆華很快被改造為一名特工。馮玉祥得知吉鴻昌歸國，派代表趙彥卿與他接觸，欲與其合作抗日。在趙彥卿的引薦下，吉鴻昌去見中共特科負責人吳成方，吐露自己將策動舊部起義，北上抗日，而關鍵所在，就是找到林淮南留下的一份秘密聯絡起義軍官的名單，找到名單，才能掌握舊部。日本人很快發現了吉鴻昌的活動，茂川公館的橋本宏加強了對吉鴻昌的監視。另一邊，塗人傑雖病未痊癒，卻心繫東北戰局，於是獨自悄悄離開沈惟真，臨走時將懷錶遺留在了沈惟真的手裏；而盧葆華，也順利地進了吉家。

　　盧葆華拿出寫滿數字的密函，竟然取得了吉鴻昌的信任。吉鴻昌帶着副官牛建中以及盧葆華南下武漢，去向蔣介石述職。他希望能重回自己的老部隊，北上抗日。劉建權向蔣介石報告説吉鴻昌居心不軌，另有圖謀。吉鴻昌遭到蔣介石冷遇，被軟禁在酒店中。吉鴻昌通過報紙披露了自己的消息，逼蔣介石召見自己，可兩人見面卻談崩。蔣介石命令吉鴻昌去廬山參加軍官訓練班。

　　在去廬山的途中，吉鴻昌跳車，與藍衣社槍戰。危急中盧葆華接走了吉鴻昌和牛建中。一行人前往宋埠，打算趕緊策動起義。此時的吉鴻昌舊部已經改編為三十軍，在軍長張印湘帶領下正在召開會議傳達剿共指示。旅長彭國楨對剿共不滿，他一直在等待着吉鴻昌能早日歸來。聽説吉鴻昌要來宋埠，張印湘帶人到路上堵截。吉鴻昌一口説出了士兵的編號，反而受到官兵們的擁護，盧葆華從中悟出，原來密函中的數字，就是官兵們的舊日編號。秦飛命令張印湘抓捕吉鴻昌，可是由於吉鴻昌在軍中威望太高，張印湘不敢倉促行動。盧葆華悄悄來找秦飛，將如何破解起義名單的辦法告訴了他。秦飛和張印湘一邊按照名單抓捕起義士兵，一邊想要控制吉鴻昌。彭國楨發動兵變，帶兵從秦飛的包圍中搶出吉鴻昌，吉鴻昌率領眾起義官兵突圍。

　　吉鴻昌心繫林如意安危，命令牛建中去找林如意。他命令彭國楨帶兵北上，自己留一小部分人引開追兵，彭國楨與吉鴻昌灑淚而別。吉鴻昌與敵人一夜激戰，彈盡糧絕，掉下山崖。在天津，一直擔心吉鴻昌安危的胡紅霞通過趙彥卿找到了吳成方，希望吳成方幫忙打聽吉鴻昌的消息。受傷的吉鴻昌獨自一人遭遇了高破侖率領的二天門游擊隊，當了游擊隊的俘虜。吳成方聯絡鄂豫皖根據地政府，指示他們尋找吉鴻昌。盧葆華認為大仇已報，不願再待在藍衣社，連夜遁走。

　　藍衣社很快查到盧葆華落腳的線索，秦飛因愛惜人才謊説盧葆華已死。吉鴻昌因傷勢發作被送到根據地，受到根據地政委汪克敏的關照。另一邊，在天津的胡紅霞生下了女兒悌悌，並得知丈夫還活着。半個月後，吉鴻昌被汪克敏派人送出根據地。秦飛打算在碼頭上抓住吉鴻昌，卻被識破。在根據地小分隊的幫助下，吉鴻昌與來接應自己的牛建中一起逃離碼頭，回到了天津。

　　國民黨軍委會很快發出了命令，通緝吉鴻昌。吉鴻昌得知盧葆華可能被藍衣社抓住後，更加擔心她的處境。盧葆華在西北軍舊軍官楊廷福家做家庭教師，以此養活她的表姑。不想楊家出了大事：兒子被日本人綁架，逼楊廷福投日。盧葆華本想離開，秦飛根據情報，以盧葆華表姑的安危要挾，要她重回藍衣社。盧葆華本不願，得知吉鴻昌沒有死，於是決定重回藍衣社。吉鴻昌設下陷阱抓住秦飛，要求他放回盧葆華。秦飛乘此機會，將盧葆華送回吉鴻昌身邊。彭國楨發來電報，稱已經率領起義官兵到了泰山，加入馮玉祥的麾下。可是糧餉不足，處境困難。吉鴻昌西北軍軍官當中發起抗日募捐，卻遭到冷遇。

　　吉鴻昌只好以女兒擺滿月酒的名義召集眾軍官，吉鴻昌與眾軍官一夜豪賭，贏得鉅額資金。第二天他就啓程去泰山覲見馮玉祥，一是為彭國楨旅送軍費，二就是與馮玉祥共謀抗日大計。楊廷富很快與茂川秀見了面。茂川秀料到吉鴻昌很快就要到泰山見馮玉祥。就要挾楊廷福先一步到泰山，中傷誣陷吉鴻昌。此時控制山東的是西北軍舊將韓復榘，一貫在山東自成一體，與中央若即若離。楊廷福告訴馮玉祥，吉鴻昌此來是帶着錢的，他大罵馮玉祥不抗日，還想要帶走彭國楨旅。胡紅霞在街上遇到楊廷福的夫人倩兮，得知楊廷福去了山東，心生懷疑，倩兮被日本人監視，神色不安，更令胡紅霞疑惑。

　　因為楊廷福的誣陷，吉鴻昌和馮玉祥產生誤會。吉鴻昌被關了起來，彭國楨勸吉鴻昌先離開，吉鴻昌絕不答應。胡紅霞懷疑楊廷福就是造謠之人，特意去找倩兮，發現楊家果然出了問題。日本人眼看陰謀敗露，派人來接走倩兮。胡紅霞及時出現將她救回了自己家中。倩兮感激下終於説出實情。秦飛確定楊廷福做了漢奸，打算將楊廷福抓走，寺內介卻救走了楊廷福。馮玉祥與吉鴻昌終於冰釋前嫌，兩人坦誠相見，制定共同抗日的計劃。倩兮獨自跟蹤盧葆華，眼看倩兮就要戳破盧葆華的身份，中途被藍衣社抓走。在濟南，劉建權來見韓復榘，韓復榘滿腹狐疑。

　　劉建權告訴韓復榘只要將吉鴻昌交給自己，拖欠多時的軍餉不成問題。韓復榘心中動搖，先答應了下來。韓復榘部隊裏有吉鴻昌的舊部，有心和吉鴻昌去打鬼子。韓復榘心裏正不知如何處置吉鴻昌。得知吉鴻昌與舊部接觸之後，正好有了理由，當即綁了吉鴻昌，交給劉建權。劉建權押着吉鴻昌迴天津，剛出山東邊境，就被化裝成盜匪的手槍連救出吉鴻昌。原來吉鴻昌當晚與韓復榘商量好，用自己來交換手槍連。韓復榘雖然失去了手槍連，但是得到了軍餉，兩全其美。劉建權心知中計，卻無法發作，只好灰溜溜的回去了。盧葆華髮現了書房中掛着哥哥盧至中留下的名刀飛盧，藉機詢問吉鴻昌，吉鴻昌卻只説，對盧至中有愧。胡紅霞熱心為給熱河抗戰出力，帶着盧葆華到了醫院，幫助護理傷兵。

　　在熱河戰場，塗人傑所在的部隊遭遇日軍重創，缺醫少藥，決定到天津尋找藥品。塗人傑巧遇大學同學盧葆華和沈惟真。得知當初救自己的是吉鴻昌夫婦時，決定上門拜訪。塗人傑在大學時，就一直對盧葆華有意，可是盧葆華卻一直只把塗人傑當做好學長。沈惟真陪着塗人傑四處找藥，吉鴻昌和沈惟真的父親沈念初也在積極尋藥，但整個天津都找不到，大家一籌莫展。

　　吉鴻昌派人跟蹤楊廷福，暗中將他抓住。楊廷福向吉鴻昌坦承，藥品的確就囤積在洋行倉庫中，幾天後會由日軍押運往關東軍。吉鴻昌等人制定了計劃，要楊廷富配合行動，作為交換，吉鴻昌幫他救出兒子。茂川秀得知孩子被人接走的消息，察覺到了他們的行動。大批日軍士兵趕來。危急時刻，吉鴻昌等人帶着藥品駕車一路狂奔，衝出了日租界。吉鴻昌安排牛建中和郭鳳圖護送塗人傑返回熱河，另一面，將楊廷富放走。楊廷富獨自離開，但很快又被秦飛抓獲。

　　茂川秀分析案情，認定是吉鴻昌所為。他告訴橋本宏，已經安排了特殊人物，隨時準備混入抗日隊伍中去。秦飛在倩兮面前處決了楊廷富，盧葆華得知後心中不忍。塗人傑帶着藥品回部隊救人，並率部前往張家口，打算加入同盟軍。中途遇到化名為金志明的寺內介，將他收下做軍醫。吉鴻昌在吳成方的引領下，終於加入中國共產黨，他帶着盧葆華一起前往張家口。趕赴張家口的抗日醫療隊已經組建完成，沈惟真也是其中一員，藍衣社女特工温小鹿也加入了抗日醫療隊。茂川秀認為下一個戰略的重點將在張家口，命令橋本宏追隨寺內介前往。

　　吉鴻昌一行人車到懷來，遇上了在村中搜掠的劉玉堂匪軍。劉玉堂強娶素萍，並請吉鴻昌參加婚禮，吉鴻昌欲救素萍走。劉玉堂不想和吉鴻昌結下樑子，但又給吉鴻昌出了難題，竟然將素萍強嫁給吉鴻昌。吉鴻昌欲拒絕，卻被劉玉堂的人軟禁。在天津，温小鹿假作幫忙，想要盜取抗日醫療隊名單。胡紅霞敏鋭地發現了温小鹿的特務身份，她直接向秦飛挑明，秦飛無奈，只好撤回了温小鹿。

　　吉鴻昌派人乘夜將素萍救出劉府，劉玉堂找不到人，只好放吉鴻昌離開。離開懷來，很快到了張家口。馮玉祥將彭國楨旅交還給他，命令他組建一個軍的兵力。可因連年徵兵，青壯勞力少之又少，幾天下來，就徵了幾十人。這時傳來喜訊，塗人傑帶着手下東北軍的人馬到了。塗人傑部被任命為第二軍第四師，彭國楨表面沒説什麼，可是心裏卻有些想法，可作為第三師的主官，他還要安撫手下。

　　胡紅霞與東北後援會的朱慶瀾聯絡捐款事宜，劉建權卻力圖阻止他將款項交給胡紅霞。在胡紅霞的多方努力下，終於籌來捐款。吉鴻昌拿着東北後援會發來的十萬元匯票，交給馮玉祥裁奪。馮玉祥將大部分款項給了急着用錢的方振武部。雖然軍餉稍有緩解，可是瘧疾卻在軍隊中蔓延開來。吉鴻昌又寫信給胡紅霞，讓醫療隊儘快啓程。胡紅霞派衞士郭子率領吉府衞隊護送醫療隊。茂川秀得知天津醫療隊趕往張家口，下令中途劫殺醫療隊。千鈞一髮之際，塗人傑率軍飛馬趕到，將日軍的特別行動隊擊潰。

　　醫療隊到達張家口，瘧疾疫情很快被控制住。為了救助周邊百姓，吉鴻昌成立醫院，由寺內介和沈惟真分任正、副。寺內介為同盟軍軍需處長魏宗晉治病，兩人相識。齊勉之以軍委會巡視員的身份來到了張家口，秦飛陪同而來。齊勉之拜訪吉鴻昌，私下表示沒有軍分會的默許，抗日同盟軍很難建立。吉鴻昌明白，齊勉之雖然心裏同意抗日，但是他的任務是代表軍委會監視同盟軍的舉動。而秦飛隨齊勉之來，是為了監視他。秦飛帶人將當地受賄的警察局長抓了起來，他宣佈成立憲兵隊，宣稱要糾察同盟軍的軍容軍紀。

　　秦飛再次見到了盧葆華，兩人雖有分歧，卻漸生情愫。牛建中與軍需處長魏宗晉產生矛盾，兩人大吵一架。吉鴻昌敦促他向魏宗晉道歉。當他去魏家時，卻發現魏宗晉已死。原來是寺內介殺死魏宗晉，欲嫁禍牛建中。馮玉祥大怒，要槍斃牛建中。秦飛接管了案件。秦飛在現場發現兇器是手槍連的專配，牛建中作為獨立團團長，更加脱不了嫌疑。秦飛覺得鐵證如山，希望齊勉之立刻對牛建中案作出結論，齊勉之卻覺得案情撲朔迷離，拒絕了秦飛的提議。而秦飛在查案過程中卻意外地發現，醫療隊的郭子貪污了二十袋白麪。

　　雖然郭子貪污是因為家中病重的老父，吉鴻昌還是槍斃了郭子，另一方面，他讓妻子給郭子家寄錢，給他的老父親看病，這讓秦飛很是觸動。牛建中的殺人案發現新的證據，證明牛建中是無辜的。秦飛決定釋放牛建中。同盟軍缺少軍械，吉鴻昌希望妻子想辦法搞一批軍火，為了籌集資金，胡紅霞想要賣房，老母親聽説後拿出老家的房產和積蓄，支持抗日。茂川秀將這個消息送給了劉玉堂。他們許諾劉玉堂，劫下胡紅霞的軍火，日本人會在熱河給劉玉堂留一個好地盤，劉玉堂也收生一計。胡紅霞經過懷來，果然遇匪，劉玉堂卻帶領一彪軍馬衝了出來，擊退土匪。其實這一切都是劉玉堂安排的，他要憑此向馮玉祥求官，向吉鴻昌示好。

　　劉玉堂帶着部隊吹吹打打地進了城。胡紅霞在一路護送下安全抵達，吉鴻昌感謝妻子對自己的支持。胡紅霞本打算住幾天就走，盧葆華卻勸她留下管理抗日宣傳隊。馮玉祥雖然看出劉玉堂人品不端，可還是答應給劉玉堂一個十七路軍指揮的職務。這讓齊勉之和吉鴻昌都有些不滿。劉玉堂的手下調戲沈惟真，被秦飛當場拿獲，劉玉堂親手打死陳疤瘌。吉鴻昌認為決不能讓劉玉堂留在同盟軍，去找馮玉祥勸誡。馮玉祥不聽，反而大罵吉鴻昌。

　　劉玉堂幾番鬧得灰溜溜的，不由恨上了吉鴻昌，有心向茂川秀靠攏。他主動向馮玉祥提議去守沽源前線，這樣他可以見風使舵，誰強投靠誰。茂川秀組織安太郎等一批日本特務趕到了張家口，成為寺內介的助手。彭國楨部和塗人傑部兩方人馬爭執，安太郎乘亂開槍打死了其中一名士兵，來製造兩部的矛盾。塗人傑部士兵攛掇塗人傑拉隊伍離開張家口。吉鴻昌連忙過去勸阻，卻還是無法平息事態，最後胡紅霞出面，彭國楨和塗人傑終冰釋前嫌。劉建權責問秦飛為何不讓吉鴻昌部下徹底分裂。秦飛決定先抓出兇手。他懷疑假扮“金醫生”的寺內介。於是找來盧葆華商量，讓她從內部打探情況。

　　盧葆華向沈惟真打聽金醫生，沈惟真告訴他，金醫生與塗人傑來往比較密切。方振武帶着他的抗日救國軍終於來到張家口，他意欲將軍隊交給馮玉祥，換取察哈爾省主席一職，遭到拒絕。一怒之下，再次離開。吉鴻昌請纓去追方振武回來。偽裝藥鋪的日特聯絡點以送藥為名向寺內介傳遞消息。引起沈惟真的懷疑。並把這一切告訴了盧葆華。秦飛判斷這是在傳遞情報。秦飛繼續查“金醫生”，但什麼都沒查到，寺內介有所察覺。

　　藍衣社查明瞭吉鴻昌的黨員身份。北平軍分會逼馮玉祥抓捕吉鴻昌，卻被馮玉祥頂了回去。馮玉祥讓吉鴻昌去方振武處避避風頭，順便把他給勸回來。吉鴻昌不願讓抗日事業變成內戰，當即答應。秦飛告訴盧葆華可以抓捕吉鴻昌了，但盧葆華此時卻不願意了。吉鴻昌乘車出城，被秦飛帶着憲兵隊堵住，可最後秦飛還是放了他，遭到劉建權的痛斥，秦飛不敢反駁，卻漸漸萌生去意。胡紅霞無意間發現了盧葆華和秦飛之間的聯繫。她問盧葆華，盧葆華沒有説實話。

　　秦飛讓盧葆華退出任務。盧葆華卻堅持要找到日本間諜。在齊勉之的周旋下，何應欽的部隊撤了回去。馮玉祥通知吉鴻昌回來。沒想到吉鴻昌已經説服了方振武帶部隊歸來。齊勉之策動軍分會退兵，自己卻也只能離開張家口。盧葆華查出藥店可能與金志明傳遞情報有關，秦飛判斷金志明可能是日本特務。劉建權讓秦飛儘快阻止同盟軍成立，如若不成，就立刻迴天津，秦飛將金醫生帶回憲兵隊。審訊剛開始，就被塗人傑將金醫生搶了回去。方振武歸來，同盟軍成立大會的日子已經定下。而茂川秀卻籌劃在同盟軍成立當天，用毒氣彈將同盟軍眾將領一鍋端。盧葆華髮現端倪，趕忙告訴秦飛，讓他去查找毒氣彈。胡紅霞查到盧葆華的真實身剛份。

　　劉建權讓秦飛立刻迴天津，秦飛忍無可忍，終於切斷和劉建權的聯繫。秦飛在城中排查特務，告訴塗人傑，金醫生是日本特務，塗人傑不聽。暗中監視金醫生的盧葆華也被日本特務抓住。秦飛得知盧葆華失蹤，向胡紅霞坦白了一切，請她救出盧葆華，遭到胡紅霞拒絕，可吉鴻昌卻選擇相信秦飛。他派人跟着秦飛救出了盧葆華。盧葆華告訴他們，寺內介已經帶着毒氣彈奔赴會場。寺內介身份暴露被押出會場，橋本宏出現，救了寺內介，自己卻被牛建中打死。秦飛不肯放棄，緊追着寺內介出城。當盧葆華得知哥哥死亡的真相時，淚流滿面，出城而去。

　　馮玉祥告訴吉鴻昌，劉玉堂已經叛變當了漢奸，而熱河省主席張海鵬已經帶兵出擊進犯察哈爾。他命令吉鴻昌立刻出兵，與敵交鋒。秦飛一路追蹤寺內介，沒想到寺內介卻被馬匪接走。盧葆華緊跟而來，追上了秦飛。秦飛對過去幡然悔悟，誓要抓住寺內介。胡狼率領馬匪突然出現。秦飛受傷逃走，而盧葆華反而被馬匪抓住，胡狼有意讓盧葆華做壓寨夫人。秦飛在昏迷中被吉鴻昌帶的獨立團救下，他帶着吉鴻昌去救盧葆華。

　　胡狼的大喜之日，因為太過興奮，疏忽中反被盧葆華幹掉。盧葆華從他身上搜出熱河偽政府張海鵬主席的任命書。她想要藉機逃走，卻還是被胡狼的副手“一陣風”抓住。寺內介發現胡狼死了，心知不妙，立刻偷偷逃走。眾匪紛紛擁戴“一陣風”做了首領。“一陣風”下令追殺寺內介，開槍將他擊傷，寺內介跳下山崖。吉鴻昌與“一陣風”談判，救出盧葆華。盧葆華向吉鴻昌表明態度，決心跟着隊伍繼續抗日。吉鴻昌收到情報，日軍小柳津部正向察哈爾北部移動，意圖向偽軍增援。前方是崔新五佔據的寶昌和劉玉堂佔據的沽源，兩座城成掎角之勢共同拒敵。如果硬攻，恐怕很難奏效，可是貽誤戰機，後果更嚴重。

　　吉鴻昌安排彭國楨部去阻擊劉玉堂，而自己則帶隊攻擊寶昌的崔新五。秦飛傷勢初愈，決定留在隊伍中，繼續追查寺內介安插在部隊中的奸細。戰報傳來，同盟軍攻破了寶昌外圍的柳條溝，這讓崔新五又驚又嚇。塗人傑想要一鼓作氣攻下寶昌，吉鴻昌發現寶昌城防堅固，不能強攻，只能智取。崔新五形勢被動，發電報聯繫劉玉堂，想要兩面夾擊同盟軍，劉玉堂拒絕了崔新五的提議。秦飛將特務們一個個挖了出來。他向吉鴻昌獻計，要利用潛伏在吉鴻昌身邊的特務魏遂行，將計就計。

　　此時在張家口，胡紅霞的募捐籌款卻遇上了不小的困難。記者許士開找到了胡紅霞，希望能到前線採訪。通過給特務魏遂行假消息，崔新五以為吉鴻昌的司令部兵力空虛，決定前去攻打。崔新五夜襲指揮部，卻中了埋伏，損失慘重，而等他逃回城時，寶昌卻早被彭國楨部攻破。崔新五進退不得，只好撤走。劉玉堂見同盟軍勢大，見風使舵，當即寫信給吉鴻昌，願意和吉鴻昌統一戰線。塗人傑有心攻下沽源，吉鴻昌表示，日偽軍盤踞的多倫才是真正的目標。記者許士開拿着胡紅霞的舉薦信來找吉鴻昌，吉鴻昌答應讓他隨軍行動。

　　崔新五逃到多倫。敵人拉來民夫在城外挖了大量的戰壕工事，想要在城外禦敵。駝幫手下齊老疤奉首領老刀子之命乘夜出逃，來找吉鴻昌，希望能和吉鴻昌裏應外合，趕走日軍。吉鴻昌想要派人混進城去，可是很困難，盧葆華主動請纓，秦飛也要求一同前往，盧葆華假冒“海紅花”順利混進城裏。小分隊也住進了城裏的昇平旅社。

　　塹壕戰慘烈異常。敵方城防堅固，又輔以狙擊手，同盟軍久攻不下，損失不小。張海鵬被盧葆華的美貌打動，盧葆華乘機謀得了一個税務所的職務。彭國楨違背吉鴻昌的命令，數次進攻都被打退，吉鴻昌呵斥彭國楨不聽命令。秦飛找到了藍衣社昔日據點貴德皮具店。

　　盧葆華與駝幫接上了頭，得知老刀子無恙，可是卻不知躲在那裏。獨立團人馬在夜色中躲過狙擊手，剪開了鐵絲網，終於在破曉時分與彭國楨部發動全軍猛攻。在彭國楨、牛建中和郭鳳圖等人的帶領下，拿下了敵人的戰壕。但彭國楨受了嚴重的內傷。軍中缺少彈藥，減員嚴重，吉鴻昌徹底陷入了困境。除了彈藥，還需要騎兵。吉鴻昌派人聯絡劉玉堂，希望劉玉堂能借來騎兵。秦飛和盧葆華在皮具店成功地找到了電台。

　　劉玉堂打來電報，拒絕支援。吉鴻昌無奈，派郭鳳圖尋找馬匪一陣風。城中的小分隊終於可以聯絡城外的吉鴻昌。此時，盧葆華得知，日軍正從承德調來大批部隊，一旦戰事拖延，同盟軍必敗無疑。小柳津發現城內有人使用發報機，懷疑是盧葆華等人所為。張海鵬審訊盧葆華和秦飛，秦飛受到酷刑，盧葆華心痛不已。正當李守信拷打秦飛等人的時候，發報機再次發報，證明秦飛等人並非發報人，這救了小分隊。張海鵬連稱誤會，放了小分隊。

　　郭鳳圖和李祿堂向吉鴻昌彙報，沒找到一陣風，不過兩人卻意外地發現有一條偏僻小路，可以摸到炮兵陣地的背後。吉鴻昌決定由牛建中帶獨立團側面襲擊日軍炮兵陣地，自己則帶全軍正面強攻。城內，老刀子終於現身。原來是他藏起電台，救了小分隊。他和秦飛、盧葆華三人商議，要在同盟軍攻城時發動起義，來個裏應外合。吉鴻昌和塗人傑送牛建中獨立團先行出發，前往埋伏地點。一陣風終於出現，帶來了五百匹馬。可是一陣風要價高昂，吉鴻昌兜裏沒錢，卻一口答應。

　　一陣風被吉鴻昌夫婦感動，帶領馬匪眾兄弟加入到吉鴻昌的隊伍中。大戰當日，身受重傷的彭國楨前來主動請纓，他知道自己將不久於人世，寧願戰死沙場。騎兵團衝向炮陣，在炮火中奮勇向前，獨立團則側面進攻，與守護炮兵陣地的日軍激烈交戰。炮兵陣地終於被拿下，但同盟軍也付出了巨大的代價，彭國楨、郭鳳圖、李祿堂以及一陣風等人紛紛戰死。

　　這一戰打得日軍膽寒，小柳津命令將城外的偽軍全部撤回，龜縮城內。而張海鵬和李守信商量，要隨機應變，保存自己。老刀子等人士氣高漲，他與小分隊定下了一旦攻城就炸燬軍火庫的計劃，盧葆華騙得張海鵬一批軍火裝備給了駝幫。此時，寺內介出現在了城裏。原來他掉下山崖後僥倖未死回到了多倫。寺內介提醒小柳津，海紅花早已死了，混進城內的馬匪統統都是假的，並提醒小柳津，小分隊的目標很可能是彈藥庫。城內城外同時開戰。小分隊和駝幫圍攻軍火庫。可是軍火庫外已經增守重兵。在被兩面夾擊的情況下，秦飛冒死衝擊，終於炸了軍火庫，日軍死傷慘重。小柳津見大勢已去，在城內大道埋下一整條街的炸藥，要乘着吉鴻昌帶隊進城時來個玉石俱焚。盧葆華及時發現了小柳津的陰謀，老刀子駕車衝過大街，引發了炸藥，壯烈犧牲。

　　塗人傑想出攻城辦法，他挖掘暗道，終於炸燬了碉堡，可自己同時也被炸飛。同盟軍士兵們潮水一般衝向城門，多倫城門被攻破。小柳津剖腹自殺，寺內介逃回天津。盧葆華和秦飛迎接吉鴻昌的到來，吉鴻昌和秦飛盡棄前嫌。盧葆華將老刀子犧牲前囑託的遺物——一枚徽章交給吉鴻昌，原來老刀子也是共黨。吉鴻昌將多倫交給同盟軍，帶着部隊和傷兵撤回張家口一帶。馮玉祥告訴吉鴻昌，國民政府不但不願承認這次勝利，反而擔心同盟軍佔據察哈爾脱離中央。就這樣，在內外交困之下，多倫再次失守，馮玉祥迫於壓力，決定解散同盟軍。吉鴻昌不願屈服，決定帶兵繼續與政府軍周旋。

　　塗人傑受了重傷，沈惟真祈求他能醒來。秦飛要回天津説服劉建權，不再與吉鴻昌為敵。眾傷兵在多方協調下終於登上了前往天津的火車，可是政府卻下令禁止火車通行。憤怒的秦飛舉槍威脅站長，終於使火車放行。秦飛不但沒有説服劉建權，反而被關了禁閉。劉建權下令，一定要處死盧葆華。秦飛向賈世袞求情，讓她通知盧葆華快跑。可是盧葆華心繫秦飛，不願離去。寺內介回到天津，茂川秀要他接下來對付天津共產黨。吉鴻昌被北平軍分會大軍圍困，面臨絕境，關鍵時，軍分會軍長商震在齊勉之的暗示下悄悄放走吉鴻昌。

　　齊勉之接應吉鴻昌，兩人共聚一醉。吉鴻昌對國民政府徹底失望了，他很快回到了天津。劉建權料到吉鴻昌會回來，安排人手加緊監視。茂川秀也希望借藍衣社之手消滅吉鴻昌。秦飛一反常態，表示要重新為黨國效力。劉建權為了測試他的決心，讓他去抓捕盧葆華。李宗仁打來電報，要吉鴻昌到上海相見，共商抗日大計，吉鴻昌大喜。日本人截獲了李宗仁的電報，並故意透露給了藍衣社。秦飛將信息傳給吉鴻昌。盧葆華主動請纓，替吉鴻昌去上海聯絡李宗仁。

　　盧葆華在碼頭被藍衣社抓獲，秦飛要親自處決盧葆華。秦飛親自開槍，將她打入了挖好的土坑中，不過盧葆華並沒有死。盧葆華希望秦飛能和他一起迴天津，但為了保護吉鴻昌，秦飛決定留下。不久，吉鴻昌與地下黨員們秘密在天津武備禮堂開會。劉建權派秦飛帶隊抓捕，眼看着吉鴻昌等人落入了藍衣社的包圍圈，千鈞一髮之際，秦飛挺身而出，放走了吉鴻昌。劉建權下令處死了秦飛。盧葆華在上海得知秦飛的死訊，悲痛萬分，暈厥在地。

　　盧葆華帶來了李宗仁的密使王化南，與吉鴻昌約定在法租界的國民大飯店相會密談。劉建權得到消息，安排賈世袞輔助温小鹿領導刺殺行動。寺內介聽説藍衣社已經開始行動，也接着出發。劉建權親赴國民大飯店外，遙控行動。賈世袞故意受傷，不願執行任務。藍衣社特務衝進吉鴻昌房間，王化南當場被打死。盧葆華趕回來，看見法國巡捕拘捕了吉鴻昌。寺內介悄悄接近，將盧葆華打暈帶走。寺內介將盧葆華帶到墳地，打算殺人埋屍。盧葆華突然奮起，奪過手槍，將寺內介處決，為林如意報仇。胡紅霞去租界工部局監獄去找丈夫，卻被告知吉鴻昌已被轉到天津陸軍監獄，再到北平軍分會監獄。吉鴻昌身處死地。

　　齊勉之來到政訓處，怒斥劉建權的卑劣行徑，劉建權惱羞成怒。齊勉之來到監獄看望吉鴻昌，吉鴻昌勉勵齊勉之，讓他不要忘記了自己的志向。胡紅霞求馮玉祥救吉鴻昌一命。馮玉祥去找蔣介石，又要韓復榘出兵救人，但他們均不願幫忙。法庭將吉鴻昌定為死刑。胡紅霞與女兒來到監獄，見吉鴻昌最後一面。大雪紛飛，吉鴻昌被押赴刑場，他臨終賦詩：恨不抗日死，留作今日羞。國破尚如此，我何惜此頭。