花樣中年

韋福榮、陳炳基和羅家輝三個年近四十的大男人不單是好友更是同屋主，彼此性格各異但無損友誼。福榮是著名廣告人，但其公司正預備聘請另一創作總監與他共管創作部，令福榮大為緊張。炳基則有補習天王之稱，學生客似雲來，財源滾滾。家輝本是富家子弟，卻醉心戲劇，放棄打理家族生意，以低薪在劇團當小工和小角色，倚靠父親接濟為生。福榮巧遇神經質女子關子淇，子淇求他扮其新男友，助她氣走已婚的男友，福榮答應，但事後子淇傷心得很，福榮加以安慰，對她留下深刻印象。炳基表面花心，但內心常掛念前妻阮小梅，小梅與他青梅竹馬，卻突然離他而去，令他傷心欲絕，變得玩世不恭。一日家輝接獲一阮姓女子找炳基的來電，卻遺失對方的電話號碼，令炳基大怒，逼家輝必須找回。

新創作總監未上任，福榮已失勢，令他恨死對方。福榮再遇子淇，她竟怪他累她與男友分手，強要福榮向其男友解決，福榮氣結。炳基的補習學校被傳媒揭發濫收學費，羣情激憤，幸得小梅的表妹楊寧解圍，事後楊寧以無家可歸為由，要炳基收留她。炳基逼她講出小梅下落，但卻苦無線索，炳基重回二人舊居，遇上舊街坊，從他們口中得知小梅移民加拿大，並已改嫁。家輝演藝事業無起色，被其父親德信卻和弟弟家聰揶揄，感沒趣。補習社來了一麻煩學生，專挑戰老師，炳基見她卻覺得她有小梅影子。家輝終於記起該阮姓女子電話，炳基按電找到酒店來，卻不見該女子。新創作總監履新，佔用了福榮的車位，福榮恨得牙癢癢，在面試人羣中，福榮發現子淇，他決定聘用她當副手，但子淇表明她正是新任創作總監。

上司向福榮等介紹子淇，福榮被冷落，但子淇卻當眾讚賞他，令他受寵若驚。福榮事後問子淇是否刻意討好他，子淇表明是真心欣賞他。公司上下把子淇和福榮分成兩派，福榮死撐，更表明看不起子淇。神秘少女找炳基，並交給他一隻紙飛機，令炳基憶起當年小梅曾告訴他渴望到英國留學，炳基知道此少女一定與小梅有關。少女謂帶炳基找小梅，更告訴他小梅改嫁後生活並不幸福，更被虐待，炳基感內疚，不禁痛哭起來，少女才告訴他是開玩笑，炳基一怒之下離去。炳基對小梅念念不忘，福榮勸他一是放下，一是去找她，但炳基卻猶豫不決。家輝參演一個廣告當小角色，主角是當紅女星曉男，曉男在記者面前扮好人，私下卻尖酸刻薄。拍攝期間曉男態度惡劣，家輝直斥其非，曉男正要反駁他時，記者來探班，曉男即變面，對家輝加以提點，家輝卻誤以為她是好人。家輝送曉男一本經典演技書，欲與她交流，但被她拒絕和譏諷。福榮暗中觀察子淇工作，被她發現，子淇因前事向他道歉，二人和解。子淇和福榮遇上子淇前男友的妻子，被她諷刺一番，子淇情緒失控，福榮對她加以安慰，對她心生好感。少女約炳基到當年他向小梅求婚的地方見面，炳基見地方依舊，人面全非感無奈，此時，少女表明她是他和小梅的女兒。

少女名伊彤，之前多番動作只為試驗炳基是否仍掛念小梅，事實炳基仍掛念小梅，故與他相認，炳基震驚過度，竟逃之夭夭。事後炳基感內疚拆返，伊彤哭起來，炳基無計可施，接她回家暫住。炳基鄭重向伊彤道歉，伊彤告知小梅在外國生活並不如意，炳基心痛。福榮和家輝斥責炳基沒好好珍惜小梅，故應好好對待伊彤，但炳基對伊彤的身份仍有所懷疑。炳基和司徒同客户開會，客户提出找F.4當代言人，但福榮和司徒卻不知F.4是何許人，福榮藉故離開致電回公司求助，幸得子淇幫忙，才勉強過關。司徒大力吹噓福榮，福榮於心有愧，向子淇致謝。家輝到醫院探訪，遇上曉男，她向病童朗讀童話故事，家輝指她朗讀沒感情，曉男反駁，二人不歡而散。炳基同楊寧商量伊彤一事，楊寧勸他做DNA和心理測驗測試伊彤，炳基依計行事，伊彤見父親懷疑自己，大吵大鬧，炳基憑三吋不爛之舌回伊彤，但又暗中收起她的頭髮。福榮和家輝見炳基處處懷疑，罵他口是心非。福榮在夜店遇上醉酒的子淇，見她因失戀而借酒消愁，不禁對她產生憐惜之意。福榮見她不省人事，揹她到附近的時鐘酒店休息，福榮通宵照顧她。子淇醒來見福榮在旁，不多謝他，反勒令他保守秘密。二人離開酒店時被公司同事撞見，二人緋聞即傳遍公司，子淇怒找福榮晦氣。

子淇誤會福榮造謠，怒罵他，全公司當二人耍花槍，緋聞傳得更大。福榮處處逃避子淇，被眾同事取笑，感沒趣。楊寧找家輝扮男友同前男友提分手，但二人口供不符，危急之際伊彤及時出現，替二人解圍。伊彤行為輕挑，炳基即擺起父親架子教訓女兒，楊寧取笑他。福榮和子淇當夜班，離開時被困在電梯內，子淇的心口針插在福榮的外套上，二人糾纏在一起，公司眾同事在閉路電視中見二人擁在一起，不懷好意笑起來。福榮和子淇百詞莫辯，不知如何是好，炳基和家輝向福榮逼供，福榮怒不可遏。福榮和子淇被上司追問是否拍拖，更鼓勵二人公私分明，二人見解釋無從，決定當眾吵架扮分手，卻無效。曉男加入家輝的劇團，在記者會上，她取出家輝之前所送的演技著作來炫耀，家輝恨她虛偽，向她取回贈書，二人吵架。楊寧和伊彤搬走，二人另設新居，炳基幫手，父女感情拉近。福榮和子淇合作處理新客户，事後客户酒醉不省人事，二人把他送到附近的時鐘酒店休息，卻遇上火災，二人逃亡，被記者拍攝到，二人的玉照登上港版，被全公司同事嘲笑。福榮的前女友樂兒找他聚舊，令他憶起當年自己忙於工作而令戀情無疾而終，對她內疚不已。樂兒告訴他剛離婚，並後悔當日為逃避失戀而結婚，福榮聽後心如鹿撞。

炳基掛念小梅向伊彤打聽她的下落，伊彤對炳基的長情甚感動，炳基追問小梅的情況，但伊彤卻支吾以對。伊彤問楊寧關於父母的故事，楊寧對炳基大有好感，謂他是個長情和口硬心軟的好人，伊彤感自己有個好父親。樂兒開設咖啡店，告訴福榮這是當年二人的夢想，福榮見她對當年自己一句無心的戲言銘記在心，不禁感動。福榮和子淇合作跟進一大客户，此人曾與子淇合作，子淇知他不好相處，叫福榮小心，並把對方的數據交給他，福榮表面不在乎，但內心甚感動。曉男參與劇團彩排，家輝力斥她演出方法錯誤，更把她的劇本一一修改和加入批註，勸她好好學習，曉男不感激，還怒罵他不識時務。伊彤在炳基的補習社讀書，父女互相鼓勵，樂也融融。伊彤約炳基晚飯，炳基悉心打扮，憶起當年自己也是盛裝赴小梅的約會。伊彤精心炮製炳基愛吃的小菜，謂是小梅親手教授，炳基暖在心頭。事後伊彤卻留下錄音帶離家出走，伊彤留言謂理解炳基突然冒出一個十八歲的女兒，心理上實難以接受，但也感激他對自己一片摯?#092;，不枉她從加拿大回港尋親，炳基對她的離開，感惆悵。福榮和子淇忙於新工作，時樂兒約會福榮，福榮為見佳人，竟扮病，子淇擔心他身體，讓他提前收工。福榮趕赴樂兒約會，對她又憐又愛，卻放不下子淇。

樂兒開設咖啡店，請福榮三人去試咖啡，三人讚不絕口，家輝和炳基問福榮和樂兒是甚麼關係，福榮故作神秘。福榮約會樂兒，時子淇突然來電，福榮不知如何是好。福榮藉故撇下樂兒找子淇，子淇告訴他去見前男友，福榮聽後忐忑不安，思前想後，叫子淇不要再找前男友，子淇答應，二人感情一發不可收拾。福榮送子淇回家，與子淇同住的外公外婆及祖父母，對福榮評頭品足，子淇樂在心頭。曉男彩排無故失蹤，家輝知她到醫院講故事，往找她，家輝力斥她不負責任，更教導她演繹故事的技巧。曉男聽後，一時感觸想起童年時，因自己貪心逼弟弟偷錢，導致弟弟被車撞至昏迷，令她一生內疚。曉男演分手戲態度馬虎，家輝看不過眼，當面指摘，被她反駁，雙方不歡而散。家輝相戀多年的男友向他提出分手，家輝傷心欲絕。家輝以演戲為喻跟曉男討論失戀，曉男感覺他情緒有異，對他不禁同情。伊彤離港，楊寧送機，楊寧跟她大講炳基是非，伊彤卻深信父親是好人，更無悔回港尋親，楊寧勸她留下，但伊彤表示除非炳基留她。炳基酒醉到楊寧家，發現伊彤所畫的父親圖像，對女兒掛念不已。福榮暗中約會子淇，又同時約會樂兒，左右逢源，不亦樂乎。一日二女同時約會福榮，福榮無奈向子淇説謊，當他與樂兒卿卿我我時，卻被子淇撞破。

子淇發現福榮騙自己，一怒之下離去，樂兒見福榮尷尬狀，知二人有曖昧，遂向福榮示愛，福榮卻扮不懂。福榮趕往找子淇解釋，説了一連串謊話，被子淇踢爆兼虐打，福榮落荒而逃。福榮向炳基和家輝求助，二人勸他死撐。炳基的補習社附近有另一補習社開業，同時補習社近日來了幾個古怪學生，楊寧勸炳華應小心，但他信心十足，叫楊寧別多事。子淇突然赴日本公幹，福榮認為她是因他而走，但子淇謂二人只是朋友，福榮失落。樂兒找子淇見面，向她表明必要搶到福榮，子淇卻對福榮不在乎，決定退出此愛情遊戲。福榮掛念子淇，到她家找她，遇上她家中的四老，被四老強逼打麻雀，在不公平的玩法下，福榮慘敗，幸子淇及時回來替他解圍。福榮向子淇道歉，子淇勸他應少理情愛，多放時間在工作，否則優差難保。伊彤原來沒有離港，暗中與楊寧保持聯絡，楊寧勸她回家，但伊彤認為父親並沒親口留她，她留下是沒有意思的。炳基上電台接受訪問談及妻女，他自編自己的故事，在收音機旁的楊寧怒罵他説謊，但伊彤卻明白這是父親的夢想，決定重回炳基懷抱。曉男找家輝教她演戲，家輝受寵若驚。其後家輝在曉男面前自認是富家子，但曉男卻不信他。

子淇離開香港，福榮順理成章地與樂兒一起，但福榮仍情牽子淇，尤其是當他工作不順利時，更感不能失去子淇。炳基一反常態，做個好爸爸，異常關心伊彤，多番警告家輝和炳基勿打伊彤主意，勒令伊彤少接觸他們，更吩咐楊寧暗中觀察伊彤行蹤。楊寧對炳基的細心頗感動，對他的好感倍增，但炳基只着眼伊彤，莫視楊寧的心意。福榮獨自工作感力不從心，時子淇突然回來，陪伴他四出找幸?#092;星紙巾，令他重拾自信，在他最開心之際，發現只是南柯一夢。家輝劇團公演在即，曉男處處找麻煩，幸好她信服家輝。在演出前兩小時，曉男收到醫院通知，謂星仔病危，她拋下演出離去，家輝卻陪伴在則。曉男告知當年累死親弟，其弟的心臟移植給星仔，所以她把星仔當成親弟。家輝勸她回去演出，他會代她在醫院等消息，曉男答應。曉男演出成功，但家輝卻失場了，家輝回後台找曉男，發現其弟家聰原來是曉男的男友。家輝勸曉男不應與有婦之夫戀愛，曉男謂家輝知悉她的秘密，逼他告訴她一個秘密，家輝無奈告訴她，他是同性戀者，她聽後感家輝是個有安全感的人，即使跟他同牀也沒問題，便到他的家過夜。子淇回港遇上樂兒，樂兒告訴她福榮所愛的是她，子淇大喜，致電福榮，福榮表明愛意，二人愛火重燃，情不自禁當街擁吻。

福榮和子淇熱戀甜蜜蜜，痴纏不已。炳基向伊彤查問小梅的近況，伊彤支吾以對，暗中落淚。曉男與家輝化敵為友，要家輝教她演戲，家輝樂在其中。曉男逼家輝陪她騷擾家聰，家輝見她情緒有異，處處對她加以照顧。雜誌揭穿曉男與家聰的不倫之戀，劇團對她議論紛紛，家輝找家聰問清楚，家聰叫他少管閒事。福榮與子淇情到濃時，欲享受二人世界，回福榮家，被炳基和家輝指指點點，回子淇家，被家中四老問長問短，福榮有意搬出來同居。楊寧告訴炳基有理想對象，問他應如何示愛，炳基教她煮一頓好菜讓他品嚐。當晚深夜楊寧果然煮了一頓好菜讓炳基品嚐，但炳基累極未能領略她的心意。翌日，楊寧找炳基示愛，炳基當她開玩笑，但楊寧認真表明心意，更用力擁抱他，炳基會意卻一時間不知所措，落荒而逃。楊寧追問他，炳基謂只當她是親戚，堅決拒絕她。炳基告訴伊彤楊寧向他示愛，伊彤勸他應考慮與楊寧發展新感情，炳基表明仍掛念小梅，更奇怪伊彤竟拉攏他和表姨。福榮欲向炳基和家輝提出要搬走，但二人為楊寧一事而煩惱，未有理會福榮。子淇家中四老擔心她搬出後會減少對他們的照顧，不贊成她與福榮同居。家輝和炳基自知阻礙福榮和子淇，答應會迴避二人，福榮感動，但二人一知他有意搬走，立即反面無情。

炳基和家輝對福榮單單打打，怒斥他反骨，福榮認為二人無理取鬧。炳基替楊寧介紹男朋友，楊寧強顏歡笑，炳基看在眼內，打消此念頭，楊寧建議二人回覆以前關係，炳基答應。福榮和子淇四出睇樓，二人各懷心事，子淇處處挑剔，未能找到合適居所。炳基和福榮在便利店相遇，二人被態度惡劣的店員戲弄，家輝也看不過眼，三人敵愾同仇，對付敵人，終於和解。曉男找家輝陪伴連看多部電影，家輝見她情緒大起大落，甚為擔心，曉男逼他陪她去跟家聰分手，因有他作伴，她才可下定決心。曉男失戀，家輝細心照顧，加以開解，曉男擁着他大哭起來。子淇獲擢升，成為福榮的上司，眾人恭賀福榮和子淇，但福榮內心感無趣。子淇是汽車盲，福榮加以指點，才令他重獲男性尊嚴，但四老卻笑福榮是女友的下屬，福榮自卑。子淇表明為保持戀情新鮮感，決定把同居計劃擱置，福榮也捨不得炳基和家輝，加以附和。福榮告訴二人不搬走，但二人反應冷淡，福榮氣極。同事和客户輕福榮重子淇，令二人關係緊張。炳基的補習社對面新開了一間巔峯補習社，直衝着炳基而來，楊寧告知他生意鋭減，炳基心生一計。炳基找伊彤到巔峯考老師，務求令對手失威，但被考起的是伊彤，炳基苦惱。楊寧找來以前小梅用來鼓勵炳基的歌曲，為他打氣，炳基感動。

炳基不敢面對朱明，藉故不上班，楊寧和伊彤加以勸告，三人重回炳基舊居，炳基向伊彤講解當年和小梅相戀的往事，伊彤聽得津津有味，楊寧卻感無趣。炳基多次逃避補習社問題，楊寧屢勸不聽，伊彤心生一計，謂小梅留下電郵地址，叫炳基與她聯絡。炳基即電郵給小梅，她大力支持他面對事業危機，令他精神一振，不再回避朱明。福榮和子淇相戀，無心工作，子淇刻意保持距離，事事公事公辦，公司上下見勢色不對，背後嘲笑福榮借女人上位。福榮不堪被嘲弄，常夢想一日可以大搖大擺向老闆辭職，子淇緊跟隨在後。福榮工作陷入低潮，對子淇產生自卑感，拒絕與她親近，子淇擔心二人感情有變，一心策劃與福榮外遊度假，但福榮卻全力為工作努力，拒絕她的好意。福榮帶全組創作人到酒店進行地獄式度橋，為求做好新一季廣告計劃，一洗頹風。兩日後福榮等人拿着精心炮製的好橋回公司，豈料子淇告知已處理好該廣告計劃，福榮大失所望，更認為子淇和YP戲弄他，一怒之下辭職離去。家輝在劇團地位低微，被團員嘲笑，時曉男出現，力斥團員對戲劇無承擔，唯有家輝才是真正的有心人。曉男告知家輝懷有家聰的孩子，家輝決定代她出頭，帶她去見父親和家聰。曉男對家輝的關心甚感動，在其父弟面前表示會獨自產下嬰兒。

家輝和炳基鼓勵福榮往外闖，福榮滿有信心，但子淇卻大潑冷水，認為他難以找到高薪厚職，在她拉攏下，他應回舊公司，福榮正有此意，但仍扮作不在乎。翌日，福榮回舊公司，無意中聽到YP在旁人面前嘲笑他，決定打消回巢之意。福榮失約，子淇大為緊張，二人口角，福榮四處散心，遇上王慧，二人討論廣告好壞，王慧對他留下深刻印象。曉男與福榮終日吵吵鬧鬧，家輝不勝其煩，勸曉男搬到楊寧家居住，曉男無奈答允。福榮和炳基見家輝對曉男異常着緊，嘲笑他轉變性取向，家輝若有所思。曉男的行蹤被記者發現，引來傳媒追訪，幸她的經理人趕到，接走了她。曉男向經理人表明會獨自照顧腹中嬰兒，並會同家輝一同生活，時家輝到來接她，令曉男喜出望外。小梅電郵炳基，勸他應尋找第二春，並吩咐他代她為楊寧慶祝生日。炳基約會楊寧，楊寧故意推卻，後竟被炳基發現她並沒約會，炳基陪她過一個温馨生日。炳基電郵小梅已為她完成任務，實小梅所寫的電郵乃伊彤代筆。子淇為福榮安排工作，福榮自尊受損，拒絕接受，後再遇王慧，王慧乃一小型廣告公司的老闆，她盛意拳拳邀福榮加盟。福榮到她的公司參觀，一見其規模，大失所望。子淇與祖父齊被困在升降機內，祖父身體不適，幸得鄰居當醫生的志健襄助。

王慧重金禮聘福榮加盟，福榮被銀彈打動，接受新工作。福榮告訴子淇找到工作，子淇斥責他為無謂自尊，放棄更好的機會，二人不歡而散。子淇感情失意，回到家中又被四老氣壞，傷心痛哭時遇上志健。福榮不習慣在小公司工作，更要到麻雀館賣橋，尊嚴盡失時想起子淇罵他自尊太強，遂放下面子投客人所好，終於成功説服客人。事後福榮即向王慧請辭，王慧加以挽留，福榮考慮自己選擇不多，答應留下。德信探望曉男，勸她放棄腹中塊肉，曉男拒絕，並謂會與家輝一同撫養孩子。家輝知曉男愛上他，借排戲為名，拒絕她的愛意，曉男傷心。曉男搬出，家輝才發覺自己異常掛念她，行動漸失常，福榮和炳基擔心得來又忍不住嘲笑他。伊彤勸炳基應尋找愛情，身邊的楊寧是個好選擇，炳基細心觀察楊寧，發覺她對自己温柔體貼，決定約會她，令她喜出望外。福榮回舊公司找子淇，遇上舊同事，被眾人嘲弄，感無趣，對子淇的成就更感自卑。子淇為感情煩惱，志健在旁鼓勵，四老對志健甚滿意，叫子淇另投志健懷抱。福榮負責拍攝桑拿浴室廣告，客户不滿演員樣貌古怪，要求福榮親身上陣，福榮半祼演出，尷尬非常。客户要求添食，要福榮祼跑，福榮為顧存大局，無奈答允，在街頭竟碰到子淇、志健和四老，尷尬得無地自容。

福榮避見子淇，子淇卻找上門，為福榮打氣，福榮卻因自卑，拒絕她的好意。福榮告訴家輝和炳基，自己實在配不起子淇，感此情不再。子淇亦知與福榮好夢難成，向志健訴心聲，志健加以安慰。曉男突然回來，替家輝裝修天台，種滿他喜歡的向日葵，家輝不明所以，曉男吩咐他必須出席翌日她所召開的記者會。家輝猶豫應否赴會，對曉男已產生莫名的感情，福榮和炳基勸他應勇於面對感情。曉男在記者會上當眾讚賞家輝是她最愛的人，會為肚中孩子努力，家輝感動。福榮把精神放在工作，成績斐然，但私下卻因感情事悶悶不樂，更處處躲避子淇。炳基的補習社終於打倒朱明的，炳基得意洋洋。炳基感激楊寧，與她感情大進，但對家輝和福榮加以隱瞞，楊寧自知他仍未忘小梅。楊寧責罵炳基不瞭解她，老是忘記她的夢想是開酒吧，炳基答應她會為她完成心願。炳基收到小梅電郵，叫他不要再聯絡她，炳基晴天霹靂，質問伊彤，伊彤坦言告知小梅早已病逝，她一直扮成亡母以電郵鼓勵父親。炳基知小梅死訊傷心欲絕，悲泣時見小梅出現，小梅叫他忘記她開展新生活，炳基答應。福榮決定同子淇分手，欲約她當面説清楚，但子淇處處逃避，二人始終在相遇的便利店遇上，福榮提出分手，子淇含淚答允。子淇抱怨未能維持感情，志健安慰她。

炳基思念小梅，楊寧欲安慰他，卻被他趕走，楊寧認為他未能放下忘妻，她絕不能勝過一個死去的人，決定抽身而去，伊彤勸阻無效。王慧的公司得到子淇公司的外判工作，但王慧顧慮福榮，寧願推卻，福榮感動，反勸她應以公司業務為重，更自願減薪，減輕公司負擔。福榮約會子淇把她的東西交還，二人久別重逢，福榮情不自禁擁抱她，子淇也捨不得他，二人雖難分難捨，但也決定各奔前程。子淇與志健互訴心聲，慢慢建立感情。家輝掛念曉男，但又不敢找她，一日在片場見到她的蹤影，即上前找她。曉男知家輝在片場，也去找他，二人始終遇不上。楊寧赴加拿大讀書，伊彤叫炳基留住她，但炳基反而勸楊寧出外增廣見聞，楊寧含淚離去。炳基回家發現楊寧留給他的舊照片，知道她自小已情繫於他，把他與她的回憶，珍而重之。3年多後，炳基結束補習社，與伊彤合力經營酒吧，更重返校園進修。家輝放棄演藝事業，回家打理家族生意，更被選為商業奇才。福榮努力事業，令王慧的公司蒸蒸日上，作品更被提名廣告獎項。子淇重遇曉男，二人談起各人變化，不勝感慨。福榮對子淇念念不忘，二人在街頭重遇，但子淇反應冷淡，後更目睹子淇與志健拍拖，福榮若有所失。曉男誕下男嬰，母子與家輝成為好友，常相約見面。

福榮努力工作，更鼓勵公司上下一同努力。福榮再遇子淇，想入非非以為她還對自己有意，王慧看在眼內感不是味兒。曉男到上海拍外景，將兒子家男交給家輝照顧，家輝把家男帶回家。三個大男人雞手鴨腳當湊仔公，鬧出不少笑話。家輝身體不適去看醫生，醫生告知他患上腦癌，須長期治療。家輝緊張家男，致電給曉男請教育嬰心得，曉男為他和家男唱催眠曲，家輝感安慰。福榮遇上舊同事，從他口中知道前客户與舊公司的合約快將完結，把心一橫決定爭取此大客户。福鎣告知眾人要爭取大客户，眾人興奮，王慧擔心但支持福榮的決定。子淇找福鎣，勸他不應浪費人力物力去和大公司競爭，福榮不置可否，王慧知子淇身分，故意向她表明會支持福榮。家輝照顧家男時遇上德信，雖知他是曉男之子，也歡喜他。家輝路經劇團，感人面全非，回憶當日因病而放棄演戲，不勝感慨。曉男回港，但不接回家男，更告訴家輝希望家男能多接近他，向他學習。伊彤告訴炳基楊寧已回港，炳基決定與她重拾舊歡，約她到酒吧見面，但楊寧卻帶大班朋友到來，炳基失望。福榮照顧家男，遇上子淇，二人一同照顧他，十足一家人。

曉男終於接走家男，三男感依依不捨，反過來吩咐曉男好好照顧家男。曉男告訴家輝，劇團有新劇公演，有好角色適合他，家輝表面拒絕，但內心卻蠢蠢欲動，最終受不了引誘，重返劇團。福榮的工作陷入困境，眾人認為投資過大，可能會拖垮公司，但王慧全力支持他，福榮感動。志健向子淇求婚，子淇答允。炳基向楊寧示愛，願一生照顧她，但楊寧婉拒，幾經懇求，楊寧才給炳基一個機會，二人同去看藝術電影，炳基卻呼呼大睡，令楊寧尷尬不已。楊寧介紹炳基給同事認識，她的可事故意考他，但炳基對答如流，表現出智慧的一面，楊寧對他刮目相看，炳基表明為她努力學習，希望配得上她，楊寧感動。炳基向她求婚，楊寧謂只要看到流星雨便嫁給他，炳基知她不信任他。當晚下了一場大雨，楊寧感二人緣分來了，決定接受炳基，二人終成一對。福榮和子淇為爭取大客户努力，兩隊人劍拔弩張，均表現出色，但最終仍以子淇取勝。福榮失望，堅持負起責任，決定請辭，王慧等人加以挽留，福榮拒絕。子淇讚賞福榮回覆顛峯狀況，他所以失敗，只是輸在公司規模，福榮見她關心自己，提出複合，子淇拒絕，並告訴他快要結婚。曉男到家輝家替向日葵澆水，家輝見狀感温暖，但自知身體情況日差，對曉男和家男依依不捨。

福榮知子淇結婚，感失落，炳基和家輝見他愛情事業皆失意，加以安慰。子淇約見福榮，請他回巢，並予以高職，福榮心動。曉男無意中得知家輝患上絕症，感震驚之餘，決定在他有生之日，對他好一點。曉男在電台訪問中公開向家輝示愛，令家輝被傳媒追訪，亦因此而令家輝被德信和家聰責難，家輝有口難言。家輝向曉男問個究竟，曉男表示是為了令旁人相信他不是同性戀者。福榮從同事口中得知王慧一直暗戀他，故一直無限支持他，福榮恍然大悟。福榮往找王慧，感激她對自己的心意，二人成一對。福榮決定與王慧一同為事業發奮，拒絕了舊公司的邀請，更當眾介紹王慧是自己的新女友。福榮和王慧打得火熱，向炳基和家輝介紹她，但二人對福榮的新戀情有所保留。曉男告訴德信家輝再演戲，德信怒斥家輝，家輝得知是曉男告密，與她吵起來，曉男表明不想他在劇團、公司兩邊走，有多點時間休息，更表明不論時間長短，也要當他的女人。家輝知曉她知道自己病重，對她加以憐惜。福榮和王慧與子淇和志健在街頭相遇，福榮和子淇別有感慨。福榮對一本有他和子淇訪問的雜誌異常緊張，王慧見狀向他提出分手，福榮愕然。子淇結婚，福榮與眾到賀，見前度女友幸福的樣子，內心不禁慼慼然。

楊寧見子淇結婚，又見曉男為雜誌拍婚紗相，大感羨慕，向炳基逼婚，炳基大驚，向福榮和家輝吐苦水，二人卻不同情他。曉男對家輝體貼温柔，給予他家庭生活，家輝感動，曉男叫他欲報答她，便給家男買新衣服。家輝自知時日無多，故意給家男買了大量不同年齡的衣服和文具，曉男見狀感悽然。炳基勸家輝應對曉男表明心意，家輝克服內心掙扎，為免連累而拒絕曉男，曉男明白他的心意，含淚離去。福榮千方百計要求與王慧複合，但王慧認為二人性格不合，地位也不符，堅決與他分手，並向公司上下宣佈回覆上司下屬關係，福榮沒趣。子淇給電郵福榮，但給下屬洗掉，福榮表面不在乎，但暗地設法找回，不果。炳基對楊寧的逼婚不勝其煩，向伊彤吐苦水，其對話被楊寧聽到。楊寧警告炳基，叫他在結婚和分手選一，炳基選擇分手，楊寧傷心欲絕，離開香港。三男同一時間失戀，回憶前塵往事，感友情更可貴。家輝參演的舞台劇公演，炳基和福榮到後台為他打氣，曉男在台下細心欣賞。家輝邀請德信到場欣賞，德信本想拒絕，最終也到場支持。在出場前家輝看曉男和家男的錄像帶，不禁陷入思潮中。一年後，福榮被大公司挖角，事業再上一層樓，此時卻聞子淇離婚。炳基終於結婚了，新娘竟是。