临时股东大会是股份公司为处理突发重大事项而召开的非定期股东会议。根据《公司法》规定,当出现董事人数不足法定要求、公司亏损达实收股本三分之一、单独或合计持股10%以上股东请求等情形时,需在法定事由出现后两个月内召开。会议由董事会召集,采用现场与网络结合的表决方式,审议事项包括重大资产重组、公司章程修改等核心决策内容。参会股东需遵循提前通知、临时提案等程序规范,确保决议合法有效 [1]。
- 召开条件
- 7种法定情形 [1]
- 召集主体
- 董事会或监事会
- 召开时限
- 事由出现后2个月内
- 表决方式
- 现场与网络并行
- 通知期限
- 提前15日
- 提案主体
- 3%以上持股股东
召开条件
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根据《公司法》及公司章程规定,出现以下情形需召开临时股东大会:
- 董事人数不足法定人数或章程规定人数的2/3时 [1]
- 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3
- 单独或合计持有10%股份的股东书面请求 [1]
- 董事会认为必要或监事会提出召开建议
- 公司章程规定的其他重大事项
2025年纳思达公司为审议重大资产重组事项召开临时股东大会,符合《公司法》规定的重大事项决策要求。
召集程序
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召集程序遵循三级递补原则:
- 1.董事会负责召集会议,董事长主持
- 2.董事会失能时监事会接续召集 [1]
- 3.连续90日持股10%以上股东可自行召集
供销大集集团2025年临时股东大会由董事会第九届第十二次会议决议召集,严格履行了公告发布、股东登记等程序要求。
职权范围
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会议审议事项包括:
- 经营方针与投资计划变更
- 董监事选举及薪酬方案
- 财务预算与利润分配方案
- 公司章程修订 [1]
- 对外担保超过净资产50%的事项 [1]
有研新材料公司2025年6月会议审议董事任命议案时,采用累积投票制保障中小股东权益。
法律依据
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召开程序需符合以下法律规定:
- 《公司法》第101条明确召集主体顺位
- 第102条规定会议通知须载明议题
- 公司章程补充规定会议召开地点及形式 [1]
- 议事规则要求律师出具法律意见书 [1]
2024年某公司临时股东大会因遗漏审议事项导致决议无效,法院依据《公司法》第22条判决撤销决议。
决议效力
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决议有效性需满足双重条件:
- 实体合法性:内容符合公司章程和法律规定
- 程序合规性:提前15日通知全体股东,临时提案需在会前10日提交
2025年某上市公司因未履行关联股东回避表决程序,导致43亿元互保议案被监管部门责令整改。