股票发行注册制（registration-based IPO regime [13]）主要是指发行人申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管机构申报。证券监管机构的职责是对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作形式审查，不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断而将发行公司股票的良莠留给市场来决定。
2015年 [1]12月9日，国务院常务会议审议通过了拟提请全国人大常委会审议的《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定（草案）》。2015年12月27日，中国国务院实施股票发行注册制改革的举措获得中国最高立法机关的修法授权，于2016年3月起施行股票发行注册制。
2023年2月1日，全面实行股票发行注册制改革正式启动。 [4]2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。 [16]
- 中文名
- 股票发行注册制
- 外文名
- Registration-based IPO Regime [10-12]
- 别 名
- 注册制 [9]
- 总目标
- 打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场 [7] [9]
- 改革的本质
- 把选择权交给市场，强化市场约束和法治约束，调整政府与市场关系 [9]
- 改革方向
- 市场化、法治化 [9]
- 原 则
- 尊重注册制基本内涵、借鉴全球最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征、“申报即担责” [9] [14]
- 主要标志
- 制度安排基本定型，覆盖全国性证券交易场所，覆盖各类公开发行股票行为 [9]
- 改革思路
- “一个统一”、“三个统筹” [9]
- 改革的重中之重
- 上交所、深交所主板 [9]
- 理 念
- 以信息披露为核心 [9]
发展与过渡历史
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2013年11月15日发布的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，享舟提高直接融资比重。“这是股票发行注册制首次列入中央文件，将对中国资本市场带来重大影响。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为，中国股市市场化进程中的最大障碍就是对股票发行的过度行政干预。近一两年来，市场对实行注册制的呼声很高，监管层也多次透出未来要推行注册制的信号。“十八届三中全会提出要使市场在资源配置中起决定性作用，资本作为基础性资源，在配置中更应凸显市场的决定性作用。”董登新说，注册制改革已经没有退路。值得注意的是，股票发行由审核制向注册制过渡，并不意味着发行标准的降低和监管的放松。相反，注册制对事后监管提出了更高要求，需要以更加严格的监管维护市场健康运行。这要求证监会的职责随之发生根本性变化，监管重心后移。证监会需要把更多精力由审批转移到查处市场违规行为、打击证券犯罪和维护市场"三公"等方面。虽然注册制的真正实施还有待证券法的修改，但注册制蓝图带给资本市场的变革已经可以预期。理顺关系，该市场的归市场，该监管的归监管，资本市场的活力将由此得到释放。 [2]
2013年11月30日，中国证监会发布《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，这是逐步推进股票发行从核准制向注册制过渡的重要步骤。2014年两会期间，肖钢也曾向表示，证监会2014年的主要任务之一，就是研究注册制实施的方案。由牛境甩于实施注册制的前提是修改《证券法》，因此2014年肯定不能实施；如果2015年《证券法》修改完成，删危婚那么注册制就能实施。 [3]
2015年12月21日，在第十二届全国人大常委会第十八次会议上，证监会主席肖钢受国务院委托就《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用有关规定的决定（草案）》（简称“草案”）作出说明。肖钢表示，草案规定了三方面内容，包括授权事项、实施期限以及相关配套要求。肖钢表示，推进股票发行注册制改革是党的十八届三中全会决定的明确要求，也是2015年《政府工作报告》确定实施的重要任务。李克强总理对此高度重视，强调要稳步推进股票发行注册制改革，积极培育长期稳定健康发展的资本市场，引导更多资金投入实体经济。与股票发行核准制度相比，注册制是一种更为市场化的股票发行制度，其主要内容是以信息披露为中心，完善信息披露规则，由证券交易所负责企业股票发行申请的注册核准，报证监会注册生效；股票发行时机、规模、价格等由市场参与各方自行决定，投资者对发行人的资产质量、投资价值自主判断并雄蜜赠舟承担投资风险；监管部门重点对发行人信息披露的齐备性、一致性和可理解性进行监督，强化事中事后监管，严格处罚欺诈发行、信息披露违法违规等行为，切实维护市场秩序和投资者合法权益。肖钢指出，现行股票发行实施的核准制度，是由证券法确立的。实施股票发行注册制改革，需解决于法有据的问题。为此，证监会在与有关方面沟通的基础上，研究起草并向国务院报送了《关于提请启动实施股票发行注册制改革法律程序的请示》，建议提请全国人大常委会授权国务院调整实施证券法有关规定，解决实施股票发行注册制改革的法律依据问题。国务院法制办经征求中央有关单位、全国人大及国务院有关部门的意见，并与证监会反复研究，形成了草案，草案已经2015年12月9日国务院第115次常委会讨论通过。
2015年12月27日，十二届全国人大常委会第十八次会议在北京经表决，通过了关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用《中华人民共和国证券法》有关规定的决定。决定指出，为实施股票发行注册去归归制改革，进一步发挥资本市场服务实体经济的基础功能，十二届全国人大常委会第十八次会议决定：授权国务院对拟在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股票的公开发行，调整适用《中华人民共和国证券法》关于股票公开发行核准制度的有关规定，实行注册制度，具体实施方案由国务院作出规定，报全国人大常委会备案。决定指出，国务院要加强对股票发行注册制改革工作的组织领导，并就决定实施情况向全国人大常委会作出中期报告。国务院证券监督管理机构要会同有关部门加强事中事后监管，防范和化解风险，切实保护投资者合法权益。该决定的实施期限为两年，决定自2016年3月1日起施行。
20订地23年3月18日谅束，上交所、深交所联合中国结算、中证金融等，组织首次全网测试，确保全面注册制相关业务的顺利开展。 [17]
注册制过程
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沪深京三大交易所试点注册制的过程
试点注册制成效
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探索形成了符合中国国情的注册制架构
提升了对科技创新的服务功能
科创板、创业板均设立了多元包容的发行上市条件，允许未盈利企业、特殊股权结构企业、红筹企业上市，契合了科技创新企业的特点和融资需求。特别是一批处于“卡脖子”技术攻关领域的“硬科技”企业登陆科创板，在集成电路、生物医药、高端装备制造等行业形成产业集聚，畅通了科技、资本和实体经济的高水平循环。 [14]
推进了交易、退市等关键制度创新
科创板、创业板新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制，此后，日涨跌幅限制由10%放宽到20%，同步优化融资融券机制，二级市场定价效率显著提升。建立常态化退市机制，简化退市程序，完善退市标准，退市力度明显加大。 [14]
优化了多层次市场体系
注册制改革是以板块为载体推进的。在此过程中，上交所新设科创板，深交所改革创业板，合并主板与中小板，新三板设立精选层进而设立北交所，建立转板机制。改革后，多层次资本市场的板块架构更加清晰，特色更加鲜明，各板块通过IPO（挂牌）、转板、分拆上市、并购重组加强了有机联系。 [14]
完善了法治保障
新证券法、刑法修正案（十一）出台实施，从根本上扭转了违法违规成本过低的局面。中办、国办印发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，“零容忍”执法司法体制机制不断健全。首例证券集体诉讼“康美案”判决赔偿投资者24.59亿元，成为资本市场法治史上的标志性事件。 [14]
改善了市场生态
在一系列改革措施的推动下，资本市场的优胜劣汰机制更加完善，上市公司结构、投资者结构、估值体系发生积极变化，科技类公司占比、专业机构交易占比明显上升，新股发行定价以及二级市场估值均出现优质优价的趋势。市场秩序更加规范，发行人和中介机构对市场的敬畏之心显著增强。 [14]
改革启动
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全面实行股票发行注册制改革正式启动
2023年2月1日，全面实行股票发行注册制改革正式启动。同日，证监会就全面实行股票发行注册制涉及的《首次公开发行股票注册管理办法》等主要制度规则草案 [6-7]向社会公开征求意见。 [4] [9]
序号 | 标题 | 发文日期 |
1 | 2023-02-01 | |
2 | 2023-02-01 | |
3 | 2023-02-01 | |
4 | 2023-02-01 | |
5 | 2023-02-01 | |
6 | 2023-02-01 | |
7 | 2023-02-01 | |
8 | 2023-02-01 | |
9 | 2023-02-01 | |
10 | 2023-02-01 | |
11 | 2023-02-01 | |
12 | 2023-02-01 | |
13 | 中国证监会关于就《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号——招股说明书（征求意见稿）》等规范性文件公开征求意见的通知 [6] [9] | 2023-02-01 |
14 | 中国证监会关于就《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书（修订草案征求意见稿）》等规范性文件公开征求意见的通知 [6] [9] | 2023-02-01 [6] |
改革内容
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全面实行股票发行注册制的改革内容
在改革思路上，把握好“一个统一”“三个统筹”。“一个统一”，即统一注册制安排并在全国性证券交易场所各市场板块全面实行。“三个统筹”，一是统筹完善多层次资本市场体系；二是统筹推进基础制度改革；三是统筹抓好证监会自身建设。 [7-8]
全面实行股票发行注册制不是试点制度体系简单的复制推广，而是在总结试点经验基础上的全面优化和完善。 [5]这次改革将总结试点注册制经验，推广实践证明行之有效的制度，进一步完善注册制安排。 [9]
优化注册程序
坚持交易所审核和证监会注册“各有侧重、相互衔接”的基本架构。进一步压实交易所“发行上市审核主体责任”，交易所全面审核企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。证监会基于交易所的审核意见依法决定是否同意注册。 [4] [8]
统一注册制度
整合上交所、深交所试点注册制制度规则，制定统一的首次公开发行股票注册管理办法和上市公司证券发行注册管理办法，北交所注册制制度规则与上交所、深交所总体保持一致。交易所制定修订本所统一的股票发行上市审核业务规则。 [4] [8]
完善监督机制
证监会加强对交易所审核工作的统筹协调和监督考核，督促交易所提高审核质量。改革完善“上市委员会”、“并购重组委员会”人员组成、任期、职责和议事规则，对政治素质、专业背景、职业操守提出更高要求，提高专职人员比例，加强纪律约束，切实发挥“两委”的把关作用。 [4] [8]
豁免注册
全国中小企业股份转让系统（简称“全国股转系统”）同步实行注册制，有关安排与交易所保持总体一致。其中，对股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股转系统挂牌，或者全国股转系统挂牌公司定向发行股票后股东人数不超过200人的，全国中小企业股份转让系统有限公司（简称“全国股转公司”）审核通过后，证监会豁免注册。 [9]
区别
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注册制与核准制的区别
注册制改革的本质是“把选择权交给市场，强化市场约束和法治约束，调整政府与市场关系”。与核准制相比，不仅涉及“审核主体的变化”，更重要的是充分贯彻“以信息披露为核心”的理念，发行上市全过程更加“规范、透明、可预期”。 [7] [9]
大幅优化发行上市条件
切实把好信息披露质量关
实行注册制，绝不意味着放松质量要求，审核把关更加严格。审核工作主要通过“问询”来进行，督促发行人“真实、准确、完整披露信息”。同时，综合运用“多要素校验、现场督导、现场检查、投诉举报核查、监管执法”等多种方式，压实发行人的信息披露第一责任、中介机构的“看门人”责任。 [7] [9]
坚持开门搞审核
改革亮点
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优化审核注册机制
审核注册机制是注册制改革的重点内容。这次改革保持交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构不变，重点是进一步明晰了交易所和证监会的职责分工。
交易所承担发行上市审核的主体责任，对企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行全面审核。
证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策、板块定位，对交易所审核中遇到的重大问题及时指导，并基于交易所的审核意见依法注册。同时，着重强化证监会统筹协调和监督指导的责任。
市场人士认为，这次审核注册机制的优化将提高审核注册效率和可预期性，进一步增加市场获得感。 [5]
完善多层次资本市场体系
试点注册制4年来，先后设立科创板、改革创业板、合并深市主板与中小板、设立北交所，板块布局有了明显改进。全面实行股票发行注册制后，错位发展、相互补充的多层次资本市场格局将更加完善，基本覆盖不同行业、不同类型、不同成长阶段的企业，多层次资本市场体系建设将迈出新步伐。
进一步完善监管和执法
在后端，保持“零容忍”执法高压态势，形成强有力震慑。 [5]以“零容忍”的态度严厉打击欺诈发行、财务造假等违法违规行为，切实保护投资者合法权益。中央纪委国家监委驻中国证监会纪检监察组对沪深证券交易所实行驻点监督，对资本市场领域腐败“零容忍”。 [9] [14]
全面整合制度规则体系
注册制试点是按板块逐步推进的，这次改革的一个基本思路是统一注册制安排，对制度规则进行了全面梳理和系统完善，减少交叉重复，实现体系化、规范化、简明化。主板、科创板和创业板适用统一的注册制度，沪深交易所制定修订本所统一的股票发行上市审核业务规则，北交所与上交所、深交所总体保持一致。 [5]
规则草案
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全面实行股票发行注册制涉及的规则草案
序号 | 标题 | 发文日期 |
1 | 2023-02-01 | |
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11 | 2023-02-01 | |
12 | 2023-02-01 | |
13 | 中国证监会关于就《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号——招股说明书（征求意见稿）》等规范性文件公开征求意见的通知 [6] [9] | 2023-02-01 |
14 | 中国证监会关于就《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书（修订草案征求意见稿）》等规范性文件公开征求意见的通知 [6] [9] | 2023-02-01 [6] |
行政许可过渡期
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全面实行注册制前后相关行政许可事项过渡期
中国证监会《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》 [15]
全面实行注册制相关制度征求意见稿发布之日（2023年2月1日） [6]起，申请首次公开发行股票并在主板上市的企业，已通过发审委审核并取得核准批文的，发行承销工作按照现行相关规定执行；已通过发审委审核未取得核准批文的，可以向中国证监会提交申请，明确选择继续在全面实行注册制前推进行政许可程序，并按照现行规定启动发行承销工作；也可以选择申请停止推进行政许可程序，在全面实行注册制后，向上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统称交易所）申报，履行发行上市审核、注册程序后，按照改革后的制度启动发行承销工作。向交易所申报的，由交易所按照中国证监会在审企业顺序安排发行审核工作。
全面实行注册制相关制度征求意见稿发布之日前，申请首次公开发行股票并在主板上市的企业，全面实行注册制后不符合注册制财务条件的，可适用原核准制财务条件，但其他方面仍须符合注册制发行上市条件。
全面实行注册制主要规则发布之日前，主板上市公司再融资、并购重组申请已通过发审委、并购重组委审核的，由中国证监会继续履行后续程序。全面实行注册制主要规则发布之日起，主板上市公司再融资申请已取得核准批文未启动发行承销工作的，由交易所履行后续发行承销监管程序。
二、全面实行注册制主要规则发布之日起，中国证监会终止主板在审企业首次公开发行股票、再融资、并购重组的审核，并将相关在审企业的审核顺序和审核资料转交易所，对于已接收尚未完成受理的主板上市公司再融资、并购重组申请不再受理。
全面实行注册制主要规则发布之日起10个工作日内，交易所仅受理中国证监会主板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。主板在审企业应按全面实行注册制相关规定制作申请文件并向交易所提交发行上市注册申请，已向中国证监会提交反馈意见回复的可以将反馈意见回复作为申请文件一并报交易所。主板在审企业提交申请时，财务资料有效期可延长3个月。在此期间受理的企业，交易所基于其在中国证监会的审核顺序和审核资料，按照全面实行注册制相关规定安排后续审核工作。
三、全面实行注册制主要规则发布之日起10个工作日后，交易所开始受理主板其他企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。
四、自本通知发布之日起，中国证监会继续接收非上市公众公司相关行政许可申请。全面实行注册制前，中国证监会将按照现行规定正常推进上述行政许可工作。已取得核准或豁免核准同意函的公司，可以继续推进挂牌发行等工作。
全面实行注册制相关制度征求意见稿发布之日前，申请在全国股转公司挂牌公开转让的企业，全面实行注册制后可不适用注册制挂牌财务条件，但其他方面仍须符合注册制条件。全面实行注册制主要规则发布之日起，在审企业由核准制直接平移到注册制程序，并按照全面实行注册制相关规定更新申请文件，中国证监会和全国股转公司按照全面实行注册制相关规定安排后续审核注册工作。
五、全面实行注册制主要规则发布之日，试点注册制在审企业及其中介机构可暂不更新申报文件，但须在全面实行注册制后，及时提交符合全面实行注册制相关规定的专项说明和核查意见，在最近一次提交问询回复或更新财报等报送材料环节，按照全面实行注册制相关规定更新申报文件。 [15]
