聯合國國際貨物銷售合同公約

截至2015年12月29日， ^[4]  核准和參加該公約的共有84個國家，包括：阿爾巴尼亞，阿根廷，亞美尼亞，澳大利亞，奧地利，白俄羅斯，比利時，波斯尼亞和黑塞哥維那，保加利亞，布隆迪，加拿大，智利，中國，哥倫比亞，克羅地亞，古巴，塞浦路斯，捷克共和國，丹麥，多米尼加共和國，厄瓜多爾，埃及，薩爾瓦多，愛沙尼亞，芬蘭，法國，加蓬，格魯吉亞，德國，希臘，幾內亞，洪都拉斯，匈牙利，冰島，伊拉克，以色列，意大利，日本，吉爾吉斯斯坦，拉脱維亞，黎巴嫩，萊索托，利比里亞，立陶宛，盧森堡，毛里塔尼亞，墨西哥，摩爾多瓦，蒙古，黑山，荷蘭，新西蘭，挪威，巴拉圭，秘魯，波蘭，羅馬尼亞，韓國，俄羅斯聯邦，聖文森特和格林納丁斯，塞爾維亞，新加坡，斯洛伐克，斯洛文尼亞，西班牙，瑞典，瑞士， ^[5]  阿拉伯敍利亞共和國，馬其頓（前南斯拉夫共和國），土耳其，烏干達，烏克蘭，美國，烏拉圭，烏茲別克斯坦，委內瑞拉，贊比亞，貝寧，聖馬力諾，巴西，巴林，剛果等。

《聯合國國際貨物買賣合同公約》共分為四個部分：

（1）適用範圍；

（2）合同的成立；

（3）貨物買賣；

（4）最後條款。

1.公約的基本原則。建立國際經濟新秩序的原則、平等互利原則與兼顧不同社會、經濟和法律制度的原則。這些基本原則是執行、解釋和修訂公約的依據，也是處理國際貨物買賣關係和發展國際貿易關係的準繩。

2.適用範圍。第一，公約只適用於國際貨物買賣合同，即營業地在不同國家的雙方當事人之間所訂立的貨物買賣合同，但對某些貨物的國際買賣不能適用該公約作了明確規定。第二，公約適用於當事人在締約國內有營業地的合同，但如果根據適用於“合同”的衝突規範，該“合同”應適用某一締約國的法律，在這種情況下也應適用“銷售合同公約”，而不管合同當事人在該締約國有無營業所。對此規定，締約國在批准或者加入時可以聲明保留。第三，雙方當事人可以在合同中明確規定不適用該公約。（適用範圍不允許締約國保留）

3.合同的訂立。包括合同的形式和發盤（要約）與接受（承諾）的法律效力。

4.買方和賣方的權利義務。第一，賣方責任主要表現為三項義務：交付貨物；移交一切與貨物有關的單據；移轉貨物的所有權。第二，買方的責任主要表現為兩項義務：支付貨物價款；收取貨物。第三，詳細規定賣方和買方違反合同時的補救辦法。第四，規定了風險轉移的幾種情況。第五，明確了根本違反合同和預期違反合同的含義以及當這種情況發生時，當事人雙方所應履行的義務。第六，對免責根據的條件作了明確的規定。

聯合國國際貨物銷售合同公約 ^[2] 

（1980年4月11日訂於維也納）

本公約各締約國，銘記聯合國大會第六屆特別會議通過的關於建立新的國際經濟秩序的各項決議的廣泛目標，考慮到在平等互利基礎上發展國際貿易是促進各國間友好關係的一個重要因素，認為採用照顧到不同的社會、經濟和法律制度的國際貨物銷售合同統一規則，將有助於減少國際貿易的法律障礙，促進國際貿易的發展，

茲協議如下：

第一條

（1）本公約適用於營業地在不同國家的當事人之間所訂立的貨物銷售合同：

（a）如果這些國家是締約國；

（b）如果國際私法規則導致適用某一締約國的法律。

（2）當事人營業地在不同國家的事實，如果從合同或從訂立合同前任何時候或訂立合同時，當事人之間的任何交易或當事人透露的情報均看不出，應不予考慮。

（3）在確定本公約的適用時，當事人的國籍和當事人或合同的民事或商業性質，應不予考慮。

第二條

本公約不適用於以下的銷售：

（a）購供私人、家人或家庭使用的貨物的銷售，除非賣方在訂立合同前任何時候或訂立合同時不知道而且沒有理由知道這些貨物是購供任何這種使用；

（b）經由拍賣的銷售；

（c）根據法律執行令狀或其它令狀的銷售；

（d）公債、股票、投資證券、流通票據或貨幣的銷售；

（e）船舶、船隻、氣墊船或飛機的銷售；

（f）電力的銷售。

第三條

（1）供應尚待制造或生產的貨物的合同應視為銷售合同，除非訂購貨物的當事人保證供應這種製造或生產所需的大部分重要材料。

（2）本公約不適用於供應貨物一方的絕大部分義務在於供應勞力或其它服務的合同。

第四條

本公約只適用於銷售合同的訂立和賣方和買方因此種合同而產生的權利和義務。特別是，本公約除非另有明文規定，與以下事項無關：

（a）合同的效力，或其任何條款的效力，或任何慣例的效力；

（b）合同對所售貨物所有權可能產生的影響。

第五條

本公約不適用於賣方對於貨物對任何人所造成的死亡或傷害的責任。

第六條

雙方當事人可以不適用本公約，或在第十二條的條件下，減損本公約的任何規定或改變其效力。

第七條

（1）在解釋本公約時，應考慮到本公約的國際性質和促進其適用的統一以及在國際貿易上遵守誠信的需要。

（2）凡本公約未明確解決的屬於本公約範圍的問題，應按照本公約所依據的一般原則來解決，在沒有一般原則的情況下，則應按照國際私法規定適用的法律來解決。

第八條

（1）為本公約的目的，一方當事人所作的聲明和其它行為，應依照他的意旨解釋，如果另一方當事人已知道或者不可能不知道此一意旨。

（2）如果上一款的規定不適用，當事人所作的聲明和其它行為，應按照一個與另一方當事人同等資格、通情達理的人處於相同情況中，應有的理解來解釋。

（3）在確定一方當事人的意旨或一個通情達理的人應有的理解時，應適當地考慮到與事實有關的一切情況，包括談判情形、當事人之間確立的任何習慣作法、慣例和當事人其後的任何行為。

第九條

（1）雙方當事人業已同意的任何慣例和他們之間確立的任何習慣做法，對雙方當事人均有約束力。

（2）除非另有協議，雙方當事人應視為已默示地同意對他們的合同或合同的訂立適用雙方當事人已知道或理應知道的慣例，而這種慣例，在國際貿易上，已為有關特定貿易所涉同類合同的當事人所廣泛知道併為他們所經常遵守。

第十條

為本公約的目的：

（a）如果當事人有一個以上的營業地，則以與合同及合同的履行關係最密切的營業地為其營業地，但要考慮到雙方當事人在訂立合同前任何時候或訂立合同時所知道或所設想的情況；

（b）如果當事人沒有營業地，則以其慣常居住地為準。

第十一條

銷售合同無須以書面訂立或書面證明，在形式方面也不受任何其它條件的限制。

銷售合同可以用包括人證在內的任何方法證明。

第十二條

本公約第十一條、第二十九條或第二部分准許銷售合同或其更改或根據協議終止，或者任何發盤、接受或其它意旨表示得以書面以外任何形式做出的任何規定不適用，如果任何一方當事人的營業地是在已按照本公約第九十六條做出了聲明的一個締約國內，各當事人不得減損本條或改變其效力。

第十三條

為本公約的目的，“書面”包括電報和電傳。

第十四條

（1）向一個或一個以上特定的人提出的訂立合同的建議，如果十分確定並且表明發盤人在得到接受時承受約束的意旨，即構成發盤。一個建議如果寫明貨物並且明示或暗示地規定數量和價格或規定如何確定數量和價格，即為十分確定。

（2）非向一個或一個以上特定的人提出的建議，僅應視為邀請做出發盤，除非提出建議的人明確地表示相反的意向。

第十五條

（1）發盤於送達被髮盤人時生效。

（2）一項發盤，即使是不可撤銷的，得予撤回，如果撤回通知於發盤送達被髮價人之前或同時，送達被髮盤人。

第十六條

（1）在未訂立合同之前，發盤得予撤銷，如果撤銷通知於被髮盤人發出接受通知之前送達被髮盤人。

（2）但在下列情況下，發盤不得撤銷：

（a）發盤寫明接受發盤的期限或以其它方式表示發盤是不可撤銷的；

（b）被髮盤人有理由信賴該項發盤是不可撤銷的，而且被髮盤人已本着對該項發盤的信賴行事。

第十七條

一項發盤，即使是不可撤銷的，於拒絕通知送達發盤人時終止。

第十八條

（1）被髮盤人聲明或做出其它行為表示同意一項發盤，即是接受，緘默或不行動本身不等於接受。

（2）接受發盤於表示同意的通知送達發盤人時生效。如果表示同意的通知在發價人所規定的時間內，如未規定時間，在一段合理的時間內，未曾送達發盤人，接受就成為無效，但須適當地考慮到交易的情況，包括髮盤人所使用的通訊方法的迅速程序。對口頭髮盤必須立即接受，但情況有別者不在此限。

（3）但是，如果根據該項發盤或依照當事人之間確立的習慣作法和慣例，被髮價人可以做出某種行為，例如與發運貨物或支付價款有關的行為，來表示同意，而無須向發盤人發出通知，則接受於該項行為做出時生效，但該項行為必須在上一款所規定的期間內做出。

第十九條

（1）對發盤表示接受但載有添加、限制或其它更改的答覆，即為拒絕該項發盤，並構成還盤。

（2）但是，對發盤表示接受但載有添加或不同條件的答覆，如所載的添加或不同條件在實質上並不變更該項發盤的條件，除發盤人在不過分遲延的期間內以口頭或書面通知反對其間的差異外，仍構成接受。如果發盤人不做出這種反對，合同的條件就以該項發盤的條件以及接受通知內所載的更改為準。

（3）有關貨物價格、付款、貨物質量和數量、交貨地點和時間、一方當事人對另一方當事人的賠償責任範圍或解決爭端等等的添加或不同條件，均視為在實質上變更發盤的條件。

第二十條

（1）發盤人在電報或信件內規定的接受期間，從電報交發時刻或信上載明的發信日期起算，如信上未載明發信日期，則從信封上所載日期起算。發盤人以電話、電傳或其它快速通訊方法規定的接受期間，從發盤送達被髮盤人時起算。

（2）在計算接受期間時，接受期間內的正式假日或非營業日應計算在內。但是，如果接受通知在接受期間的最後1天未能送到發盤人地址，因為那天在發盤人營業地是正式假日或非營業日，則接受期間應順延至下一個營業日。

第二十一條

（1）逾期接受仍有接受的效力，如果發盤人毫不遲延地用口頭或書面將此種意見通知被髮盤人。

（2）如果載有逾期接受的信件或其它書面文件表明，它是在傳遞正常、能及時送達發盤人的情況下寄發的，則該項逾期接受具有接受的效力，除非發盤人毫不遲延地用口頭或書面通知被髮盤人：他認為他的發盤已經失效。

第二十二條

接受得予撤回，如果撤回通知於接受原應生效之前或同時，送達發盤人。

第二十三條

合同於按照本公約規定對發盤的接受生效時訂立。

第二十四條

為公約本部分的目的，發盤、接受聲明或任何其它意旨表示“送達”對方，係指用口頭通知對方或通過任何其它方法送交對方本人，或其營業地或通訊地址，如無營業地或通訊地址，則送交對方慣常居住地。

第二十五條

一方當事人違反合同的結果，如使另一方當事人蒙受損害，以致於實際上剝奪了他根據合同規定有權期待得到的東西，即為根本違反合同，除非違反合同一方並不預知而且一個同等資格、通情達理的人處於相同情況中也沒有理由預知會發生這種結果。

第二十六條

宣告合同無效的聲明，必須向另一方當事人發出通知，方始有效。

第二十七條

除非公約本部分另有明文規定，當事人按照本部分的規定，以適合情況的方法發出任何通知、要求或其它通知後，這種通知如在傳遞上發生耽擱或錯誤，或者未能到達，並不使該當事人喪失依靠該項通知的權利。

第二十八條

如果按照本公約的規定，一方當事人有權要求另一方當事人履行某一義務，法院沒有義務做出判決，要求具體履行此一義務，除非法院依照其本身的法律對不屬本公約範圍的類似銷售合同願意這樣做。

第二十九條

（1）合同只需雙方當事人協議，就可更改或終止。

（2）規定任何更改或根據協議終止必須以書面做出的書面合同，不得以任何其它方式更改或根據協議終止。但是，一方當事人的行為，如經另一方當事人寄以信賴，就不得堅持此項規定。

第三十條

賣方必須按照合同和本公約的規定，交付貨物，移交一切與貨物有關的單據並轉移貨物所有權。

第一節 交付貨物和移交單據

第三十一條

如果賣方沒有義務要在任何其它特定地點交付貨物，他的交貨義務如下：（a）如果銷售合同涉及到貨物的運輸，賣方應把貨物移交給第一承運人，以運交給買方；（b）在不屬於上款規定的情況下，如果合同指的是特定貨物或從特定存貨中提取的或尚待制造或生產的未經特定化的貨物，而雙方當事人在訂立合同時已知道這些貨物是在某一特定地點，或將在某一特定地點製造或生產，賣方應在該地點把貨物交給買方處置；（c）在其它情況下，賣方應在他於訂立合同時的營業地把貨物交給買方處置。

第三十二條

（1）如果賣方按照合同或本公約的規定將貨物交付給承運人，但貨物沒有以貨物上加標記、或以裝運單據或其它方式清楚地註明有關合同，賣方必須向買方發出列明貨物的發貨通知。

（2）如果賣方有義務安排貨物的運輸，他必須訂立必要的合同，以按照通常運輸條件，用適合情況的運輸工具，把貨物運到指定地點。

（3）如果賣方沒有義務對貨物的運輸辦理保險，他必須在買方提出要求時，向買方提供一切現有的必要資料，使他能夠辦理這種保險。

第三十三條

賣方必須按以下規定的日期交付貨物：

（a）如果合同規定有日期，或從合同可以確定日期，應在該日期交貨；（b）如果合同規定有一段時間，或從合同可以確定一段時間，除非情況表明應由買方選定一個日期外，應在該段時間內任何時候交貨；（c）在其它情況下，應在訂立合同後一段合理時間內交貨。

第三十四條

如果賣方有義務移交與貨物有關的單據，他必須按照合同所規定的時間、地點和方式移交這些單據。如果賣方在那個時間以前已移交這些單據，他可以在那個時間到達前糾正單據中任何不符合同規定的情形，但是，此一權利的行使不得使買方遭受不合理的不便或承擔不合理的開支。同時，買方保留本公約所規定的要求損害賠償的任何權利。

第二節 貨物相符與第三方要求

第三十五條

（1）賣方交付的貨物必須與合同所規定的數量、質量和規格相符，並須按照合同所規定的方式裝箱或包裝。

（2）除雙方當事人已另有協議外，貨物除非符合以下規定，否則即為與合同不符：

（a）貨物適用於同一規格貨物通常使用的目的；

（b）貨物適用於訂立合同時曾明示或默示地通知賣方的任何特定目的，除非情況表明買方並不依賴賣方的技能和判斷力，或者這種依賴對他是不合理的；

（c）貨物的質量與賣方向買方提供的貨物樣品或樣式相同；

（d）貨物按照同類貨物通用的方式裝箱或包裝，如果沒有此種通用方式，則按照足以保全和保護貨物的方式裝箱或包裝。

（3）如果買方在訂立合同時知道或者不可能不知道貨物不符合同，賣方就無須按上一款（a）項至（d）項負有此種不符合同的責任。

第三十六條

（1）賣方應按照合同和本公約的規定，對風險移轉到買方時所存在的任何不符合同情形，負有責任，即使這種不符合同情形在該時間後方始明顯。

（2）賣方對在上一款所述時間後發生的任何不符合同情形，也應負有責任，如果這種不符合同情形是由於賣方違反他的某項義務所致，包括違反關於在一段時間內貨物將繼續適用於其通常使用的目的或某種特定目的，或將保持某種特定質量或性質的任何保證。

第三十七條

如果賣方在交貨日期前交付貨物，他可以在那個日期到達前，交付任何缺漏部分或補足所交付貨物的不足數量，或交付用以替換所交付不符合同規定的貨物，或對所交付貨物中任何不符合同規定的情形做出補救，但是，此一權利的行使不得使買方遭受不合理的不便或承擔不合理的開支。但是，買方保留本公約所規定的要求損害賠償的任何權利。

第三十八條

（1）買方必須在按情況實際可行的最短時間內檢驗貨物或由他人檢驗貨物。

（2）如果合同涉及到貨物的運輸，檢驗可推遲到貨物到達目的地後進行。

（3）如果貨物在運輸途中改運或買方須再發運貨物，沒有合理機會加以檢驗，而賣方在訂立合同時已知道或理應知道這種改運或再發運的可能性，檢驗可推遲到貨物到達新目的地後進行。

第三十九條

（1）買方對貨物不符合同，必須在發現或理應發現不符情形後一段合理時間內通知賣方，説明不符合同情形的性質，否則就喪失聲稱貨物不符合同的權利。

（2）無論如何，如果買方不在實際收到貨物之日起兩年內將貨物不符合同情形通知賣方，他就喪失聲稱貨物不符合同的權利，除非這一時限與合同規定的保證期限不符。

第四十條

如果貨物不符合同規定指的是賣方已知道或不可能不知道而又沒有告知買方的一些事實，則賣方無權援引第三十八條和第三十九條的規定。

第四十一條

賣方所交付的貨物，必須是第三方不能提出任何權利或要求的貨物，除非買方同意在這種權利或要求的條件下，收取貨物。但是，如果這種權利或要求是以工業產權或其它知識產權為基礎的，賣方的義務應依照第四十二條的規定。

第四十二條

（1）賣方所交付的貨物，必須是第三方不能根據工業產權或其它知識產權主張任何權利或要求的貨物，但以賣方在訂立合同時已知道或不可能不知道的權利或要求為限，而且這種權利或要求根據以下國家的法律規定是以工業產權或其它知識產權為基礎的：

（a）如果雙方當事人在訂立合同時預期貨物將在某一國境內轉售或做其它使用，則根據貨物將在其境內轉售或做其它使用的國家的法律；（b）在任何其它情況下，根據買方營業地所在國家的法律。

（2）賣方在上一款中的義務不適用於以下情況：

（a）買方在訂立合同時已知道或不可能不知道此項權利或要求；（b）此項權利或要求的發生，是由於賣方要遵照買方所提供的技術圖樣、圖案、程式或其它規格。

第四十三條

（1）買方如果不在已知道或理應知道第三方的權利或要求後一段合理時間內，將此一權利或要求的性質通知賣方，就喪失援引第四十一條或第四十二條規定的權利。

（2）賣方如果知道第三方的權利或要求以及此一權利或要求的性質，就無權援引上一款的規定。

第四十四條

儘管有第三十九條第（1）款和第四十三條第（1）款的規定，買方如果對他未發出所需的通知具備合理的理由，仍可按照第五十條規定減低價格，或要求利潤損失以外的損害賠償。

第三節 賣方違反合同的補救辦法

第四十五條

（1）如果賣方不履行他在合同和本公約中的任何義務，買方可以：

（a）行使第四十六條至第五十二條所規定的權利；

（b）按照第七十四條至第七十七條的規定，要求損害賠償。

（2）買方可能享有的要求損害賠償的任何權利，不因他行使採取其它補救辦法的權利而喪失。

（3）如果買方對違反合同採取某種補救辦法，法院或仲裁庭不得給予賣方寬限期。

第四十六條

（1）買方可以要求賣方履行義務，除非買方已採取與此一要求相牴觸的某種補救辦法。

（2）如果貨物不符合同，買方只有在此種不符合同情形構成根本違反合同時，才可以要求交付替代貨物，而且關於替代貨物的要求，必須與依照第三十九條發出的通知同時提出，或者在該項通知發出後一段合理時間內提出。

（3）如果貨物不符合同，買方可以要求賣方通過修理對不符合同之處做出補救，除非他考慮了所有情況之後，認為這樣做是不合理的。修理的要求必須與依照第三十九條發出的通知同時提出，或者在該項通知發出後一段合理時間內提出。

第四十七條

（1）買方可以規定一段合理時限的額外時間，讓賣方履行其義務。

（2）除非買方收到賣方的通知，聲稱他將不在所規定的時間內履行義務，買方在這段時間內不得對違反合同採取任何補救辦法。但是，買方並不因此喪失他對遲延履行義務可能享有的要求損害賠償的任何權利。

第四十八條

（1）在第四十九條的條件下，賣方即使在交貨日期之後，仍可自付費用，對任何不履行義務做出補救，但這種補救不得造成不合理的遲延，也不得使買方遭受不合理的不便，或無法確定賣方是否將償付買方預付的費用。但是，買方保留本公約所規定的要求損害賠償的任何權利。

（2）如果賣方要求買方表明他是否接受賣方履行義務，而買方不在一段合理時間內對此一要求做出答覆，則賣方可以按其要求中所指明的時間履行義務。買方不得在該段時間內採取與賣方履行義務相牴觸的任何補救辦法。

（3）賣方表明他將在某一特定時間內履行義務的通知，應視為包括根據上一款規定要買方表明決定的要求在內。

（4）賣方按照本條第（2）和第（3）款做出的要求或通知，必須在買方收到後，始生效力。

第四十九條

（1）買方在以下情況下可以宣告合同無效：

（a）賣方不履行其在合同或本公約中的任何義務，等於根本違反合同；

（b）如果發生不交貨的情況，賣方不在買方按照第四十七條第（1）款規定的額外時間內交付貨物，或賣方聲明他將不在所規定的時間內交付貨物。

（2）但是，如果賣方已交付貨物，買方就喪失宣告合同無效的權利，除非：

（a）對於遲延交貨，他在知道交貨後一段合理時間內這樣做；

（b）對於遲延交貨以外的任何違反合同事情：

（一）他在已知道或理應知道這種違反合同後一段合理時間內這樣做；或

（二）他在買方按照第四十七條第（1）款規定的任何額外時間滿期後，或在賣方聲明他將不在這一額外時間履行義務後一段合理時間內這樣做；

（三）他在賣方按照第四十八條第(2)款指明的任何額外時間滿期後，或在買方聲明他將不接受賣方履行義務後一段合理時間內這樣做。

第五十條

如果貨物不符合同，不論價款是否已付，買方都可以減低價格，減價按實際交付的貨物在交貨時的價值與符合合同的貨物在當時的價值兩者之間的比例計算。但是，如果賣方按照第三十七條或第四十八條的規定對任何不履行義務做出補救，或者買方拒絕接受賣方按照該兩條規定履行義務，則買方不得減低價格。

第五十一條

（1）如果賣方只交付一部分貨物，或者交付的貨物中只有一部分符合合同規定，第四十六條至第五十條的規定適用於缺漏部分及不符合同規定部分的貨物。

（2）買方只有在完全不交付貨物或不按照合同規定交付貨物等於根本違反合同時，才可以宣告整個合同無效。

第五十二條

（1）如果賣方在規定的日期前交付貨物，買方可以收取貨物，也可以拒絕收取貨物。

（2）如果賣方交付的貨物數量大於合同規定的數量，買方可以收取也可以拒絕收取多交部分的貨物。如果買方收取多交部分貨物的全部或一部分，他必須按合同價格付款。

第三章 買方的義務

第五十三條

買方必須按照合同和本公約規定支付貨物價款和收取貨物。

第一節 支付價款

第五十四條

買方支付價款的義務包括根據合同或任何有關法律和規章規定的步驟和手續，以便支付價款。

第五十五條

如果合同已有效的訂立，但沒有明示或暗示地規定價格或規定如何確定價格，在沒有任何相反表示的情況下，雙方當事人應視為已默示地引用訂立合同時此種貨物在有關貿易的類似情況下銷售的通常價格。

第五十六條

如果價格是按貨物的重量規定的，如有疑問，應按淨重確定。

第五十七條

（1）如果買方沒有義務在任何其它特定地點支付價款，他必須在以下地點向賣方支付價款：

（a）賣方的營業地；或者

（b）如憑移交貨物或單據支付價款，則為移交貨物或單據的地點。

（2）賣方必須承擔因其營業地在訂立合同後發生變動而增加的支付方面的有關費用。

第五十八條

（1）如果買方沒有義務在任何其它特定時間內支付價款，他必須於賣方按照合同和本公約規定將貨物或控制貨物處置權的單據交給買方處置時支付價款。賣方可以支付價款作為移交貨物或單據的條件。

（2）如果合同涉及到貨物的運輸，賣方可以在支付價款後方可把貨物或控制貨物處置權的單據移交給買方作為發運貨物的條件。

（3）買方在未有機會檢驗貨物前，無義務支付價款，除非這種機會與雙方當事人議定的交貨或支付程序相牴觸。

第五十九條

買方必須按合同和本公約規定的日期或從合同和本公約可以確定的日期支付價款，而無需賣方提出任何要求或辦理任何手續。

第二節 收取貨物

第六十條

買方收取貨物的義務如下：

採取一切理應採取的行動，以期賣方能交付貨物；和接收貨物。

第三節 買方違反合同的補救辦法

第六十一條

（1）如果買方不履行他在合同和本公約中的任何義務，賣方可以：

（a）行使第六十二條至第六十五條所規定的權利；

（b）按照第七十四至第七十七條的規定，要求損害賠償。

（2）賣方可能享有的要求損害賠償的任何權利，不因他行使採取其它補救辦法的權利而喪失。

（3）如果賣方對違反合同採取某種補救辦法，法院或仲裁庭不得給予買方寬限期。

第六十二條

賣方可以要求買方支付價款、收取貨物或履行他的其它義務，除非賣方已採取與此一要求相牴觸的某種補救辦法。

第六十三條

（1）賣方可以規定一段合理時限的額外時間，讓買方履行義務。

（2）除非賣方收到買方的通知，聲稱他將不在所規定的時間內履行義務，賣方不得在這段時間內對違反合同採取任何補救辦法。但是，賣方並不因此喪失他對遲延履行義務可能享有的要求損害賠償的任何權利。

第六十四條

（1）賣方在以下情況下可以宣告合同無效：

（a）買方不履行其在合同或本公約中的任何義務，等於根本違反合同；或

（b）買方不在賣方按照第六十三條第（1）款規定的額外時間內履行支付價款的義務或收取貨物，或買方聲明他將不在所規定的時間內這樣做。

（2）但是，如果買方已支付價款，賣方就喪失宣告合同無效的權利，除非：

（a）對於買方遲延履行義務，他在知道買方履行義務前這樣做；或者

（b）對於買方遲延履行義務以外的任何違反合同事情：

（一）他在已知道或理應知道這種違反合同後一段合理時間內這樣做；或

（二）他在賣方按照第六十三條第（1）款規定的任何額外時間滿期後或在買方聲明他將不在這一額外時間內履行義務後一段合理時間內這樣做。

第六十五條

（1）如果買方應根據合同規定訂明貨物的形狀、大小或其它特徵，而他在議定的日期或在收到賣方的要求後一段合理時間內沒有訂明這些規格，則賣方在不損害其可能享有的任何其它權利的情況下，可以依照他所知的買方的要求，自己訂明規格。

（2）如果賣方自己訂明規格，他必須把訂明規格的細節通知買方，而且必須規定一段合理時間，讓買方可以在該段時間內訂出不同的規格。如果買方在收到這種通知後沒有在該段時間內這樣做，賣方所訂的規格就具有約束力。

第四章 風險移轉

第六十六條

貨物在風險移轉到買方承擔後遺失或損壞，買方支付價款的義務並不因此解除，除非這種遺失或損壞是由於賣方的行為或不行為所造成。

第六十七條

（1）如果銷售合同涉及到貨物的運輸，但賣方沒有義務在某一特定地點交付貨物，自貨物按照銷售合同交付給第一承運人以轉交給買方時起，風險就移轉到買方承擔。如果賣方有義務在某一特定地點把貨物交付給承運人，在貨物於該地點交付給承運人以前，風險不移轉到買方承擔。賣方受權保留控制貨物處置權的單據，並不影響風險的移轉。

（2）但是，在貨物以貨物上加標記、或以裝運單據、或向買方發出通知或其它方式清楚地註明有關合同以前，風險不移轉到買方承擔。

第六十八條

對於在運輸途中銷售的貨物，從訂立合同時起，風險就移轉到買方承擔。但是，如果情況表明有此需要，從貨物交付給簽發載有運輸合同單據的承運人時起，風險就由買方承擔。儘管如此，如果賣方在訂立合同時已知道或理應知道貨物已經遺失或損壞，而他又不將這一事實告之買方，則這種遺失或損壞應由賣方負責。

第六十九條

（1）在不屬於第六十七條和第六十八條規定的情況下，從買方接收貨物時起，或如果買方不在適當時間內這樣做，則從貨物交給他處置但他不收取貨物從而違反合同時起，風險移轉到買方承擔。

（2）但是，如果買方有義務在賣方營業地以外的某一地點接收貨物，當交貨時間已到而買方知道貨物已在該地點交給他處置時，風險方始移轉。

（3）如果合同指的是當時未加識別的貨物，則這些貨物在未清楚註明有關合同以前，不得視為已交給買方處置。

第七十條

如果賣方已根本違反合同，第六十七條、第六十八條和第六十九條的規定，不損害買方因此種違反合同而可以採取的各種補救辦法。

第五章 賣方和買方義務的一般規定

第一節 預期違反合同和分批交貨合同

第七十一條

（1）如果訂立合同後，另一方當事人由於下列原因顯然將不履行其大部分重要義務，一方當事人可以中止履行義務：

（a）他履行義務的能力或他的信用有嚴重缺陷；或

（b）他在準備履行合同或履行合同中的行為顯示他將不履行其主要義務。

（2）如果賣方在上一款所述的理由明顯化以前已將貨物發運，他可以阻止將貨物交給買方，即使買方持有其有權獲得貨物的單據。本款規定只與買方和賣方間對貨物的權利有關。

（3）中止履行義務的一方當事人不論是在貨物發運前還是發運後，都必須立即通知另一方當事人，如經另一方當事人對履行義務提供充分保證，則他必須繼續履行義務。

第七十二條

（1）如果在履行合同日期之前，明顯看出一方當事人將根本違反合同，另一方當事人可以宣告合同無效。

（2）如果時間許可，打算宣告合同無效的一方當事人必須向另一方當事人發出合理的通知，使他可以對履行義務提供充分保證。

（3）如果另一方當事人已聲明他將不履行其義務，則上一款的規定不適用。

第七十三條

（1）對於分批交付貨物的合同，如果一方當事人不履行對任何一批貨物的義務，便對該批貨物構成根本違反合同，則另一方當事人可以宣告合同對該批貨物無效。

（2）如果一方當事人不履行對任何一批貨物的義務，使另一方當事人有充分理由斷定對今後各批貨物將會發生根本違反合同，該另一方當事人可以在一段合理時間內宣告合同今後無效。

（3）買方宣告合同對任何一批貨物的交付為無效時，可以同時宣告合同對已交付的或今後交付的各批貨物均為無效，如果各批貨物是互相依存的，不能單獨用於雙方當事人在訂立合同時所設想的目的。

第七十四條

一方當事人違反合同應負的損害賠償額，應與另一方當事人因他違反合同而遭受的包括利潤在內的損失額相等。這種損害賠償不得超過違反合同一方在訂立合同時，依照他當時已知道或理應知道的事實和情況，對違反合同預料到或理應預料到的可能損失。

第七十五條

如果合同被宣告無效，而在宣告無效後一段合理時間內，買方已以合理方式購買替代貨物，或者賣方已以合理方式把貨物轉賣，則要求損害賠償的一方可以取得合同價格和替代貨物交易價格之間的差額以及按照第七十四條規定可以取得的任何其他損害賠償。

第七十六條

（1）如果合同被宣告無效，而貨物又有時價，要求損害賠償的一方，如果沒有根據第七十五條規定進行購買或轉賣，則可以取得合同規定的價格和宣告合同無效時的時價之間的差額以及按照第七十四條規定可以取得的任何其它損害賠償。但是，如果要求損害賠償的一方在接收貨物之後宣告合同無效，則應適用接收貨物時的時價，而不適用宣告合同無效時的時價。

（2）為上一款的目的，時價指原應交付貨物地點的現行價格，如果該地點沒有時價，則指另一合理替代地點的價格，但應適當地考慮貨物運費的差額。

第七十七條

聲稱另一方違反合同的一方，必須按情況採取合理措施，減輕由於該另一方違反合同而引起的損失，包括利潤方面的損失。如果他不採取這種措施，違反合同一方可以要求從損害賠償中扣除原可以減輕的損失數額。

第七十八條

如果一方當事人沒有支付價款或任何其它拖欠金額，另一方當事人有權對這些款額收取利息，但不妨礙要求按照第七十四條規定可以取得的損害賠償。

第七十九條

（1）當事人對不履行義務，不負責任，如果他能證明此種不履行義務，是由於某種非他所能控制的障礙，而且對於這種障礙，沒有理由預期他在訂立合同時能考慮到或能避免或克服它或它的後果。

（2）如果當事人不履行義務是由於他所僱用履行合同的全部或一部分規定的第三方不履行義務所致，該當事人只有在以下情況下才能免除責任：

（a）他按照上一款的規定應免除責任，和

（b）假如該項的規定也適用於他所僱用的人，這個人也同樣會免除責任。

（3）本條所規定的免責對障礙存在的期間有效。

（4）不履行義務的一方必須將障礙及其對他履行義務能力的影響通知另一方。如果該項通知在不履行義務的一方已知道或理應知道此一障礙後一段合理時間內仍未為另一方收到，則他對由於另一方未收到通知而造成的損害應負賠償責任。

（5）本條規定不妨礙任何一方行使本公約規定的要求損害賠償以外的任何權利。

第八十條

一方當事人因其行為或不行為而使得另一方當事人不履行義務時，不得聲稱該另一方當事人不履行義務。

第五節 宣告合同無效的效果

第八十一條

（1）宣告合同無效解除了雙方在合同中的義務，但應負責的任何損害賠償仍應負責。宣告合同無效不影響合同關於解決爭端的任何規定，也不影響合同中關於雙方在宣告合同無效後權利和義務的任何其它規定。

（2）已全部或局部履行合同的一方，可以要求另一方歸還他按照合同供應的貨物或支付的價款，如果雙方都須歸還，他們必須同時這樣做。

第八十二條

（1）買方如果不可能按實際收到貨物的原狀歸還貨物，他就喪失宣告合同無效或要求賣方交付替代貨物的權利。

（2）上一款的規定不適用於以下情況：

（a）如果不可能歸還貨物或不可能按實際收到貨物的原狀歸還貨物，並非由於買方的行為或不行為所造成；或者

（b）如果貨物或其中一部分的毀滅或變壞，是由於按照第三十八條規定進行檢驗所致；或者

（c）如果貨物或其中一部分，在買方發現或理應發現與合同不符以前，已為買方在正常營業過程中售出，或在正常使用過程中消費或改變。

第八十三條

買方雖然依第八十二條規定喪失宣告合同無效或要求賣方交付替代貨物的權利，但是根據合同和本公約規定，他仍保有采取一切其它補救辦法的權利。

第八十四條

（1）如果賣方有義務歸還價款，他必須同時從支付價款之日起支付價款利息。

（2）在以下情況下，買方必須向賣方説明他從貨物或其中一部分得到的一切利益：

（a）如果他必須歸還貨物或其中一部分；或者

（b）如果他不可能歸還全部或一部分貨物，或不可能按實際收到貨物的原狀歸還全部或一部分貨物，但他已宣告合同無效或已要求賣方支付替代貨物。

第六節 保全貨物

第八十五條

如果買方推遲收取貨物，或在支付價款和交付貨物應同時履行時，買方沒有支付價款，而賣方仍擁有這些貨物或仍能控制這些貨物的處置權，賣方必須按情況採取合理措施，以保全貨物。他有權保有這些貨物，直至買方把他所付的合理費用償還他為止。

第八十六條

（1）如果買方已收到貨物，但打算行使合同或本公約規定的任何權利，把貨物退回，他必須按情況採取合理措施，以保全貨物。他有權保有這些貨物，直至賣方把他所付的合理費用償還給他為止。

（2）如果發運給買方的貨物已到達目的地，並交給買方處置，而買方行使退貨權利，則買方必須代表賣方收取貨物，除非他這樣做需要支付價款而且會使他遭受不合理的不便或需承擔不合理的費用。如果賣方或受權代表他掌管貨物的人也在目的地，則此一規定不適用。如果買方根據本款規定收取貨物，他的權利和義務與上一款所規定的相同。

第八十七條

有義務採取措施以保全貨物的一方當事人，可以把貨物寄放在第三方的倉庫，由另一方當事人擔負費用，但該項費用必須合理。

第八十八條

（1）如果另一方當事人在收取貨物或收回貨物或支付價款或保全貨物費用方面有不合理的遲延，按照第八十五條或第八十六條規定有義務保全貨物的一方當事人，可以採取任何適當辦法，把貨物出售，但必須事前向另一方當事人發出合理的意向通知。

（2）如果貨物易於迅速變壞，或者貨物的保全牽涉到不合理的費用，則按照第八十五條或第八十六條規定有義務保全貨物的一方當事人，必須採取合理措施，把貨物出售，在可能的範圍內，他必須把出售貨物的打算通知另一方當事人。

（3）出售貨物的一方當事人，有權從銷售所得收入中扣回為保全貨物和銷售貨物而付的合理費用。他必須向另一方當事人説明所餘款項。

第八十九條

茲指定聯合國秘書長為本公約保管人。

第九十條

本公約不優於業已締結或可以締結並載有與屬於本公約範圍內事項有關的條款的任何國際協定，但以雙方當事人的營業地均在這種協定的締約國內為限。

第九十一條

（1）本公約在聯合國國際貨物銷售合同會議閉幕會議上開放簽字，並在紐約聯合國總部繼續開放簽字，直至1981年9月30日為止。

（2）本公約須經簽字國批准、接受或核准。

（3）本公約從開放簽字之日起開放給所有非簽字國加入。

（4）批准書、接受書、核准書和加入書應送交聯合國秘書長存放。

第九十二條

（1）締約國可在簽字、批准、接受、核准或加入時聲明他不受本公約第二部分的約束或不受本公約第三部分的約束。

（2）按照上一款規定就本公約第二部分或第三部分做出聲明的締約國，在該聲明適用的部分所規定事項上，不得視為本公約第一條第（1）款範圍內的締約國。

第九十三條

（1）如果締約國具有兩個或兩個以上的領土單位，而依照該國憲法規定、各領土單位對本公約所規定的事項適用不同的法律制度，則該國得在簽字、批准、接受、核准或加入時聲明本公約適用於該國全部領土單位或僅適用於其中的一個或數個領土單位，並且可以隨時提出另一聲明來修改其所做的聲明。

（2）此種聲明應通知保管人，並且明確地説明適用本公約的領土單位。

（3）如果根據按本條做出的聲明，本公約適用於締約國的一個或數個但不是全部領土單位，而且一方當事人的營業地位於該締約國內，則為本公約的目的，該營業地除非位於本公約適用的領土單位內，否則視為不在締約國內。

（4）如果締約國沒有按照本條第（1）款做出聲明，則本公約適用於該國所有領土單位。

第九十四條

（1）對屬於本公約範圍的事項具有相同或非常近似的法律規則的兩個或兩個以上的締約國，可隨時聲明本公約不適用於營業地在這些締約國內的當事人之間的銷售合同，也不適用於這些合同的訂立。此種聲明可聯合做出，也可以相互單方面聲明的方式做出。

（2）對屬於本公約範圍的事項具有與一個或一個以上非締約國相同或非常近似的法律規則的締約國，可隨時聲明本公約不適用於營業地在這些非締約國內的當事人之間的銷售合同，也不適用於這些合同的訂立。

（3）作為根據上一款所做聲明對象的國家如果後來成為締約國，這項聲明從本公約對該新締約國生效之日起，具有根據第（1）款所做聲明的效力，但以該新締約國加入這項聲明，或做出相互單方面聲明為限。

第九十五條

任何國家在交存其批准書、接受書、核准書或加入書時，可聲明它不受本公約第一條第（1）款（b）項的約束。

第九十六條

本國法律規定銷售合同必須以書面訂立或書面證明的締約國，可以隨時按照第十二條的規定，聲明本公約第十一條、第二十九條或第二部分准許銷售合同或其更改或根據協議終止，或者任何發盤、接受或其它意旨表示得以書面以外任何形式做出的任何規定不適用，如果任何一方當事人的營業地是在該締約國內。

第九十七條

（1）根據本公約規定在簽字時做出的聲明，須在批准、接受或核准時加以確認。

（2）聲明和聲明的確認，應以書面提出，並應正式通知保管人。

（3）聲明在本公約對有關國家開始生效時同時生效。但是，保管人於此種生效後收到正式通知的聲明，應於保管人收到聲明之日起6個月後的第1個月第1天生效。根據第九十四條規定做出的相互單方面聲明，應於保管人收到最後一份聲明之日起6個月後的第1個月第1天生效。

（4）根據本公約規定做出聲明的任何國家可以隨時用書面正式通知保管人撤回該項聲明。此種撤回於保管人收到通知之日起6個月後的第1個月第1天生效。

（5）撤回根據第九十四條做出的聲明，自撤回生效之日起，就會使另一國家根據該條所做的任何相互聲明失效。

第九十八條

除本公約明文許可的保留外，不得作任何保留。

第九十九條

（1）在本條第（6）款規定的條件下，本公約在第十件批准書、接受書、核准書或加入書、包括載有根據第九十二條規定做出的聲明的文書交存之日起12月後的第1個月第1天生效。

（2）在本條第（6）款規定的條件下，對於在第10件批准書、接受書、核准書或加入書交存後才批准、接受、核准或加入本公約的國家，本公約在該國交存其批准書、接受書、核准車或加入書之日起12個月後的第1個月第1天對該國生效，但不適用的部分除外。

（3）批准、接受、核准或加入本公約的國家，如果是1964年7月1日海牙簽訂的《關於國際貨物銷售合同的訂立統一法公約》（《1964年海牙訂立合同公約》）和1964年7月1日在海牙籤訂的《關於國際貨物銷售統一法的公約》（《1964年海牙貨物銷售公約》）中一項或兩項公約的締約國。應按情況同時通知荷蘭政府聲明退出《1964年海牙貨物銷售公約》或《1964年海牙訂立合同公約》或退出該兩公約。

（4）凡為《1964年海牙貨物銷售公約》締約國並批准、接受、核准或加入本公約和根據第九十二條規定聲明或業已聲明不受本公約第二部分約束的國家，應於批准、接受、核准或加入時通知荷蘭政府聲明退出《1964年海牙貨物銷售公約》。

（5）凡為《1964年海牙訂立合同公約》締約國並批准、接受、核准或加入本公約和根據第九十二條規定聲明或業已聲明不受本公約第三部分約束的國家，應於批准、接受、核准或加入時通知荷蘭政府聲明退出《1964年海牙訂立合同公約》。

（6）為本條的目的，《1964年海牙訂立合同公約》或《1964年海牙貨物銷售公約》的締約國的批准、接受、核准或加入本公約，應在這些國家按照規定退出該兩公約生效後方始生效。本公約保管人應與1964年兩公約的保管人荷蘭政府進行協商，以確保在這方面進行必要的協調。

第一百條

（1）本公約適用於合同的訂立，只要訂立該合同的建議是在本公約對第一條第（1）款（a）項所指締約國或第一條第（1）款（b）項所指締約國生效之日或其後作出的。

（2）本公約只適用於在它對第一條第（1）款（a）項所指締約國或第一條第（1）款（b）項所指締約國生效之日或其後訂立的合同。

第一百零一條

（1）締約國可以用書面正式通知保管人聲明退出本公約，或本公約第二部分或第三部分。

（2）退出於保管人收到通知12個月後的第1個月第1天起生效。凡通知內訂明一段退出生效的更長時間，則退出於保管人收到通知後該段更長時間滿時起生效。1980年4月11日訂於維也納，正本1份，其阿拉伯文本、中文本、英文本、法文本、俄文本和西班牙文本都具有同等效力。

下列全權代表，經各自政府正式授權，在本公約上簽字，以資證明。

*本公約於1988年1月1日生效。

1981年9月30日中華人民共和國政府代表簽署本公約，1986年12月11日交存核准書。核准書中載明，中國不受公約第一條第（1）款（D）、第十一條及與第十一條內容有關的規定的約束。

《聯合國國際貨物銷售合同公約》是聯合國國際貿易法委員會（UNCIT－RAL）於1980年4月11日在維也納召開的外交會議上通過的。該公約於1988年1月1日生效。批准加入和認可該公約的國家有32個國家（本35個，捷克斯洛伐克，蘇聯，南斯拉夫已解體），它們是：阿根廷①、澳大利亞、奧地利、保加利亞、白俄羅斯蘇維埃社會主義共和國、加拿大⑧⑨、智利①、中國②、捷克斯洛伐克③、丹麥④⑤、埃及、芬蘭④⑤、法國、德國⑦、加納、幾內亞、匈牙利①、伊拉克、意大利、萊索托、墨西哥、荷蘭、挪威④⑤、波蘭、羅馬尼亞、新加坡、瑞典④⑤、瑞士、阿拉伯敍利亞共和國、美利堅合眾國③、委瑞內拉、烏克蘭蘇維埃社會主義共和國①、蘇聯①、南斯拉夫、贊比亞。

上述國別後之序號代表該國在加入公約時所做的聲明和保留內容，具體如下：①阿根廷、白俄羅斯蘇維埃社會主義共和國、智利、匈牙利和烏克蘭蘇維埃社會主義共和國政府在批准該公約時根據公約第十二條和第九十六條規定聲明，公約第十一條、第二十九條或第二部分任何條款凡准予以書面形式以外的任何形式簽訂銷售合同或根據協議對其進行修改或予以終止，或進行報價、認可或表示意向者不適用於在它們各自國家內設有營業點的任何當事方。②中國政府在認可公約時宣佈，它不受第一條第（1）款（b）項和第十一條的約束，也不受公約內與第十一條內容有關的規定的約束。③捷克斯洛伐克政府和美利堅合眾國政府在批准公約時宣佈，它們不受第一條第一款（b）項的約束。④丹麥、芬蘭、挪威和瑞典政府在批准公約時根據第九十二條第（1）款的規定宣佈，它們不受公約第二部分（合同的訂立）的約束。⑤丹麥、芬蘭、挪威和瑞典政府在批准公約時根據第九十四條第（1）款和第（2）款聲明，公約不適用於營業地點設在丹麥、芬蘭、瑞典、冰島或挪威的當事方的銷售合同。⑥匈牙利政府在批准公約時聲明，它認為經濟互助委員會各成員國組織之間交貨的共同條件應受公約第九十條規定的約束。⑦德國政府在批准公約時宣佈，對於已經聲明不適用第一條第（1）款（b）項的任何國家，它將不適用第一條第（1）款（b）項。⑧加拿大政府在加入該公約時宣佈，根據該公約第93條，該公約不適用於艾伯塔、不列顛哥倫比亞，曼尼託巴、新不倫瑞克、紐芬蘭、新斯科舍、安大略、愛德華太子島和西北地區。⑨加拿大政府在加入該公約時宣佈，根據該公約第95條，就不列顛哥倫比亞而言，加拿大不受該公約第一條第（1）款（b）項的約束。

*中國政府於1981年9月30日在公約上簽字並於1986年12月11日批准該公約。

*前德意志民主共和國1981年8月13日簽署，1989年2月23日批准了該公約；公約於1990年3月1日生效。

附錄：

聯合國國際貨物銷售合同公約（英文版）

United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods(1980)

THE STATES PARTIES TO THIS CONVENTION,

BEARING IN MIND the broad objectives in the resolutions adopted by the sixth special session of the General Assembly of the United Nations on the establishment of a New International Economic Order,

CONSIDERING that the development of international trade on the basis of equality and mutual benefit is an important element in promoting friendly relations among States,

BEING OF THE OPINION that the adoption of uniform rules which govern contracts for the international sale of goods and take into account the different social, economic and legal systems would contribute to the removal of legal barriers in international trade and promote the development of international trade,

HAVE DECREED as follows:

PART I SPHERE OF APPLICATION AND GENERAL PROVISIONS

Chapter I SPHERE OF APPLICATION

Article 1

(1) This Convention applies to contracts of sale of goods between parties whose places of business are in different States:

(a) when the States are Contracting States; or

(b) when the rules of private international law lead to the application of the law of a Contracting State.

(2) The fact that the parties have their places of business in different States is to be disregarded whenever this fact does not appear either from the contract or from any dealings between, or from information disclosed by, the parties at any time before or at the conclusion of the contract.

(3) Neither the nationality of the parties nor the civil or commercial character of the parties or of the contract is to be taken into consideration in determining the application of this Convention.