網通公司

中國網通的前身信息產業部批准建立的中國網絡通信（控股）有限公司。

2002年5月16日，根據國務院《電信體制改革方案》，中國網通在原中國電信集團公司及其所屬北方10省（區、市）電信公司、中國網絡通信（控股）有限公司、吉通通信有限責任公司基礎上組建而成。

2004年11月，中國網通在紐約、香港成功上市。

2008年10月15日由原中國聯通紅籌公司、中國網通紅籌公司合併為中國聯通，全稱中國聯合網絡通信有限公司。

中國網通所轄十個省市為：北京，天津，河北，遼寧，吉林，黑龍江，山西，河南，山東，內蒙古。

中國網通擁有覆蓋全國、通達世界、結構合理、技術先進、功能齊全的現代通信網絡，主要經營國內、國際各類固定電信網絡設施及相關電信服務。截至2005年底，中國網通的各類用户總數已達到1.35億户。

介紹

是經國務院批准的控股公司，經營範圍為電信業的投資，註冊資本為2,119,659.6萬元 ^[1]  。

發起設立概況

於2001年12月31日以發起方式設立，各發起人投入公司的淨資產共計2,261,014.8萬元，其中聯通集團以其全資持有的聯通BVI公司51%的股權作為出資，該部分股權經評估並經財政部確認後為2,260,614.8萬元，其餘4家發起人各以現金100萬元出資。發起人的出資按淨資產65%的比例折為股本1,469,659.6萬股，未折入股本的淨資產計入資本公積金。

首次公開發行股票概況

經中國證監會證監發行字【2002】106號文核准，於2002年9月17日－9月20日，以網下向法人投資者（戰略投資者和一般法人投資者）配售與網上向二級市場投資者定價配售發行相結合的方式發行了50億股、每股面值1.00元的人民幣普通股，發行價格為每股人民幣2.30元。

2004 年配股概況

經中國證監會證監發行字[2004]107號文核准，於2004年7月向社會公眾股東實施了配股，共配發了15億股、每股面值1.00元的人民幣普通股，配股價格為每股3.00元。配股後中國網通持有聯通BVI公司82.10%的股權，聯通集團持有聯通BVI公司其餘17.90%的股權。中國網通對聯通紅籌公司、聯通運營公司擁有實質控制權，可以合併聯通紅籌公司的財務報表。

2006年股權分置改革

於2006年5月19日實施了股權分置改革方案，股改後的股權結構變動情況如下：

股改完成前

一、未上市流通股份合計：14,696,596,395股，佔總股本比例69.33%；其中國有法人股：14,696,596,395股，佔總股本比例69.33%；

二、流通股份合計：6,500,000,000股，佔總股本比例30.67%；其中A股：6,500,000,000股，佔總股本比例30.67%；

三、股份總數：21,196,596,395股，佔總股本比例100%。

股改完成後於本報告期末

一、有限售條件的流通股合計：13,088,677,660股，佔總股本比例61.75%；其中國有法人股：13,088,677,660股（含聯通集團股改後增持的212,081,265股），佔總股本比例61.75%；

二、無限售條件的流通股合計：8,107,918,735股，佔總股本比例38.25%；其中A股：8,107,918,735股，佔總股本比例38.25%；

三、股份總數：21,196,596,395股，佔總股本比例100%。

二零零三年七月一日，中國網通股份被納入上證180指數樣本股。

二零零四年一月一日，中國網通股份被納入上證50指數樣本股。

聯通重組情況：

根據工業和信息化部、國家發展和改革委員會和財政部《關於深化電信體制改革的通告》精神，於2008年順利完成了CDMA業務的出售以及與中國網通的合併交易。2009年一月，收購了中國網通的控股股東--聯通集團的固網業務及部分資產。2009年一月七日，工業和信息化部向中國三家基礎電信運營商發放了3G業務經營許可，聯通集團獲得了WCDMA第三代數字蜂窩移動通信業務經營許可，並授權中國網通的間接控股子公司—中國聯合網絡通信有限公司在全國範圍內經營此項業務。至此，中國網通成為一家全國性的全業務電信運營商，並得以進入擁有良好市場增長空間的3G業務領域。

至此，中國網通的股權結構見下圖。

注：本圖數據截至2013年9月30日

控股及參股公司

聯通BVI公司為投資控股公司，不直接經營任何業務，設立該類公司是國際上為了合法規避相關税收的通行做法。截至2004年12月31日，聯通BVI公司的註冊資本為0.00413億元，經審計的總資產為1,450.2億元，淨資產為556.0億元，淨利潤為32.1億元。

中國聯合網絡通信（香港）股份有限公司（前稱「中國聯通股份有限公司」）（以下稱「聯通紅籌公司」）於二零零零年二月在香港註冊成立，並於二零零零年六月二十一日和二十二日分別在紐約證券交易所和香港聯合交易所掛牌上市。於二零零一年六月一日，股份被正式納入恆生指數成份股。

於二零零八年十月十五日，與中國網通集團（香港）有限公司正式合併。

主要股東是中國聯合通信有限公司（「聯通集團」）及中國網絡通信集團公司（「網通集團」）。截至二零零八年十月十五日止，聯通集團通過其於中國聯通（BVI）有限公司和中國聯合網絡通信股份有限公司（「A股公司」）持有之股權持有中國網通27.83%的股份；A股公司之股票市場公眾投資者通過A股公司於中國聯通（BVI）有限公司持有之股權持有中國網通13.09%的股份；網通集團通過其於中國網通集團（BVI）有限公司持有之股權間接持有中國網通27.83%的股份；韓國SK電訊株式會社及Telefonica International S.A.U.（「西班牙電信」）分別持有中國網通3.79%及4.21%的股份；中國網通餘下的21.59%股份則由香港及紐約股票市場的公眾投資者持有。

目前，於中國三十一省、市及自治區經營GSM移動通信業務、提供全國範圍的國際國內長途通信、數據通信和移動互聯網服務，以及其它相關的電信增值業務。截至二零零八年六月三十日止，中國網通的GSM移動電話用户已達到1億2,760萬户。

中國網通亦是中國的主要寬帶和固網通信營運商，其服務地區涵蓋北京市、天津市、河北省、河南省、山東省、遼寧省、黑龍江省、吉林省、內蒙古自治區和山西省。在其服務地區中，中國網通提供固網語音和增值服務、寬帶和其它與互聯網相關的服務、信息和通訊技術服務、業務和數據通訊服務，以及廣告和媒體服務。 中國網通致力成為國際一流的寬帶通信和信息服務運營商，建立技術、產品與服務方面的競爭優勢、提供專業及多層面信息服務，並滿足中國電信市場不斷變化的多樣化需求。

聯通運營公司成立於2000年4月21日，成立時註冊資本為650,249萬元，是聯通集團的全資子公司。隨後聯通集團將聯通運營公司100%的股權轉讓予聯通紅籌公司，聯通運營公司成為聯通紅籌公司的全資子公司。目前聯通運營公司的經營範圍為國內、國際長途通信業務；全國除貴州省以外的30省（市）移動通信業務；互聯網業務和IP電話業務；技術諮詢和技術服務。

特別限定機制

通過公司章程及有關規章制度，建立了特別限定機制。

（一）經營範圍僅限於通過聯通BVI公司持有聯通紅籌公司的股權，而不直接經營任何其他業務。

（二）對聯通紅籌公司、聯通運營公司擁有實質控制權，可以合併聯通紅籌公司的財務報表。

（三）公司章程規定，除非維持公司日常開支，中國網通不得進行債務融資。

（四）建立股東投票的滲透機制，使中國網通股東能夠參與聯通紅籌公司股東大會除關聯交易事項之外的表決。

（五）對股利分配政策進行限定，中國網通應當將自聯通紅籌公司分紅所得的現金在扣除日常現金開支、税費及法律法規規定應當提取的各項基金後以現金方式全額分配給股東。中國網通股東（包括少數股東）可通過股東投票的滲透機制，參與聯通紅籌公司的股利分配決策。

（六）建立相應的信息披露制度，使中國網通股東和聯通紅籌公司股東獲得的有關聯通紅籌公司的信息在時間和內容上保持一致性。

關聯交易的決策機制

如果聯通紅籌公司本身或其下屬的子公司與聯通集團或其下屬子公司（中國網通及中國網通控股子公司除外）進行的交易根據《上海證交所上市規則》需要中國網通少數股東批准，並且根據《香港聯交所上市規則》同時被視為需要聯通紅籌公司少數股東批准的關聯交易，為同時滿足境內外監管機構的監管要求，聯通集團和中國網通就進行關聯交易的步驟簽署了備忘錄，將上述關聯交易分兩步進行：（1）聯通集團或其下屬子公司與中國網通或聯通BVI公司就擬進行的交易事項簽訂協議，明確交易雙方在協議項下的權利和義務（包含但不限於聯通集團同意中國網通或聯通BVI公司轉讓協議項下的權利和義務給聯通紅籌公司或其子公司），上述交易將構成中國網通的關聯交易而不構成聯通紅籌公司的關聯交易；（2）中國網通或聯通BVI公司將其在前述協議項下的權利和義務轉讓給聯通紅籌公司或其子公司。上述交易根據現行法律和法規不構成需要中國網通少數股東批准的關聯交易。

就上述交易(1)，應首先取得中國網通股東大會的批准並同時滿足以下條件方可生效：聯通紅籌公司的少數股東批准交易(2)。如果中國網通的少數股東否決上述交易(1)，交易將不能進行；如果中國網通的少數股東批准交易(1)而聯通紅籌公司的少數股東否定交易(2)，交易最終也不能完成。

股東投票的滲透機制

根據公司章程，聯通紅籌公司召開股東大會就某一議案（不包括關聯交易）進行表決之前，中國網通需要事先召開股東大會就同一議案進行表決，並促使聯通BVI公司在聯通紅籌公司股東大會上代表中國網通投票時，按中國網通股東大會表決結果中同意、反對和棄權票數的比例投票。通過這種機制，中國網通股東能夠參與聯通紅籌公司股東大會除關聯交易事項之外的表決。

1、促使聯通BVI公司在聯通紅籌公司股東大會上代表中國網通投票時，按以下票數分別投票：

同意的票數： A1=B×C×α/(α+β+ν)

棄權的票數： A2=B×C×β/(α+β+ν)

反對的票數： A3= B×C×ν/(α+β+ν)

釋義：

2、發出書面指令要求聯通BVI公司在聯通紅籌公司的股東大會上要求聯通紅籌公司的股東大會採取"計票方式"形成相關決議。

中國網通通過控股的聯通BVI公司持有聯通紅籌公司33.6%的股份，對聯通紅籌公司及其全資擁有的聯通運營公司具有實質性控制權。