絕路逢生

　　1945年，蘇州，新四軍抗日前線進入白熱化狀態，由於傷員過多，藥品嚴重供應不足，情況十分危急。關鍵時刻負責押運藥品的運輸船又遭到了日偽巡邏艦的伏擊，人員藥品全部損失。卧底在北冰洋貿易商行做總經理助理的林虹收到藥物被劫的情報，迫於前線戰事緊急，只能冒險繼續想辦法進貨。負責抓捕的特務隊長嚴必裘，本就懷疑北冰洋貿易商行是共產黨在江南的地下聯絡站，搜剿了這批藥品後更加深信商行老闆査福鼎和助手林虹就是他們佈局多時的“青蛇計劃”的抓捕對象，於是決心徹查，日夜盯防。蘇州的上流社會則一切如常，查老闆依舊舉辦着宴會，而會場上的主人和客人卻都各懷心事。查福鼎屢屢當眾示愛，向人介紹林虹是自己的未婚妻，林虹卻明裏暗裏推脱婉拒。偷偷前來接頭的新四軍隊長馮水根告訴林虹：已經查明第三批貨是被政治保衞局特務隊截獲的，於是林虹念頭一轉，盯着前來赴宴的特務隊副隊長鄒魯談起了倒賣這些扣押物資的生意。與此同時査福鼎正向前來警告他的中統特派員抱怨：國民黨高層得了他的好處，有了危險卻無人替他遮擋。原來重慶方面已經得知査福鼎與黨內高層的不法交易，暗中派了軍統高級特工周玖到蘇州秘密抓捕査老闆歸案。周玖其人算是戴罪啓用，軍統精英是一定的，而這次卻是從監房直接受命出發，無奈剛到蘇州，就被伏擊的日本人把蘇州站長打死了，周玖只得和上級臨時從南京調來的女特工白麗一起執行任務，可謂兩眼一抹黑。好歹還是通過內線打探到査福鼎的行蹤，於是準備趁他們去看戲的機會展開行動。與此同時，市井生活又是另一番景象，蘇州街頭小混混餘二斗的戲劇人生正在徐徐揭幕。他因為欠錢不還，被龍喜財的手下貔貅抓到了青龍幫，為了保命，胡亂説用自己的身子抵債。龍爺看他古靈精怪但也態度誠懇就同意了，並佈置了一項任務給他——到牡丹大戲院去搶一個文明戲班子裏的小妮子。讓餘二鬥和貔貅沒想到的是當天的牡丹大戲院佈滿了日本兵，原來河源少佐也來看戲。於是江湖混混、日偽特務、日本軍官、軍統特工同時出現在了戲院裏，又各有目標，一場混戰看來是必不可免了。而餘二斗的人生也即將遭遇變故，因為在戲院廁所裏，餘二鬥遇見了和自己長得一模一樣的人——查福鼎。

　　査福鼎對餘二鬥沒有好感，兩人交談了幾句不歡而散。嚴必裘為監視査福鼎帶隊到了戲院，一旦確認他們與人接頭，當晚就抓人，經鄒魯提醒才想起了河源少佐今晚也來看戲。此時，周玖和白麗也喬裝成日本人來到戲院，準備按計劃逮捕查福鼎。嚴必裘認出林虹就是當年的同學柳鶯，但未認出喬裝後的周玖，而周玖在看到査福鼎的同時也看到了林虹，兩人不約而同都想起來了當年特訓班的日子。白麗將陷入到回憶中的周玖拉回現實，來不及考慮其他的周玖還是決定按原計劃行動。就在貔貅差點把査福鼎誤認成餘二鬥時，餘二鬥回來了，兩人來到了後台，不想被當成了工作人員。導演讓餘二鬥“打雷”，結果餘二鬥敲鑼惹得觀眾席一陣大笑，聽到怪聲的白麗快速拉下電閘，戲院頓時一片混亂。餘貔兩人趁亂打暈了一個女人抱起來就跑，卻是誤把白麗當成戲子，抓回了青龍幫。周玖在戲院門口看到了査福鼎和林虹上了轎車，無奈的嘆氣。龍喜財看到弄了個日本女人回來，又氣又怕，責罵餘貔兩人，並令其他人把白麗弄走。發狠的龍爺又要剁掉餘二斗的手，餘二鬥急中生智巧嘴詭辯，總算又逃過一劫。査福鼎和林虹回到別墅，兩人為剛才的事心有餘悸。査福鼎讓林虹暫停所有生意，並向她提起了在戲院洗手間巧遇之事，林虹很驚訝，並想方設法還是表示想再做一筆藥的生意，但査福鼎不同意，林虹只好勉強答應。白麗被扔在荒郊野外，倉皇跑回來後，得知周玖打算出門尋找自己，暗感高興，而周玖卻在外面拿着柳鶯的照片沉浸在回憶當中。嚴必裘也同樣在想柳鶯的意外出現，鄒魯來找他一起去見局長，嚴必裘把青蛇計劃告訴了鄒魯。河源在保衞局大發雷霆，令他們查出真相。馮水根扮作商人和林虹見面商量如何把藥運出去。為了瞞住査福鼎，林虹主動陪他吃飯並在酒杯裏投了藥。林虹走出別墅匆匆離開，被嚴必裘的手下跟蹤。周玖和白麗也來到了査福鼎別墅。

　　餘二鬥帶着貔貅去倉庫行竊，貔貅不滿的抱怨着。二斗摸進倉庫後發現有人在搬運貨物，正想看個明白的時候發現有人一把槍已經頂在自己的腦門上了。二斗嚇得拔腿就跑，一路跌撞碰倒了鐵皮空油桶，聽到聲音的林虹和馮水根忙去查看。林虹打死了嚴必裘的手下，馮水根擔心槍聲會引來敵人，讓林虹先離開，自己留下善後。周玖摸黑來到查福鼎別墅的卧室附近，查福鼎醒來上廁所，兩人撞個正着，扭打起來。保鏢進來後朝周玖開槍，卻被查福鼎攔住，周玖跳窗逃跑。餘二鬥裝作腳扭傷拐了一名叫小鳳的女孩兒賣到了人販子手裏，賣了二十大洋，然後藉機甩掉了貔貅拿錢想去發大財，結果轉眼把錢全輸了。查福鼎告訴林虹自己被人盯上了，向林虹提出一起離開的要求，林虹答應查福鼎自己會考慮。此時，遠在洵陽鎮的査府裏，查福鼎的父親查老爺病重，護院隊長石旺正跟三姨太嘀咕怕查老爺去世查福鼎回來發現他倆的姦情。沒想到一直圖謀査家財產的三姨太出的主意是：讓石旺去殺了查福鼎。周玖與線人接頭，得到嚴必裘的電話和特高科內部的情報，不顧白麗勸阻，準備單刀赴會去見嚴必裘。賣了孩子餘二鬥越想越良心不安，決定去救小鳳。二斗趕到的時候，人販子正要傷害小鳳，二斗踹開門打昏了人販子，救出小鳳並送她回了家。第二天，餘二斗的夥伴給他介紹了一個哭喪的活，正想趁機撈一筆，可沒想到在哭喪的時候又遇見了貔貅。貔貅問餘二鬥要二十大洋，餘二鬥告知真相後捱了貔貅的一頓毒打。

　　貔貅不依不饒的要帶二斗去見龍爺，餘二鬥央求貔貅寬限三日。忽然想起前些日子遇見與自己長相一樣的查福鼎，告訴貔貅自己有辦法了。説着便帶着貔貅來到了査家的別墅。此時，周玖給嚴必裘打電話要求見面，嚴必裘思前想後還是決定赴約。林虹為了藥品總得想辦法，這次她喬裝成男人與情報員接頭，不料分開後情報員被特務打死，寫情報的紙條被特務搜走。試圖搶回情報的林虹被躲在暗處的馮根水攔阻，並答應林虹會將她的情況報告給上級。周玖句句話直逼嚴必裘的內心，告訴嚴必裘自己知道了青蛇計劃還鎖定了北冰洋貿易商行。在周玖開出條件誘惑下嚴必裘同意與他合作。剛回到保衞局，嚴必裘就得到了林虹接頭交換的情報，於是更加確定北冰洋就是江南聯絡站，命令所有人集合，準備抓捕。河源得知後也加入了抓捕行動。為了裝成查福鼎行竊，貔貅特意為餘二鬥租了一套洋裝。穿上洋裝的二斗像極了查老闆。査福鼎前腳上車去了商行，後腳餘二鬥就大搖大擺走進了查家的別墅，傭人們都對“少爺”的行為感到奇怪，但也沒有多想。進了房間的餘二鬥開始翻箱倒櫃。恰逢林虹回來發現不對，對着餘二鬥舉起了槍。二斗央求林虹別殺了他，説出了自己欠高利貸的事兒。林虹為免生是非，讓他放下東西離開，無奈二斗剛走出門，就被嚴必裘的隊伍圍堵在了門口。同時，正準備出逃的查福鼎也被鄒魯帶的人馬堵在了商行裏。隨後一場亂戰，查福鼎突圍逃跑受了傷，偷偷趕來害主的石旺聽到槍聲誤認為查福鼎已經被殺暗自得意。最後還是在後巷裏拿出兩根金條買通了鄒魯，得以脱身。

　　這邊鄒魯收了金條放走了查福鼎，那邊林虹和餘二鬥則被嚴必裘堵在別墅抓了個正着。林虹畢竟有着豐富的鬥爭經驗，繼續分析局勢迂迴戰鬥，她故意表現出和嚴必裘熟絡的樣子，要引起河源的懷疑，好擾亂敵人的視線。可餘二鬥一個小混混可着實被槍戰的場面嚇壞了，更何況沒人信他不是査福鼎啊。偏巧此時一眼看見了河源，此人正是一年前侮辱逼死他心愛的芳嫂的日本人啊，惡向膽邊生，一下子撲上去廝打起來。混進人羣的周玖和白麗看到餘二鬥被抓倍感焦急，周玖看到被帶走的林虹更是心情複雜，再次陷入到過往的回憶中。人羣散去，白麗和周玖兩人決定先回住處再商量如何行動。在囚車裏餘二鬥不停地説話解釋，被特務怒斥閉嘴。受傷的查福鼎潛回別墅，看到狼藉的場面感到驚訝，從吳媽口中得知林虹被抓後覺得不可久留，還得逃走。餘二鬥在監獄裏大喊冤枉，説自己不是查福鼎，而嚴必裘來到監獄對林虹進行單獨審問，兩人的談話使關係變得更加緊張。鄒魯回到保衞局，將查福鼎逃脱一事報告局長，卻不料局長説已將查福鼎和林虹抓捕歸案。鄒魯心內糊塗，但已經懷疑這個被捕的査福鼎只怕不是真的。他來到監獄打斷了嚴必裘和林虹之間的談話，告訴嚴隊長河源要來親自審問林虹，嚴必裘萬分焦急，並迅速提審餘二鬥。在酷刑之下，餘二鬥屈打成招説自己就是查福鼎，但是委實編不出共黨名單，情急之下就把青龍幫的地痞流氓們和平時對自己不好的黑幫人員都供認為共產黨。結果一夜之間，日本憲兵隊的大牢裏，關滿了蘇州街面上的黑幫兄弟，當然大部分都是青龍幫的。監獄裏的林虹聽到了外面的談話明白了餘二斗的招供，不禁暗笑決定幫一次餘二鬥。

　　周玖回憶着當年戀人柳鶯的父親被殺的情景，多年來自己一直被誤認為是殺人兇手，他不願相信柳鶯是共產黨，無意間失口對白麗説出林虹的真實名字是柳鶯，原本暗戀周玖的白麗更加糾結了。嚴必裘懷疑餘二鬥沒有説實話但又拿不出證據只好作罷，河源因昨晚的抓捕行動感到十分高興，表揚了嚴必裘的青蛇計劃並決定晚上親自提審那些被餘二鬥瞎説供出的共產黨。石旺偷偷來到三姨太的房間，拿出了報紙告訴她查福鼎已經被日本人當成是共黨抓走，三姨太並不放心讓石旺一定要殺掉查福鼎，才能保全二人在查家的財富。貔貅回到青龍幫，發現已空無一人，鄰居告訴他青龍幫的人是共黨都被日本人抓走了，貔貅擔心自己也被抓決定逃跑，但最終又回來打算抓住這個機會，做青龍幫的幫主，獨佔青龍幫。周玖瞞着白麗獨自約見了嚴必裘，兩個曾經的同窗回憶往事，如今道不相同，周玖話裏話外想要探聽柳鶯是否真的是共產黨一事，但並未得到嚴必裘的確切答覆。馮水根奉命查詢林虹的下落，喬裝聯繫到了另一位同志，決心在更大範圍內搜尋並營救林虹。河源讓嚴必裘審問龍喜財，龍喜財否認自己是共黨但在酷刑之下也屈打成招對餘二鬥更是憤恨至極。監獄已經人滿為患，印局長覺得龍喜財等人不是共黨命令嚴必裘放了青龍幫的人。嚴必裘對鄒魯表示出了自己對日本人的不滿，企圖拉攏並考驗鄒魯。

　　河源手裏拿着龍喜財交代的名單十分惱怒，發覺被餘二鬥耍了，決定再次從林虹和餘二鬥兩人身上尋找突破口。河源親自提審林虹，林虹淡定從容地告訴他們和她一起被抓的人並不是查福鼎而是餘二鬥，二人只是意外長得很像而已。河源大怒，責怪嚴必裘辦事不利，嚴必裘反説這是共黨的詭計，巧言令色暫時平息了河源的怒氣。嚴必裘等人再次審問了餘二鬥，餘二鬥承認自己是屈打成招，並不是真的查福鼎，河源等人仍心存疑慮決定進一步試探餘二鬥。林虹看着餘二鬥在自己面前被打很是愧疚，為了保住餘二斗的性命，只好説出餘二鬥就是查福鼎。林虹對被放走並不抱有希望，那麼在這裏就要除掉嚴必裘這個敗類，她故意説出了嚴必裘倒賣軍火的事引起了河源對嚴必裘徹底的懷疑。嚴必裘以歸還自由為條件要求林虹不要再在日本人面前挑撥離間，卻不料讓自己的境況更糟糕。蕭翻譯帶人來搜查嚴必裘的住處，正趕上週玖也在，嚴必裘説周玖是自己的同鄉，周玖離開時帶走了嚴必裘的十根金條，卻無意間讓嚴必裘躲過了日本人的搜查，保住了嚴必裘的性命。雖然沒有搜到金條，但在林虹的計謀下，原本就懷疑嚴必裘的河源對嚴已經徹底失去信任，要求保衞局關押審查嚴必裘。嚴必裘認識到林虹的存在是對自己最大的威脅，決定要秘密處決掉林虹。貔貅這回成了大爺，自由自在的帶人在街面上向商鋪繼續收保護費，回到青龍幫，坐在幫主的椅子上，體驗着幫主的感覺。

　　就在貔貅得意於幫主之位時，在監獄吃盡苦頭的龍喜財和青龍幫一眾都被放了回來，聽見有人叫貔貅幫主大怒。貔貅急忙離開幫主的椅子，苦苦求情才免去一頓毒打。快劇網首發，龍喜財讓貔貅戴罪立功，無論如何要把餘二鬥抓回來，他要將餘二鬥碎屍萬段，貔貅戰戰兢兢接受了任務。嚴必裘意識到應該馬上處理掉林虹和餘二鬥，情急之中他想到了用引誘其越獄的方式借刀殺人。林虹識破了嚴必裘的詭計，餘二鬥不聽勸差點因此喪命，幸虧運氣好躲過一劫。嚴必裘的計劃失敗，反倒引起了懷疑保衞局藏有共黨內線之事，河源命令將林虹二人轉押到日本憲兵隊。嚴必裘聯繫到了周玖，並把林虹轉移之事告訴了他，想以此換回十根金條，兩人卻各自在心裏都有另一番打算。嚴必裘誤把鄒魯當成軍統的人對其進行試探，卻不料是自己多想，為自己的粗心大意而感到後怕，幸好沒有將自己跟周玖的交易計劃告訴鄒魯。周玖當然不會信任嚴必裘，一切還得靠自己，但是就帶着白麗和小劉，實在勢單力薄，周玖就用嚴必裘的金條請了幾個身懷絕技的江湖高手，核實消息後帶人提前守在了約好的位置。此時貔貅和阿福兩人也守在保衞局的門口，尋找抓走餘二斗的時機。嚴必裘想象着自己的計劃萬無一失坐收漁利，卻沒想到周玖早有準備，前一天夜裏已經把埋伏的特務幹掉了，就等着囚車來。一早嚴必裘接到通知立刻送林虹二人去日本憲兵隊，於是滿懷着趁亂殺人滅口的陰謀出發了。

　　林虹替二斗向嚴必裘求情，告訴他餘二鬥並不是他想抓的查福鼎，嚴必裘斷然拒絕。二斗感動的提出一起進退，也出乎了林虹的意料，不由得對他另眼相看。正當這時，車外發生的爆炸，讓嚴必裘對林虹徹底翻了臉，蒙面人的出現，及時救了他們的性命，帶走了林虹和餘二鬥。林虹似乎有所察覺，這個蒙面人的眼光似曾相識，周玖除掉蒙面布，目光與林虹相遇，二人的目光都凝固了。這令林虹想起了當年和周玖在一起的點點滴滴，百感交集。丟失林虹和餘二鬥，河源對嚴必裘、鄒魯二人大發雷霆，對他們下了最後通牒，如果找不回林虹和餘二鬥，就要把嚴必裘二人關進監獄，嚴必裘和鄒魯都倍感壓力。而此時，餘二鬥和林虹已被帶進了草屋。二斗不安分的在屋裏耍寶，給幾位江湖人士都起了外號：老鷹、田鼠、四喜丸子，招的大家七嘴八舌想湊他。周玖心裏暗暗鄙視，不能理解為何柳鶯會看上一個如此不堪的“查福鼎”。周玖叫出林虹到外面私下談話，林虹對周玖的態度非常牴觸。白麗看着他們，暗暗回想她被上級要求一方面幫助周玖一方面又要監視控制他。嚴必裘因為丟了犯人正在被上級訓斥，周玖的助理小劉在外出時卻剛巧被全城搜捕的特務抓住了。嚴必裘像抓到了救命稻草，趕緊開始嚴刑審訊。小劉不堪酷刑供出周玖他們的下落，特務隊立時出發展開追捕。

　　草屋內，大家都已睡去，二斗被草屋裏的蚊子咬得睡不安穩，林虹見他戴手銬撓不到就主動替他趕蚊子，這讓一旁的周玖看得心生醋意，同時也更加相信這就是査福鼎。林虹與周玖眼神再次互相碰撞，林虹發現周玖還帶着以前的那枚戒指，不禁懷疑周玖是否還愛着自己，暗自思忖，如果周玖還念及舊日感情，也許可以有機會爭取他。次日清晨，林虹在河邊洗臉，周玖看得入迷，不禁又回憶起了從前。林虹主動與周玖談起了當年父親被殺之事，觸動周玖的思緒。餘二鬥與老鷹幾人在河邊洗澡，由於糧食不夠，二斗想把手雷扔進河裏炸魚，一旁的老鷹趕緊想制止，可誤打誤撞還是拉開了保險，只好趕緊扔出去。爆炸聲驚動了正在搜尋的嚴必裘和船上的特務，以為是自己的行動暴露了，於是連連開槍。聽到了槍聲的周玖本能的拉起林虹的手奔跑，這一瞬間，二人彷彿回到從前。周玖一行人急速逃跑，總算是躲過了圍捕。後面傳來的槍聲把餘二鬥二斗嚇得大叫，白麗的左腿中槍。船上的河源眼睜睜看着陸地上的二斗等人逃跑，大喊抓住他們。嚴必裘查看過草屋後發現軍統已經全部逃脱，河源生氣大罵嚴必裘和鄒魯。這件事讓嚴必裘遭到印局長的責罵，印局長要求嚴必裘和鄒魯必須在一個星期內將共黨要犯緝拿歸案。嚴必裘感到前所未有的壓力，趁着酒勁兒在鄒魯面前信口胡説不願為日本人效命了，這讓鄒魯覺得：機會來了。得到消息的共產黨當面已經開始計劃營救林虹同志。而周玖一行正疲憊不堪的潛逃，好不容易遇到了一户人家，田鼠和四喜丸子主張搶了這家人的船，而周玖堅決不同意，內部的不和諧，讓林虹覺得更有機會繼續爭取周玖。可沒錢沒船，如何繼續行程?周玖提出要去査家大院要錢，而二斗再次急切的聲明自己不是查福鼎，根本不認識去査家的路。

　　餘二鬥解釋自己如何被當成查福鼎的經過，但周玖認為此事還需慎重，就把二斗帶出去拷問，二斗詳細的説了細節，以為周玖會放過自己。林虹一邊思考軍統抓捕査福鼎的真實原因，同時也替二斗求情，但最後周玖還是半信半疑，決定按照原計劃進行，去查府探個究竟，也順便驗證査福鼎的身份。此時嚴必裘也打起了査家的主意，打算敲詐一筆。另一方面，游擊隊郭隊長已經發現了周玖一行人的蹤跡，準備營救林虹。雙方交火之後，林虹看到遊擊 隊，明白這是游擊隊的同志來救她了，但是為了弄清周玖抓捕査福鼎的真實目的，林虹最終決定先留在周玖這邊，於是佯裝無力被周玖繼續劫持逃跑。此時嚴必裘的隊伍也來了，誤打誤撞跟游擊隊交上火，周玖趁機迅速撤離。游擊隊發現對方換成了特務隊，也趕緊收兵另作他謀。就在他們打遭遇戰之時，嚴重受傷的查福鼎回到了查府，躲進了地下密室，並叮囑管家不可以和任何人透露這件事兒。周玖帶着餘二鬥來到了查府，説自己綁架了少爺，讓查老爺拿錢贖人。而管家看見餘二鬥不禁想起當年的過往，原來二斗和查福鼎是孿生兄弟。老管家承認了査福鼎的身份，這讓周玖解除了心中疑惑。而真正的查福鼎早就料到會有人來要挾查老爺拿錢贖人，吩咐管家打發走他們。管家想按照少爺吩咐給周玖他們錢，無奈三姨太巴不得査福鼎被撕票，堅決不給。正在僵持不下，嚴必裘帶着特務隊到了門口，周玖不敢繼續周旋，趕緊從後院撤出，躲在一旁觀察了一下，趁着嚴必裘帶隊進了査家，周玖紮了他們的輪胎，並且偷了一輛車，逃之夭夭了。一堆人擠在一輛吉普車裏，未免狼狽，林虹和周玖不得不緊貼在一起，她想起了當年周玖的善良正直，也分析出了日偽特務和國民黨軍統的不同的目的。

　　三姨太有意氣死査老爺子，一股腦把査福鼎被劫的事兒全説了。周玖一行人奔波至江邊休息，這次大家都確信二斗就是查福鼎，再無異議，餘二鬥再怎麼解釋也沒人相信。周玖帶着老鷹再探查府，卻意外發現了真正的查福鼎，於是綁走查福鼎。石旺趁機追了出來，一路槍聲吵醒了嚴必裘，帶着特務們循槍聲而去。不遠處，青龍幫的貔貅也跟着追了過去。周玖和老鷹在混亂中揹着查福鼎逃跑，留下嚴必裘和石旺等人對射。嚴必裘發現原來是兩撥人之後和鄒魯兩人分別帶隊向兩頭追去。查福鼎甦醒，趁着周玖、老鷹和嚴必裘對戰溜走，卻被趕來的貔貅當做餘二鬥抓住，剛一轉身又正對上了周玖的槍口。周玖要挾貔貅揹着查福鼎跟自己跑，不然就打死他，貔貅被迫順從，一直到周玖他們上船才把貔貅扔留在岸邊了。在江邊匯合後，餘二鬥見真的查福鼎找到了，高興地要求周玖放了自己，沒想到查福鼎卻裝出一副混混模樣，説自己才是二斗，最終只好帶着兩人一起走。一行人坐着一隻小船緩慢前行，正愁怎麼換條大船好行進快些，在江上遇到了一條花船。用計上了花船，偏偏又遇到了日本兵挑事，關鍵時刻林虹餘二鬥挺身而出，帶動周玖幾人一起救下了妓女雪雁。雪雁感動的將自己賣身換來的兩根金條交給了周玖，拜託周玖多殺鬼子為自己的家人報仇。周玖感動，一番豪言壯志令所有人為之動容，辭別雪雁後，帶人離開上海奔赴無錫。

　　周玖剛離開不久，嚴必裘就帶人上了船，拿槍逼着雪雁審問周玖等人的去處，雪雁告訴嚴必裘他們去了上海。嚴必裘得意，想着周玖這回無論如何也逃不出自己的掌心了。暫時逃離危險的周玖一行乘船往無錫去，田鼠等人在甲板上討論共產黨的魅力，押在船艙裏得知林虹真實身份的査福鼎，則向過去的“未婚妻”發難，責問林虹為什麼要騙他。餘二鬥當仁不讓站在林虹一邊，氣得査福鼎無話。林虹感謝餘二斗的幫忙，餘二鬥説他見不得日本人欺負中國女人，跟林虹道出當年芳嫂被日本人殘害的事。林虹告訴餘二鬥，日本人一定能被趕走，餘二鬥內心澎湃。査福鼎暗自籌劃，他明白了周玖的真正目標其實是自己，所以決定假裝餘二鬥到底，仔細地觀察並模仿餘二鬥。周玖感念林虹危機時刻的挺身而出，他不願因黨派之爭讓心愛的女人送死，內心開始動搖和掙扎。林虹看出周玖的動搖，曉之以理，心中暗自打算如何策反周玖。三姨太催促石旺早早殺掉查福鼎，石旺帶上了自己的發小東生，對其謊稱要尋查福鼎，需要幫手。周玖讓林虹認餘二鬥，為保住兩個人的性命，林虹謊稱看不出來。餘二鬥認為林虹偏心，而查福鼎則感動不已，小聲道謝。此時游擊隊這邊，馮水根得到了林虹傳出的情報，向上級彙報了林虹決定留在周玖隊伍中的意願，經過反覆思考關處長指示馮水根帶領隊伍暗中跟蹤並保護林虹。嫉妒林虹的白麗看出了端倪，獨自毆打審問林虹，周玖大怒制止。傷上加傷的林虹發高燒，周玖表面説停船是為了找換乘去無錫的船，而主要目的是去市集上找醫生開藥，指示四喜丸子和田鼠看住三人。餘二鬥藉口撒尿，趁機逃出，不料在市集遇上週玖和老鷹，又被抓回。阿三和阿福看到這一幕，忌憚二人身手，跑回去告訴了貔貅。貔貅聽説他們帶着傢伙，深感棘手，決定要彙報龍爺處理。

　　滿身是傷的餘二鬥告訴林虹自己不是逃跑，而是為了給她找醫生。林虹十分感動，查福鼎吃醋，罵林虹是不乾不淨的女人，餘二鬥被氣的衝上前去揍他，被送藥的船老大制止。周玖將三人關在艙中，囑咐白麗、田鼠、四喜丸子好好看守，和老鷹下船去辦換乘的事。田鼠和四喜丸子認定不省事兒的餘二鬥就是查福鼎，痛打二斗。林虹大聲斥責國民黨不顧國仇家恨，只重個人利益，説的二人啞口無言，餘二鬥逃過一劫，十分感激林虹。貔貅從龍爺那領到槍支，無奈手下全是飯桶，槍法見不得人，只好掏出白花花的大洋派阿福通過發小從特務隊買來煙霧彈。貔貅弄來煙霧彈，利用瓦斯的麻醉效果夜襲了周玖的船。看到模樣完全相同的兩人，貔貅急中生智，摘下面巾讓他們指認自己，真餘二鬥辨別得出來。餘二鬥被貔貅抓走，恐嚇貔貅惹上了軍統的人，並解釋當時完全是情勢所迫，哄騙貔貅如果能抓到林虹，能得賞十根金條。貔貅説他寧可要龍爺這一根肯定能到手的金條。後有追兵，前有阻截，周玖焦灼之際，是林虹爭取他的最好時機。她提起當年周玖不忍殺害的共產黨孕婦，被軍統制裁的事，給他分析國共兩黨在理想和現實上的區別，周玖一時還不願動搖，但感動還是在心裏浮現了。查福鼎深覺林虹不簡單，攛掇她一起逃跑，林虹不以為然。嚴必裘在上海苦苦搜尋也沒找到周玖，上頭勒令他返回蘇州。回到蘇州後，河源勒令嚴必裘自殺謝罪，正當他苦苦哀求時，特務發現查福鼎的蹤跡，嚴必裘才免去一死。聽説餘二鬥被抓，龍爺喜不自禁，説要親手剁了餘二鬥以解心頭之恨。貔貅和手下在押送餘二斗的路上遭到嚴必裘的埋伏被擒，亂中餘二鬥被正巧趕來的石旺、東生兩人當做查福鼎帶走。

　　嚴必裘審問貔貅後，才明白有兩個查福鼎，害怕河源知道後追查他失職，逼迫貔貅發誓不告訴別人，要他帶路搜查周玖的船。餘二鬥一路上被石旺、東生二人好生照顧，樂得當一回査家的大少爺，卻處處露餡，在聽説老爺子去世的消息後，餘二鬥假裝大哭，被在附近搜索的周玖發現，一路尾隨着他們三人。石旺聽從三姨太的吩咐，在雞肉裏下毒，準備毒死少爺。可惜餘二鬥剛咬了一口雞腿就被周玖攔下劫走，糊里糊塗倒是撿回一條小命。回去後，周玖等人發現四喜丸子、林虹和查福鼎都不見了蹤影。餘二鬥説四喜丸子是共產黨，被周玖狠狠教訓。嚴必裘得到線索，一路追蹤着他們，周玖一行人慌不擇路，拼命跑到河邊，正發愁的時候，四喜丸子開着貨船接應了他們。又一次空手而回的嚴必裘準備逃跑，部下鄒魯發現端倪，立刻通知河源，河源派人來抓走了嚴必裘。馮水根得到組織派出的情報人員協助，獲知押送林虹的軍統向無錫方向出發。關處長指示林虹同志的決定是對的，要求馮水根帶領游擊隊配合林虹同志，伺機抓捕軍統這隻特別行動隊。但是，敏感的周玖卻臨時改變目的地，要去南京。當晚，吃了雞腿的餘二鬥吐得死去活來，雖然生命沒有大礙，但也十分虛弱。林虹十分體貼照顧他。餘二鬥感動不已，內心對林虹的好感更加強烈。河源命令印局長必須要處死嚴必裘，求情無果後，印局長只好照辦。嚴必裘跪在地上向印局長求救。

　　嚴必裘承諾只要能保命願將十根金條全部送給印局長，印局長答應嚴必裘找萬里浪局長試試。通過萬局長的努力，河源接到了武藤大佐的命令，暫時不殺嚴必裘，這讓剛剛還在為能代替特務隊隊長而興奮的鄒魯感到了威脅，下決心一定要早日抓到林虹和查福鼎。莫名其妙被釋放的貔貅和阿三回到青龍幫，龍喜財責令他們一定要不惜代價抓到餘二鬥。而此時，餘二鬥、林虹和查福鼎等人被帶到了南京，暫時關在一處倉庫裏，餘二鬥病情加重，林虹求情救餘二鬥，卻引來了周玖對餘二斗真實身份的懷疑。假扮餘二斗的查福鼎失口否認，被兩人弄糊塗的白麗怒問林虹，林虹依然沒有正面回答，周玖決定先都帶到重慶再説。林虹顧不上他們，細心地照顧餘二鬥。此時中統的特務也已得到查福鼎的信息，想辦法接近周玖一行，找機會暗殺查福鼎和林虹。鄒魯集合特務隊緊急向南京出發，此時，共產黨一方，馮水根也得到消息決定派游擊隊沿途跟蹤。周玖請求南京站胡站長幫忙完成這次任務，胡站長拿出重慶的電文拒絕了周玖，周玖心情沉重，對黨國的感情越發複雜。貔貅和阿三等人為如何尋找餘二鬥發愁，在街上與石旺發生衝突，東生無意間看見貔貅拿着查福鼎的照片，於是兩人決定暗中跟隨阿三等人尋找查福鼎。鄒魯帶着特務隊到達南京城，與警察隊蘇隊長密謀抓捕查福鼎等人，並承諾事成之後以十根金條相送。　　周玖買完藥回到倉庫後，把林虹叫了出去。

　　周玖提出希望林虹能夠改變立場，站到自己這一邊，被林虹拒絕，周玖告訴林虹自己當年並沒有殺害她的父親，但礙於政治立場並沒有告訴林虹更多，兩人談起當年還有目前各自的立場，林虹試探從周玖嘴裏得到更多關於西行任務的信息，雖然周玖終究沒有説，但他發現自己對林虹的感情和感動無法迴避。屋裏面查福鼎説林虹的壞話，被餘二鬥唾罵，林虹回到倉庫時，正好聽到了二人的對話。南京胡站長單獨與白麗見面，命令白麗在配合周玖的同時也要監視周玖，並給了白麗一把匕首，命令她在必要時刻可以殺掉周玖。鄒魯和蘇隊長帶人包圍了倉庫，周玖帶人突圍，白麗和林虹安全逃離，而餘二鬥和查福鼎兩人卻落入了隨後追殺過來的中統手中。中統的特派員分清了查福鼎和餘二斗的真實身份，隔離開了餘、査二人，目的是佈置任務，讓查福鼎回到軍統那邊想辦法殺掉林虹。作為自保的條件，查福鼎答應了。正在周玖百感交集時，中統設計故意讓周玖他們得到消息救走了餘二鬥和查福鼎，中統的人離開後，周玖決定馬上出發前往重慶。河源來到監獄放了嚴必裘，並讓他再次負責抓回查福鼎和林虹。印局長安慰放出來的嚴必裘，並安排他繼續與鄒魯搭檔。阿福向貔貅報告了探聽來的消息，説餘二鬥在南京，於是兩人回青龍幫請示，之後貔貅帶着龍喜財給的錢和槍，帶着阿福幾人向南京出發。石旺和東生緊跟其後，卻不料半路被偷了盤纏。周玖的隊伍沿着長江繼續前行，狼狽逃跑中，吃飯依然是很嚴峻的問題。周玖把自己的飯讓給林虹，這讓白麗非常不滿。導致二人大吵了一架。

　　餘二鬥向林虹詢問她和周玖的關係，林虹沒有理他。餘二鬥告訴林虹他想逃跑，林虹勸他等待組織上的營救，餘二鬥想出了一個辦法決定試試。餘二鬥恭維查福鼎，試圖得到查福鼎的貼身信物好給査家報信來解救他們，不料卻被查福鼎耍了，十分生氣。周玖向白麗道歉，兩人回到船艙。船靠岸時，周玖讓田鼠和四喜丸子上岸採購糧食但要準時歸隊，兩人欣然答應。餘二鬥在船艙裏計劃逃跑，假裝抽搐想去就醫，周玖等人仔細觀察他的表現，最終還是識破了二斗的小伎倆。白麗對周玖表現出愛意，此時周玖發現了遠處的日本人不得不停船。餘二鬥打噴嚏讓周玖等人暴露，雙方展開激戰。餘二鬥想趁亂逃跑，查福鼎卻在後面想趁亂殺掉林虹，正巧被下到船艙來的白麗看到並喝住，餘二鬥明白了查福鼎的動機。亂戰當中，查福鼎憑藉高超身手迅速逃出艙外跳河逃跑，暈在岸邊卻被在江邊溜達的貔貅當成是餘二鬥帶回了青龍幫。激戰中船艙漏水，周玖掩護白麗、田鼠等人先跳船逃走，自己冒着危險朝船艙跑來，而後跟餘二鬥和林虹三人一同跳入江中。下水之後大家紛紛四散，餘二鬥奮力游上岸後迅速向樹林中跑去，又想獨自逃跑又覺得應該回去救林虹。正準備回去時，遇到正在找他的周玖。聽説周玖還想抓林虹去重慶，餘二鬥生氣大罵，周玖氣得一拳打暈了他。已經游上岸的白麗等人正在江邊找尋周玖，遠遠看到周玖和餘二鬥就趕緊匯合到一起。林虹看到餘二鬥昏迷非常着急，用按壓急救和人工呼吸的方法把他救了過來。餘二鬥心中充滿了對林虹的感激。龍喜財把眼前的查福鼎當成了餘二鬥，喜不自勝，卻不料查福鼎的武功了得，青龍幫的人輕易近不了身。查福鼎有理有據説明自己不是餘二鬥是査府的公子査福鼎，龍喜財聽聞勾起了多年前的回憶，追問當年査府二姨太的事，這一問引起了査福鼎的猜測，但是龍喜財沒有回答他的疑問，直接提出要查家老爺送五十塊大洋來贖人才肯放查福鼎走。

　　龍喜財讓査福鼎給査府寫信索要五十萬大洋來贖人，査福鼎無奈只得同意。管家把查福鼎的信交到三姨太手中，提出拿錢贖出少爺，三姨太拒絕並命令管家不許將這件事告訴老爺，自己會找警察想辦法。日本人沒有抓住周玖查福鼎一行，加強了沿江巡邏，嚴必裘焦急的向鄒魯示好，鄒魯卻巴不得找不到這些共黨的下落，讓嚴必裘倒黴。兩人各懷心機繼續搜索。查家不肯給錢，龍喜財大怒，想起了三十年前自己劫走查懋昇二姨太的事，更是生氣，心有不甘決定再試一次。查福鼎要求和龍喜財一起回查府，只有這樣才能拿到錢，但作為交換，查福鼎要龍喜財幫他找到林虹，兩人最終達成交易。龍喜財讓貔貅處理掉和查福鼎一起抓來的四喜丸子，卻沒想到在處決的過程中讓他逃脱了。嚴必裘帶人追蹤周玖留下的痕跡，在河岸邊搜尋，碰巧抓到了四喜丸子，可一轉眼又讓他逃跑了，嚴必裘計上心來，讓特務們不要追了。龍喜財親自帶人來到了查家大院，查福鼎意識到查家可能要面臨大禍感到愧疚和無奈。從嚴必裘手下逃脱的四喜丸子與白麗等眾人匯合，將查福鼎被青龍幫帶走的事告訴周玖，周玖明白青龍幫的用意，決定前往查府。嚴必裘帶人跟在周玖的後面，準備一網打盡。龍喜財帶青龍幫的兄弟押着查福鼎來到查府，查府上下十分恐慌。三姨太故意裝做不認識查福鼎不肯交贖金，並怒斥打算籌錢贖回查福鼎的管家。龍喜財慨嘆查懋升對錢的頑固。三姨太得知龍喜財與查家三十年前的恩怨，勸説龍喜財等人在查府住下，打算從長計議。

　　三姨太引誘了龍喜財，被石旺發現，恨意叢生。石旺將三姨太與龍喜財的事告訴了查老爺，老爺子一口氣沒上來直接被氣死了，查福鼎聽到自己父親去世，流下了悲憤的眼淚。周玖一行住在了潯陽鎮的客棧，為了避免查福鼎再從查府逃脱，周玖決定帶人守在查府，留下白麗看守餘二鬥和林虹。此時的餘二鬥又萌生了逃跑的念頭，他將自己的計劃告訴了林虹，不料折騰一番反而自己錯喝了帶有瀉藥的粥，逃跑又泡了湯。此時，嚴必裘也帶人向查府進發。反正査老爺已死，三姨太和龍喜財打算捲了査府的財產再走，逼問查福鼎房契時，卻被查福鼎反將了一軍，龍喜財怕招惹軍統生事，最後不得不放了查福鼎。龍喜財責怪貔貅抓來查福鼎而非餘二鬥給自己惹了麻煩。思前想後，三姨太最後決定還是和石旺遠走高飛算了，結果兩人還沒走出門口，就雙雙被青龍幫的黑槍打死了。查福鼎和管家給查老爺守靈，管家告訴了查福鼎他的真正身世。原來他不是査老爺親生，他是二太太和劫匪的孩子，查福鼎十分吃驚，此時查府外周玖等人隱藏在遠處已經商量好行動方案，派了四喜丸子在外看情況，周玖三人身纏炸彈主動進入査府談判。查福鼎判斷形勢還是同意跟周玖走，只是要求給父親守靈到天亮。

　　野外路上，集結待命的嚴必裘等人收到情報後出發去查府。餘二鬥見白麗在瞌睡就準備逃跑，不料被白麗狠狠教訓，只得藉口要去茅房，白麗押着二斗來到後院茅廁處，發現了偽軍特務，趕緊帶着林虹餘二鬥三人逃出客棧，丸子聽到槍聲，向客棧方向跑去接應。四人終是被逼逃到了查府，進門前丸子腹部受傷。嚴必裘想來個甕中捉鱉，圍住了查府。府內眾人為丸子療傷，餘二鬥隻身來到後院打水，冷不防被貔貅按住，帶到龍喜財面前，餘二鬥稱自己是軍統的人，嚇得龍喜財也沒敢對他怎麼樣。府外嚴必裘躊躇滿志，磨刀霍霍，派了信使進府，熬到清晨，嚴必裘下達了進攻的命令，周玖開了第一槍，雙方交火，槍聲大作，龍喜財雖是黑道卻頗有點兒血性，硬碰上了日本狗腿子也是惡向膽邊生，帶着人拼命打起來。趁外面激戰正酣，查福鼎帶周玖等人來到地道，逃出了查府。從地道里出來的餘二鬥等人被特務發現，林虹為保護餘二鬥受了傷，雖不甚嚴重，餘二鬥還是從中體會到了深重的情誼。青龍幫眾人也在火拼中撤退出來，才得喘息龍喜財逼着貔貅繼續追殺餘二鬥。眾人分路逃到了野外，周玖分析帶着受傷的四喜丸子和林虹實在走不快，所以想走水路去江西。一行人休整了一下上了一條貨船，來到江西小鎮，嚴必裘和鄒魯帶着一隊人仍緊追不捨。周玖等人下船逃到郊外，嚴必裘和鄒魯分別追來但都沒有發現，無奈收隊。周玖一行人跑到江岸，由於丸子傷勢過重，處境又十分危險，只得先在周圍找了個山洞隱蔽起來。四喜丸子的傷口已經潰爛，白麗認為這一關四喜丸子可能很難挺過去，田鼠非常着急，林虹根據新四軍行軍打仗的經驗提出應該先上山找一些消炎止血的草藥，田鼠非常激動，求林虹救救四喜丸子。最後經周玖同意，白麗帶着林虹和餘二鬥共同去山上找草藥。荒山野嶺中餘二鬥扶着受傷的林虹跟着白麗走，趁白麗不備一腳把她踢下了山溝。

　　餘二鬥拉着林虹想趕緊逃跑，但林虹認為此時救四喜丸子才是最重要的事，沒有什麼比人的生命更重要。兩人説話之際，從溝裏爬出來的白麗已經找了過來，恨不得掏槍打死餘二鬥。爭吵時林虹突然發現了草藥，這才將事情敷衍過去。三人回了山洞，可惜還是遲了一步，四喜丸子死去，餘二鬥無比內疚。山洞外，林虹向周玖陳説利害，建議改變西行線路往回走，繼續拉近和周玖的距離。另一方，嚴必裘、鄒魯在謀劃着抓捕的事情，嚴必裘焦躁不安，回來的偽軍也仍舊一無所獲。安葬了四喜丸子，眾人還得繼續趕路，打探消息回來的白麗説有日偽隊伍的在路口設卡進行盤查，眾人開始商量對策，餘二鬥想出主意，給大家化妝，準備第二天喬裝上路。貔貅這方面也追隨着嚴必裘的隊伍跟來伺機抓餘二鬥，新四軍方面馮水根也在部署游擊隊努力搜索林虹。是夜，各方都在計劃着向自己的目標努力靠近。第二天一早，嚴必裘出發抓人，貔貅等人緊隨其後，裝扮好的餘二鬥等人也來到關卡前觀察動靜。馮水根的游擊隊也在最後暗中跟進。查福鼎裝扮成商人模樣，餘二鬥戴着斗笠扮成鄉下人，正打算矇混過關，可是沒料到偽軍也有林虹的畫像。林虹被發現，雙方交戰，林虹趁亂逃離周玖的掌控。可剛逃出的林虹就被一路尾隨的貔貅抓住，貔貅打算通過綁架林虹來交換餘二鬥。餘二鬥發現林虹不見了，連忙跟周玖彙報，周玖呵斥二斗説自己早就發現了。田鼠不以為然地説他們的任務就是抓到查福鼎，林虹丟了不礙事，可週玖説押送林虹也是他們的任務之一，引來了白麗的不滿。

　　林虹告訴貔貅想從軍統手裏搶回餘二鬥純屬天方夜譚，貔貅不信，覺得是林虹故意擾亂軍心。另一面，周玖和田鼠也在商量着怎麼把林虹找回來。嚴必裘帶着偽軍回了院子，告訴鄒魯自己今天發現了林虹，可是還是讓她溜了，鄒魯聽後準備明天親自出動，嚴加盤查。周玖判定自己人裏出了內鬼，琢磨怎麼查出這個內鬼。此時，查福鼎心裏打起了小算盤，他想如果找不回林虹，自己的任務又得推遲，就算逃走，中統也不會放了自己，便提醒周玖要以大局為重，目前緊要之事是找回林虹。周玖因為林虹的事兒黯然傷神，白麗發現後激動地跟周玖表白自己的心意，主動親吻周玖，周玖掙脱白麗，提醒她冷靜點。白麗卻難以平靜，認為周玖心裏還愛着林虹，反對周玖尋找林虹。貔貅把林虹帶回住處，算計如何用林虹去換回餘二鬥。林虹也在觀察這幾個人，計劃着如何應對。次日，田鼠和老鷹按周玖要求來到縣城尋找林虹的下落，可縣城太大，一點線索也沒有，找人猶如大海撈針。周玖把查福鼎和餘二鬥二人綁好，叮囑白麗看管，自己也出去打探林虹的消息。而嚴必裘和鄒魯也各帶着一隊人馬嚴加盤查，鄒魯負責盤查縣城。餘二鬥和查福鼎兩人試圖從白麗手裏逃脱，在查福鼎的配合下，餘二鬥雖然拿到了白麗的配槍，但原來他並不會用槍，保險都沒開。白麗見狀再次制服了他們倆，押回屋裏。嚴必裘帶幾個特務在郊外行走，鄒魯帶幾個特務在街頭巡查，被阿福阿三看到他們也在抓餘二鬥，決定去報告貔貅。貔貅斥責二人沒有跟着鄒魯，帶阿福出去，碰到了田鼠和老鷹，決定跟蹤二人。周玖與嚴必裘等人發生槍戰，被得到消息一直悄悄跟蹤的游擊隊馮水根等人發現，暗中打跑了特務。貔貅一直跟着老鷹他們到了一所破屋外，確認了他們的駐地就回去了。周玖等人覺得不安全，又沒有林虹的下落，正決定轉移時貔貅手下來談判了，想用林虹交換查福鼎。

　　周玖同意交換餘二鬥，卻想暗中奪回林虹。馮水根等人靠近屋子被周玖等發現，雙方發生槍戰，查福鼎趁亂帶餘二鬥逃跑了，並找鐵匠打開了手銬。查福鼎打暈餘二鬥後逃走，路上被盯着他的中統再次警告務必除掉林虹。餘二鬥醒來發現阿福、阿三，跟蹤二人想救林虹，不料查福鼎正跟在他後面，因查福鼎的不小心，害餘二鬥被阿福、阿三抓到。貔貅大喜，決定將計就計拿林虹和餘二鬥去換金條。餘二鬥用計離間阿福、阿三後逃了出來，因為太餓偷了幾個燒餅不幸被警察抓住，並認出他是通緝犯。貔貅氣壞了，責怪阿福和阿三，同時，周玖等人也因交換人質的事情在苦惱。貔貅找林虹套話，一無所獲，與此同時，餘二鬥卻被嚴必裘審問着，鄒魯與嚴必裘一致認為應該將餘二鬥押回蘇州。貔貅考慮再三，琢磨不定要不要帶林虹和軍統換人，此時心事重重的查福鼎卻在街上不小心被有畫像的警察碰到抓住了。嚴必襲給局座打電話請示是否押查福鼎回蘇州，上級同意。就在此時，下面的人報告説又抓了一個査福鼎，嚴必裘愣住。監獄裏，鄒魯和嚴必裘都難以判斷哪個才是真正的査福鼎，決定找河源來讓他自己辨認。換人之期已到，周玖拿槍頂着貔貅要人，貔貅覺得反正都是死反倒不害怕起來，和周玖談起了條件。阿三的槍走火，貔貅嚇得倒在地上。老鷹再次逼問貔貅林虹的下落，貔貅謊稱人不在他那兒，自己只是想找到餘二鬥。周玖等人在院中沒有找到林虹，只得回去，但周玖越想越奇怪，為了以防萬一，還是讓田鼠再去跟蹤貔貅。

　　躲過盤詰的貔貅把險些憋死在地窖裏的林虹趕緊弄了出來。河源也趕到了江西審問被當成查福鼎的餘二鬥，餘二鬥否認，河源只好讓餘二鬥和查福鼎當面對質辨認真假。查福鼎故作驚訝的看着餘二鬥，並堅決咬定自己才是真正的餘二鬥，兩人爭吵起來，河源無奈只好將兩人繼續關押起來。老管家和龍喜財見面，請求他不要傷害查福鼎和餘二鬥，否則會悔恨終生，但並未説出龍喜財就是兩人的親生父親，姜師爺覺得老管家的話有言外之意，但龍爺並未反應過來。查府遣散了所有下人，只有老管家不肯離開，卻不想被上門的日本人給抓了起來。暈過去的林虹終於慢慢甦醒，貔貅很高興，此時馮水根來找貔貅，貔貅急忙把林虹藏起來，馮水根離開後，貔貅鬆了一口氣。林虹勸貔貅放了自己，但貔貅沒有答應，而是把林虹轉移到了一個更隱蔽的地方。就在查福鼎和餘二鬥兩人爭執不休時，河源帶着老管家來辨認二人，而老管家也因不想承認遭到毆打。看着老管家被河源的手下殘忍毆打，在餘二斗的罵聲中，查福鼎終於承認了自己就是真查福鼎。河源逼問着查福鼎，想要知道全部的情報，但查福鼎肯定地説自己不是共產黨，林虹才是共產黨。河源也覺得是嚴必裘抓錯了人，對嚴必裘發火，要求他一定要抓到林虹。雖然事情與餘二鬥沒有關係，但還是把他關了起來。在查福鼎的再三請求下，鄒隊長將查福鼎與老管家關在了一起。由於傷勢嚴重，老管家昏過去，在查福鼎的急切呼叫下，老管家睜眼，並給了查福鼎一條金鎖項鍊，告訴他有一個雙胞胎弟弟。

　　管家告訴査福鼎不但有個弟弟，弟弟有一把能開這把鎖頭的鑰匙，最重要的是，這個人就是餘二鬥。在查福鼎震驚之餘，老管家的氣息越來越微弱，用最後一口氣告訴查福鼎説他的父親就是龍喜財。老管家死去，查福鼎放聲大哭，拿起鎖頭，回憶起與餘二斗的點點滴滴，心中感慨萬千。另一邊，客棧裏，周玖、老鷹、白麗三人懷疑貔貅那邊發生了什麼情況。貔貅和阿福拿東西在街上走着，看出有人尾隨，用計將田鼠甩掉。貔貅將吃的帶給林虹，並藉機詢問重要東西藏哪裏比較好，林虹猜出貔貅要將自己換個地方藏，就告訴貔貅應該將重要東西藏在人多的地方，最危險的地方就是最安全的地方。飯館裏，鄒魯和嚴必裘探討抓林虹的事，鄒魯獻計讓把查福鼎放走，實則想讓河源處罰嚴必裘，嚴必裘看出鄒魯的詭計，反而決定把餘二鬥放走，再派人跟蹤。貔貅和阿福、阿三研究着哪裏是最危險的地方，最終決定將林虹送到妓院藏起來，並且告訴老鴇要款待林虹。等貔貅走後，老鴇看到林虹真容，趕緊讓下人給她打扮準備接客，將貔貅的話拋之腦後。林虹在妓院巧遇花船上曾打過交道的妓女雪雁。餘二鬥被放出來之後遭到貔貅、周玖、鄒魯的圍追堵截，幾方亂戰之中讓餘二鬥逃了，逃到妓院躲避正好遇到了林虹和雪雁。 周玖等人一方面尋找餘二鬥一方面監視嚴必裘，得到消息特務隊晚上在四方齋吃飯，而田鼠在盯梢時不小心被貔貅給抓了。貔貅押田鼠來到周玖的住處，説要用林虹來換餘二鬥，兩人達成交易，貔貅離開時告訴阿三留守，密切關注周玖的動向。林虹讓雪雁去當地的聯絡站打聽一下，可惜沒有找到人。晚上餘二鬥卻在妓院陪着老鴇喝多了。在四方齋外，周玖和白麗等人則綁架了河源的翻譯官。

　　為了保命，蕭翻譯官答應和周玖他們合作。一直躲在旁邊監視的阿三回到土地廟將此事報告給了貔貅。局長命令嚴必裘和鄒魯保護河源的安全，兩人都沒有在意。此時，餘二鬥已經跟妓院老鴇等人喝酒混熟。早上雪雁回到房間不見人，看到餘二鬥正在院子裏打掃，責怪餘二鬥昨晚喝的太多忘記了正事，餘二鬥卻自有打算，讓她告訴林虹準備今夜行動。貔貅再找周玖都找不到了，等他們也不來，心下不安，就想再給林虹換個地方，所以決定晚上再到妓院去。蕭翻譯帶着假扮日本軍官的周玖來到浴堂，河源也在這裏。白麗假扮成日本小姐為河源服務，正當河源沒有防備時，周玖拿槍指住了河源，周玖和白麗挾持河源到了城外。妓院房間裏，餘二鬥看着打扮後的林虹讚不絕口，此時嚴必裘帶人來到了天香樓。嚴必裘誤打誤撞看到了妓女扮相的林虹，驚魂未定就直接被餘二鬥打暈了。貔貅等人也來到天香樓，打算帶走林虹，卻沒想到碰到了特務隊包場，只能守在一旁。餘二鬥帶着林虹等人翻牆逃出天香樓，被守在一旁的貔貅看到，此時，醒來的嚴必裘也召集特務隊趕緊去追。餘二鬥帶着林虹和雪雁來到了一片草地，林虹提出不願再拖累他們，餘二鬥和雪雁卻都表示願意跟着她。次日，嚴必裘率特務隊準備外出繼續搜索，卻得知河源被軍統的人抓走，要拿查福鼎作交換。嚴必裘表面答應交換，暗地裏卻另有算盤，他更加肯定了查福鼎的重要性。嚴必裘審訊查福鼎，想要獲取一些有價值的情報，卻一無所獲，不得不考慮用查福鼎去換取河源。嚴必裘等着周玖告訴他交換河源的時間和地點，鄒魯派人秘密監視着嚴必裘。嚴必裘來到連隊，告訴王連長即將要交換人質的事，但要求王連長在交換時將在場的人全部擊斃，包括河源，事成之後每人一根金條，兩人最終成交。林虹帶着餘二鬥和雪雁來到了中共地下黨的聯絡站想尋求幫助，不料聯絡站的同志早已遭到迫害，幾人決定再到鎮上了解一下情況。

　　周玖帶着老鷹來找嚴必裘，嚴必裘提出用河源和林虹兩人來交換查福鼎，周玖只好答應。白麗提出要假扮林虹，在撤退時掩護周玖，周玖表示不會讓白麗去冒險，白麗很感動。周玖在街上遇到貔貅，逼問他林虹的下落，貔貅告訴他林虹被餘二鬥帶走了，周玖只能相信。此時，林虹帶着餘二鬥和雪雁正為找不到吃的着急，餘二鬥聽見遠處有哀樂的聲音，計上心來。餘二鬥拉着林虹和雪雁來到了正在辦喪事的趙家大院，找了一份哭喪的活，三人被留了下來，林虹雖然很不習慣，但迫於無奈也只好跟着哭起來。鄒魯來找周玖，説自己願意用查福鼎來交換河源，周玖思前想後，決定和鄒魯進行交換。餘二鬥弄來吃的，三人吃完決定離開趙家，卻受到了趙家的阻攔。趙老爺認出了林虹是警察要找的人，又垂涎林虹的美貌所以試圖對林虹不軌。林虹自有辦法對付一個老頭子，餘二鬥也為救林虹燒掉了趙太太的靈堂，引起趙家混亂。三人順利逃走，餘二斗的英勇讓林虹十分感動。嚴必裘把查福鼎押上了囚車，卻不料鄒魯中途將囚車掉包把查福鼎帶走了。到了地方發現囚車已空，嚴必裘才恍然明白鄒魯的計謀。鄒魯則帶着查福鼎改道，來到了和周玖約好的交換地點，直接把人換了。回到警察局，河源已經被鄒魯換了回來，嚴必裘面對憤怒的河源內心十分忐忑，得知只有抓住林虹才有活命的機會，更加驚慌。因此一事，鄒魯代替嚴必裘當上了隊長，決定利用嚴必裘去抓林虹。

　　周玖決定大家分頭尋找林虹，由白麗看守查福鼎，天黑集合。貔貅抓住了準備渡河的餘二鬥，卻轉眼又讓他們逃走了。讓餘二鬥、林虹和雪雁三人沒想到的是，剛出虎穴又入狼窩，轉身就撞見了正在尋找他們的周玖。林虹三人被帶到一間廢棄的屋子裏，查福鼎看到餘二鬥，想起老管家臨終前的話，心裏五味雜陳。周玖派人打探外面的情況，尋找到達重慶的方法。河源出動了憲兵隊和特務隊，佈下天羅地網正等着抓他們。就在周玖等人商量該如何到達重慶時，林虹提出走山路，受到了白麗等人的反對，但最終周玖聽取了林虹的建議，惹得白麗不滿。周玖一行人來到山腳，白麗帶着餘二鬥等人先上山，周玖林虹和老鷹斷後，剛分開嚴必裘就發現了他們。兵分兩路，周玖等人邊逃邊展開了激烈的槍戰。情況危急，白麗帶着查福鼎向山上跑，丟下了餘二鬥和雪雁，兩人一不小心滾入下面的雜草叢，昏迷過去。周玖林虹和老鷹跑到一個斷崖處藏了起來，天色已晚，跟着嚴必裘的人不肯再去山裏搜捕，嚴必裘也沒辦法只好回到了駐地。河源再次提醒他抓不到共黨就自裁謝罪，這讓嚴必裘更加氣憤。醒過來的餘二鬥和雪雁在荒野過夜，餘二鬥向雪雁講述了自己的經歷，雪雁在同情的同時也對餘二鬥產生了依賴和信任。龍喜財在師爺的幫助下想明白了查福鼎和餘二鬥都是自己的親兒子，一對兒雙胞胎，心情大好。他決定去給餘二斗的娘上墳，並且要找到兒子們。嚴必裘帶人來搜山，林虹和周玖為了阻止特務們找到白麗等人故意引開他們，在跑的過程中，周玖被絆住跌倒了。周玖跌倒，林虹非但沒有逃跑，反而回頭開槍掩護他，還折返回來拉着他一起跑，兩人拉着手一起奔跑，逃過了追兵。周玖內心對林虹的感情再次昇華，兩人向山上走去。一小隊偽軍發現了餘二鬥和雪雁，最終被趕來的老鷹救下。周玖、餘二鬥和白麗三部分人終於匯合了。

　　周玖一行剛匯合，嚴必裘就帶人追了上來。就在林虹等人沒有退路進行殊死搏鬥時，嚴必裘被游擊隊包圍，這給了周玖等人撤退的機會。嚴必裘命人繼續到深山裏追捕，可惜偽軍還是不聽他的，只顧保命，氣得嚴必裘大吼也無濟於事。對戰中一顆手榴彈落在近處爆炸了，當時查福鼎一躍擋在了餘二斗的身上，這一次受傷令查福鼎命喪於此，臨死之前，他告訴了餘二鬥兩人是兄弟，但沒來得及説出龍喜財就是兩人父親的事，餘二鬥痛哭不已很是自責。埋葬了查福鼎，周玖一行人互相攙扶着走在山崖下。周玖疑惑剛才襲擊嚴必裘的是什麼人，林虹一直在盤算如何爭取周玖，此時更是胸有成竹的告訴他一定是共產黨游擊隊，周玖難掩不安。河源特地趕到親自指揮抓捕，嚴必裘判斷周玖他們可能會坐火車逃跑，河源覺得有理，於是派鄒魯繼續搜山，讓嚴必裘守住各個道路關卡進行盤查。為了不讓白麗等人拋下餘二鬥，林虹想出了到達重慶的辦法，遭到了白麗的嫉妒。周玖和白麗等人喬裝後買了到宜昌的車票，這個舉措被遠處蹲在角落裏盯着的馮水根看見，暗中計劃着如何呼應林虹。貔貅為尋找餘二鬥跟着特務隊來到了城裏，卻被嚴必裘抓住審問，但貔貅並不知道林虹和餘二斗的下落。鄒魯幾乎帶走了特務隊所有人，嚴必裘只好帶着貔貅他們幾個行動了。河源安排好任務上火車走後，一旁藏着的老鷹也趕緊回去報信，周玖決定按計劃行動。是夜，周玖和老鷹先摸進火車車廂安置槍支。第二天周玖一行人喬裝躲過了站台的盤查，上了火車。嚴必裘帶着貔貅等人檢查站台，貔貅沒有認出喬裝成日本軍官的餘二鬥和林虹，上車之後在車廂裏繼續搜索着。

　　嚴必裘觀察着整個車廂，看到了喬裝成日本人的周玖。周玖知道無法矇混過關，急中生智一腳踹倒嚴必裘，大喊大叫隨後轉身離去。車廂裏的日本兵攔住了正要追趕的嚴必裘，嚴必裘急忙解釋，並帶着日本兵向周玖追去，聽到槍聲的林虹等人得知暴露，也趕緊行動起來。周玖和老鷹控制了火車頭，大家都向火車頭撤去。周玖放掉火車掛鈎，甩掉了後面的火車。趕到車廂盡頭的嚴必裘看到漸行漸遠的周玖，十分沮喪。坐在火車上回蘇州的河源接到電話得知周玖他們再次跑掉了，立刻佈置任務讓沿途日軍參與抓捕。周玖一行人下了車躲進了森林。鄒魯嚴必裘也追上來開始搜索。晚上，周玖他們在森林裏的一塊空地上搭了兩個帳篷暫時休息，鄒魯和嚴必裘也在森林裏紮寨，計劃天亮進行搜捕。早晨，熟睡的餘二鬥被一條蛇嚇得驚叫起來，驚醒了周玖等人，聲音也傳到了森林另外一邊嚴必裘的耳朵裏。不過他並不想跟鄒魯分享他的判斷。鄒魯帶着特務隊在森林裏休息，嚴必裘有意去尋找着什麼，果然在森林裏碰到了尋找食物的田鼠。嚴必裘用妻兒老小威脅田鼠做他的奸細，田鼠無奈只好答應。嚴必裘向鄒魯提出分隊尋找，鄒魯答應了。田鼠走在周玖隊伍的後面，一路做着記號。嚴必裘帶着他的手下沿着記號一路追蹤，悄悄地埋伏在了周玖眾人的身後。最後記號卻被餘二鬥發現了。雖然二斗把田鼠後來的記號去掉了，但嚴必裘卻已經跟上了周玖一行，帶人埋伏在後面的草叢裏，時機一到，便下令開始行動。搏鬥中，周玖受傷，在林虹的協助下，幾人擺脱了嚴必裘，消失在草叢中。鄒魯聽到槍聲，明白了嚴必裘的心計，但並沒有立刻前往支援。看到受傷的嚴必裘，鄒魯內心得意，留下了貔貅等人，自己繼續帶人追捕林虹。

　　周玖腹部被刺一刀，傷勢很重。林虹給周玖包紮傷口，白麗看着心生不滿。此時鄒魯已朝他們的方向追來。周玖讓白麗帶着林虹等人先撤，自己留下來做掩護，看着如此堅持的周玖林虹有些激動，含淚跟隨白麗離開。在逃跑的過程中，田鼠挑明瞭自己想保命單獨逃跑，餘二鬥明白了原來他是奸細，兩人在打鬥中滾下山崖，摔暈了過去。脱離危險之後周玖和林虹兩方面又匯合了，周玖帶着老鷹和林虹兩人一起去尋找餘二鬥和田鼠，找到他們之後，餘二鬥告訴大家田鼠就是差點害死他們的奸細。周玖決定放田鼠一條生路，這讓林虹看到了周玖善良的一面，但白麗卻一槍打死了田鼠。受傷的周玖高燒昏迷，林虹十分緊張。大雨泥濘，老鷹和餘二鬥做了一個擔架抬着周玖，行進十分困難。此時，特務隊他們也在大雨裏行進，鄒魯一想不如讓嚴必裘去搜索，自己找地方避雨，就讓貔貅他們跟着嚴必裘繼續走。雨停之後，嚴必裘帶人沿着腳印一路追隨林虹和餘二鬥等人，林虹使計成功躲過了一劫。餘二鬥和老鷹抬着周玖來到了一所寺廟，寺院住持慧能聽到白麗是軍統的人拒絕收留他們，但聽到林虹説自己是新四軍就讓他們留下了。在慧能的救治下，周玖脱離了危險，幾人決定吃過飯後就動身離開。這時，鄒魯和嚴必裘來到了寺外，林虹向慧能尋求一個藏身之地，慧能帶他們來到了藏經閣。嚴必裘帶人闖進寺院搜人，被寺院的武僧打傷扔了出來。

　　鄒魯決定在寺院外安營紮寨，等着共黨出來。此時，林虹餘二鬥已經帶着周玖等人躲進了藏經閣的密室裏。周玖醒來，看到帶着手銬的林虹頓時明白，他讓白麗將手銬解開，白麗只好照做。深山小廟，附近並無食物，特務隊又不肯分吃的給貔貅等人。所以嚴必裘就讓貔貅想法進入寺院打探消息順便弄些吃的，貔貅等人進入寺院被武僧抓了起來。智能帶着林虹和周玖來到窗前，看着特務隊飢餓難耐，林虹想出了離開寺廟的辦法。武僧放了貔貅和阿福等人，還給他們一桶稀飯。鄒魯懷疑有毒，但見貔貅等人吃了沒事也就放下了戒心，其實飯裏放了瀉藥，只是反應沒有那麼快。林虹用計讓武僧假扮周玖等人逃出了後門，嚴必裘帶人追捕，才發現自己上了當，而此時特務隊已經因為腹痛潰不成軍。林虹一行人趁機逃出寺廟，但周玖由於受傷未愈非常痛苦。大家臨時休息，白麗決定去城裏給周玖弄藥，回來的路上，卻被特務盯上，前來接應的老鷹看到有人尾隨趕緊躲起來，白麗看到老鷹躲避明白一定有人跟蹤，就故意把特務引向了一旁，老鷹眼看着白麗被特務抓走了。嚴必裘審訊白麗，沒有得到任何有價值的情報，只好暫時將白麗關押起來。河源告訴嚴必裘和鄒魯，如果抓不到共黨兩人要一同謝罪，二人深感恐慌。嚴必裘告訴河源，他要利用白麗抓捕周玖。這邊周玖一行只好狼狽前行，白麗的事情還未有着落，稀裏糊塗的又被一個佔山為王的大明寨的朱大寨主抓進了山寨。一直追捕的嚴必裘聽到手下講朱大寨主後，雖心有不甘但也不敢貿然前進。而另一邊準備行動的游擊隊也暫時取消計劃，打算從長計議。

　　周玖和餘二鬥等人被關進了牢房，這裏地勢險要戒備森嚴，周玖感到了絕望。餘二鬥和周玖等人被帶到朱大寨主面前，周玖説出自己是軍統的人，希望能夠獲得一條出路，卻一點用沒有。為了保命，餘二鬥説他們身懷絕技，提出願意留下來為朱大寨主效力。朱大寨主對餘二斗的話有了興趣，並擺了擂台，承諾只要打贏擂台就放他們下山。雪雁擔心餘二斗被殺，十分着急，林虹看出了雪雁對餘二斗的感情。周玖和老鷹贏了擂台的前兩局，餘二鬥自知打不贏別人便設計故意輸給了朱大寨主，哄得大寨主高興的不得了。依言，朱大寨主叫人放了他們，卻在看見林虹時心生邪念改變了主意，又將周玖等人抓了起來。次日一早，周玖等人被一陣喊叫聲驚醒，小官進來説要將他們送到刑場，屋子裏的人很是驚訝，餘二鬥更是惶恐，關在隔壁的林虹和雪雁只能無助的看着他們被帶走。小官把餘二鬥等人帶到懸崖邊上，周玖絕望的嘆氣，餘二鬥卻心生一計。餘二鬥説自己是查福鼎，是江南大户人家的公子，小官不相信，周玖明白了餘二斗的用意，急忙附和，幾人逃過了一劫。朱大寨主相信了餘二斗的話，覺得這是一個發財的好機會，將周玖一行人關進了一所院子裏，並單獨會見了餘二鬥。為了騙過朱大寨主，餘二鬥還謊稱自己是共產黨落在了軍統的人手中才會如此落魄。為了籠絡餘二鬥，朱大寨主決定替餘二鬥殺掉周玖等人，這使餘二鬥一陣緊張急忙制止。嚴必裘將白麗押在城門口，眾人看見蓬頭垢面的白麗紛紛遠離，嚴必裘在遠處和貔貅聊着自己的計劃，觀察着白麗及周圍的情況。

　　朱大寨主派人將醉得不省人事的餘二鬥送回院子，還送了一些被褥給周玖等人，命人好好照顧餘二鬥。林虹被帶到了朱大寨主面前，看着美貌的林虹，朱大寨主十分高興，表示自己要娶林虹成為大明寨的壓寨夫人，林虹不屑，但卻答應了朱大寨主的要求。周玖得知此事心情十分低落，但聽到朱大寨主答應幫助他們營救白麗時，明白了林虹的用意。見周玖等人沒有行動，河源決定處死白麗，逼周玖等人出現。周玖帶人下山打探情況，看到被拉在街上游行的白麗，決定回到山上重新計劃。另一邊大明寨人帶着餘二鬥去往蘇州査家要錢，結果當然是無果，二斗逃跑不成又被帶回了大明寨。朱大寨主大怒，下令殺死餘二鬥，被林虹勸住，她還勸説大寨主還是幫助他們救出白麗。周玖帶着大明寨的隊伍下山，準備營救白麗，與此同時，河源命令特務隊負責法場內外的警戒。周玖來到法場，沒有看到嚴必裘，卻沒想到法場上的白麗就是嚴必裘所扮。大明寨軍和特務隊展開了激烈的打鬥，周玖用槍逼問嚴必裘白麗的下落，此時，貔貅用槍指着白麗出現在了周玖的身後，周玖無奈放下了槍。突然老鷹飛刀扎傷了貔貅，救下白麗，雙方又是一場惡戰。既然目的達到，周玖帶人迅速撤離了。河源看到逃脱的周玖等人十分生氣，命令手下集合隊伍去追，在途中受到了暗中跟隨的共產黨游擊隊阻截。白麗看着開車的周玖心生感動。此時，河源看着滿地的屍體十分惱怒，命嚴必裘和鄒魯一定要抓住共黨，否則就讓他們兩個人一起自裁，兩人嚇得不敢做聲。

　　嚴必裘和鄒魯喝酒商量對策，決定不能跟着河源一起死，還得齊心合力抓捕共黨才行。朱大寨主設宴款待凱旋而歸的周玖等人，同時也表示自己即日迎娶林虹。周玖和白麗急忙阻止，惹得朱大寨主不快。餘二鬥出來圓場，使朱百萬態度有所緩和。周玖等人又被關押了起來，眾人想着如何才能救出林虹，氣氛低沉。為了抵制朱百萬，林虹絕食，想以死來保住自己的清白，朱大寨主派餘二鬥前來相勸。餘二鬥告訴林虹自己想加入共產黨，還説如果她不吃飯周玖也不會吃飯，林虹暗自感動。雪雁決定用自己替換林虹嫁給朱百萬，餘二鬥不同意，雪雁感動。此時，周玖想出了一個辦法。餘二鬥帶着雪雁來到朱百萬面前，表示雪雁願意留下來陪朱大寨主共度餘生，看着貌美的雪雁朱百萬點頭同意。餘二鬥告訴林虹他們已經想出了救她的辦法，讓雪雁假裝替她嫁給朱大寨主，林虹心情複雜。總管朱不易帶人到城裏採購衣服和糧食，被特務盯上。當餘二鬥得知朱百萬要同時迎娶林虹和雪雁兩人時，十分生氣和朱不易吵了起來，被雪雁勸下。為了協助林虹和雪雁挾持朱百萬然後逃出大明寨，白麗也假裝要嫁給朱百萬，但最後只能以伴娘的身份和林虹等人一起行動。嚴必裘和鄒魯正帶着特務隊出城，和山上的特務匯合。大明寨中，朱大寨主正帶着林虹和雪雁跪拜祖宗，祈求子孫滿堂。

　　周玖不斷給朱大寨主敬酒，直到喝的迷迷糊糊。林虹和雪雁還蒙着蓋頭並肩坐着等，直到爛醉如泥的朱大寨主進屋，白麗和兩人聯手把朱大寨主給擒住了。周玖一行以朱大寨主為要挾，要求出寨。士兵發現寨主被抓，連忙圍堵，白麗舉槍想殺死朱寨主，被周玖攔住。正當這時，一發炮彈落在附近，一陣大亂，周玖等人隨後騎馬撤離。林虹等人成功逃脱，一路有驚無險。白麗再次提醒周玖，自己是黨國軍人，切不可因為自己對林虹的一己私慾，誤了大事。周玖提議放餘二鬥和雪雁自由，二斗提出讓林虹和自己一起離開，周玖當然不肯，不料餘二鬥突然爆發，抱怨林虹竟然會喜歡他這麼個無情無義的人。白麗見狀立即掏出手槍對準餘二鬥，被老鷹攔下。林虹趁機拉起雪雁到一邊，偷偷塞給她一個紙條。林虹勸二斗別管自己，保證不會傷及性命，二斗最後才非常不情願的帶着雪雁離開。嚴必裘又沒有實現目標，他清楚日本人不會放過自己，準備逃跑，隱姓埋名了此一生，可是他看着鄒魯想起昔日種種還是不能忘懷，就假意請鄒魯吃飯，在酒館灌多了鄒魯，趁着鄒魯人事不省把他拖進了樹林，將鄒魯勒死。隨後他像瘋子一樣，在樹林裏狂跑，消失在夜色之中。周玖等人路過草叢樹林時，馮水根帶游擊隊的人突擊，一舉抓捕了周玖等人。林虹與自己的同志匯合了，馮水根詢問林虹怎麼處置這幾個人，林虹思慮再三決定放人，並向周玖吐露了自己的想法，希望可以把周玖爭取過來，對他説這些年自己從來沒忘記過他，沒忘記過兩人的過去，更希望他為人民利益而活，重新選擇新生活。周玖叫了林虹的真名“柳鶯”，悲慼的説着自己已經沒有資格留在她身邊，轉身離去。河源任務失敗，在屋內準備切腹自殺，被嚴必裘攔下，他想親手解決河源的性命。

　　在與河源並不愉快的談話中，嚴必裘激動地扣下扳機，喪心病狂的對着河源的屍體發泄着怒氣。他撕下了河源的肩章與帽徽，抄起了戰刀，以為自己可以絕地重生，滿懷希望的笑了。白麗對周玖攤牌，説自己是上峯派來監視他的，周玖仰天長嘆，感嘆自己對黨國的忠心耿耿，卻只換來懷疑。白麗對周玖説了一番動人的話，可週玖還是拒絕和白麗一起回重慶，而且也再次強調自己不會和她在一起。白麗聽後本想拿起毒刀殺掉周玖，卻無論如何也下不去手，她知道不殺周玖意味着什麼，絕望的含恨自殺了。嚴必裘在街上發現了周玖，便拉着他去茶樓喝茶。嚴必裘想拉攏周玖，告訴他自己殺了河源，也承認了當年自己殺了柳鶯的父親。周玖聽後氣憤得無以復加，決定與嚴必裘一決高下，一場決戰之後，周玖用白麗自殺的毒刀親手解決了嚴必裘的性命。隨後，周玖買了一張去蘇州的船票。餘二鬥認了雪雁做妹妹，兩人被青龍幫的人發現時，二斗正帶着雪雁跪在他孃的墳前磕頭。龍喜財找到餘二鬥，告訴他自己是他的親爹，可話剛開始，就遭到了斧頭幫的伏擊，關鍵時刻龍老闆替餘二鬥擋了子彈一命嗚呼。這突如其來的親情事件，讓餘二鬥忍不住仰天痛哭。林虹回到了新四軍自己的崗位，突然有人來訪，原來周玖決定了自己的方向，終於來到了她的身邊。餘二鬥也找到林虹，請求她讓自己和雪雁加入林虹的隊伍，林虹笑着歡迎。陽光灑滿大地，迎着朝陽，四個年輕人朝前大步走去。