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　　一九二五年的中國，正處在巨大的變革當中，政府腐敗，軍閥混戰，民不聊生。許多仁人志士紛紛走出國門，接受先進思想，尋求救國救民的真理。青年學子周天健就是其中的一員。這天，日本陸軍士官學校的劍術館內，正進行着一場日本學員和中國學員的劍術比賽，日本學員吉田英男正在為剛剛打贏了中國學員而驕橫的不可一世，周天健和同學徐伯良決定好好教訓教訓他，在周天健的指揮下，徐伯良打敗了吉田英男，贏得了圍觀的中國學生一片掌聲。周天健的出色表現引起日本教官荒木的注意，他指示手下調來了周天健的全部檔案，仔細研究後發現，周天健學習刻苦，但行事低調，並刻意的拉低自己的學習成績，一個年輕人能夠這樣韜光養晦，一定是難得的人才，荒木決定利用周天健，殺掉一直與日本軍方陽奉陰違的奉系軍閥江萬里，為了試探周天健的真實功力，他派吉田英男故意挑釁周天健，周天健覺察到有人在暗中觀察，就故意裝成技不如人的樣子，被刺受傷。治療過程中，荒木瞭解到周天健的刀傷離心臟距離只有一寸之遙，更加相信他是藏而不露。周天健回國在即，荒木故作關心的談到他回國發展的問題，介紹説，江萬里是日本陸軍士官學校的高材生，一直和日本人保持着良好的關係，目前在濟南任司令之職，周天健回國後可以去投靠江萬里大展宏圖，周天健聽了這話，在心裏暗下決心，回國後一定要殺了江萬里這個與日本勾結的賣國賊。同時，荒木又安排一直為日本訓練殺手，以圖為日後侵略中國做準備的吉田正雄，緊步其後，秘密潛入中國，以防周天健未能殺掉江萬里時，及時出手，殺掉江萬里，同時如果發現周天健與日本為敵，也要同時除掉。周天健和最要好的同學徐伯良和何乃清一同乘船回國，重新踏上祖國的土地，三人心情激動，大談革命理想和抱負，然而在談到刺殺江萬里時，何乃清卻提出了不同看法，最後三人雖然沒有統一思想，但仍然約定在革命開展的轟轟烈烈的廣州相見。徐伯良陪周天健回到濟南，準備殺掉江萬里後再回天津老家看望母親。由於錢不夠手，他們只得買來零件組裝手槍，好在徐伯良曾是射擊高手，組裝槍枝這一點也不在話下。但是江萬里身在軍營，戒備森嚴，即使有了槍枝，也未必能進去殺了他，周天健説已經想到辦法了，他決定依靠日本人引蛇出洞，引誘江萬里走出軍營，從而完成任務，徐伯良對他利用日本人做這件事，有點想不通，但是在周天健的開導下也放下了成見。周天健利用一瓶奈良陳釀和濟南日本商會會長紗由美小姐搭上了關係，而此時，從日本來的吉田正雄也已經成了紗由美的座上賓，並帶了荒木安排周天健和自己除掉江萬里的連環計劃。原來，紗由美的真實身份是一名日本間諜，她師從土肥原賢二，表面上是一名日本商人，實際上潛伏在濟南是為了監控江萬里。周天健找到她後，以“江南”的化名求她幫助自己入主濟南的糧食市場。

　　紗由美介紹，濟南的糧食市場被萬昌商行周家控制，萬昌商行有江萬里做靠山，想和他們搶生意不容易。周行健表示，正是因為不容易，才請日本商會出面，藉以打敗周家，紗由美答應考慮。夜裏，周行健獨步街頭，看到周家老宅，思緒萬千，原來，他就是當年被趕走的周家二少爺，因為母親是偏房，受盡了大哥周行天和大媽的欺侮。這次回來，他就是要拿回屬於自己的一切，為死去的母親報仇。同時，借日本人之手，擠垮周家，逼江萬里出現。紗由美也想利用和周行健合作的時機來控制他，但吉田正雄卻不以為然，他認為以周行健的實力，根本不是江萬里的對手，他派出手下去刺殺周行健和徐伯良，以試探他們的功力。女殺手兵分兩路，關鍵時刻徐伯良組裝的槍卻啞了火，被女殺手一把搶走。而周行健在與另一個女殺手交手的過程中，被對方帶毒的匕首刺傷，在街頭遇上酒後回家的白大仙，這白大仙開着一個小藥鋪，整天酗酒成性，無暇顧及生意，藥鋪只得由閨女白秧子搭理。白秧子心地善良，嫉惡如仇，這次出手救了周行健，兩個人也從此結下了不解之緣。而周行健也認出了白秧子正是當年為自己出手的那個小姑娘。周行健和徐伯良分析殺手的手法和招式，認為是日本人派來的，覺得以後要小心行事，同時，兩人把濟南的糧食市場供給情況做了詳細調查，正遇上週家大少爺周行天耀武揚威的打着江萬里江司令的旗號強行徵糧，惹得民怨沸騰，兩人心裏更加有數。經過上次較量，紗由美認為周行健有勇有謀，是個人才，決定和他合作，於是請周行健和徐伯良來到商會，歸還了徐伯良的手槍，周行健對她派人刺殺的行徑出口譏諷，紗由美非但不惱，反而惺惺作態地道歉，表示出真誠合作的態度，但是對周行健的實力提出質疑，周行健隨即説出了自己的身世，贏得了紗由美的信任。她派出商會的人高價收購市面上的糧食，斷了萬昌商行的糧源。徐伯良埋怨周行健不該把身世之謎全盤説給日本人，周行健認為這個紗由美不只是商會會長那麼簡單，與其讓她調查出來，不如自己説出來，反而更加主動，徐伯良也有同感，連自己都沒有發現槍有問題，她卻能精確的説出是槍的撞針出了狀況，兩人都感覺紗由美身份神秘。白秧子買菜回來，看到父親白大仙正在被警察帶走，原來，周家的大少奶奶因為在白家藥鋪保過胎，但是回去後仍然流了產，於是周家仗勢遷怒於白大仙，勾結警局抓走了他，其實是周家大少爺因為家暴大少奶奶，出手過重，導致孩子沒有被保住。白秧子去周府理論，無果而歸，不得已準備用父親珍藏了三十多年的老山參去救回父親。

　　白秧子拿着家傳的老人蔘去找周天行求情，讓他放了自己的父親，沒想到周天行看到青春活勃的白秧子後，竟然見色起意，圖謀不軌時反被白秧子一頓教訓。周天健和徐伯良的初步計劃已經完成，糧食收購進行的十分順利，周家面臨到期無法與買家交貨的巨大風險。説到白家父女的事，徐伯良勸周天健不要插手，免得節外生枝，周天健説，這事他管定了，不但要周家走投無路，還必須要他們放了白大仙。周天行生活糜爛，在日本酒館喝的爛醉，並調戲日本女人，被日本人抓了起來。消息傳回周府，大少奶奶哭哭啼啼，被婆婆呵斥。這時，周天健來到周府，明確告訴周夫人，想要如期向買家交付糧食，必須把周家所有財產全部交給他，同時要無條件放了白大仙，否則周家就面臨傾家蕩產的危險，並且要把周天行送進日本軍營做苦力。周老爺周千帆認出了周天健就是十幾年前被周夫人趕出周府的二兒子 ，不禁心生愧疚，晚上，他帶着下人周曉武，見到了在為紗由美舉辦的答謝宴上喝多了的周天健，把周家的房契，賬目全部交給周天健，並苦口婆心地勸説周天健，不能和日本人走得太近。拿到了周家財產，周天健心裏並不開心，他以為抓了周天行，逼得周府無路可走就能逼江萬里現身，卻沒有達到目的，自己和親生父親較量，輸贏都是輸。抓周天行本來就是他的一計，他也不想同室操戈，於是就決定放了周天行。白大仙不知道是周天健已經要求警局放了自己，卻在周天行的脅迫下，簽了一張把白秧子賣給周天行做妾的賣身契，見到周天健後求他幫忙解除契約，周天健心裏盤算後，想出了辦法，要求白大仙配合他演一場戲，他拉着白大仙找到警長，也拿出一張賣身契，上面白紙黑字的寫明，白大仙以十塊大洋把白秧子賣給了周天健做妾，要求警長主持公道，警長無奈找到周太太，説周家兩個少爺都爭白秧子，這事他沒法管。周太太勸周天行退出，並心生一計，想用白秧子牽涉住周天健。看到周府的請帖，徐伯良認為這肯定是一場陰謀，要求和周天健一起去，周天健説，他了解周太太，她一定是覺得找到了對付他的辦法，説自己要一個人去看看，她究竟會生出什麼幺蛾子。

　　周天健如約來到周府赴宴，意外發現白家父女也在場，席間，白秧子從周夫人陰陽怪氣的話語中才知道自己被周天健買來做偏房的事，不禁怒從心起，憤而離席。周天健雖然心內不忍，但是為了引出江萬里，表態同意這門親事，定在七月初七成親，要求父親周千帆把該請到的親朋好友必須一個不少的請到。白秧子在父親的勸説下，表面上答應了要嫁到周家，內心裏卻做好了另外的打算。大婚當日，周府上下一派吉祥，賓朋滿座，喜氣洋洋。隨着一聲聲傳報，江萬里司令帶着隨從英姿勃發的來到婚宴現場。暗處，吉田正雄正在瞄準目標，準備一槍將江萬里斃命，這邊，周天健也給徐伯良交代了江萬里的坐席位置，吉田正雄扣動扳機，一枚子彈朝着江萬里的方向射去，正在這時，新房那裏卻濃煙滾滾，現場一片混亂，江萬里也敏捷的躲過子彈，經過調查，發現一枚子彈殼，於是，江萬里下令帶走周千帆。回到住處，周天健和徐伯良百思不得其解，反覆分析，認為想殺掉江萬里的除了他們兩個，就只有日本人，於是，準備去紗由美那裏一探究竟，殊不知，吉田正雄已經佈下埋伏，就等兩人前來送死，危機時刻，江萬里派人解救出來兩人，來到司令部，江萬里才告訴他們，原來，江萬里身在軍閥陣營，其實就是革命黨，周千帆一直在幫助革命黨籌集物資，這次因為日本人把這些年他為革命黨籌集物資的賬本，送到了北洋軍閥張宗昌那裏，坐實了罪名，要被判處死刑了。

　　江萬里把周天健和徐伯良帶到司令部，詳細介紹了事情的來龍去脈，原來， 江萬里心在曹營身在漢，表面是奉系軍閥張宗昌的城防司令，其實早就參加了南方革命黨，而周千帆也一直在為革命黨籌備物資。這次 ，被日本人從周天健那裏偷走了賬本，直接送到張宗昌那裏，坐實了私通革命黨的罪名，已被判處死刑。周天健為自己無意間被紗由美利用害死父親，內心悔恨不已，決定接受江萬里的建議，為保全周家頂着“大義滅親”的名頭，使周家免除了株連之罪。為了報仇，周天健主動向紗由美示好，消除了她的疑心，兩個人開始了看似共存共榮的合作。而周天健一直在尋找殺掉紗由美為父報仇的機會，經過周密部署，他決定在敬福茶樓請紗由美喝茶，商談後續的生意，警惕心很高的紗由美帶着吉田正樹前去赴約，周天健借了江萬里的將軍服讓徐伯良穿上，成功的轉移了吉田正樹的注意力，使得周天健順利的槍殺了紗由美這個惡貫滿盈的女間諜。白秧子纏着他爹，要讓他去周家廢除那張婚約，白大仙為難不答應，白秧子自己跑去周府理論，但是沒有見到周天健，一路打聽闖進江萬里的司令部，要求江萬里為自己主持公道，江萬里非常喜歡白秧子潑辣直爽的性格，因為自己馬上就要去到廣州參加革命，就引導她去廣州投入新生活，白秧子問清革命可以廢除這張婚約，當即決定南下廣州。周天健和徐伯良完成了刺殺紗由美后，按照當初在碼頭上和何乃清的約定來到廣州，此時，何乃清已經成為一名革命軍的連長，在他的引薦下，周天健和徐伯良在他手下當了排長。日本人得知江萬里到廣州革命軍裏身居要職，就委派吉田正樹帶着殺手一路南下跟蹤而來，併為了嫁禍江萬里，派殺手刺殺了剛上任的尚師長。何乃清帶着周天健和徐伯良勘察現場，周天健發現殺手是個妖豔女子，但是政治部主任陳正卻對他的分析不以為然，告誡他要謹言慎行。

　　白秧子在去廣州的火車上，遇到了一個很奇怪的男人，抽很粗的煙，帶了一個和自己一樣的大箱子，不禁多看了他一眼。一下車她就被廣州熱烈的革命氣氛所感染，正當她掂着大箱子爭執東張西望的時候，被在車站執勤的周天健看到，於是，周天健把她拉到一邊，問她為什麼要來廣州，白秧子説她來廣州的目的，一個是要新政府廢除婚約，一個是要參加革命，周天健聽完不禁哈哈大笑，並一把撕掉了那張婚約，勸白秧子立刻離開廣州這個是非之地。白秧子不服氣周天健對自己的否定，非要做出點成績給他看看，她報考了廣州政法學校的招生考試，在考場遇到了同是考生的吳代雲，吳代雲幫她抄了考試答案，順利的結束了考試。在駐旅店的時候，剛好又遇到因為沒有錢而被趕出旅店的吳代雲，於是兩人結伴住在一起。旅店老闆垂涎吳代雲的美麗，欲對她圖謀不軌，被白秧子狠狠教訓了一頓，警告他再這樣就打死他。夜深了，忽然傳來老闆娘的哭聲，原來老闆被人殺死了，何乃清過來調查此案，老闆娘哭訴是白秧子殺死了老闆，在檢查時，何乃清發現白秧子拿的大箱子裏是一把槍，白秧子這才發現自己的箱子已經被人調了包。她回憶起了火車上遇到了的那個男人，何乃清意識到，這件案子和刺殺尚公子的肯定有關聯。

　　何乃清在調查旅店老闆被殺一案時，通過白秧子對火車上遇到的那個抽雪茄的男人的描述，感覺這個案子不簡單，應該和尚公子被殺案有某種關聯，於是為了邀功領賞，把周天健和徐伯良排斥在一邊，不讓他們兩個插手，自己單獨帶人着手追查此事。　　周天健和徐伯良也從白秧子那裏知道了線索，從被調換的箱子裏的狙擊步槍分析，覺得殺手很可能是和自己在濟南交過手的同一撥人，並在白秧子的幫助下，找到了火車上那個男人抽的雪茄煙的牌子，火速趕到煙店調查，店老闆告訴他們，剛剛有個日本人來買過這種雪茄，好像就住在附近。　　法政學校放榜了，沒有白秧子和吳代雲的名字，因為考試作弊，她們兩個都沒被錄取。白秧子去找鍾老師理論，憑着伶牙俐齒和頭腦聰明，為吳代雲爭取到了學習名額，而自己因為沒有學上，準備回老家濟南繼續開藥鋪，吳代云為她的仗義所感動，捨不得她離開，但是也無能為力。　　吉田正樹因為自己的狙擊槍找不回來，安排一直潛伏在廣州的間諜小野想辦法為自己準備新武器，但是，由於革命政府在廣州嚴打武器走私，小野只能搞來一把手槍，吉田為此大發雷霆，因為用手槍擊殺江萬里，有效射程太近，危險係數就比狙擊步槍增加了幾倍。正在此時，手下的女殺手進來報告，説有人已經調查追蹤到這裏了。　　周天健和徐伯良在店老闆的指點下來到小野居住的院子外，正在商議能不能進院搜查時，恰好何乃清帶着他的小分隊也一路搜查到這裏，見到他們兩個也在，更是心生不快，周天健建議等大部隊來了再進院檢查，何乃清根本聽不進去，執意安排部下進院搜查，不料院內早有埋伏，一時間小分隊士兵們被炸的死傷一片……。　　回到政治部，陳主任對他們辦事不力，反遭暗算而損兵折將的行為怒不可遏，對着三個人劈頭蓋臉一頓訓斥，並責令他們回去後聽從下放調遣的通知，周天健因此被下放到江萬里任師長的第二師。他來找江萬里報道，又被江萬里耳提面命的狠狠教訓了一番，責成他從馬伕做起 ，好好歷練，周天健只能無奈服從。

　　北伐在即，陳主任召集部下前來商議軍情，尚公子的表兄孫濟仁見到江萬里，極盡諷刺挖苦之能事，處處針對江萬里，話裏話外都在暗示表弟死於江萬里之手，意欲為表弟尚公子出氣，江萬里不亢不卑，以大局為重沉着應對，最終大家不歡而散。徐伯良來看周天健，周天健大倒苦水，説江萬里怎樣苛待自己，徐伯良則認為他是遇到了貴人，讓他好好跟着江萬里幹。　　日本人殺了尚公子後，見沒有影響到江萬里，便一計不成再生事端，吉田親自出面殺了孫濟仁，想再次嫁禍於江萬里。吉田在撤離殺人現場時被設卡的士兵發現，眼看就要被束手就擒，他在地上扔了一把錢幣，用以製造混亂，掩護自己逃跑，不想這一幕被出來逛街的白秧子發現了。在江萬里的關照下，白秧子幸運的留在法政學校讀書，從此開始了她嶄新的人生。她和吳代雲形影不離，相互幫助，愉快的開始了學習生活。 這天，兩個人課餘時間出來逛街，不想正好遇上了吉田。　　吉田趁亂得以脱逃，白秧子認出了他就是火車上那個吸雪茄的男人，也認定他就是調換自己箱子的人，於是，她在後面一路跟蹤，卻不小心被吉田發現，就在吉田想要殺人滅口傷害白秧子的時候，吳代雲趕到大聲呼救，吉田慌忙中逃走，很湊巧的是，江萬里的副官馬戎就在附近，白秧子説讓他去追壞人，他説先把她們兩個送到安全的地方再去追。　　白秧子和吳代雲回到宿舍，兩人心有餘悸，吳代雲告誡白秧子，以後不能再去做這麼危險的事了，白秧子答應了她。就在這時，樓下有人來找吳代雲，吳代雲和白秧子説去去就回。原來，是吳代雲以前的情夫來找她，吳代雲年輕時委身於一個古董走私販子，為了擺脱他，才隻身來到廣州上學，但是古董販子卻一路攆到廣州，並脅迫她仍舊做自己的情婦，又一次屈服於他的淫威後，吳代雲忍無可忍，在古董販子毫無防備的情況下，舉起酒罈子砸死了他。　　吳代雲殺了古董販子後，心慌意亂，慌不擇路的往學校走，但是，不幸被古董販子的隨從堵住，眼看着就要被他們抓住，正好周天健騎着江師長的赤兔馬出來遛彎，他對着兩人用馬鞭一頓猛打，兩個人狼狽逃竄，吳代雲得救了，她坐在周天健身後，不由自主的用手從背後環住了周天健的腰，周天健很不適應，他低頭看着吳代雲放在自己腰上的手，若有所思。到了學校門口，吳代雲再次表示感謝周天健的救命之恩，周天健卻説，讓她在見到白秧子之前，先把手洗乾淨，吳代雲這才注意到自己的手上，沾了許多古董販子的血跡。

　　夜裏，江萬里和副官馬戎談論孫濟仁之死的蹊蹺，認為確實有人想栽贓陷害自己，馬戎勸他明天去政治部做個解釋，江萬里斟酌之後接受了馬戎的建議，他們的談話被周天健在門外聽見，周天健對江萬里的認識有所改變。　　第二天，江萬里去見陳主任，陳主任拿出在江萬里房間發現的孫濟仁身上的臂章，質問江萬里，並告訴他，不只是他懷疑，整個政治部都在懷疑，江萬里百口莫辯，憤而回到師部，陳主任隨後安排徐伯良去監視江萬里。　　身為共產黨員的鐘漢夫，利用課餘時間積極宣傳共產主義主張，贏得了法政學校的同學們的歡迎，但是也惹來國民黨的高度關注。這天，鍾漢夫在禮堂演講，吳代雲邀請白秧子也來聽講，江萬里因為認同共產黨的主張，也帶着馬戎等親兵來到禮堂，徐伯良告訴周天健，他是陳主任派來監事江萬里的，知道周天健是因為跟着白秧子進來的，少不了一頓恥笑。　　鍾漢夫的演講被一些別有用心的人打斷，他們起鬨擾亂了秩序，並引發了學生和士兵的衝突 ，混亂之中白秧子失手打了周天健，江萬里站出來客觀公正的支持鍾漢夫，並很快維持了禮堂裏的秩序，正在這時，突然響起兩聲槍響，隨後一個人快速衝上舞台，對準江萬里舉起手中的槍，衞兵急忙上前繳了那人的槍，原來，刺客竟然是何乃清，江萬里從衞兵手裏拿過槍遞給何乃清，説想殺自己的人太多了，只有他最有資格。　　原來，何乃清的父親何一帆和江萬里是結拜兄弟，兩人當年一起殺漢奸除倭寇，在江湖上鼎鼎有名。十二年前，兩人密謀要殺掉一個賣國賊，不料因走漏風聲而失手，何一帆為了掩護江萬里而犧牲，江萬里一直心存內疚，並且這麼多年明裏暗裏，一直照顧着何乃清。　　何乃清其實心裏也清楚，他也不是真心想殺江萬里，但是因為上次抓刺客失手而被陳主任冷落，為了再次被重用，就演了這麼一場苦情戲，來造成影響。鑑於他和江萬里這種關係，陳主任又重新啓用了何乃清，這一切都被吳代雲看在眼裏，她陰陽怪氣的道出何乃清的內心所想，何乃清不禁對吳代雲心存疑慮。

　　吳代雲發現白秧子很崇拜鍾萬夫，便鼓動白秧子去禮堂聽鍾老師宣傳共產主義思想，她們悄悄跑進演播室，鍾老師正和共產主義小組的同學們探討共產黨的主張，大家你問我答氣氛熱烈，白秧子很受感染。吳代雲故意打開擴音器，並誘惑她説出喜歡鐘老師的話，被在禮堂的同學們全部聽到了，白秧子十分不好意思。鍾老師真誠的告訴她，只要願意，可以大大方方的參加共產主義小組，自己必須要有自己的見解和信仰，而不是要依附於某一個個人。　　江萬里為了洗清自己的不白之冤，同時想要抓住隱藏在內部的奸細，便應日本特使之約，在教堂和他密會，假意和日本特使談條件周旋。但是，他的行蹤還是被吉田正樹所掌握，他早已潛入教堂，尋找機會對江萬里下手。而被陳主任安排監視江萬里的徐伯良，也一直跟隨江萬里進入了教堂，當他聽到江萬里拿國家利益和日本人討價還價時，不禁義憤填膺，立即衝上去，用槍指着江萬里，口口聲聲的罵他是漢奸賣國賊。　　突然出現的這一幕，顯然打亂了江萬里的部署，也擾亂了吉田的視線，目標不在射程之內，又有徐伯良影響視線，縱使吉田槍法再準，也未能射中要害，慌亂中，他向江萬里開槍，子彈射進江萬里的右肩，血流不止，槍聲引來周圍埋伏的士兵，吉田趁亂逃脱。　　江萬里被送進醫院搶救，周天健告訴了徐伯良內幕，徐伯良悔恨不已，通過這個事件，他對江萬里有了全新的認識，對陳主任安排監視江萬里這件事，不禁產生了懷疑。　　其實這次和江萬里的秘密約會，是小野揹着吉田正樹安排的，江萬里和日本特使鬧翻，而且被日本人刺殺，恰好證明了他和日本人之間水火不容的關係，成了人人皆知的民族英雄，打亂了日本人一而再，再二三的栽贓陷害他的陰謀，為此，吉田正樹大為惱火，指使手下的女殺手，殘忍的殺了小野。

　　陸軍學校的李副主任也被暗殺了，兇手臨死前交代，自己是受江萬里指使的，這讓江萬里的處境更加尷尬，而這樣一步一步的緊逼，就是要讓江萬里沒有任何退路，在革命軍中無法站住腳，並且一定是有內奸在暗中把行蹤通知給日本人的。周行健和徐伯良決定請鍾萬夫幫忙，在學校引誘殺手出來，並藉此揪出內奸，但是，鍾萬夫不願意把戰火引到學校，讓無辜的學生來冒生命危險，周行健和徐伯良只得作罷。自從吳代雲那天被周行健救了之後，她就喜歡上了他，但是，她知道周行健心裏仍然沒有放下白秧子，於是就千方百計的離間他們兩個的關係，她明白白秧子對鍾老師十分崇拜，就把鍾老師負責排練的話劇女主角讓給白秧子 ，為他們兩個製造機會，但是當看到鍾老師對白秧子光明磊落，並沒有陷入個人情感，不免有些失望。無意間，她發現了何乃清喜歡上了天真，單純，可愛的白秧子，就覺得機會來了。幾次誣陷栽贓， 都沒有達到逼迫江萬里脱離北伐隊伍的目的，吉田正樹認為必須殺掉江萬里，否則，他一定會成為日本侵華的勁敵。於是他派殺手潛入軍營製造混亂，想引起部隊恐慌，放鬆對醫院的把守，當殺手進入醫院準備行刺時，卻被匆忙趕來的副官馬戎警示撤退。原來，馬戎就是那個一直在暗處配合日本人謀害江萬里的內奸，他是一個在東北長大的日本人，直接受荒木的指揮。吉田約他見面，明確告訴他，如果這次他不殺掉江萬里，就會殺掉他在日本的母親，馬戎卻不願意殺掉江萬里，認為他有辦法可以逼江萬里同日本人合作。白秧子接受女主角後，一有時間就在禮堂刻苦訓練，這天，何乃清又去禮堂偷偷看白秧子排練，躲在暗處的吳代雲故意把幕布的橫杆拉下，何乃清急忙上去抱着白秧子滾到了一邊，使得白秧子沒有被橫杆砸到，但是自己臉上卻被擦傷流了血，為此白秧子心生感激，吳代雲悄悄和何乃清説出自己的想法，她説，兩個人可以相互配合，各取所需，到時候她得到周行健，他得到白秧子。不聊這番話卻被喬裝打扮的馬戎在一邊聽到了。

　　何乃清收到一張紙條，説白秧子晚上八點會在禮堂排練話劇，落款是吳代雲。同時吳代雲也收到一張紙條，上面寫着要她今晚八點約白秧子到禮堂，落款是何乃清。兩個人似乎是心照不宣。白秧子對吳代雲陪她去禮堂排練節目很高興，半路上，吳代雲卻想起要去圖書館還書，她也毫不懷疑。一個人興沖沖的來到禮堂，但是卻聽到幕布後面有種奇怪的聲音，她提心吊膽的走過去，卻發現何乃清五花大綁，嘴裏還塞着破布，剛要喊救命，就被人照着脖子一擊，暈了過去。江師長傷愈歸隊，被副官馬戎接回師部，正和周行健徐伯良聊赤兔馬的事，哨兵跑過來説，大門口發現一張紙條，原來是吉田正樹以何，白二人性命要挾，要求江萬里前去赴約。江萬里大義凜然，只讓馬戎一個人開車前去。吉田正樹見到他，兩個人都想起了十幾年前的恩怨，針鋒相對各不相容，吉田命令馬戎殺掉江萬里，但馬戎卻下不了手。江萬里怒斥馬戎，説早就懷疑他是內奸，但是一直不願意相信，自己苦心栽培多年的年輕人竟然做了漢奸。馬戎其實是日本人，真名叫菊田戎，從小在東北長大，因為自己的母親在日本，如果不與他們合作，他們就以母親的生命相威脅，但是，和江萬里相處這麼多年，他實在無法向他開槍。正在危機時刻，周行健和徐伯良及時趕來，吉田舉槍朝江萬里開槍，馬戎迎上去擋住了子彈，一番廝殺後，吉田正樹和兩個殺手被擊斃，剩下的也逃之夭夭。劫後餘生，何乃清來找吳代雲討要説法，倆個人對過字條後發現，原來都被人利用了。北伐馬上開始，江萬里宴請周行健，徐伯良，何乃清，白秧子，並任命三人分別為預備營的連長，希望他們苦練本領，在戰爭中得到鍛鍊，成為國家棟梁。

　　陽光明媚，花木扶疏，周行健和白秧子並肩走在校園小道上，經過這一次驚心動魄的遭遇，兩個人的內心都有一種説不出來的欣喜，周行健自然是明白白秧子在自己心目中的位置，但白秧子卻懵懵懂懂的不願意承認，其實周行健已經牢牢地住進了自己的內心，她對周行健出手相救表示感謝，周行健開玩笑説，你不如以身相許，白秧子假裝生氣嬌羞的逃走，其實內心裏是甜蜜的。回到宿舍，她情不自禁的和吳代雲説起了周行健，吳代雲告訴她，只有心裏喜歡的人，才能左右自己的情緒，包括對他的恨，白秧子聽了若有所思，吳代雲看到白秧子陷入對周行健的愛情，愈發不安起來，她心裏生出無限的嫉妒。軍營裏，徐伯良和周行健因為如何訓練新兵的事，各持己見，周行健偏重戰術，徐伯良強調體能，何乃清也評價不出誰對誰錯，最後約好各按自己的方法訓練，兩個月後見分曉。戰士們都崇拜自己的長官，為了周行健和徐伯良究竟誰最厲害掙得面紅耳赤，只有何乃清帶的兵滿腹牢騷的埋怨自己的長官，只會整頓軍紀，沒有真本事。這話正好被何乃清聽到，他惱羞成怒，心內卻更加遷怒於周行健和徐伯良。他去政治部報告陳主任，陳主任告訴他，訓練固然重要，但是，共產黨才是心腹大患，讓他密切監視鍾萬夫，一定要找到證據予以除之。夜幕降臨，周行健不禁又想起了白秧子，徐伯良洞悉了他的心情，鼓勵他要主動出擊，他卻糾結不已。正在這時，下人周曉武從老家跑來投奔他，還因為沒有照顧好少奶奶而心生愧疚，當得知白秧子也在廣州，並且成了法政學校的女學生，不禁眉開眼笑，當下就要跑去伺候少奶奶，周行健心裏暗地思量，倒可以利用周曉武向白秧子表明心跡。何乃清認為，帶兵打仗根本不是自己的強項，要想出人頭地，只能另劈新路，他找到吳代雲，談到要和她“合作”，吳代雲要求何乃清把有關周行健的所有情況都告訴自己，以便知己知彼，攻人攻心；何乃清則要求吳代雲參加共產主義小組，尋找至鍾萬夫於死地的證據，兩個人各懷鬼胎，一拍即合。周曉武跑到法政學校去找白秧子，正看到大家對白秧子主演的新編劇目《抗婚》議論紛紛，於是，不顧一切的撕了海報，並要帶白秧子去見周行健，但是白秧子根本不聽他的，他急的滿頭大汗，也不能用蠻力強拉，只好無功而返回到軍營，被周行健大罵了一頓，聽到周曉武説白秧子演話劇而出名，徐伯良提醒周行健要趕快出手，以防夜長夢多。

　　革命軍馬上就要開拔，鍾萬夫組織共產主義小組商議為北伐軍壯行，排練多次的革命劇《抗婚》終於要上演了，白秧子心裏十分緊張，在鍾萬夫耐心的開導下，緩解了緊張情緒。周行健也在徐伯良的鼓勵下，帶着周曉武來到劇場，看到白秧子在舞台上正在表演，就一鼓作氣上台求愛，他提到小時候兩個人的相遇，但是，白秧子卻誤解為他買她做小妾的事，不禁氣從中來，她歷數周行健以前的種種“劣跡”，周行健不斷的為自己解釋，但白秧子一句也聽不進去，口中一句接一句連珠炮似的譴責周行健。兩個人都變成了本色出演，完全脱離了原來的劇情，但是卻獲得了意外的成功，贏得了全場熱烈的掌聲。在白秧子的窮追猛打下，周行健只得狼狽而逃。回到軍營，周行健被徐伯良嗤笑成出師不利，周曉武為了給他的二少爺出氣，擅自帶人跑到學校，綁了和白秧子搭戲的男主角，為此在學校引起軒然大波。無奈，周行健只得去向江萬里請罪，江萬里大發雷霆，指着鼻子罵了周行健一通，還要將周行健送上軍事法庭處置。這時，吳代雲特意跑到師部，説是自己受鍾老師之託，前來向周連長表示感謝，因為周行健和白秧子共同表演的話劇效果非常好，軍民一體，是對當下革命形勢最好的宣傳。江萬里聽了很是高興，旋即不再追究周行健手下抓學生的事了，一場危機就這樣被吳代雲輕鬆化解。在送吳代雲回來的路上，吳代雲向周行健表露心跡，被周行健用話題岔開，只是客氣的表示謝謝吳代雲出面化解了自己的尷尬。吳代雲又要求周行健送她到福利院，在那裏，吳代雲拿出為小孩子們準備的糖果分發，極盡温柔善良之能事，周行健饒有興趣的看着她的表演，吳代雲問周行健對自己的看法，周行健説她是一個聰明能幹的女人。可是吳代雲認為，周行健並不喜歡聰明的女人，兩個人話不投機，周行健無心攀談，但是吳代雲卻能話裏找話，當週行健説，如果下次再去福利院，請她蹲下來為孩子們發糖果，因為站着是施捨，蹲下來才是愛。吳代雲故意不理他的諷刺，卻説，這是周行健對她的關心。此時，北伐革命勢在必行，刻不容緩。江萬里師長對周行健和徐伯良對新兵的訓練十分滿意，由衷的讚賞他兩個後生可畏，但是，又告誡他們不能驕傲，他們訓練的部隊到底有沒有戰鬥力，要到戰場上去檢驗，徐伯良敏鋭的嗅出了部隊要馬上開拔的氣息，果然，江萬里命令革命軍誓師完畢，即刻整裝待發。

　　大部隊開拔在即，周行健忙於準備軍務，派周曉武去見白秧子，請她下午四點務必到街心公園一見，並交給他一個小包，説一定要親手交到白秧子手裏。憨厚老實的周曉武去到法政學校，遇見了吳代雲，吳代雲假意説自己和白秧子是好姐妹，周曉武不疑有他，就讓她帶話給白秧子，説周行健約她下午四點在街心公園見面的事，吳代雲表面答應肯定把話帶到，心裏卻暗暗琢磨起來。見到了白秧子，吳代雲告訴她，周行健命令她下午五點必須到街心公園去見他。白秧子一聽這話，就產生了逆反心理，還命令自己，偏偏就不去。吳代雲看離間計起了作用，心裏暗暗得意。周行健忙完之後，旋即跑到街心公園，想到馬上就要見到心上人，心裏是按耐不住的興奮，自己不由自主的笑出聲來，引得路人紛紛看過來，他才意識到自己的失態。宿舍裏，白秧子也是坐卧不安，她口口聲聲説不喜歡周行健，其實心裏是喜歡的，她也知道部隊要北上，心裏在進行着激烈的鬥爭，輾轉糾結中 鐘錶已經指向五點半了，最終她還是遵從自己的內心，急急忙忙的一路跑到街心公園，然而，周行健在左等右等後，眼看到了出發時間，不得不失望的走了。白秧子在街心公園坐了片刻，不見周行健的人影，以為他又在耍戲自己，一氣之下跑到軍營，要找他質問，正好遇上週曉武，他告訴白秧子，周行健一個小時以前已經出發了，臨走時，要他交給白秧子一個小包，説完急急忙忙去追趕大部隊了，白秧子打開小包一看，原來是自己多年前遇到周行健被大哥欺負時，幫他擦臉的手絹，看到周行健這麼多年還一直保存在身邊，白秧子心裏一陣感動。武昌城外 戰爭進入膠着狀態，守軍拼死抵抗，無法破城。何乃清的三連上去後，死傷無數，仍毫無突破，周行健和徐伯良心急如焚 ，聯合越級向師長江萬里請戰，江萬里命令他們組成聯合突擊隊，向武昌城的守軍發起猛攻，為了避開城門上敵軍的猛烈火力，周行健商議先迂迴到城門用炸藥炸開城門衝進去，他和周曉武找來棉被淋濕，蒙在行軍鍋上做成流動掩體，在徐伯良的狙擊步槍掩護下，快速衝到城門口，用炸藥炸開了城門，但是當大部隊衝上去時，裏面的機關槍又發瘋似的響起來，衝鋒的戰士們又倒地一片，看到這樣的情況，江萬里緊急命令部隊撤回，以保存實力再做他圖。刺殺江萬里是荒木交給吉田家族的任務，吉田正樹雖然死了，但是為了完成任務吉田英男已經潛入上海，他聯繫到了仍然活着的吉田正樹的舊部下，要求她們繼續尋找目標，開展行刺活動，對江萬里和周行健進行擾亂，於是殺手鎖定了白秧子，而白秧子卻渾然不覺。一天，她去書店買書後出來，兩個殺手一路追隨，並前後夾擊，眼看就要遭遇不測，多虧鍾老師和書店老闆及時出現，書店陸老闆迅速掏出手槍，啪啪兩槍擊殺了兩名殺手，救下了白秧子。鍾老師帶白秧子回到小組活動地，白秧子心有餘悸但又十分好奇，她問鍾老師到底是怎麼回事，為什麼書店老闆還帶槍，而且槍法那麼好？鍾老師笑笑説，關於這些事，目前還不能告訴她，隨即轉移話題，詢問白秧子最近在共產主義小組的學習情況。而這一切都被尾隨跟蹤而來的吳代雲聽到了。

　　白天的有驚無險，白秧子聽鍾老師分析，這是日本人針對江萬里和周行健的刺殺行動，行刺自己只是為了擾亂他們在前線的陣腳，白秧子開始擔心周行健的安全了，晚上做夢都夢見周行健被日本刺客追殺的情形。白天，校園裏正在宣傳號召大家參加慰問團，去武昌前線慰問支援北伐革命軍，白秧子決定參加，藉機看看周行健，因為她實在不放心周行健的安危。 到了前線，因為仗打的十分艱苦，傷員太多，她和同學們被分配到戰地醫院，幫助照顧傷員。此刻江萬里的部隊已在武昌城外圍困了數日，武昌城內的守軍是悍將劉永清的部隊，此人指揮有方，是個難對付的對手。而江萬里治軍，講究的是身先士卒，所以特別重視採納基層意見，面對目前的困局，為了研究下一步如何攻城，他召集連級以上的軍官召開軍事會議，徵求大家對目前戰況的意見，大家紛紛提出了自己的看法，最後，他採納了周行健的提議，決定圍而不打，和城內守軍打一場消耗戰，等對方糧草消耗完了，就會從內部瓦解軍心。白秧子目睹了受傷的士兵心理和身體的雙重創傷，因為沒有消炎藥而加重病情，最後竟然開槍自殺的悲劇，內心裏受到了很大的震撼。她認識到了戰爭的殘酷，不禁對當今的社會現象有了更深刻的認識。為了緩解戰地醫院沒有消炎藥的局面，她利用自己從小掌握的知識，到山上去採草藥，不料差點卻被一羣敵軍活捉，幸虧周行健押運糧草路過，千鈞一髮之際，出手救了白秧子，兩個人就在這樣的情境下重逢了，但是，情勢緊急，兩個人根本沒有時間談及其他。周行健和徐伯良因為被江萬里安排籌備糧草，而心存埋怨，江萬里對他們的想法心知肚明，命令他們前來師部聽取他們的想法，其實，他心裏已經有了破敵良方。周行健侃侃而談，認為自古以來，兵馬未動糧草先行，如今的僵持狀態，破城就在糧草二字，他建議由他和徐伯良一起潛入武昌城內，燒掉敵人的糧草，以擾亂軍心，使敵軍自亂陣腳，到時候可以一舉遷滅之。這和江萬里的想法不謀而合，他同意了周行健的方案，派兩個人喬裝打扮後，潛入城去。並與他們約好，三日後以城中糧草着火為號，統一發起總攻命令，為了不貽誤戰機，周行健要求即使沒有火光，第四日凌晨後也要發起進攻。江萬里叮嚀他們，如果完不成任務，也要活着回來。周行健和徐伯良表態，他們絕對不會空手而歸。

　　周行健和徐伯良奉命潛入武昌城內，準備燒掉敵人的糧倉，以擾亂其軍心。但武昌城守將劉玉清思維縝密，防守嚴格，一般人根本無法進城。經過調查，發現劉玉清喜歡喝茶，並且用水頗有講究，只有城外道河中上游的水來沖泡，每天上午九點，有人專門為他進城送水，於是他們找到送水工，一番討價還價後，買下了送水人的水車和牲口，喬裝打扮成送水人，順利的進了武昌城。殊不知，一同跟隨進來的，還有一位不速之客。原來，上次刺殺白秧子未遂後，吉田帶來的女殺手只剩下千代一個人 吉田對她們屢次失手十分不滿，要求她無論如何要殺掉周行健，於是千代火速抵達武昌前線，一路跟蹤周行健徐伯良，把他們的行蹤目的瞭解了一個詳盡，在他們借送水之名進城時，自己藏在水車下面一起進了城，以圖尋找機會，殺掉周行健，完成主子交代的任務。千代跟蹤周行健和徐伯良尋找機會下手，無奈兩個人形影不離，而且都是身手了得，千代自侍一個人對付不了他們兩個，便欲製造事端，引起守軍注意，借他們之手完成任務。她看到三個士兵在街上閒逛，便化妝成一個妖豔女子，勾引他們到一個廢棄的房屋內，不料被周行健和徐伯良發現，他們好心救下千代，三個士兵卻要鳴槍示警，為了不暴露目標，只得殺死了他們。此刻，劉玉清的司令官邸，劉玉清和參謀長正在議論最近戰事，參謀長介紹，城外的江萬里作戰最愛斷人糧道，一定要對糧倉進行重兵把守，這時有人來報，説巡邏發現三個士兵的屍體，劉玉清和參謀長都斷定，江萬里已經派人混進城來了，目標很有可能就是衝着糧倉而來，不如來個將計就計。周行健和徐伯良打聽到了糧倉的位置，一路摸過去，竟然很順利的進到裏面，待到用匕首扎開麻袋，發現裏面全是沙子，才發覺上當了，這時，忽然槍聲大作，子彈從四面八方射來，兩人左擋右衝，好不容易衝了出來，回到住處，一籌莫展。審問千代也毫無結果，準備一殺了之的時候，千代用日語説江萬里軍中仍有內奸，如果殺了她，他們就永遠不知道誰是內奸。徐伯良説這是千代在使詐，周行健説寧可信其有不可信其無，先留着她。眼見的約好的三天時間已到，這邊卻毫無進展，周行健要徐伯良出城報信，要再給一天時間，他一定能完成任務書，燒掉糧倉。徐伯良只得答應。就在周行健送徐伯良出城的時候，千代卻趁機逃跑了，周行健急忙出來追趕，正好碰見幾名士兵巡邏，千代不怎麼會説中國話，周行健正好解釋説，這是自己從人販子手裏買來的媳婦，是個啞巴，謝謝幾位老總幫助自己找到了，士兵中一個小頭目色咪咪的説，既是買來的媳婦，不如我幫你管教管教，不由分説把兩個人綁住關了起來。

　　城外軍營裏，徐伯良帶回來的消息讓大家無比沉悶，上級又再三催促要立刻發動進攻。有參謀也建議立即炮轟武昌城，周曉武因為周行健還在城內，堅決反對，寧可不當兵也不聽這個命令，江萬里暗暗欣賞他忠心護主的義舉，併力排眾議下令再等一天。　　周行健説服了刺客千代配合自己的行動，承諾出去後按日本武士的方法，決鬥解決兩個人的恩怨。他們聯手製服了把守的士兵，換上敵人的服裝摸了出來，看到一隊巡邏的士兵，假裝慌張的説他們是守衞糧庫的士兵，被人襲擊了，所以回來請求增援，於是，那隊士兵迅速向糧庫方向跑去，周行健和千代尾隨其後，發現了真正的糧倉位置。　　又是一天過去了，上級的電報接二連三的發下來，催促必須馬上攻城。江萬里無奈只得下達攻城命令，一時間萬炮齊發，部隊旋風一樣撲向城門。而城外，吳佩孚的援兵兩個營的兵力已經兵臨城下，負責打援阻擊的是何乃清的一個連，戰鬥進行的異常慘烈，面對數倍於己的敵人，戰士們奮力廝殺，但終因寡不敵眾而傷亡殆盡。眼看大勢已去，何乃清為了不當俘虜，舉起手槍準備自殺，正在這時，忽然聽到對方撤退的命令。　　原來，周行健發現糧庫後，迅速點火引燃了糧垛，一時間武昌城內火光沖天，城內守軍軍心大亂，潰不成軍。城外戰士倍受鼓舞，一個個身先士卒，所向披靡。一番激戰後，武昌城終於被拿下了。千代在激戰中被擊中要害，臨死前，她拔出匕首，用全力擲向周行健，刺中了周行健的後背。周行健踉踉蹌蹌的跌倒了，剛好燃燒的糧倉房頂掉了下來，砸中了他。徐伯良在糧倉的位置反覆搜尋，仍然沒有找到周行健，白秧子為此心急如焚。戰地記者孟佩琳在糧倉抓拍照片，無意間發現倒塌的房屋下，壓着的周行健，他已經昏迷不醒多時了。經過戰地醫院醫生的初步檢查，發現他被砸中了腦袋，致使頭內有瘀血，必須馬上要做開顱手術。手術前，白秧子和護士一起幫他清潔面部，容顏漸漸清晰後 白秧子才發現他是周行健，不禁喜極而泣。

　　周行健因傷勢過重，久久不能醒來，戰地醫院又條件簡陋，根本不具備做開顱手術的條件，同時牀位藥品等資源緊張，醫院竟然要放棄對他的搶救。白秧子情緒激動，據理力爭，堅持必須救治，説他是英雄，誰也不能剝奪他的生命權利。在她的堅持下，周行健被留在戰地醫院，由白秧子專門照顧。她每天幫他按摩換藥，對着面無表情的他不停的表白説話，從兩小無猜説到後來的種種誤會，每次都把自己説的淚流滿面，可是周行健卻仍然不見一絲好轉。　　江萬里也趕到醫院，看到靜靜躺在那裏，沒有任何反應的周行健，想起當年周千帆為顧大局，捨生取義時，把周行健託付給自己，不禁心急如焚，他大聲呵斥醫生，要求他們必須救活周行健，又拜託白秧子，無論如何要好好照顧周行健，白秧子流淚應承下來。時間就這樣在毫無進展的情況下過去了一個多月，白秧子仍然衣不解帶的伺候着，她堅信周行健一定會醒過來。　　這一天，她從河邊洗完紗布回來，一個護士告訴她，説她專門護理的傷員醒了，她高興的跳了起來，急忙趕到病房，但發現周行健卻不認識自己了，只是機械的重複着：燒糧倉，找師長。醫生説，因為傷及腦子，周行健有可能失憶，眼睛也可能失明。但是白秧子仍然不離不棄的照顧着。　　日子一天一天的過去了，周行健的情緒也經常波動，有一天，她發現周行健獨自跑到山上，急忙追了過去，周行健站在懸崖邊上，情緒激動。為了緩和他的情緒，她給周行健表態，不管認不認識她，不管能不能看到她，她都會照顧他，照顧他一輩子。周行健痛苦的説，從此以後他就是一個廢人，健康的時候，白秧子就不喜歡自己，何況是現在，白秧子急忙表白，以前確實對他有誤會，現在對他有了進一步瞭解，很喜歡他。周行健聽了心裏暗暗高興，不禁喜笑顏開，原來，他早就恢復記憶和視力了，瞞着白秧子，只是想聽她表白，他對白秧子説，她通過了考驗，如果將來班師廣州，就向她求婚，讓她無論如何等着自己。　　革命形勢發展很快，江萬里的部隊又要換防到其他地方，這天夜裏，白秧子提着馬燈來病房看望周行健，卻發現已經人去牀空，驚愕間，她走出病房，但見大部隊急行軍的步伐匆匆，一盞馬燈在夜幕深處隱約閃現，漸行漸遠。她不知道，兩個人這一次的不辭而別，什麼時候才能再見面。　　回到廣州，她對周行健的思念更加強烈，因為知道了戰爭的殘酷，她時刻擔心着周行健的安危，夜裏噩夢不斷，常常不由自主的喊出周行健的名字。吳代雲叫醒她，她懵懵懂懂的和吳代雲談起對周行健的想法 ，問吳代雲， 這樣見了想不見更想 是不是就是愛情的感覺？吳代雲別有用心的誤導她説，她喜歡鐘老師，但是白秧子説，在她內心裏對周行健和鍾萬夫的感覺完全是不一樣的，吳代雲聽了，內心更加嫉妒和不安。

　　血與火的北伐戰爭開展的如火如荼，幾經鏖戰的國民革命軍一部，奉命回師廣州。廣州人民以最大的熱情歡迎英勇無畏的革命戰士，載譽歸來。白秧子被法政學校選中，參加第一師的表彰大會，並被安排為英雄獻花，為此，她省下自己的生活費專門準備了美麗的鮮花，在她心中，北伐英雄一定是非周行健莫屬，一想到馬上要見到周行健，她內心不禁歡呼雀躍。　　隆重的表彰大會上，政治部的陳主任慷慨陳詞，等他長篇大論的講完，大家以熱烈的掌聲歡迎北伐英雄上台，可是，走上台來的並不是周行健，而是春風得意的何乃清，他被授予寶鼎勳章，原來，是陳主任收買人心故意偏袒何乃清。眾目睽睽之下，白秧子只得按預定程序，不情願的把花獻給了何乃清。何乃清看到白秧子十分激動，但是白秧子卻顧不上與他説話，她眼睛的餘光找尋着周行健，發現他落寞的離開了會場。　　周行健回到住處，一個打扮時髦的小姐正在等他，説自己是民報記者，要採訪周行健，周行健興致缺缺，不想和她過多交流，就請她離開，這時，她拿出一張照片，是周行健在武昌城內糧倉，被壓在倒塌的房子下面那張，周行健這才明白，原來她就是救過自己的那個戰地記者孟佩琳，禮貌起見，他應孟佩琳之邀，兩個人輕輕擁抱。而這一幕正好被尋他而來的白秧子看到。　　孟佩琳看有人來找，説要讓她舅舅安排周行健接受自己的採訪，然後就先行離開了。白秧子見到周行健，兩個人互相傾訴着彼此的思念，由於白秧子要上課，就匆匆告別。校園裏，吳代雲告訴白秧子，孟佩琳出身富商之家，從小接受新式教育，又從法國留學回來，條件不是一般的好，要防備周行健愛上孟佩琳，白秧子不相信周行健是那樣的人，但是，吳代雲説孟佩琳的舅舅是江萬里，這下讓白秧子吃驚不小。　　孟佩琳讓舅舅江萬里出馬，安排周行健接受自己的採訪，江萬里也對政治部把何乃清樹為英雄表揚，而忽略了周行健十分不滿，命令周行健配合孟佩琳還原事實。周行健訓練回來，光着上身沖涼，滿身傷痕讓孟佩琳觸目驚心，她把鏡頭對準周行健猛按起來。 周行健無奈之下，只得任他擺佈。白秧子聽了吳代雲的話，心下不安，徑直跑到軍營要找周行健問個明白，又恰好看到這一幕，不禁內心十分生氣，轉身跑開。　　孟佩琳是一名正直的記者，她對周行健的採訪，配發着照片整理刊登在報紙上，引起了強烈的反響，何乃清惱羞成怒，認為這就是周行健背後指使，用這種方法擴大影響只為和他搶功。吳代雲把報紙拿給白秧子看，白秧子覺得報道寫的公正真實，吳代雲則別有用心的指點她，這個孟佩琳一定是愛上週行健了。

　　孟佩琳實事求是仗義執言的報道，周行健卻不領情，指責她這樣做就是製造矛盾，唯恐天下不亂，警告她以後不能再報道自己一字一句，孟佩琳卻不以為意，告訴周行健，他這樣的警告對她不起作用，因為，她已經喜歡上週行健了，她也知道周行健有白秧子，但是，她願意和白秧子公平競爭，只要周行健沒有結婚，她就不放棄，話説完，不容周行健分辨，轉身就走，周行健急忙趕出來要求她停下來説清楚。　　吳代雲拿着報紙，別有用心的幫着白秧子分析利弊，話裏話外都是周行健移情別戀，和夢佩雲不清不楚的意思，攛輟白秧子去找周行健問個明白。白秧子為了讓周行健吃醋，專門請胖師兄配合自己演戲，要讓周行健看到自己和師兄恩愛的樣子。兩個人一路商定來到軍營，正看到急急忙忙跑出來追夢佩雲的周行健，周行健看着白秧子和師兄拉拉扯扯，十分生氣，做勢要打胖師兄，被大家勸阻，他要和白秧子談談，但白秧子卻丟下一句，沒什麼好談的，許你找女人，就興自己找男人，把周行健氣的夠嗆。　　北伐勝利了，但是國民黨當政者卻容不下共產黨的存在，把共產黨視作心腹大患，正在醖釀清黨肅黨。政治部陳主任把何乃清找來秘密安排，要求他時刻盯緊鍾萬夫的一舉一動，一有情況馬上採取行動。何乃清去見吳代雲，指責她這麼多天沒有發現鍾萬夫的蛛絲馬跡，徒勞無功。吳代雲説鍾萬夫為人低調 ，處事謹慎，要想抓住他的把柄並不容易，但是，她發現了翰林書店陸老闆情況異樣，曾經出手開槍救下了白秧子，何乃清對這個消息十分重視，隨即回去着手佈置。　　血雨腥風的四一二馬上就要開始了，部隊接到通知，晚上十點要統一行動。周行健擔心白秧子的安危，派周曉武暗中保護，白秧子卻擔心鍾老師的處境，她匆忙跑到鍾老師住處，但是，此刻，何乃清已經派人盯住了鍾老師，鍾老師為了迷惑敵人，決定不提前撤離，他以讓白秧子幫忙為由，暗示白秧子去給書店陸老闆送信，他自己則返回住處，從容淡定的焚燒掉機密文件，坐在書桌旁看起書來，藉以吸引敵人的注意力，為陸老闆的撤退爭取時間。　　何乃清的人暗中跟蹤白秧子到了書店，周曉武周行健也來到書店門口，看到白秧子出了書店，何乃清的人反而沒有跟着，周行健就明白，他們在放長線釣大魚，目標另有其人，一會兒看到陸老闆匆匆出門，何乃清的人立馬跟了上來，周行健感覺如果讓他們抓住陸老闆，肯定會牽涉到白秧子，所以無論如何都不能讓他們得逞，於是帶着周曉武迎了上去，何乃清很奇怪他怎麼在這裏，以為他又要搶功，周行健卻説，這是自己的防區，師部命令十點統一行動，而他提前行動是打草驚蛇，何乃清有口莫辯，只得恨恨守兵離去。　　而鍾萬夫卻被破門而入的士兵帶走了，白秧子眼睜睜的看着自己敬仰愛戴的鐘老師，被押上汽車，卻毫無辦法，不禁為他捏了一把汗。

　　經過一夜的大肆抓捕，白天的廣州街頭一片狼藉，到處都是荷槍實彈的士兵。作為一名戰地記者，夢佩雲當然不會放過這麼重大的線索，她來到軍營，想就這個事件採訪周行健的看法，周行健卻對此不願深談，對孟佩琳態度冷淡，正在這時，白秧子來找周行健，質問他們為什麼要抓走鍾萬夫，周行健很是驚訝，表示不知道這件事情，白秧子卻認為這是周行健在故意裝糊塗。她情緒激動的為鍾老師辯護，並譴責當局濫殺無辜的無恥行為，被周行健嚴厲呵斥着離開了軍營這個是非之地。　　孟佩琳敬佩白秧子的仗義執言，告訴她鍾老師被關押在城南戲院裏，白秧子掛念着鍾老師的安危，趁亂混進戲院，見到鍾老師，鍾老師告誡她，這是一場複雜的政治較量，要求她保護好自己，為革命多留一個種子，白秧子聽從鍾老師的勸説，準備離開時，卻被關押的士兵發現，無法走脱了。何乃清派人把白秧子帶到無人的地方，假惺惺的表示關心，引誘她説出陸老闆的下落，被白秧子脱口大罵了一頓，何乃清惱羞成怒，下令把她羈押起來。鍾老師被帶走了，他走過白秧子身邊，兩人四目相對，鍾老師對她淡淡一笑，步履從容的走出戲院。　　對共產黨人執行槍決命令的，是周行健的部下，徐伯良對此頗有微詞，周行健勸他不要非議政務，這時，鍾老師被帶到刑場，路過周行健時，輕聲告訴他，白秧子被羈押在城南戲院。槍聲響起，一排排共產黨人倒在了血泊中。周行健心急如焚的趕到城南戲院，把守的士兵不讓他進，周行健只得硬闖了進去。孟佩琳也正好在此，他們一起救出了白秧子，路上，周行健責怪白秧子的莽撞行為，完全沒有意識到自己的目前的危險處境，聽到鍾萬夫已經被周行健帶人槍決了，白秧子滿腔悲憤，她決絕的對周行健説，兩人以後一刀兩斷，再不見面，然後含淚離去。　　周行健眼看着白秧子離開的背影萬分痛苦，然而，更大的陰謀還在等着他。第二天，政治部派人來到軍營，下了他的武器，帶走了他。江萬里聽到周曉武的報告，急忙趕了過來，再晚一步，周行健就可能被當成共產黨的疑犯帶走了。

　　江萬里告訴周行健，這次清黨行動的規模之大，牽涉之廣，已經遠遠超過他們的想象，軍隊也在整頓之列，黃埔軍校的親共分子都已經被清理了。他費了九牛二虎之力，才保住了周行健的性命，但是仍然要嚴肅處理，周行健要被削去連長職位，發配戍邊。事已至此，周行健只能接受這個結果，他給江師長提出，請江師長幫忙照顧好白秧子。已是排長的周曉武不捨得周行健，吵鬧着要跟他一起走，被周行健一頓訓斥，只得作罷。　　屋外大雨滂沱，白秧子在宿舍心情煩悶，她一方面對鍾老師的遇害悲痛不已，一方面為和周行健斷絕關係而感到十分痛苦。吳代雲正假惺惺的開導她，這時，樓下傳來周行健叫白秧子下樓的聲音，白秧子走到窗前，看到周行健在大雨中淋成了落湯雞，一聲接一聲的叫白秧子的名字，他是想在臨走前無論如何要見白秧子一面，白秧子內心糾結，吳代雲又在一旁別有用心的點撥，使得白秧子最終也沒有下去。眼睜睜的看着周行健被周曉武和徐伯良拽走了。　　其實，周行健這一次的遭遇是被何乃清去政治部，向陳主任告了黑狀。陳主任早已把何乃清當作親信培養，包括北伐勝利後打壓周行健，把寶鼎勳章授予何乃清。為了排除異己，才藉機從重處罰了周行健。周行健被髮配走了，何乃清如釋重負。經過這一場風波，他和吳代雲已經結成了同盟，但是，兩個人卻沒有真正的感情，因為兩個人的行為思想都太像了，就像他們兩個自我總結的那樣 內心裏陰暗面太多了，不乾淨。　　時間過的很快，當時的政治形勢也是風雲變幻。四年後，無論是當年法政學校的學生還是北伐陣營裏的軍人，人生機遇都發生了很大的變化。年輕人意氣風發，充滿着對未來的憧憬和希望。而那時十里洋場的上海，則是一片熱土，成為他們實現人生抱負的競技場。何乃清已經搖身一變，成為上海市警察局情報科長，磨刀霍霍的把屠刀對準了共產黨，此時，他帶人剛剛抓捕了共產黨的地下聯絡員魏鳴，並嚴刑拷打，刑訊逼供。　　吳代雲也成了警察局的小文員，一副志得意滿的樣子，何乃清找她説邀請她吃飯，她陰陽怪氣的一番打聽，才知道何乃清要請白秧子，原來，白秧子一直嚮往革命，在聽説陸老闆從廣州逃到上海後，也輾轉到了上海，在上海市民政局謀到了一份差事。何乃清仍然放不下白秧子，所以才讓吳代雲出面請她吃飯。白秧子見到吳代雲很是高興，但是看到何乃清就態度冷淡，何乃清裝作無辜的樣子，説自己當初抓鍾老師是為了把他保護起來，不料想周行健為了立功，親自開槍殺了鍾老師，但是，周行健也得到了報應，他在戍邊時開了小差，被當做逃兵處理了。

　　何乃清的話 ，在白秧子的內心裏激起了很大波瀾，但是，經過了這幾年的風風雨雨，她不再是那個一點就炸的白秧子了，她變得深沉而不露聲色，她淡然的説，周行健和自己已經沒有任何關係了。何乃清關心的問，白秧子有沒有加入國民黨，在政府部門工作，政治上要有上進心，還主動的説自己願意幫助她在民政局打點關係，白秧子卻説自己不是從政的料，不需要何乃清幫忙，她起身去了洗手間。　　魏鳴的被捕，給上海地下黨帶來很大的危險，儘管通過內線消息瞭解到，魏鳴在敵人那裏表現的很英勇，並沒有屈服，但是，負責人老陸還是命令大家要小心行事，並決定綁架何乃清，來交換魏鳴。他們一路跟蹤何乃清來到飯店，準備趁何乃清飯局結束後，坐黃包車回家的路上動手，但是，何乃清卻非要送白秧子回家，白秧子只得和他一起坐上黃包車。眼看目標臨近，在準備動手的時候，老陸發現了車上還坐着白秧子，為了避免傷及無辜，只好取消了行動。　　何乃清把白秧子送到住處，戀戀不捨的走了，夜裏，白秧子卻聽到有人敲門，她壯膽去開門，原來是老陸來了，老陸質問她和何乃清的關係，還説如果鍾萬夫不出事的話，白秧子就會被吸收為黨員了。白秧子心情激動，要求老陸按共產黨員的標準要求自己，為她分配任務。老陸讓她利用和何乃清的關係，打聽魏鳴的情況，白秧子愉快的答應了。　　魏鳴雖然受盡酷刑折磨，卻仍然毫不屈服，這讓何乃清很是苦惱，恰在這時，白秧子請他吃飯，使他喜出望外。吃飯間，白秧子説自己有個遠方親戚，是魏鳴大夫的老病號，現在急於找他看病，他卻被抓了，不知道他犯了什麼事？能不能放了他？何乃清輕描淡寫的説，不是什麼大事，就是有人舉報魏鳴賣假藥，涉嫌草菅人命。這事可大可小，只要白秧子想讓他出來，他願意幫忙。其實，他心裏已經盤算出了一個毒惡的下一步計劃。白秧子把這個情況報告給老陸，老陸覺得事情進行的太過順利，感覺事情不會那麼簡單，對白秧子也需要進一步考察。　　一天，白秧子收到了一個請帖，是一個有頭有臉但是行事神秘的人物，要舉辦一個慈善酒會，她決定去參加。到了會場，發現吳代云何乃清等人也都來了，大家都急於知道這位神秘的舉辦人到底是誰。只見一個風度翩翩的紳士信步走上台來，原來是周行健。周行健向大家展示出一張照片，是幾個衣服破爛的孩子，這張照片是孟佩琳在武昌城內照的，當時，周行健進城燒糧倉時，就看到了這些食不果腹，衣不遮體的孩子們了，他痛説目前國家積貧積弱，人民飽受苦難，許多孩子吃不飽穿不暖，希望有志之士，不要吝嗇自己的愛心，伸出手幫助這些孩子們。大家被他的演講所感染，分。紛紛踴躍捐款。而何乃清則心下琢磨，周行健這幾年一定是發生了什麼。

　　何乃清絕對不相信周行健僅僅只是一個唯利是圖的商人，他相信周行健一定有更加不為人知的秘密，吳代雲也説，也許周行健這次來上海，是在上演一出《基督山伯爵》的戲，肯定有他更深層次的目的。而一邊站立的白秧子，此時整個身心都在周行健身上，她看着舞池中央風度翩翩，舞姿熟稔的周行健，覺得既陌生又熟悉，他沒有像何乃清口中所説的那樣，不但沒死而且還成了一位富甲一方的名流，能在上海遇見他，白秧子的內心十分欣喜，但是，她思慮再三，終於沒有在那樣的場合與他相認。　　慈善酒會圓滿結束周行健跟着白秧子走出會場，對於這次的不期而遇，白秧子一臉喜悦，她有太多的話要説，但是周行健只是冷淡的説，開車送她回家。白秧子問道這麼多年都發生了什麼事情，比如説他是逃兵，他親自開槍殺了鍾萬夫等等這些，到底是怎麼回事？周行健依然臉如寒霜，籠統的回答她，她聽到的一切，都是真的，然後就再也不想説下去了，就這樣在一路無話可説的尷尬中，白秧子到家了，看着她開門進屋亮了燈，周行健才轉身離開，臨走還仔細的觀察了白秧子所居住的周圍環境。　　周行健的愛育孤兒院順利開業了。室外的草地上，孩子們在愉快的玩耍，屋內，脱去戎裝，西服革履的江萬里對周行健所做的一切，表示讚賞，同時告誡他，一定要和白秧子保持距離，否則耽誤大事，也會把他們兩個人同時陷入危險境地。原來，周行健目前所做的一切，都是江萬里安排的。周行健在因為觸犯軍紀而受到處罰後，內心消沉，已不再對黨國抱有任何希望，只希望能做一個平凡的人生存於世。但是，江萬里告訴他，日本人虎視眈眈，國家已經陷入危難，他必須站出來，不能忘記北伐之初的錚錚誓言，況且白秧子也在上海，而且思想進步，信仰共產主義，已經被上海警察局情報科盯上，只有在她身邊，才能護她安危。　　白秧子實在想不明白周行健為什麼對自己那麼冷淡，她的感覺告訴她，周行健非常在乎她，根本沒有從心裏放下，只是在竭力的控制着什麼，迴避着什麼。她來到孤兒院找到周行健，充滿期待的説，這些年自己一直沒有忘記他，這次遇上是命運的安排，一定要好好珍惜。周行健竭力的控制着自己的情緒，他抬頭望着窗户的地方，他知道，江萬里正在那裏看着他的表現，於是他依然冷冷的拒絕了白秧子的熱情，白秧子只得落寞而去。江萬里對周行健的表現比較滿意，但也於心不忍自己棒打鴛鴦的做法，他拿出周行健父親的親筆信遞給他，原來，周千帆並沒有死，他在香港，名義上是一個商人，他告訴周行健，好好配合江萬里，為十九路軍籌備軍費 等革命成功，就回來看他。知道父親的消息，周行健激動的痛哭失聲。　　魏鳴在酷刑面前沒有屈服，但是，惡毒的何乃清以他的家人為要挾，逼迫魏鳴和他合作，魏鳴就這樣叛變了，他回到診所，附近都是監視的特務，但是急於向革命靠攏的白秧子，還認為是自己向何乃清求情才放了魏鳴，她看到診所重新開張，就進去向魏鳴打聽陸老闆的情況，因為是單線聯繫，魏鳴並不知道陸老闆的情況，危機時刻，正在周邊觀察的老陸急忙走進診所，謊稱白秧子是自己患有精神病的妹妹，連拉帶拽的帶走了，到了安全地方，陸老闆嚴厲批評了白秧子的莽撞行為，其他同志也不留情面的斥責她，白秧子感到非常委屈。遠遠跟着保護她的周行健把這一切都看到眼裏，心裏十分痛惜，但卻什麼也做不了。

　　江萬里看到周行健痛苦不堪的樣子於心不忍，他決定請原來這些老部下一起吃飯，融合一下，或許能讓白秧子改變自己的信仰，和周行健一起為黨國效力，這樣周行健就可以堂而皇之的和白秧子在一起了。剛從江西剿共前線回來的徐伯良，周曉武都來吃飯，席間，徐伯良和白秧子因政見分歧唇槍舌戰，何乃清則陰沉沉的一句話也不説，周行健想勸阻卻被白秧子一頓搶白，就這樣一頓飯吃的不歡而散，江萬里規勸白秧子改變信仰的企圖只得作罷。　　江萬里告訴周行健，吉田英男已經到了上海，他這次來很有可能是為了十九路軍的城防圖，並且會啓用荒木苦心經營多年的青苗計劃，就是收買了許多留學日本的漢奸學生為日本服務的計劃，並且那些當年的學生回國這些年已經發展的很好了，有的甚至位高權重，身居黨國要職。同時，因為周行健殺了他的叔叔吉田正樹，他很有可能尋仇而來。果然這天，下人拿給周行健一封信，原來吉田英男請他到日本領事館敍舊，江萬里判斷這是鴻門宴，要周行健多加小心，周行健決定以身犯險，龍潭虎穴走一趟。　　日本領事館崗哨林立，戒備森嚴，但吉田見到周行健後，態度温和，禮貌有加，以日本料理招待周行健，席間，兩人雖各懷心事卻也攀談甚歡，甚至周行健提到他的叔叔吉田正樹之死時，吉田非但不惱，反而表示要謝謝周行健，因為吉田家族一代只能有一個武士，叔叔活着，根本就顯示不出他的水平和影響，所以，周行健殺了吉田，對他來説是一件求之不得的事。　　周行健哪裏會相信他的鬼話，只是順水推舟的問他來中國的目的，吉田説讓周行健幫忙搞到十九路軍的佈防圖，可以拿青苗計劃的名單來換，周行健回答説，自己只是一個商人，得到青苗計劃沒有任何用途，吉田卻説，名單上的人非富即貴，有了他們的襄助，做什麼生意都能成功。周行健裝做心動的樣子，做勢要接過這份名單，但是，狡猾的吉田英男卻説，要暫時替他保管。　　回到住處，周行健和江萬里商議計策，江萬里説把真圖關鍵部位改動一下交給吉田，以換取那份名單，周行健則覺得這樣做不妥當，圖可以是假的，對方的名單也可以造假，再説現在就把佈防圖拿給他，恰恰證明了自己和江萬里的關係。不如自己潛入日本領事館，拿到青苗計劃名單最好。江萬里同意了他的計劃，決定掩護他進入領事館。　　江萬里找到白秧子，要她帶學生到日本領事館門前示威，抗議日本發動了九一八事變，藉以造成局面混亂，掩護周行健的行動。白秧子高興的接下了任務，她帶領青年學生，高喊愛國口號，聲勢浩大的衝向領事館，吉田為了防止事態擴大，造成國際影響，命令士兵不許開槍。只是向上海警察局求救，於是何乃清領命前來救援，而這時，周行健已經身手敏捷的跳牆而入了。

　　周行健趁亂潛入了保密室，打開了保險櫃，找到青苗計劃名單，一一用袖珍照相機拍下。正在這時，忽然聽到開門的聲音，他趕忙把東西原封不動的放入保險櫃，自己則躲到了窗簾後面，吉田英男開門進來，他敏鋭的覺察出一種不一樣的氛圍，警惕的觀察了屋內的情況，然後走近窗户，周行健屏住呼吸，情況萬分危機。正在這時，一塊石頭飛了進來，嘩啦一聲打碎了玻璃，吉田英男趕忙躲開，同時也放鬆了對屋內的警惕，旋即走出房間，周行健長出了一口氣，他平靜一下，鎮定的走了出去。　　白秧子並不知道，江萬里讓她帶領學生衝擊領事館的真正目的，她只是憑着一腔熱血帶着激情高漲的學生們不顧一切的向前衝，他們砸爛了圍欄，用石塊擲向大樓的窗子，並和前去警戒的警察們發生了激烈的衝突。本來可以平安撤離的周行健，看到白秧子和警察撕扯，怎能袖手不管，他勸誡白秧子趕緊離開，卻被白秧子誤會是親日的漢奸，警察卻不顧三七二十一，把他們兩個當做鬧事的學生，通通帶回了警察局。　　發現周行健出現在領事館，何乃清對周行健的身份越發懷疑，他告訴局長不能輕易放人。好好的行動節外生枝，周行健埋怨白秧子不該情緒失控，失手打了警察。而白秧子則認為周行健是日本人的狗腿子，沒有民族氣節。正在這時，江萬里帶着部隊前來要人，警察局長看到部隊人多勢重，不敢得罪，只得放了周行健和白秧子，看着遠去的軍車，吳代雲諷刺何乃清，嘲笑他審查周行健的計劃失敗了，並深有感觸的説，在上海這個地方，誰的拳頭大誰就説了算，何乃清則説，失敗是成功的開始，等着瞧。　　白秧子帶頭衝擊日本領事館的行動，地下黨方面事前根本不知道，老陸和相關人員一起分析，覺得這樣激進冒險，造成無畏的犧牲，是很不應該的 ，江萬里這樣指使白秧子，一定是別有用心的，必須立即找到白秧子，制止這樣的事情再次發生。而自從被江萬里從警察局帶出來以後，為了以防萬一，和白秧子的安全，周行健把她安置在愛育孤兒院內居住。夜裏，白秧子換了一個新地方無法入睡，她聽見屋內有動靜，以為有老鼠，就冒冒失失的撞開了周行健的房門。　　周行健正在沖洗拍回來的照片，毫無防備的被白秧子這麼一開門，歷盡千難萬險拍回來的照片全部曝光了。周行健氣急敗壞，大聲呵斥白秧子，説她成事不足敗事有餘，白秧子開始還有力氣長的辯解，等周行健把事情的來龍去脈前後説了一遍，才發現了自己闖下了大禍，周行健賭氣不再搭理她，她就陪着小心問，下一步怎麼辦才能彌補這個錯誤，周行健冷靜的想了想，説只有潛入日本領事館，再竊取一次青苗計劃名單了，白秧子急忙問，自己能做點什麼，周行健考慮了一下説，這次讓白秧子潛入進去完成任務，白秧子驚愕的睜大了眼睛。

　　周行健之所以安排白秧子去完成這個任務，並不是一時頭腦發熱 因為他知道近日 吉田英男要在日本領事館舉辦一場聯絡酒會，所以，他決定和白秧子一起參加酒會，互相掩護下完成任務。為此，他和白秧子做了很多準備工作，他教白秧子跳洋舞，同時讓她熟悉日本領事館的位置分佈圖，教她怎麼樣使用微型照相機。經過反覆訓練，白秧子已經熟練掌握了相關情況。　　舞會的時間到了，周行健帶着白秧子來到日本領事館門口，白秧子因為緊張，屢屢出錯，多虧周行健在一旁左右照應。一直在尋找白秧子行蹤的老陸也帶人躲在一邊觀察，他們都為白秧子已經淪為漢奸周行健的幫兇而感到痛心不已。進入會場，周行健吩咐白秧子按計劃行事，可是，吉田英男卻對白秧子很感興趣，要求她陪自己跳一曲，但是白秧子不願意和日本人跳舞，被周行健拉到一旁教訓了一番。　　吉田英男的舞會隆重而浩大，幾乎邀請來了上海灘所有的頭面人物。一對父女也款款步入舞場，原來是孟佩琳和父親也來了，在這裏意外見到周行健，孟佩琳很是驚喜，她邀請周行健跳舞，一邊跳一邊訴説着這幾年尋找周行健的辛苦，因為舅舅江萬里不願意讓她摻和在周行健和白秧子的感情裏，同時也心疼自己，因為舅舅認為周行健不能給她帶來她想要的生活，所以，江萬里不肯告訴她，周行健的具體情況。她説，這次能在上海遇到周行健，是命運的安排，周行健對此則無可置否。　　孟佩琳的意外出現，使得白秧子心緒大亂，她看着兩人在舞池裏旋轉的身影，心情無法平靜，但是想到了這次來的目的，便竭力使自己鎮靜下來，對一直關注着自己的吉田説了一句，要去洗手間，就轉身向二樓走去。她的情緒變化，並沒有逃開閲人無數的孟佩琳的目光，她一直覺得白秧子和周行健都是怪怪的，尤其是白秧子的行動很是詭秘，於是，趁一曲舞罷，便也悄悄的跟着上了二樓，她遠遠看到白秧子的身影閃進了一個房間，就放輕腳步走了過去，從門縫裏看到白秧子正在找東西，便不動聲色的離開了。　　周行健正在和吉田英男就以後合作的事交談，但是，不知為什麼，吉田總覺得心裏不踏實，談話也心不在焉，直覺告訴他，他的辦公室裏似乎有人，他忽然問周行健，白小姐去哪裏了，周行健對自己的舞伴好像不太關心，説完就直奔自己二樓的辦公室而來。周行健也急忙跟上來，樓梯口，正好碰上從衞生間裏出來的孟佩琳，孟佩琳打趣説一樓的衞生間人多的要排隊，並且説要邀請吉田英男跳一曲，吉田英男卻急急忙忙的要回辦公室看個究竟，並問孟佩琳在衞生間見沒有見到白秧子，孟佩琳説並沒有在衞生間看到她。　　滿腹狐疑的吉田英男回到了自己的辦公室，他仔細的檢查了所有的地方，並沒有發現什麼不妥，但是，他內心的疑慮卻沒有減少，他走到二樓的女衞生間門口，聽到裏面一陣聲響，不禁懷疑孟佩琳説的話了，他説孟小姐既然沒有見到白小姐，如果她從裏面出來，就是孟佩琳在説謊，情況十分緊急，周行健也暗暗着急。正在這時，咣噹一聲，白秧子竟然從男衞生間出來了，周行健心裏暗暗鬆了一口氣，但是嘴上卻埋怨白秧子粗心大意，失了禮節，丟了臉面，吉田英男也無話可説。舞會結束，孟佩琳意味深長的説，今天的舞會，周行健和白秧子是配合最為默契的一對舞伴了，祝願他們得到想要的東西。

　　吉田英男一直懷疑周行健的目的，他相信周行健是善者不來，來者不善。其實他早已做好了試探的準備。而何乃清也不請自來，表示自己比周行健更適合與吉田合作，他認為，中國的強大和崛起，不在於戰爭和革命，而是要虛心向日本學習如何維新改良，和日本人合作才是實現這一目標的唯一途徑。為此，即使國人不理解自己的行為，被罵作漢奸也無所謂。於是，兩個人一拍即合，何乃清利用自己是廣州時北伐軍連長的身份，帶着吉田出入十九路軍的軍事重地，實地查看刺探軍事機密。　　周行健把獲取的青苗計劃名單交給江萬里，上面的人目前都是身居要職，位高權重，如果為日本人所用，必將會給國民政府帶來巨大損失，江萬里決定立即彙報給上峯，並展開抓捕行動。然而，經過核實，這些被抓捕的人並沒有去日本留學的經歷，也沒有同日本人有任何瓜葛，這個結果讓江萬里很是被動，本來就不是嫡系部隊，而是雜牌軍的十九路軍，因為失去了高層的信任而處境更加困難。　　地下黨上級組織馬上要派新的領導來上海，老陸和同志們決定要立即對魏鳴和白秧子監控考察，決不能在黨內留有叛徒和不堅定分子。白秧子回到住處，發現老陸早已等在那裏，他嚴厲批評白秧子帶人圍堵日本領事館的貿然行為，並追問是誰在背後指使，白秧子欲言又止，她答應過江萬里這件事不能告訴任何人的，老陸看到她的態度如此曖昧，十分生氣，白秧子卻説自己光明磊落，心裏沒鬼，要求老陸再給她安排新的任務。老陸説，鑑於白秧子的表現，組織上還要對她進一步考驗，説完就離開了，剩下白秧子一個人悶悶不樂。　　何乃清突然到來見魏鳴，斥責他被放出來這麼長時間，卻沒有提供什麼有價值的線索，如果再不盡心，還要把他抓回監獄。魏鳴為此恐慌不安，説出一個女人來找過自己卻被一個男人拉走的事，經過監視的手下辨認，何乃清斷定，魏鳴所説的那個女人正是白秧子，為了挖出白秧子背後的那個男人，他逼迫魏鳴去找白秧子，誘惑她説出地下組織的秘密，爭取抓住一條大魚。為此，何乃清請吳代雲出面請白秧子出來小坐，給魏鳴創造偶遇的機會。　　和吉田英男斷了聯繫，為了擺脱目前的孤立局面，江萬里要求周行健參加周家和日本大和洋行舉辦的簽約酒會，並且還要帶上白秧子一起，説是孟佩琳特意要求的，周行健內心十分不情願，但是為了大局，只得答應。在白秧子的住處 他磨破了嘴皮子要買的説服白秧子一起去，正在這時，吳代雲來了，她巧舌如簧，白秧子高興的答應了只要吳代雲也去，她就去，周行健只好同意三人行。

　　孟佩琳看到周行健果然約白秧子一起來參加舞會，心裏很高興，她就要光明正大的和白秧子公平競爭，她認為只要周行健和白秧子沒有結婚，她就可以堂而皇之的追求周行健，白秧子自顧自的去拿好吃的，沒想到有人在暗地裏一直打量着自己，這個人就是魏鳴，他上去搭訕白秧子，説自己要尋找組織，自從被放出來後，組織一直沒有人聯繫自己，如同沒孃的孩子，十分痛苦。白秧子激動的鼓勵他，不能受一點挫折就喪失信心，一定要堅強。魏鳴急切的要求白秧子幫自己聯繫組織，白秧子忽然想起老陸的告誡，心裏警惕了起來，她故意把話扯開，説以為魏鳴要找國民黨組織，民政局就有，只是現在是下班時間，沒法聯繫。　　魏鳴失望的走出來，告訴何乃清沒有結果，被何乃清狠狠的訓斥了一番。他內心惶恐的想乘黃包車離開，卻發現，黃包車伕是與自己單線聯繫的小馬，而小馬一直暗中跟蹤魏鳴，他也發現了魏鳴在跟何乃清交談，魏鳴趕緊逃走，小馬在後面緊追不捨。而白秧子也因為魏鳴的離開感到奇怪，她也在後面悄悄跟過去。周行健在和酒井就合作問題談好之後，過來找白秧子回家，卻發現白秧子一個人離開了會場，他追上她問發生什麼事了，白秧子只是説看到了一個熟人，周行健不疑有他告訴白秧子説，今天的任務已經完成了，這裏面要謝謝她的配合，白秧子卻提不起興趣，説以後這種事不要再找她了，然後就頭也不回的走了。　　周行健留在原地若有所思。吳代雲跟過來，要周行健離白秧子遠點，因為他們警察局已經注意白秧子很久了共產，白秧子親共，是積極分子，勸周行健不要再對白秧子那麼痴心，進而表白自己對周行健的一片痴情，周行健如果和白秧子一起，一定會影響到他的前途，而自己才能對周行健的事業提供幫助。周行健斥責她説，白秧子那麼單純，把她當成自己的親姐姐對待，而吳代雲卻工於心計，用共產黨這樣的大帽子扣在她身上，預置她於死地，簡直太不應該了。吳代雲則辯解説，她不想置白秧子於死地，而是因為擔心周行健的前途，怕周行健惹上麻煩，周行健冷冷的説，謝謝她的好意，即使沒有白秧子，他也不會喜歡上吳代雲。　　小馬一路追蹤魏鳴，負責和他一起監督的聯絡員不明就裏，也急忙跟着小馬過去，但他只看到了白秧子和周行健爭吵着走了出來。走到一個又窄又深的衚衕裏，小馬失去了目標，正在他尋找魏鳴的時候，魏鳴突然從暗處出來，卡住小馬的脖子，致命一擊。因為他知道，小馬如果活着，那他叛變的事實都會大白於天下，等着他的將是什麼樣的下場，他不想坐以待斃。聯絡員一路走進衚衕，卻不見小馬的身影，他心裏湧起一種不祥的預感，忽然發現地上的血跡，循着血跡，他找到了已經被殘忍殺害了的小馬。　　吳代雲因為表白周行健遭拒絕，心裏痛苦，她與何乃清借酒澆愁，何乃清嘲笑她，心理陰暗，城府太深，對什麼都工於心計是男人都不會喜歡她，吳代雲反唇相譏何乃清簡直不是個男人，何乃清大受刺激，一把抱起吳代雲扔到牀上，説今天就要讓她知道自己到底是不是男人。兩個喝的酩酊大醉，心裏同樣陰暗的男女，糾纏到了一起。周行健見到江萬里，告訴他，日本人正在委託酒井收購糧食和食鹽，急於採購軍需，説明最近日本很可能要引發戰事，目標就是上海。江萬里表示，如果開戰，十九路軍要誓死保衞上海。

　　周行健告訴江萬里，他在和酒井談判時，用倉庫做交易，換取了五萬發子彈，以備戰時只用，江萬里聽了很高興，但是告誡周行健，酒井好對付，後面的吉田英男可是個不好對付的角色，周行健説自己一定會小心的。吉田英男聽了手下的彙報，得知酒井是和周行健在做交易，大罵酒井是個笨蛋，因為他知道周行健絕對不會只是個唯利是圖的商人。他吩咐手下，一定要想辦法終止這場交易，絕對不能讓子彈落入周行健之手。而周行健是一個不會被武力所屈服的人，必須找到他的軟肋，一擊致命。　　周行健帶人去碼頭交易，正好遇到剛從江西前線跑回來的周曉武，他不願意呆在中央軍打內戰，所以跑回來又投奔江萬里。周行健順便就把他帶上走了。老陸和同志們心情沉痛的安葬了小馬，種種情況分析，他們斷定是白秧子和周行健動手殺了小馬，小馬臨死前手裏牢牢捏着一顆紐扣，被老陸珍藏起來，他命令手下的兩個同志去殺白秧子報仇，自己去車站接新來的上級領導。到了車站，老陸發現原來新領導正是大家都以為已經犧牲了的鐘萬夫。鍾萬夫聽了情況，及時的制止了狙殺白秧子的行動，可是正在撤離現場的時候，卻發現有日本人劫持了白秧子，就一路尾隨其後。　　周行健和酒井的交易進行的非常順利，但周行健內心裏總覺得會有事情發生，他讓曉武帶着大家趕緊把子彈收進倉庫。正在這時，一輛汽車衝入碼頭，有人高喊，讓周行健立即停止交易，否則，將會殺了他最在乎的人，接着，白秧子被從車內押出來，周行健以為是酒井設計的圈套，但酒井卻渾然不知。鍾老師也一路跟到碼頭，危機時刻，他們和周行健聯手救出了白秧子，周行健顧及彈藥的安危，急急跑回碼頭，但是，仍然晚了一步，吉田英男親自點燃炸掉了彈藥箱，周行健趕來，只看到一片火海。　　白秧子從昏迷中醒過來，聽見鍾老師和老陸正在為她加入組織的事言辭激烈的爭執，老陸説，如果白秧子仍然和周行健關係曖昧，劃不清界限，是不適合加入組織的。鍾萬夫則認為，白秧子是思想堅定的好苗子，能在革命低迷的環境下仍然嚮往革命，恰恰證明她的理想信念堅強。兩個人話不投機，各執己見。白秧子聽了無所適從，鍾老師安慰她説，看待問題意見不一致，都是正常的，讓她不要放在心上。　　白秧子見到鍾萬夫，一連串的問了好多問題，她以為鍾萬夫已經死了，這些年一直都是一個人在摸索，因為老陸他們並不信任自己。鍾萬夫告訴她，一個共產主義者，為了自己的信仰，被懷疑被孤立都是成長的必經之路，只有經過了這些考驗，才能變得更加堅強，是周行健當時冒險放了自己，周行健是一個好人，難得的有勇有謀，可惜他走的是另一條道路，因為信仰不同，白秧子必須要做一個取捨。選擇周行健還是選擇共產主義信仰，白秧子面臨着兩難的抉擇。

　　經過激烈的思想鬥爭，白秧子決定還是以信仰大義為重，而決定捨去兒女私情，她去到孤兒院和周行健話別，兩個人都無法壓抑內心的不捨，但是卻無能為力，周行健臨別時，送給白秧子一把手槍，要她在亂世之中好好保護自己。　　老陸把小馬犧牲的前後經過向鍾萬夫做了彙報，鍾萬夫理性的做了分析，認為魏鳴才是殺害小馬的兇手，於是向上級彙報後，派人處決了魏鳴這個叛徒。何乃清看到現場，感覺心裏特別恐慌，他同剛調到情報科的吳代雲説，共產黨要向他們開戰了，今天可以殺魏鳴，下一次就是他們兩個。吳代雲説與其膽戰心驚的坐以待斃，倒不如先下手為強，主動出擊把他們一一找出來，一個一個解決掉，寧可錯殺三千，絕不決不放過一個，何乃清再次為吳代雲的心狠手辣感到震撼。　　已經決定對共產黨下手的吳代雲，首先盯上了自己的好姐妹白秧子，想從她身上發現共產黨的蛛絲馬跡。這天，她在一個旅館跟蹤對面咖啡館裏的白秧子，發現前來和白秧子見面的竟然是鍾漢夫，她立即打電話通知何乃清帶人包圍了咖啡館，鍾漢夫對白秧子説，現在她已經是一名中國共產黨的預備黨員了，要求她嚴格要求自己，接受組織考驗，説話間，忽然發現了便衣特務，鍾漢夫急忙帶着白秧子躲了起來，眼看着抓捕的人越來越近了，突然，一顆日本飛機投擲的炸彈當街爆炸，引起所有人的恐慌和混亂，鍾萬夫和白秧子趁機脱離了危險。　　日軍突然對上海發動襲擊，十九路軍被迫還擊，但是，由於裝備落後，兵力不足，十九路軍幾乎是孤軍奮戰，戰鬥打的異常慘烈，徐伯良為了周曉武從江西剿匪前線擅自離隊，而回到上海專程帶他回去，剛好就遇到日軍進攻上海，大戰來臨，周行健懇請入伍重新拿起武器，和十九路軍的將士們一道共禦外侮。激戰中，三兄弟意外相逢，同心殺敵，但是苦於敵我力量懸殊，正面硬拼根本無濟於事。江萬里命令周行健他們去偷襲日本聯隊指揮所，以達到出奇制勝的目的。　　鑑於時局變化，白秧子又完全暴露，組織決定讓她轉移到蘇區，馬上就要走了，她走到軍營門口，遠遠看到周行健來去匆匆的忙碌，卻不能上前説一聲道別，她不知道這次的離別是不是一次生離死別。派來護送她撤離的同志開車送她去渡口坐船，路上，有人使勁擺手擋車，停車後，為以防萬一，她拿着周行健送的手槍下去看情況，卻發現擋車的人竟然是那個綁架過自己的日本特務，在對方掏槍的同時，眼疾手快結果了他，護送的同志表揚了她，同時表示疑惑，日本人怎麼能這麼快的出現在這裏，説不了是在執行什麼秘密任務，接下來一定要小心。

　　奉江萬里之命，周行健徐伯良帶着周曉武迂迴近日軍聯隊指揮所，他們先是剪斷了通往哨卡的電話線，然後裝扮成日軍，大搖大擺的走進指揮所，一路沒有什麼阻擋，周行健感到指揮所的氣氛十分詭異，似乎透着一股殺氣，他警惕的命令徐伯良帶着大隊人馬埋伏在外面，自己只和周曉武一起，帶領少數士兵衝進去，指揮所裏空無一人，周行健看到桌子上的一副指揮官的照片，立即明白了。原來，這裏的指揮官正是吉田英男，當屬下報告，電話打不通，通訊出了故障時，他已經料到，對方的目標很可能就是自己的指揮系統，於是，他早早就安排好了埋伏。　　周行健看到二樓四周全是荷槍實彈的日本兵，知道大事不好，他給周曉武使了個顏色，兩人一齊開槍，同時迅速躲入桌子底下，一時間槍聲大作，日軍自上而下，佔據有利地形，壓制的他們無法抬頭。正在這時，一輛卡車衝了進來，只聽徐伯良大喊，周行健快跑，我把汽油桶運進來了，説完，大家飛快衝出來，徐伯良隨手一揮，一顆手榴彈引爆了車上的汽油桶，日軍指揮所霎時間一片火海，大部分日軍也葬身其中。吉田英男惱羞成怒，為了報復周行健，他決定殺了白秧子，讓周行健感到錐心之痛。得知白秧子已經乘車轉移，便駕駛着一輛三輪摩托車，發瘋一樣追趕而去。　　周行健等人完成任務後，徐伯良和周曉武要回江西前線，江萬里告訴周行健白秧子已經轉移了，現在估計還在路上，要告別可以追的上，周行健拿起一杆狙擊步槍，打馬飛馳追去。白秧子在車裏思緒萬千，馬上就要離開這個地方了，也許這一別，就是一輩子。忽然，背後傳來槍聲，她趕忙讓司機停車。周行健發現了前面的吉田英男，他舉槍瞄準摩托車油箱，一槍打中，摩托爆炸把吉田甩了出去，仇人相見分外眼紅，兩人近距離展開肉搏，打鬥中，吉田用軍刀刺傷了周行健，眼看他就要刺到周行健的要害處，白秧子及時趕到，一槍打在吉田英男的肩膀上，周行健得以鬆了口氣，但是吉田轉身又制服了白秧子，周行健在他身後用盡力氣，把刺刀捅進吉田英男的身體，這個作惡多端的日本人終於被結束了性命。　　周行健傷勢過重，白秧子衣不解帶的護理着他，終於在受傷第十天的時候，周行健醒過來了，但是，白秧子卻不告而別，她沒有勇氣再品嚐一次生離死別的痛苦。她在地下黨老廖的護送下，在蘇州河南碼頭乘船離開上海去蘇區。何乃清也接到了線報，得知共產黨要在碼頭登船，早早就在這裏佈置了埋伏。白秧子和老廖來到這裏，發現情況不對，立即向岸邊轉移，為了掩護白秧子，老廖留下阻擊追兵，不幸中彈犧牲，白秧子順河堤跑去，追兵不斷逼近，為了不當俘虜，不通水性的她毅然跳進了蘇州河。

　　何乃清從白秧子丟下的箱子裏，翻出了一個手帕，想起白秧子在廣州時用它為自己擦拭過血跡，才知道，自己一路追殺的女共黨原來是白秧子，他不由得痛心疾首，命令手下活要見人，死要見屍。吳代雲則勸誡他，不要用情太深，何況何乃清找到白秧子，也只是為了證明自己不比周行健差，可以掌握她的命運而已，何乃清被她説中心事，十分不高興，他對吳代雲反唇相譏。但是吳代雲勸他，為了自己的前途，儘快結案，免得夜長夢多，同時告訴他，上海駐軍馬上撤退了，日本人就要接管上海，局勢大變了。　　江萬里來到上海慈愛醫院，看望周行健，告訴他，派人搜尋白秧子仍然沒有消息，同時向他告別，十九路軍要撤出上海，周行健十分震驚，悲憤不已，但是，軍令如山，江萬里也無可奈何，何況他孤軍奮戰，部隊已經元氣大傷，只能保存實力，以圖日後再戰。他命令周行健在上海一邊好好養傷，一邊等待白秧子的消息。夢佩雲來看周行健，説是受舅舅之託，並且要求周行健以後必須聽她的，周行健對此無可置否，但是，夢佩雲帶來了一個晴天霹靂的壞消息，令周行健如遭雷擊：白秧子死了！　　看着報紙上的報道：情報科破獲共黨行動，女共黨白秧子和另一男共黨被擊斃。周行健情緒失控，他説什麼也不信，白秧子就這樣沒有了，他決定找到何乃清問個明白，孟佩琳告誡他，何乃清已經不是原來的何乃清了，你拿他當兄弟，他未必是這樣想的，要對他有所提防。周行健卻願意相信，憑他們原來的交情，何乃清一定會據實相告的。何乃清聽到手下來報，周行健來勢洶洶，便提前佈置了警力，全副武裝隱蔽起來，等周行健來了之後，如果他動手，就摔杯為號，以襲警為罪名，把周行健抓起來。周行健進來之後壓抑不住滿腔怒火，幾次想動手，都被孟佩琳勸住，她告訴他，警察都全副武裝，他如果動手，就正好中了何乃清的圈套，周行健萬萬沒想到，何乃清如今已經變得如此奸詐了。　　酒吧裏，周行健一杯接一杯的灌酒，從晚上喝到天亮，他的內心説不出來的痛苦，唯有麻醉自己，才能紓解心中煩悶。看着周行健痛不欲生的樣子，孟佩琳非但沒有吃醋，反而因為周行健的情深義重更加喜歡他了，同時，見他這樣頹廢沮喪，借酒澆愁，也心疼不已。她嚴厲呵斥周行健，説白秧子看到他目前心如死灰的樣子，也不會喜歡他的，他再這樣下去，也不值得自己再對他用情至深，大家都希望他還是那個意氣風發的青年才俊，而不是目前這樣醉死夢生，顧影自憐的可憐蟲。孟佩琳的話，深深的刺痛了周行健，他反思自己，確實不能一味的深陷在痛苦裏不能自拔，他目前最需要的是振作起來，在目前國難當頭的時候，需要自己做的事太多了。

　　周行健意識到自己這些天來的頹廢沮喪，不但解決不了任何問題，一旦自己沉迷於此不能自拔，還會毀了自己。而孟佩琳的關心和幫助，更讓他感動，他決定重新振作起來。他請孟佩琳吃飯，感謝她這麼多天來對自己的關懷，和對愛育孤兒院的照顧。他告訴孟佩琳，當初來到上海，就是要保護白秧子，如今，人都沒有了，他也該走了。他要重新走向戰場，在戰場上與日寇決一死戰。孟佩琳説願意跟他一起走，他去哪裏，自己就跟到哪裏，他上戰場，她就可以重新做回戰地記者，周行健堅決不同意，孟佩琳表面上不再堅持。周行健帶着行李走進火車包廂，發現自己的鋪位上已經放了一隻箱子，感到很意外，他仔細的對過自己的車票發現並沒有走錯，便挪開箱子在鋪位上坐了下來。一陣高跟皮鞋的聲音由遠及近，周行健抬眼一看，孟佩琳已經站在門口了，周行健説不用麻煩她來送他了，孟佩琳則表示，自己不是送他，而是要和他一起走，周行健十分生氣，認為她在強人所難。火車馬上就要開了，兩個人還在爭執，一個男人匆匆跑到包廂門口，周行健認出來是跟隨江萬里的黃副官，黃副官告訴他，江軍長回來了，命令周行健回去見他。江萬里告訴周行健，他的部隊已經移防福建，周行健目前要繼續留在上海，執行一項重要任務。周行健要求跟隨部隊去福建，江萬里告訴他，一二八抗戰，十九路軍損失慘重，國民政府方面根本指望不上，只有靠自己想辦法，周行健留在上海，幫助籌措軍火，武裝部隊，為以後的抗戰做準備，比他帶領一個團上陣衝殺更有意義。為了更有利的開展工作，他安排周行健和孟佩琳假訂婚，以借用孟佩琳的父親著名企業家孟士祿的影響。周行健堅決不答應，覺得這樣做很荒唐，將來也對孟佩琳的名譽有影響。江萬里説，上海的局勢以後會更加複雜，周行健面對的不僅僅是日本人，而且還有力行社和情報科，有了孟家的保護，才能完成這項艱鉅的任務，這是不得已而為之的辦法。周行健去見孟佩琳，他認為江萬里這樣的安排沒有顧及到孟佩琳的感受，她一向心高氣傲，又是錦衣玉食養尊處優的大家小姐，怎麼能同意這樣有損名聲的安排呢？孟佩琳雖然對這樣的安排也覺得不可思議，但是她是個有膽有識的新女性，不會拘泥於一般女孩子那種風花雪月裏，她告訴周行健，自己雖然是上海灘的名媛，但是也知道國破家亡的悲慘，不願意做亡國奴，願意為抗戰做出犧牲，同時也是幫助自己，假戲真做為自己創造機會贏得周行健的心，周行健看到她態度堅決，一時間竟然無話可説。江萬里要走了，臨行前，他囑咐周行健儘快找到酒井，建立起來供貨渠道，並且千萬要注意安全。就在周行健為了假訂婚的事焦頭爛額的時候，他在日本讀書時的導師，日軍資深軍事顧問荒木忽然來到上海。他請何乃清和另外一個留日學生見面，當那個留學生表示出不願意合作的意思時，荒木的手下竟然動手殺了他。何乃清對此無動於衷，他請荒木喝茶，並料到這次荒木來到上海，一定是有什麼重要任務，荒木告訴他，這次來上海，要找到一個叫酒井的日本人，這個人不但是個軍火商人，而且還有皇族血統，但是卻唯利是圖，幹了不少有損於日本利益的事情。

　　何乃清猜的沒錯，荒木來上海確實是有着一項重要任務，酒井為了錢財不惜向包括十九路軍在內的中國軍隊倒賣軍火，令日本軍方大為惱火，本來吉田英男已經抓到了酒井的把柄了，可是吉田已死，酒井反而倒打一耙，把所有倒賣軍火的行徑都栽贓陷害到荒木身上，為此荒木遭到軍部撤職處分，他只有抓住酒井帶回日本軍部，才能洗刷自己的不白之冤，還自己一個清白。何乃清表示，荒木當年與自己有恩，願意幫助他尋找酒井。荒木拿出一張照片告訴何乃清，照片上的人叫約瑟夫，常年混跡於法租界，與各界關係複雜，喜歡去各種風月場所，最近就會去華興俱樂部參加一場酒會，找到他，就可以找到酒井。吳代雲和何乃清已經結為夫婦，但是兩個人根本談不上有感情，只是各取所需。吳代雲來上海這麼久卻寸功未立，所以，一直想找機會抓住地下黨好邀功請賞，為此，她不惜以何乃清為誘餌。此時，徐伯良也已經從中央軍被調遣回上海，任上海力行社專員。吳代雲找到他，説據可靠消息，晚上上海的商界名流聚集在華興俱樂部舉辦酒會，地下黨要在酒會上刺殺何乃清，要求與徐伯良合作，部署人力，等地下黨行動時情報科與警察局一起動手，把地下黨一網打盡。徐伯良説，這個主意不錯，但行動之前，他要和何乃清見一面，吳代雲則不同意，説如果何乃清知道了以他做誘餌，肯定不去。徐伯良不禁對吳代雲這種做法感到震驚，他譏諷的誇獎吳代雲有魄力，真是巾幗不讓鬚眉。知道約瑟夫會去華興俱樂部，周行健和孟佩琳也決定參加舞會，這是兩個人確定關係後的第一次亮相，孟佩琳要求周行健表現必須到位。華燈初上，晚上的華興俱樂部燈火輝煌，名流聚集，一位貴婦儀態萬方，款款步入，原來是白秧子，那天她跳河後並沒有死，這次來參加舞會，她負有重要使命，這次的刺殺目標是雙手沾滿地下黨鮮血都何乃清，白秧子的任務就是想辦法把手槍帶進舞場，放在約定地點。約瑟夫果然出現了，何乃清立即上去搭訕，可是約瑟夫卻對他沒有興趣，他的目光在珠光寶氣的女人身上穿梭，見到風情萬種的女性時不時的上前與之談笑風生，何乃清只得作罷，心想下次再找機會和他詳談。孟佩琳和周行健也在尋找約瑟夫，可是這時候約瑟夫發現白秧子沒有男伴，是一個人，就緊追不捨，纏住了她，眼看約定的時間到了，白秧子仍然未能擺脱約瑟夫的糾纏，把手槍放到指定地點，無奈間她把他引到偏僻的地方，一掌劈暈了他。何乃清無意間發現舞廳裏有幾個人行跡可疑，憑直覺感到情形不對，既然沒能和約瑟夫拉上關係，就決定離開這個是非之地，扮成侍應生的地下黨一看目標要走，決定臨時用刀殺了何乃清，他奮不顧身的持刀衝向已經走到門口的何乃清，哪知道狡猾的何乃清早有預防，抬手幾槍正中他的前胸，他立即中彈倒下。一時間，舞場內秩序大亂，白秧子也跑了過來，周行健看見她，又驚又喜，為了掩護白秧子，他迅速把白秧子拉到一邊，他有太多的話和白秧子説，他急切的問，她還活着，當初到底是怎麼回事？這麼長時間，你都在哪裏？為什麼不來找他？

　　周行健急切的一連串問題，白秧子並不想回答，那樣的危機時刻，也不是説話的地方，周行健約白秧子第二天在孟家貨場見面，白秧子沒有答應。在同伴們的掩護下，白秧子順利的撤出現場，但是回到住處，因為行動失敗，犧牲了同志，大家對她和周行健在現場的表現十分不滿，一方面埋怨白秧子拿着手槍，為什麼不直接向何乃清開槍？一方面認為周行健因為和白秧子相認，間接的幫了何乃清的忙，他們即便不是一夥，周行健也是助紂為虐，必須要除掉。老陸平復大家的情緒，説白秧子沒有接到直接開槍的命令，她做的是對的。他問白秧子，周行健都給他説了什麼，白秧子説周行健約她第二天在貨場見面。白秧子為什麼會參加這次行動，還要從兩個月前説起，那天，她被逼跳河後，被打魚的漁夫所救，但是，漁夫的船要出海打魚，所以就輾轉了許多天，船剛靠岸，她就去找組織，見到鍾萬夫和老陸，説了自己的情況。鍾萬夫覺得這反而是件好事，敵人都以為白秧子已經死了，那她就是安全的，可以留在上海了。於是他們商議把白大仙從濟南接到上海，開起百家藥鋪，一是可以做為黨的聯絡站，另外可以幫助蘇區籌備藥品。白秧子對這樣的安排很滿意，初來大上海的白大仙也興奮不已，直誇白秧子上學上的有出息了。但是他對老陸他們來找白秧子，以及白秧子執行任務時的穿着打扮十分看不慣，他擔心白秧子在這花花世界裏學壞了，白秧子又不能明白告訴他自己的身份，惹的白大仙又嘟囔起她和周行健的婚事。其實，在白秧子的內心裏，從來沒有放下過周行健，但是，鍾老師的告誡和紀律的約束，使她不得不放下兒女私情，她曾經不由自主的走到孤兒院外，隔着花牆，看到周行健得知自己“死”掉後，痛不欲生的樣子，她自己也是心如刀割。這次在華興俱樂部兩個人的意外重逢，再一次的在白秧子的心裏蕩起了漣漪，周行健約她在貨場見面的話，又一次在耳邊想起，內心幾經鬥爭，她還是決定去一趟，哪怕遠遠的看一眼也好。她趕到貨場，卻發現地下黨錘子帶人也來了，槍口瞄準的地方，周行健正在焦急的看錶，白秧子急忙繞到錘子身後，找到了一根木棍，在他扣動扳機的時候，扔了過去，砸中他的手臂，子彈從周行健身邊擦身而過。槍聲引起了周行健的警覺，同時也引來了力行社的人，原來，周行健和白秧子在華興俱樂部的談話，被徐伯良聽的一清二楚，他早已派人在貨場設伏。白秧子幾個人被團團圍住，徐伯良下令通通帶走，周行健請求徐伯良給自己一個面子，放了他們，徐伯良説這些人是地下黨，他們要殺掉你，你反而還要救他們？周行健説這裏是孟家的貨場，在孟家的地盤上抓住了共產黨沒有憑據，憑孟家目前在上海的聲譽，這樣做不太妥當。徐伯良猶豫不決中，一個手下竟然説乾脆連周行健一起抓住算了，被徐伯良一頓斥責。

　　徐伯良對周行健使了個眼色，低聲説必須讓他在下屬面前有個台階下，旋即大聲説，你説他們不是共產黨，那他們帶着槍來這裏幹什麼？周行健立即會意的説，最近世面不太平，我們找了幾個保鏢保護貨場的，徐伯良説怎麼證明你的話是真的，這時，孟佩琳的專車從外面駛入，她從車上下來，周行健趕忙上前挽着她説佩琳來的正好，我託白秧子找來的保鏢被力行社的人誤會了，孟佩琳當下明白髮生什麼事了，她大方的告訴徐伯良，周行健確實正在物色保鏢，徐伯良真的誤會了，不過不能讓弟兄們白白辛苦一趟，説着從錢包裏拿出厚厚一踏錢，要徐伯良請弟兄們去喝一頓，徐伯良的手下接過錢，心滿意足的走了，一場危機被孟佩琳輕鬆化解了。但是，她和周行健親暱的舉動卻深深的刺激了白秧子。約瑟夫醒了，發現自己躺在一個豪華的客廳裏，身邊是何乃清和吳代雲，原來昨晚上他被白秧子擊暈後，吳代雲和何乃清搜查現場時發現了他，正好何乃清要找他，就把他帶回家了。何乃清藉口為約瑟夫買早餐，支開了吳代雲，問出是白秧子打暈了約瑟夫，再問酒井的事，約瑟夫就不肯回答了，只是説自己要回家睡覺，何乃清不甘心，就主動送他回到法租界，最終還是從他嘴裏套出了酒井的藏身之所，原來，就在約瑟夫的住處。為了不受制於荒木，他並沒有把這個消息告訴荒木，只是説周行健也在打聽酒井的消息，自己一有消息，第一時間就會告訴老師。貨場的事，錘子正在埋怨白秧子，認為她包庇周行健，並沒有和周行健劃清界限，欺騙了組織。鍾老師從根據地回來了，他嚴厲的批評了貨場的擅自行動，讓每個人都必須寫出檢查。他認為周行健品行正直，並且是認同共產黨的主張的，革命就是要團結一切可以團結的人。白秧子向鍾老師彙報，説當時周行健要自己去貨場見面，自己沒有答應，這次去也只是想遠遠的看一眼而已。鍾老師告訴她，為了革命，為了理想，很多時候做為革命者都要學會割捨。自己的愛人也在上海，但是，自己也已經很久沒有見過她了，白秧子聽了心裏很受觸動。吳代雲追問何乃清和約瑟夫談了什麼，何乃清卻埋怨她，明知道華興俱樂部是個陷阱，還讓自己去跳，吳代雲卻辯解説，這是立功的好機會，不能讓力行社貪了頭功。何乃清不想就此話題再談，就告訴她，白秧子還活着，讓她還是多想想如何對付的好，吳代雲聽了大吃一驚。白大仙在街上看到一羣警察開槍打死了一名年輕女孩，不禁想到了白秧子，他隱隱約約感覺白秧子也在幹着很危險的事情，回到藥鋪，他順手把白秧子放在門口的一盆花挪開，在空地上鋪上了自己的煙葉，隨後又開了一瓶酒，因為心情煩悶擔心白秧子而喝的酩酊大醉，白秧子遲遲不見有人來取情報，便出來查看，發現自己做為信號的那盆花，被白大仙挪開了。

　　白秧子嚴厲責怪父親，要求他以後不準動自己的東西，白大仙覺得很委屈，他説白秧子變化很多，和原來不一樣了，不但有事瞞着自己，還對自己很苛刻，不讓吃不讓喝，説話還衝。白秧子看到父親這樣委屈，也覺得於心不忍，她好言相勸哄好了白大仙，就親自出去送情報了，老陸批評她這樣是違反組織紀律的，一定是白大仙中間出了什麼狀況，要求白秧子把白大仙送回老家。白秧子情緒激動的反駁，以後不會出現類似問題了，白大仙在這裏才能更好的掩護藥鋪的工作，他在這裏不是享福的，一點也不想呆在上海。老陸看到白秧子那麼情緒化，也不好再説什麼了。　　警察局裏，何乃清安排手下開始查找白秧子的下落，因為華興俱樂部那天晚上，白秧子是乘坐黃包車去的，所以，他們拿着白秧子的照片，先從黃包車車伕開始排查，然後又走街串巷的挨個打聽，終於找到了白家藥鋪。發現了白秧子和白大仙的藏身地點，但是何乃清卻不主張驚動白秧子，他要放長線釣大魚，如果能逮住白秧子後面的大魚，那可比單單立即抓捕她本人，意義大的多。　　徐伯良因為上峯佈置任務，所以來找何乃清，要求警察局出手抓住共產黨，何乃清問這樣能夠立功受獎的好機會，徐伯良為什麼會讓給自己，徐伯良説，主要是因為白秧子和周行健的關係，他不便插手。何乃清還要討價還價，徐伯良把他和日本人勾勾搭搭的事點了出來，説力行社對待漢奸賣國賊從來不手軟，何乃清這才明白，自己和日本人接觸的事，徐伯良已經掌握了。他讓吳代雲拿出一個萬全之策，如何抓到白秧子，既不會打草驚蛇，也不至於明顯的得罪周行健。滿肚子壞水的吳代雲果然説出了一個一箭雙鵰的主意。　　原來，周行健和孟佩琳的訂婚儀式馬上就要舉行，吳代雲準備把白大仙引到訂婚現場，白大仙看到周行健和別人訂婚，一定會大鬧現場，到時候以維持秩序為名抓走白大仙，不顯山不漏水，白秧子為了救自己的父親，不得不現身，到時候可以一網打盡。白秧子完全不知道自己的行蹤已經暴露，處在危險之中了，她在回家的路上，專門狠狠心為父親買了一隻烤鴨，想以此安慰出門時，自己對他的粗暴態度。　　訂婚的日子到了，孟佩琳儀態萬方，美若天仙，周行健温文儒雅，玉樹臨風，孟佩琳深情款款，而周行健卻心情複雜。何乃清帶着吳代雲假意前來道賀。一方面安排人將一份刊登周孟二人訂婚消息的報紙，放在白家藥鋪的門口，白大仙看到後，氣不打一處來，對周行健破口大罵，白秧子則一句話也沒有説，她回到房內躺在牀上，想起和周行健在武昌城外一起度過的甜蜜時光，不由的淚流滿面。

　　舉行訂婚的典禮現場華麗隆重，高朋滿座，隨着優雅的鋼琴伴奏曲，周行健和孟佩琳攜手款款步入，引得一片掌聲，賓客們紛紛讚賞這一對璧人真正是郎才女貌，孟佩琳心情激動，當週行健為她帶上訂婚戒指的時候，她輕聲説，多希望這是真的，她要求周行健要像看自己的妻子那樣與自己對視，周行健卻極其不自然，正在他左右為難的時候，一個人忽然衝上台去，大聲罵周行健是個陳世美，本來是白家女婿，卻在這裏另聘他人 周行健一看是白大仙，急忙勸阻他先下台去，隨後再向他做解釋，白大仙哪裏肯聽，孟佩琳上前理論，卻被白大仙一個耳光扇了過去，一時間台下眾人譁然。何乃清趁機上台假裝義正言辭的呵斥白大仙，並不聽周行健勸解，立即讓人帶走了白大仙。　　天很晚了，白秧子仍然不見白大仙回家 她忽然想起今天是周行健和孟佩琳訂婚的日子，按照白大仙的脾氣，一定會去現場找周行健理論，而何乃清也一定會在訂婚現場，她肯定是不能去找的，只有先報告組織，商量如何採取行動。於是她匆忙出去向聯絡站濟仁大藥房走去，到門口的時候，她多了個心眼，回頭卻發現兩個人正鬼鬼祟祟的在她後面跟着，她意識到自己可能被跟蹤了，就猛的折回來，向家裏走去。濟仁大藥房裏，老陸已經看到白秧子的身影了，為了摸清情況，他專門乘黃包車從白家藥鋪門前走過，卻見白秧子打碎了做為聯絡暗號的花盆，於是就什麼都明白了，讓黃包車伕一路不停的拉了過去。　　白大仙被帶到警察局的審訊室，冷冰冰的刑具讓他膽戰心驚，驚魂未定中，何乃清卻安排了一桌酒菜，白大仙不明就裏，乾脆吃了個酒足飯飽，何乃清這才説明自己的目的，説白秧子是共產黨很危險，讓白大仙回去勸説白秧子，今後和他們合作。白大仙這回明白了，他説讓他賣閨女他做不到。何乃清惱羞成怒，指使吳代雲下令對白大仙嚴刑拷打。吳代雲對被打的奄奄一息的白大仙假惺惺的表示心疼，白大仙置之不理。徐伯良嘲諷何乃清，以抓住白大仙來引出共產黨的機會不見效果，何乃清説，準備放了白大仙，然後再對他嚴密監視。　　白秧子在擺脱了暗探的跟蹤後，見到了鍾老師和老陸，被告知父親白大仙被何乃清抓走的事，心內萬分焦急，鍾老師教育她説，她不但是一個父親的女兒，更是一名預備黨員，要服從組織安排，不能回到白家藥鋪了，組織正在想辦法營救白大仙，白秧子只得同意。周行健約了徐伯良要救白大仙，臨出門前，他給孟佩琳反覆解釋，孟佩琳卻説，訂婚是兩個人的事，現場發生的事，需要兩人一起去解決，她決定和周行健一起去做保，救白大仙出來，周行健內心十分感動，不禁對孟佩琳又心生一份敬重。

　　孟佩琳陪着周行健來到力行社，説了要為白大仙做保，救他出去的事，徐伯良説這件事很麻煩，當局把共產黨做為心腹大患，凡是與之有牽連的都不簡單，他勸周行健不要插手這件事，周行健表示，白大仙這個事發生在他和佩琳的訂婚儀式上，無非就是何乃清故意為之，在眾人面前辦他的難看，讓他以後無法在上海灘立足，哪裏能涉及到共產黨，這事自己情願做保，保白大仙出獄，就問徐伯良還念不念及兄弟情義，幫不幫這個忙，徐伯良無奈只好答應。孟佩琳又不失禮數的放下一張支票，而徐伯良竟然也照單收下了，這令周行健十分不滿，孟佩琳勸他，人都是會變的，出來混，就要遵守等價交換的原則。　　徐伯良要求何乃清放人，何乃清推辭説，放人可以，讓徐伯良第二天上午來找他，因為總得給手下人一個交代。何乃清提前安排記者坐在辦公室，等徐伯良一到，便巧妙的引誘徐伯良説出周行健擔保的事，還故意點出周行健包庇共產黨的話 ，徐伯良不知是計，以為在房間裏坐着的是何乃清的手下，毫無防備的順着他的話題説完就起身離開了，何乃清則和在場的記者交代，要按剛才的情況據實報道。　　吳代雲警告何乃清，不要高興的太早了，以為把白大仙放出去做誘餌就可以抓住共產黨的地下組織，周行健沒有那麼好對付，他只要接住白大仙，就會把他轉移到安全的地方，到時候何乃清的全盤計劃都會落空。何乃清則意味深長的説，他已經讓荒木在法租界給周行健佈置了一個小小的局，到時候周行健分身乏術，根本接不到白大仙。吳代雲諷刺何乃清，是真正的心狠手辣。　　周行健正要按照徐伯良通知的時間去警察局接白大仙出來，忽然見到法租界那邊升起幾顆禮花，那裏他和自己佈置的暗哨約定好的信號，肯定是發現約瑟夫那裏出事了，看到這個情況，孟佩琳説她和他分開辦事，周行健去法租界，自己去警察局接白大仙。然而，等她按照徐伯良説的時間到了警察局，卻發現白大仙早已經走了。

　　不見了白大仙，孟佩琳去質問何乃清，何乃清卻告訴她，白大仙不願意見她，自己走了，孟佩琳顧不得和他廢話，急忙開車去找白大仙。而法租界那邊，荒木帶人殺掉了周行健的暗哨，並闖進約瑟夫家裏不由分説殺死了他，荒木看到餐桌上的壽司和清酒，相信酒井就是住在這裏了，只是酒井早早就跑掉了。荒木打電話報案，説約瑟夫家裏發生了兇殺案，周行健趕來的時候，正好被巡捕發現，因為在案發現場有嫌疑而被帶走。　　白大仙被放出來，他忍住疼痛一路蹣跚着往白家藥鋪走去，無意間發現了後面跟着的便衣，他明白自己之所以被放出來，就是做為誘餌，引閨女白秧子上當，想到這裏他扭身向反方向走去。白秧子得知父親被放出來的消息，情緒十分激動，認為既然是周行健做保，肯定不會有陰謀，所以聽不進去老陸判斷這是個局的意見，執意要去接父親，鍾老師只好安排錘子和駱駝在後面見機行事，在安全的情況下，救出白大仙。　　白大仙知道這次無論如何都逃不出這個圈套了，他十分擔心白秧子看到自己時，不顧一切的來見他，為了給白秧子報信，他迎着兩個暗探走過去，心想白秧子一看到自己和陌生人一起，肯定不會來見自己了。鍾老師不放心白秧子，也一路跟過來，白大仙直接和探子説，白秧子經常穿着打扮比較洋氣，可以去西餐店裏試試能不能遇見她，探子覺得這辦法不錯，就帶着白大仙去了西餐廳，白大仙在大快朵頤一番後，又帶着探子漫無目的的走着，不覺來到蘇州河邊，他萬念俱灰，對着周圍圍觀的人喊到，這次我沒給閨女丟臉，説完，一縱身跳了下去。　　遠處的車裏，鍾老師死死的按住悲痛欲絕的白秧子，因為周圍遍佈的全是警察局和力行社的暗探，連何乃清都親自來了。眼睜睜看着自己的父親跳河，白秧子卻什麼都不能做，她在車裏哭的肝腸寸斷，暈了過去，鍾老師命令把車開離現場。周行健被巡捕扣押，經過一番盤問後，因為沒有發現作案的任何證據而被釋放了。回到家裏，孟佩琳自責自己沒有接住白大仙，周行健冷靜的説，這不怨她，這件事，自始至終就是一個設好的局。這時，一陣電話鈴聲響起，是白秧子打來的，她悲憤的責問周行健，周行健則不知道如何向她解釋。

　　荒木半夜造訪何乃清，指責他一開始就沒有真心幫自己，只是把自己作為他的陰謀裏的一個棋子，他説何乃清早就知道酒井就藏在約瑟夫家裏，卻不告訴自己，現在為了完成他的目的，自己已經喪失了抓住酒井的最好時機。何乃清陰森的説，兩個人只是合作關係，不過只要合作愉快，荒木就可以得到自己想要的東西，他隨即拿出一張紙説，上面就是酒井的新住址。酒井被荒木找到了，他挾持酒井回到日本軍部對質，他向軍部陳述，自己完全是為了大日本帝國的利益，他參與走私軍火所的的利益都用於了青苗計劃，就是為日本收買中國留學生的間諜計劃，而軍部官員則對此持懷疑態度。白秧子還沉浸在失去父親的痛苦之中，鍾老師勸導她，她的悲劇不是個人的悲劇，而是這個時代的悲劇，所以我們要為了改變這個時代而鬥爭，我們在這個鬥爭中難免有犧牲，有流血，而這些流血和犧牲都是有價值的，因為這是為了我們的信仰。因為酒井的皇族身份，他在軍部的朋友的關照下，並沒有因荒木的事牽連過甚，他又帶着一筆大生意回到了上海，但是，經過和荒木這一番較量後，軍部對他的生意做了很多限制，他的舉動得時刻避開日本特務才行。周行健和酒井已經建立起了良好的合作關係，可是這一次，酒井顯得更加謹慎和詭秘，這次，它帶來的是一張三八槍改良的武器設計圖紙，他只是展開讓周行健看了看，就神秘的收了起來，告訴周行健這次的買家不只是他一個，他一手託兩家，看誰給的價格高，就競價賣給誰。酒井説的另一個買家，是上海的共產黨組織，鍾老師應約和酒井在咖啡館見面，白秧子扮成賣煙小販在門口把風。鍾老師和她約好，如果有情況，白秧子就高聲連喊三聲“大前門”。酒井和鍾老師分別進了咖啡館，白秧子卻發現周行健在後面跟蹤，原來，周行健尾隨酒井而來，他明白原來酒井和共產黨也在做生意。白秧子不明就裏，她從攤位上拎了酒瓶，悄悄繞到周行健背後，一下子砸暈了他。正在這時，街上一片糟亂，原來是日本特務帶着警犬一路跟蹤而來，情況緊急，白秧子急忙用信號提醒鍾老師，酒井隨鍾老師從咖啡館後門撤出，他忽然想起臨行前，荒木給他的那個福袋，警犬一定是聞着這個味道一路跟過來的，於是，他一把扯出那個福袋，遠遠的扔了出去。

　　荒木也來到了上海，這次他搖身一變，已經榮升坐鎮上海日軍憲兵司令部的要職，他找來何乃清，仍然要他幫助自己追捕酒井，他説這次酒井要來中國出賣的是武器圖紙，如果流失在中國，會給日本的利益帶來很大的損失，何乃清為難的説自己職位輕微，受制於人，恐怕做不好這件事，荒木告訴他，局勢發展很快，馬上日本人就會接管整個上海，只要何乃清與他配合好，將來一定會重用他，何乃清這才欣然領命，他分析，酒井要賣武器圖紙，最好的買主就是周行健。紅中紅旅館206房間內，周行健從眩暈中醒來，發現自己被綁在牀頭上，白秧子手拿匕首惡狠狠的瞪着自己，白秧子質問他，為什麼設計害死了自己的父親，周行健回答，這件事自己也是被人陷害了，不管怎樣説都對不起白秧子，他勸白秧子，跟共產黨這條路走下去太危險，不如兩個人拋下一切遠走高飛，白秧子説國破家亡，已經沒有地方可走了這條路自己要走下去，不然父親就犧牲的毫無意義了，她轉而審問周行健為什麼要跟蹤酒井，周行健卻説自己餓了，吃飽了就告訴她，白秧子不得已，只得上街去為他買早餐，臨走時擔心周行健亂喊，便用手絹塞到他嘴裏。何乃清手下報告，酒井經常在一家夜總會出入，何乃清判斷，他有可能就住在附近，於是帶人去搜查沿街的旅館，到了紅中紅旅館，竟然在旅客登記薄上發現了周行健的名字，他帶人去206房間，撞開門後看到了被綁住的周行健，他急忙命令手下幫周行健鬆了綁，他掏出周行健嘴裏塞的手絹，仔細看了看，以一個過來人的身份意味深長笑了起來，説看來周行健這是遇到了女人綁票了，周行健順水推舟的説，就是，還説讓何乃清千萬替自己保密，説着順手把那個手絹開窗扔了下去，説留着晦氣。何乃清急忙跟到窗口往下看，正好看到一個帶着鴨舌帽，穿工裝褲的人從窗子下走了過去，他心裏疑惑那個人似乎是白秧子。白秧子見到了鍾老師，彙報了周行健的情況，鍾老師分析，如果周行健也參與購買武器圖紙，那咱們就要加快速度了，不然被周行健拿走，咱們就無法生產武器，武裝部隊了。何乃清把旅館的見聞加上自己的想象説給了吳代雲，吳代雲則唯恐天下不亂，急忙去到孟佩琳家中，添油加醋的告訴孟佩琳，要防範白秧子鑽空子。孟佩琳為此和周行健起了爭執，她覺得自己一片苦心都沒有被周行健理解，在周行健心裏，從來就沒有放下過白秧子。周行健無法勸解她，兩個人談的不歡而散。

　　周行健得知酒井在兩個買家之間互相競價，以獲取利益最大化，他決定先下手為強。經過多次跟蹤，周行健發現了酒井的住處。而鍾老師這邊也因為酒井兩邊搖擺不定，待價而沽，所以決定盜取圖紙。晚上，老陸帶着白秧子和駱駝等人來到酒井在林明路的住處，正要採取行動，突然發現周行健也來到酒井門口，周行健通過一個在門口玩耍的小孩，敲開了酒井的門，然後熱情的邀請酒井去百樂門喝酒跳舞，酒井推辭不過，只得上了周行健的車。老陸隨即安排駱駝開車跟上，自己則帶着秧子來到酒井家裏。周行健安排了幾個舞女纏住酒井，自己卻趁空出來，酒井知道他是去自己的住處盜取圖紙，便打電話讓自己僱傭的打手去住處埋伏，而他不知道的是，這些他收買的打手也和警察局有千絲萬縷的聯繫，隨即這個消息何乃清就掌握了。再説白秧子等人在酒井家裏一番找尋，看到一張圖紙，以為就是要找的東西，趕忙拿着離開了。周行健在趕來的路上，正好看到他們一行人匆匆離開。周行健剛剛趕到酒井家裏，就被酒井打電話叫來的打手團團圍住，酒井也隨即趕回來，指責是周行健偷走了圖紙。周行健告訴他，拿圖紙的另有其人，但是，酒井的把戲他很清楚，酒井準備複印一份同時賣給兩個買主，收雙份錢，被人拿走的只是一份複印件，原件還留在酒井這裏。酒井被説中心事，只得承認自己就是這樣打算的，只是那份複印件只畫了圖形，具體的比例和材質等文字敍述還沒有來的及寫。這時，外面忽然傳來警察的敲門聲，酒井趕忙掏出原圖燒燬，被周行健搶救下來，只可惜圖形部分已經燒燬，只剩下文字敍述部分了。酒井燒燬圖紙，並不是為了防範周行健，他只是擔心圖紙落在荒木手裏。酒井打開房門，原來是何乃清帶着警察來了，他下令搜查但一無所獲，就把酒井帶走了。周行健看着剩下的半份圖紙，心想只有和共產黨拿走的那份圖形部分拼到一起，才是一個完整的武器設計圖，但是，他也知道，共產黨是不會輕易的拿出那份圖紙給自己的。鍾老師這邊，已經經過專家鑑定，白秧子他們拿回來的確實是一份武器設計圖，但是缺少了文字説明，生產出來的也只能是燒火棍，聽了這話，大家都有點沮喪。

　　負責監視酒井的同志回來報告，酒井被何乃清帶走了，當時周行健也在場。鍾老師分析，事情也許還有轉機，雖然酒井被何乃清帶走，但是周行健那裏未必一無所獲，下一步要跟蹤周行健看看情況，白秧子自告奮勇的爭取到了這個任務。她遠遠跟蹤周行健進了鴻發旅館210房間，卻反被周行健控制了，原來，周行健早已經發現她了，他也在尋找機會怎樣把共產黨拿走的那份複印件要回來正好她送上門來，於是就將計就計把白秧子引到旅館。他告訴白秧子，要她打電話給鍾老師，用圖紙換她，白秧子堅決不答應。周行健耐心的告訴她，他們拿到的只是一份廢紙，真正的圖紙已經燒燬了，只剩下他手裏這份文字敍述，只有把兩張紙拼到一起，才能是一個完整有用的圖紙。白秧子卻不為所動，反而做起周行健的策反工作，最後周行健只得用毛巾塞住了她的嘴。天亮了，兩個人誰也説服不了誰，周行健起身回家，臨走時要白秧子好好待著閉門思過，他認為，共產黨找不到白秧子，一定會和自己聯繫。周行健一夜未歸，孟佩琳在家裏坐卧不安，看到周行健回來，她關切的問發生了什麼事，周行健敷衍的説，遇到了棘手的事，不過已經解決了，現在他去洗個澡。孟佩琳狐疑的幫他收拾脱下的衣服，無意間看到衣服兜裏的旅館房間鑰匙，她立即開車趕到鴻發旅館。房間裏，白秧子好不容易自己解開了繩索，看到孟佩琳進來感覺很驚訝，孟佩琳不聽她辯解斥責她既然當初選擇放棄了周行健，現在還不擇手段的勾引他，很無恥，白秧子無法跟她解釋其中的內幕，孟佩琳一氣之下，跑到前台，打電話向吳代雲報警，説鴻發旅館210房間，有一個女共黨。周行健急切的趕到，但是為時已晚，警車喇叭長鳴即將開來，情況萬分危機，周行健譴責孟佩琳，這是真要把三個人都葬送在這裏。何乃清和吳代雲帶着大批警察趕來，一把推開房門，牀上週行健和孟佩琳只穿內衣在休息，看到他們破門而入，周行健大為惱火，何乃清連連道歉，吳代雲卻執着的斷定，女共黨就藏在衣櫃裏，周行健説那就賭一把，如果裏面有女共黨，他和孟佩琳願意受連坐之罪，如果沒有，孟家不會饒過她和何乃清。斟酌再三，何乃清勸吳代雲不要撕破臉皮，吳代雲只好説，今天的事是誤會了，然後收兵下樓，路上她埋怨何乃清明明知道櫃子裏肯定有人，為什麼不讓打開，何乃清説因為我們輸不起，所以不敢賭。

　　旅館脱險後，周行健和孟佩琳商量把白秧子帶到孟家老宅隱蔽起來，因為那裏更安全，他給向孟佩琳解釋，之所以扣留白秧子只是為了留住和共產黨談判的籌碼，他和白秧子之間完全是因為完成任務才有交集，個人感情已經形同陌路。孟佩琳心情複雜，她説這是她最後一次幫他，周行健説她的心情自己可以理解，做為女人 孟佩琳已經做的非常大氣了。審訊酒井毫無結果，荒木同何乃清商量，共產黨不好找，可以從周行健那裏打開缺口，因為周行健老首長江萬里的十九路軍，不是嫡系，很受南京政府的排擠現在軍需十分困難，周行健一定會迫切的拿到武器圖紙，所以，緊盯周行健就一定會有收穫。何乃清表示認同，因為他搜查酒井住處的時候，就見到周行健也在場。南京力行社總部對上海站的工作非常不滿，派員來上海督導徐伯良的工作，説有人告徐伯良的狀，説他包庇共產黨，限他三天之內，抓住共產黨，否則就要治罪於他。徐伯良目前掌握的信息，也就是周行健和共產黨都在爭奪那份圖紙，如果要在短時間內抓獲共產黨，只有在這個方面進行突破，於是，他輕車簡從來到周行健的公司，同周行健談起合作的事，周行健已經不再相信昔日這位好兄弟了，因為眼前的徐伯良已經不是在北伐時候一起出生入死的那個徐伯良了。正在這時，電話響了。白秧子失聯，鍾萬夫和老陸分析，一定是周行健限制了她的自由，於是電話約周行健在法租界的咖啡館裏見面。鍾萬夫安排猴子等人在外面警戒。他和周行健相見，闡述了合作的願望，但是周行健説他目前手裏既有圖紙，還有白秧子，鍾萬夫和他講合作沒有籌碼。兩個人正在談話間，突然傳來猴子發出的危險信號，原來是何乃清跟蹤周行健而來，並報告給荒木的日本特務。情況危機，周行健和鍾萬夫共同對特務開槍雙方展開了激烈的槍戰，戰鬥中，猴子為掩護大家犧牲了，因為是法租界，巡捕趕來後，雙方都迅速撤出了戰鬥，鍾萬夫混亂中拿到了周行健的圖紙，但是他並沒有留下，仍然遞給了周行健臨走時，他説讓周行健轉告白秧子，讓她保護好自己，組織很需要她。

　　荒木跟蹤周行健的計劃沒能湊效，他決定改變做法，讓酒井出面來追蹤圖紙的下落，受荒木脅迫，酒井分別給鍾萬夫和周行健打電話，謊稱自己從日本國內又搞到一份武器圖紙，需要談談下一步合作的事。鍾萬夫分析，酒井打電話就説明日本人已經知道了他們需要圖紙的意圖，而酒井犯了這麼大的錯還能被放出來，很可能是荒木設計的一個陷阱，但是為了得到圖紙，機會也不能放棄。所以，這次參加應該小心行事，暗中觀察，做到守株待兔。這邊周行健同樣感到了酒井的邀約裏，有一種陰謀的味道，但是為了圖紙，他決定以身犯險，前去赴約，但是以防萬一，他必須安排後援，於是，他想到了徐伯良，在徐伯良的心目中，抓共黨比圖紙更有吸引力，所以，當他一聽説是三方會談，共產黨也參加，立即答應在佈置人手接應。諸事安排完畢，周行健回到孟家老宅，想去看看白秧子的情況，他去的時候，白秧子已經疲憊的睡着了，身上，披着孟佩琳的外套，這讓周行健內心十分感動，同時又對孟佩琳產生了深深的內疚。他回到家裏，孟佩琳寂寞之下，自己在試穿婚紗，被周行健看到，覺得很不好意思，周行健真誠的向她表示感謝，他充滿感情的説，讓孟佩琳受委屈了。孟佩琳説不委屈，一切都是她自願的。周行健告訴孟佩琳和酒井約見談生意的事，孟佩琳替他擔心，但是周行健説已經安排徐伯良做自己的外援了，孟佩琳依然不放心要求陪着他一起去，周行健答應了。約定時間到了，咖啡館內外都是日本人的暗探，但是周行健看到徐伯良也帶人來了心下大安，他囑咐孟佩琳在車裏等他，自己就拿着皮包進了咖啡館。座位上只有酒井一個人，但是周圍都是不三不四的人，周行健拿出手槍，低聲嚇問酒井到底是怎麼回事，酒井這次才把荒木逼迫自己，假裝談生意，實則把周行健和共產黨一同約出來，一便人贓俱獲，一網打盡的陰謀和盤托出。正在這時，街上忽然傳來孟佩琳急切的喇叭聲，周行健情知有變，便迅速控制了酒井，押着他撤出了咖啡館，孟佩琳打開車門周行健飛身上車，順便把酒井推了出去。這時，遠處躲藏的何乃清急忙指揮特務開車追了上去。孟佩琳把車開的飛快，周行健問怎麼不見徐伯良的人，孟佩琳説徐伯良根本就沒打算接應他，而是要來抓共產黨。車到隱蔽處，孟佩琳讓周行健下車，自己開車引開後面的追兵，周行健不放心她，她説自己有孟家小姐的身份做掩護，沒什麼問題，約好在老宅見面，説罷急急的把車開走了，周行健安全脱險。然而，孟佩琳在追兵的前後夾擊攔截下，不幸發生了車禍，一個深愛着周行健的女孩就這樣離開了人世。孟佩琳的不幸離世，讓周行健內心充滿自責，他到底都沒能給孟佩琳一個完整的婚禮，他，還是沒能從心裏愛上她。他回到老宅，內心恍惚，憔悴不堪。他放了白秧子，白秧子卻不知道已經發生了這麼多事情。而徐伯良為了抓住共產黨，已經無所不用其極，他通過何乃清知道了白秧子在孟家老宅的消息，就早早在這裏設伏，白秧子一出來，就被他帶人抓了個正着。

　　白秧子被捕，吳代雲假惺惺的前來看望，她對白秧子冷嘲熱諷，感嘆當年她如何用情至深，周行健都不為所動，心裏只有白秧子，但是如今又能怎麼樣，白秧子身陷囹圄，周行健卻對她置之不理，即使想救她，也是心有餘而力不足。白秧子怒斥吳代雲，枉負了自己一直把她當做最好的姐妹，她卻一直把自己當情敵。吳代雲竭嘶底裏的説，現在不是情敵了而是敵人，她要白秧子説出鍾萬夫的住所和那半張圖紙的下落。白秧子鄙夷一言不發，吳代雲只得尷尬的離開。周行健找到徐伯良，斥責他為了頭上的官帽子，竟然不顧兄弟情意，而對白秧子下手，質問他上次白大仙的事，是不是他和何乃清共同做的局？徐伯良沒有正面回答，而是闡明自己的處境如何艱難，南京方面對他已經十分不滿，懷疑他有包庇共黨的嫌疑，如果再不對共產黨下手，自己就面臨被上峯責罰的境地。周行健對他徹底失望，表示要和他斷絕關係。徐伯良也毫無留戀，表示同意，説最後再送他一句話，現在營救白秧子，只會讓她死的更快。説完，兩個人不歡而散。得知白秧子被捕的消息，鍾萬夫迅速安排相關人員撤離，並決定棄用目前的聯絡站——濟仁大藥房。他對老陸講，從個人感情講，他不相信白秧子會叛變組織，但是革命不能感情用事，這樣安排，是為了讓組織的犧牲降到最低，白秧子同志要設法營救。正在這時，有人送來一封匿名信，鍾萬夫展開一看，上面只有短短一句話：營救白秧子的事，宜緩不宜急。信沒有落款，鍾萬夫若有所思，他已經想到了送這封信的人是誰了。已經是連長的周曉武來上海任職，周行健和徐伯良不約而同的去車站接他，併為他在飯店接風，席間説到局勢，周曉武情緒激動，他很是困頓，不能理解外敵當前，為什麼當局不能一致對外，卻中國人打自己人，徐伯良説他的言論很危險，勸他説話注意點，並説他不應該穿軍裝來上海，因為淞滬抗戰以後，上海不允許中國軍隊駐紮。正在這時，雅間的門被忽然撞開，兩個日本浪人醉醺醺的闖進來，罵罵咧咧的説，他們説話聲音太大，影響到他了。周曉武氣不打一處來，上去就是一頓拳腳，然而，附近的日本軍人馬上衝了進來，周行健和徐伯良一看周曉武要吃虧，不由分説的加入了打鬥。因為這次鬥毆事件，日本領事館不斷向南京方面施壓，為了向日本人有所交代，周曉武作為軍人要被軍法處置，周曉武越想越窩囊，憤懣之中舉槍自殺，周行健無限悲痛，徐伯良也從這件事中受到震撼，他開始反思自己的所作所為究竟是對是錯，周行健給他一張空頭支票，讓他自己填寫數字，只要能救出白秧子。徐伯良卻把支票丟了出去，他説錢自己已經不需要了，力行社也馬上撤離上海，救白秧子的事，他未必能有這個能力。如果西安事變能夠實現國共第二次合作，倒是個機會。得知徐伯良要撤離上海，吳代雲提醒何乃清，要一不做二不休，徹底的置徐伯良於死地，才能以絕後患，因為徐伯良知道他的事太多了，於是何乃清用手中的證據，暗中向南京方面告狀。徐伯良向周行健告別，説上峯這時候要他去南京述職，很是蹊蹺，估計凶多吉少，白秧子的事，讓周行健小心。

　　何乃清來到白秧子的監室，向白秧子表白，只有自己這麼多年一直守護着她，他是愛着她的，也只有他才能決定白秧子的命運，周行健根本無法和他相比，他要白秧子和他合作，説出那半張圖紙的下落。白秧子冷冷的看着他説，他這個樣子，真讓她看不起，這深深的刺激了何乃清，他決定自己得不到的，必須毀了它。西安事變得以和平解決，國共兩黨開始了第二次合作。鍾萬夫和老陸十分高興，但是鑑於形勢複雜，他們的身份仍然不便於公開，鍾萬夫和周行健約見，雙方互相交換了圖紙，開始了真誠的合作。同時，鍾萬夫告訴周行健，他們正在聯合上海各界對警察局施壓。要求釋放包括白秧子，但是何乃清有可能是個很大的阻礙，希望周行健進行營救。國共實現第二次合作，最不願意看到這個結果的是何乃清和吳代雲這一對夫婦，因為他們已經死心塌地的投靠日本人了。得知當局有可能釋放包括白秧子在內的政治犯，擔心將來不好給日本人交差，兩人密謀要提前對白秧子宣佈死刑。周行健動用關係進入看守所，見到了被羈押的白秧子，白秧子告訴他，下午就要執行槍決了，她要周行健徹底忘了自己，好好活着，下輩子再續沒有算完的恩怨情仇，周行健聽了痛心疾首，正當兩個人難捨難分的時候，何乃清吳代雲兩口子不失時機的進來了，他譏諷的説，這是一場真正的生死臨別。行刑的時間到了，白秧子被帶往刑場，周行健在最後時刻趕來，他挽起白秧子的手，深情的説要陪着她。何乃清正要下令舉槍瞄準的時候，徐伯良及時趕到，他拿出南京力行社總部的命令，要求何乃清釋放白秧子。何乃清認為徐伯良已經上峯撤職查辦了，沒有資格再來指揮自己。徐伯良拿出新的任命文件，原來他已經升任上海軍統站少將副站長，並且查到何乃清原來是力行社的人，他警告何乃清，力行社對待背叛者的做法是很嚴厲的。何乃清斟酌之後答應釋放白秧子，但是他的條件是註銷自己在力行社的職位。白秧子順利脱險。鍾老師告訴她，這次多虧周行健及時出手相救，並且他和組織已經開始了藉此合作，周行健是一個值得信賴的愛國商人，白秧子為周行健的表現感到非常高興，鍾老師還告訴她一個好消息，她這次的英勇行為和獄中的表現，已經具備了一個共產黨員的標準，在入黨宣誓儀式上，白秧子莊嚴的舉起了右手。日本人對上海的掌控力度越來越大，何乃清已經公然投靠日本人，在荒木的支持下，搖身一變升職為警察局的副局長，他和吳代雲談起此事志得意滿，兩個人都洋洋得意。徐伯良告訴周行健，力行社以後更名為軍統，但是由於日本人越來越猖獗，他們的活動也受到限制，雖然是國共合作，但是周行健和白秧子還是要注意保持距離。周行健也對徐伯良説，自己要離開上海，也會和白秧子有個了斷。他見到白秧子，説自己這次離開上海，有可能再也不會回來了。

　　周行健來向白秧子告別，他知道亂世之中，他和白秧子無法順利的走到一起，又有孟佩琳的死在他心裏一直放不下，為了斷了白秧子對自己的感情，他態度生硬的説，他這一走就再也不會回來了。白秧子不相信的追問他在監獄裏説的話還算不算數了，周行健卻説，白秧子是因為他而被抓的，他把她就出來，兩個人的債已經還清了，從此誰也不欠誰的了。白秧子不理解他為什麼要這樣，周行健説愛自己的女人已經死了，自己愛的女人卻自私，冷漠不願跟自己走，自己只有失望的離開。白秧子一聽他把自己説的那樣不堪，禁不住怒火中燒，她大聲説讓周行健馬上滾蛋。何乃清來向荒木報告，他們在巡查時候，查到了一輛小卡車，小卡車闖關跑了，但是擊斃了一個人，經查是江萬里的副官黃石，他推測江萬里有可能來上海了，荒木也接到戰報，説前線戰場上有一名中國將官身負重傷，很有可能是江萬里來上海療傷，他命令何乃清查到江萬里的下落，既然來了就讓他走不了。確實是江萬里負傷了，因為傷勢過重，急需手術，上海軍統請求共產黨方面救助，鍾萬夫把護理任務交給了白秧子，並且帶她一起去見主刀大夫，結果，主刀大夫竟然是鍾老師多年未曾見面的愛人林醫生。兩個人顧不上兒女私情，急忙安排給江萬里進行手術。周行健正準備離開上海，因為江萬里的事而被徐伯良匆匆攔住，得知江萬里傷勢很重，他急急忙忙趕到江萬里隱蔽的地方，在這裏，他意外的遇到了白秧子。林醫生主刀，江萬里的手術非常順利，白秧子細心照顧，江萬里恢復很快，鍾老師得以在空閒時間和林醫生互訴思念，白秧子在這一對革命伴侶身上，學到了什麼是犧牲和珍惜。傷勢漸漸恢復的江萬里正在教育周行健，他説知道了孟佩琳的事，感到很痛心，他原來安排兩個人假訂婚，也是有私心的，他希望孟佩琳和周行健能走到一起，但是，事與願違，也許這就是命運的安排，他希望周行健不要一直沉湎於對孟佩琳的內疚裏走不出來，因為孟佩琳如果地下有知，也不願意看到周行健現在的樣子，作為男人，他應該向前看，不要再辜負了白秧子。這番話，被恰好路過的白秧子聽到了。

　　白秧子聽了江萬里和周行健的談話，暗暗下決心要改變自己，早上，她特意的化了妝，看到周行健温柔有加，周行健感到詫異的同時，心裏也十分高興，兩個人互相承認了錯誤，都願意改變自己以前的不到之處，白秧子還精心的為周行健準備了愛心早餐，但是因為不諳廚藝，周行健難以下嚥，兩個人又因此大吵一架。林醫生來檢查江萬里的傷勢，鍾老師因為不便於過多的見面，兩個相愛的人只得在大街上各走各的，但從他們偶爾對視的眼神裏，都看到了對方的不捨和關心，白秧子和周行健看在眼裏，不禁想到了他們自己。何乃清為了查到江萬里的住所，派人緊盯徐伯良的軍統人員，這天他接到線報，説軍統人員總是往一個民宅裏送吃送喝，經過落實，查到了這就是江萬里警衞班的藏身地點。原來，徐伯良當初安排江萬里在別墅療傷，為了以防萬一，就近把警衞班安排在另外一個地方。而警察的線報則是軍統裏面出了內奸，何乃清帶人包圍過去，並向屋內投擲了煙霧彈，在他們毫無防備的情況下，突襲了警衞班，導致警衞班全軍覆沒。戰場上中日軍隊戰事一直成焦灼狀態，中國軍隊雖然節節敗退，但是當局仍然號召全民抗戰，準備舉全國之力對日軍決一死戰，吳代雲聽了廣播，內心裏不禁盤算起來。何乃清回到家裏，看到家裏擺放整齊的一箱法幣，就問吳代雲什麼情況，吳代雲告訴他，這是重慶方面送來的，希望他們不要那麼用力的為日本人做事，何乃清認為這錢不能收，如果被荒木知道了，他們沒有好下場，但是吳代雲卻認為，對日本人不用那麼死心塌地，應該為自己多留條後路。警衞班被襲擊，説明何乃清已經注意到這裏了，而且，別墅周圍已經佈滿了暗哨，只是這裏住的人非富即貴，何乃清不敢貿然進來搜查，再繼續住在這裏十分危險。徐伯良和周行健商議趁荒木在新公園舉行中日親善演講的時候，掩護江萬里撤離，因為荒木的演講肯定會要何乃清安排警力保護，到時候，別墅周圍的警力就會被撤走，是個安全撤退的絕好時機。但是由於人手有限，兩個人正在發愁，江萬里提醒他們倆個，別忘，我們還有一個老朋友，兩個人一起説，請共產黨派人幫忙，就沒有問題了。鍾萬夫聽了白秧子的彙報，爽快的答應了。周行健負責在新公園狙擊荒木製造混亂，徐伯良負責牽制何乃清的警力，白秧子和地下黨負責掩護江萬里撤離到新的安全地點。一切安排停當，一場生死博弈就要拉開了。而何乃清這邊接到的消息是，軍統上午要召開緊急會議，一個大人物要在離開上海之前，和軍統人員見面，消息還是原來提供江萬里警衞班線索的人提供的，絕對可靠，何乃清斷定那個大人物應該是江萬里，所以，他派吳代雲前去新公園為荒木的演講做警戒，自己帶人埋伏在軍統開會的地方，伺機而動，準備一舉抓獲江萬里。

　　何乃清帶人闖進軍統在霞飛路上的開會地點，發現屋內空無一人，驚愕間，大門忽然關閉，徐伯良從暗處走來，他譏諷的問何乃清，肯定是衝着江萬里來的，因為江萬里多次關照他，當年剛去廣州就給他謀了一個連長的職位，他這是來一定是報恩的，要把江萬里送出日本人控制的上海。何乃清已經明白了自己上了徐伯良的當，平時機關算盡的他無話可説，讓徐伯良動手殺了自己，説死在自己弟兄手裏也不冤枉，徐伯良卻説自己不會對曾經的兄弟開槍，只是派人把他和他的人困在那裏，隨後就帶人離開了。新公園裏，地下黨派錘子和駱駝扮成日本浪人進入會場，周行健已經埋伏在預先偵查好的位置，吳代雲帶着少量的警察也在會場周圍巡邏，主席台上，荒木正在做着慷慨激昂的演講，周行健在狙擊位置，發現了吳代雲正派人向錘子所在的方向包抄，立即開槍向荒木射擊，錘子和駱駝得到提示，也馬上投擲手榴彈，現場馬上陷入一片混亂。吳代雲眼看場面失控，派人緊急把在別墅周圍佈置的暗哨撤來新公園。白秧子趁機帶人掩護江萬里順利的撤出了別墅，但是，鄰居夫婦卻暗暗的跟蹤着他們。新公園裏荒木受了重傷，現場的日本憲兵死傷一片。何乃清心有餘悸，他擔心荒木不會放過自己，晚上都做了噩夢。第二天，他膽戰心驚的來到荒木的辦公室，果不其然，荒木不但對他沒有去新公園執勤感到十分惱怒，而且懷疑他對日本人的忠心，他質問何乃清，為什麼新公園被炸的一片狼藉，而他卻不在現場，並且知道他在北伐軍的時候，江萬里就對他多有照顧。何乃清急忙為自己辯解，但是荒木已經對他失去了信任，他命令日本憲兵把何乃清抓走了。審訊室裏，何乃清面對從他家裏搜出的那箱法幣無言以對，他説他的太太吳代雲能説清楚是怎麼回事，可以為自己洗脱罪名。夫妻本是同林鳥，大難來時各自飛。面對可能的牢獄之災，吳代雲選擇了犧牲何乃清自保，她揭發何乃清暗地裏和重慶確實有聯繫而自己並沒有參與。她寫的證言坐實了何乃清暗通重慶的罪名，何乃清知道後變的竭斯底裏，他被壓入大牢嚴刑拷打。吳代雲要求面見荒木，並以一家三口的性命向荒木保證，自己一定會抓住江萬里，原來，她已經懷了何乃清的孩子。荒木應允了她的請求，委任她接管何乃清的一切權限，等抓住了江萬里再正式任命。江萬里的新住處，周行健調侃徐伯良，何乃清身上發生的一切肯定是徐伯良的傑作。徐伯良承認是自己為何乃清做的局，那箱錢也是自己安排人送給吳代雲的，對何乃清這種人，不能心慈手軟，他們做了太多傷天害理的事了，周行健感嘆説，像何乃清這樣的人，如果失去了日本人的信任，肯定是生不如死，一切也都是他咎由自取。

　　何乃清在獄中裝瘋賣傻，荒木允許吳代雲把他帶回家，但是他惱恨吳代雲的無情無義，極盡瘋狂的抓住吳代雲撕扯，吳代雲在掙扎中，腹部受到了猛烈的撞擊，一陣絞痛襲來，她痛苦的癱坐在地上，正處於瘋狂中的何乃清看到地上的一攤血後，目瞪口呆。醫院裏，躺在牀上的吳代雲被告知，孩子沒有被保住，在這一系列狀況的刺激下，何乃清真的瘋了，他不斷的重複着“我有孩子了，孩子沒了”，傻到誰也不認識的地步了。白秧子和周行健分工明確，一個負責日常生活，一個負責警衞保護，盡心盡責的照顧着江萬里。在周行健面前，白秧子力圖表現自己温柔持家的一面，她準備為江萬里和周行健做一頓家鄉手擀麪，但是苦奈廚藝不精，弄得一塌糊塗，滿臉滿手都是面，被周行健一頓恥笑，他挽起袖子，三下五除二把面活好，還教訓白秧子，和麪要講究盆光面光手光，看着周行健利利索索幫自己收拾殘局，白秧子心裏佩服，但是嘴上卻不饒人。周行健説面要揉搓才勁道，白秧子卻説，我們家吃糊塗面不用要勁道，周行健説怪不得那麼糊塗，白秧子立馬接過話，不糊塗怎麼能看上你？噎得周行健無話可説，但是心裏暗暗高興。吳代雲儘管流產了，也沒有忘記抓捕江萬里的任務，她派的人回來報告説，已經發現了江萬里的新住所在貝當路238號，原來她的手下買通了江萬里之前的那對鄰居夫婦，他們一直在暗中盯梢。吳代雲知道，即使江萬里沒有了警衞班的保護，周行健和徐伯良也不好對付，何乃清就是吃了他們的虧，才栽了那麼大的跟頭，自己一定要好好謀劃一番，做到兵不血刃的抓獲江萬里，心機深重又一貫毒辣的她，想到了已經瘋的人事不請的何乃清。吳代雲坐在車裏，看着牆角癱坐着的瘋瘋癲癲的何乃清，心裏沒有一絲心疼，對這個曾經同牀共枕的拿男人，也許她從來都是在利用。她舉起手中的相機，拍了幾張何乃清神志不清的照片，交給手下安排説，明天這個新聞要在頭版見報。“昔日警察局長今日瘋癲流落街頭”江萬里看到了這樣的報道，心裏生出幾多感慨，他説，何乃清的今天與他有關係，如果多年前，何乃清的父親沒有為了掩護自己而死，也許何乃清不至於到了這樣的人生境地，他在臨走前，要去看看何乃清。白秧子和周行健都説這樣很危險，但是江萬里説，如果不見他，這輩子自己就會寢食難安。周行健説那讓他和白秧子先去看看情況，如果安全再讓江萬里前去。江萬里同意了。白秧子要去看何乃清，鍾萬夫就自己去醫院幫助江萬里拿換的藥品，他心情激動的對老陸説，自己近距離接觸林虹的機會不多。老陸也為他高興，提醒他注意安全。白秧子和周行健在街頭看到何乃清，給他送了饅頭，看他吃的狼吞虎嚥，不禁感慨萬千。躲在暗處的吳代雲目睹了這一切，知道貝當路此時，只有江萬里一個人在家，立即佈置人手趕過去，等周行健和白秧子趕回來的時候，就看到江萬里被押上了警車。他們這才明白吳代雲玩的是調虎離山之計。因為，她知道江萬里怎麼也過不去何乃清這一關。

　　吳代雲的手下報告説，已經查清楚幫助江萬里做手術的是一個名叫林虹的地下黨，吳代雲説，派人緊跟着林虹，看看誰和她接頭，爭取一網打盡。馬上要見到愛妻林虹了，鍾萬夫滿心激動，他特意的準備了一束鮮花去見林虹，街道那頭，她遠遠的看到林虹揹着藥箱走來，林虹也看到了他，隔着人流，兩個人深情的對望着，可是就在這時鐘萬夫發現了林虹身後跟梢的便衣，林虹也從他的眼神中覺察到了異樣，她回頭望去，見身後幾個人鬼鬼祟祟的樣子，一下子明白了，為了不暴露鍾萬夫，她毅然決然的轉身朝那幾個人走去，就這樣，鍾萬夫眼睜睜的看着自己的愛人落入了魔掌。審訊室裏，吳代雲搜查了林虹隨身所帶的醫藥箱，除了藥鋪針劑以外，還發現了一個煙斗，她忽然想起在廣州法政學校讀書時，鍾萬夫也有這樣一個煙斗，可是從來只是拿在手裏，並不用它來抽煙，她追問林虹是去和誰接頭，要求林虹説出自己的上線和聯絡員是誰，遭到林虹一言不發的蔑視，吳代雲惱羞成怒，在對林虹嚴刑拷打後，仍然一無所獲，於是便對其下了毒手。林虹犧牲了，鍾萬夫悲痛欲絕，他曾經答應林虹不再抽煙，所以一直剋制自己的煙癮，而林虹卻認識到選擇了革命的道路，就隨時有可能犧牲，她為鍾萬夫準備了煙斗，讓他活在當下，免受煙癮犯了之後的痛苦，可是如今兩人陰陽相隔，鍾萬夫再也見不到林虹為他準備的煙斗了。江萬里被帶到日軍憲兵司令部，吳代云為他準備了豐盛的美食，他毫不拘束，大快朵頤之餘，還不忘批評日本廚子浪費食材，根本不懂中國的飲食文化精髓，也只能做做紫菜包飯而已。他諷刺吳代云為人慷慨，賤賣自己的人格國格。聽發哦江萬里的侃侃而談，躲在暗處觀察多時的荒木走了出來，他感慨，江萬里仍然是當年士官學校那個江中國，只是現在也兩鬢雙染了。江萬里見到荒木這個當年的老師，表面還是尊重的，但是言語之間卻鋒芒畢現，他談到當年因為奪得天皇刺刀，而被吉田正樹視為眼中釘，必殺之而後快的事，又談到自己目前若有建樹，都是殺倭寇而立下的戰功。老謀深算的荒木趁勢説，為了避免和江萬里戰場為敵，吃完這頓飯後他就離開上海了，他端起酒杯與江萬里碰杯，正在這時，早已安排好的記者很快按下了快門，抓拍住了他們碰杯的照片。江萬里與日本人合作成功舉杯相慶的報道配着照片，鋪天蓋地的宣傳了出去，徐伯良也接到上級命令，要除掉賣國求榮的江萬里，她找來周行健告訴他這個情況，周行健無論如何都不會相信江萬里會投敵。吳代雲也向荒木表示了自己的擔心，她認為江萬里根本不會和日本人合作，荒木説，那就讓他信任的周行健來勸勸他。周行健為了一探究竟，他找到酒井要他安排自己見見江萬里，要親自看看到底是怎麼回事，酒井説要見江萬里，周行健必須答應勸江萬里投降，這是荒木的意思。周行健為了見到江萬里，就先答應了下來。

　　酒井通知周行健，江萬里要在百樂門和他見面，周行健不得其解但是仍然如約前來，他看到江萬里美酒佳餚，似乎很享受的樣子，心裏很是着急，他説不相信江萬里投敵的事，他要為他闢謠並且要組織營救，江萬里告訴他，目前再做這些工作已經沒有意義了，日本人最善於離間計，他們先是脅迫某人的言行，再對外宣傳這個人已經答應與日本人合作的假象，讓外界誤認為其已經投敵叛國，隨之招來軍統的追殺，於是，這個人走投無路，最後只得死心塌地的和日本人合作。既然日本人能讓周行健來見自己，那周行健再為自己闢謠也沒有人信服了。他這次來見周行健，其實是讓周行健為自己做最後一件事，他把荒木送給他的金佛託付給周行健包管，並隨即給他交代了一項特別的任務。周行健在回去的路上，看到江萬里藏在金佛裏的遺書，不禁淚流滿面，江萬里告訴他，荒木要召開發佈會，向外界宣傳江萬里與日本合作事宜，那一天，就是自己以身殉國的日子，他要求周行健潛入會場，幫助自己完成心願，周行健百般不忍，但卻不得不從命，因為他要成全江萬里的一世英名，周行健感嘆江萬里戎馬倥傯，一心報國，但最後卻落得被當做漢奸追殺的境地，他對自己一直效忠的國民黨當局，感到無比心涼。荒木以為酒井通過周行健幫助自己成功的勸説了江萬里，為了以防酒井將來反咬一口，隨即就派人暗殺了酒井。發佈會如期召開，各路記者雲集會場，荒木胸有成竹的做了開場白後，他請江萬里為了雙方合作上台講話，江萬里表情凝重，他分析了中日兩國開戰以來的戰局，痛惜中華泱泱大國卻分崩離析，號召全民團結起來，要為驅逐日寇而決戰到底，而不是屈服於強敵搞所謂的大東亞親善。面對突然急轉直下的局面，老奸巨猾的荒木並未慌亂，他一面讓人穩住記者，一面準備控制江萬里，就在這時，周行健突然出現在會場，幾個憲兵馬上圍住了他，江萬里大喊讓他行動，周行健決然的把一顆手榴彈奮力擲到主席台，江萬里一腳踩住，隨即一聲震耳欲聾的轟響，一代梟雄江萬里壯烈殉國，而周行健則被一羣憲兵制服了。白秧子看到了周行健留給她的信和江萬里的遺書，知道周行健此行兇多吉少，她拼命的向會場跑來，卻只聽得一聲巨響。得知江萬里壯烈殉國，周行健被日本人抓捕，白秧子心急如焚，鍾老師安慰她説，地下黨一定要想辦法營救的。牢房裏，周行健被荒木和吳代雲反覆折磨，已經體無完膚了，但是荒木卻不想直接槍斃他，他要征服他的精神，摧誇他的意志，然後屈服於日本人，吳代雲也趁機攜私報復，以折磨周行健至死地而後快，周行健以驚人的毅力承受着他們非人的折磨。

　　荒木不滿吳代雲對周行健往死了拷打，因為他仍然想利用周行健在所謂的大東亞共榮上做文章，於是，他們把被折磨的奄奄一息的周行健送進醫院救治。荒木來到醫院，對周行健説他原來只知道周行健的勇氣，卻低估了他的耐力，他勸周行健不要這樣執迷不悟，這也是他最後的機會，如果再不合作，就要被執行槍決了，周行健説，自己本來就是準備和江萬里一起赴死的，現在倒是多活了這麼些天，他和江萬里在九泉之下等着荒木，荒木失望之餘臨走時説了一句，好在你還可以當誘餌。鍾萬夫決定全力營救周行健，他覺得周行健在醫院是個絕佳的機會，但是，憑現在地下黨的實力，想要從日本人手中救出周行健是很困難的，白秧子想到了徐伯良，鍾萬夫也認為現在是國共合作時期，找軍統聯手是完全可行的。一説救周行健，徐伯良一口答應，他説出原來周行健準備救白秧子時的計劃，但是必須要醫院裏有內應才行，鍾老師想到地下黨駱駝就在醫院裏負責打掃衞生，説醫院有內應，保證鼎力配合。一輛救護車開進醫院，扮成醫護人員的徐伯良和鍾萬夫帶人下了車，樓上的荒木從窗子裏往下看到了，對吳代雲説，魚上鈎了，接下來看你的了，吳代雲立即帶領警察壓了上去。駱駝過來報告，説醫院內戒備森嚴，有重兵把守，徐伯良説這些都在預料之中，吩咐大家按計劃進行，白秧子扮成護士推着配藥車，經過守衞的檢查後來到周行健的病房門口，她從車底下拿出一顆手雷，拉開弦後丟到走廊上，一聲巨響，走廊外面混亂不堪，警察上上下下的忙亂着，吳代雲迅速帶人來到周行健的病房，卻發現裏面空無一人，窗户那裏一根長繩直通地面，那輛救護車也迅速的開出了醫院。吳代雲斥責手下，一顆手榴彈就大亂陣腳，她懊惱的向荒木報告，自己防守不力讓周行健跑掉了，荒木卻陰鷙的説，周行健並沒有離開醫院。他們這叫聲東擊西，混水摸魚，等吳代雲帶兵追蹤那輛救護車的時候，醫院兵力空虛，他們在外面甩掉吳代雲就會回到醫院，救走周行健。吳代雲請示下一步如何行動，荒木説，不要去追，配合他們，他要來一個甕中捉鱉。徐伯良開車在外面兜了一會兒圈子，以為成功擺脱了追兵，就按計劃仍然回到醫院來救周行健，他們剛一進到醫院，就被日本憲兵和警察團團圍住，徐伯良這才發現上當了，鍾萬夫聽駱駝説醫院有個暗道直通外面，於是徐伯良掩護大家迅速撤離，老陸三下五除二砸開了暗道的封門，大家依次從暗道撤離，地面上吳代雲也向荒木報告説，查清楚了醫院有暗道，通向光明路的鐵器廠，日本人和警察把鐵器廠圍的水泄不通，一羣流浪漢本來在門口無所事事的曬太陽，這時也嚇的四下逃跑了，只剩下一個人仍然無動於衷的呆坐着。場內，一番生死較量開始了，徐伯良和荒木的副手互相擊中對方，雙方恰好都射出了最後一粒子彈，滿身是血的徐伯良撲向敵人，生生掐死了他，但是自己也倒在地上，還未痊癒的周行健，衝過去扶起這位曾經和自己出生入死的好兄弟，徐伯良只説了一句，這次不能穩中求勝了，就精疲力竭了，周行健正在悲痛間，吳代雲的子彈射了過來，周行健後背中彈倒下，白秧子一槍結果了吳代雲，荒木卻在遠處瞄準白秧子，鍾萬夫一步上前用自己的身體擋住了子彈，荒木正要對周行健開槍，一顆子彈從遠處射了過來，原來是在門口一直沒走的何乃清開的槍，荒木射殺了他，自己卻被周行健擊斃了。三個月後，新四軍總部，周行健經過鍾萬夫的介紹，義無反顧的參加了共產黨領導的新四軍，因為他知道，只有共產黨才是中國的希望。由於工作需要，他和白秧子仍然未能走到一起，他們分別來到以前相約的那棵樹下，先後傾訴着對愛人的思念。