紅日

　　1946年秋，蔣介石對淮北解放區發動全面進攻。張靈甫率五大主力中的頭號王牌整編74師兵臨漣水城下，與我軍沈振新部激戰十三晝夜，大有踏平漣水之勢。蔣介石親臨徐州，為他的得意門生張靈甫授勳。張靈甫卻一口回絕，在蔣介石面前立下軍令狀，24小時內拿下漣水，否則願提頭來見。張靈甫的豪勇和忠誠讓蔣介石欣慰萬分。但其時張靈甫並無絕對把握，他邊聽他最喜愛的京戲邊苦想計策，終於想出了對付沈振新的絕殺之計。我軍傷亡慘重，軍長沈振新親臨制高點漣水古塔觀察敵情。機槍班老班長王鬍子和新兵黎青在塔上打得口乾舌燥，誤把沈振新當作炊事員。王鬍子還罵沈振新是犟驢子，把他這個機槍班塞在塔上活受罪。黎青也抱怨這兒不是人呆的，連撒尿的地方都沒有。沈振新教訓黎青一個大男人，哪兒不能尿，不信他尿給黎青看看。説着，沈振新就要在塔上撒尿，把黎青弄得面紅耳赤，惱羞成怒地命令沈振新下去。沈振新卻大模大樣觀察起敵情，又被黎青一頓呵斥，沈振新大言不慚地説，他這人天生命大，子彈到了他面前，立馬立正、稍息。黎青沒想到這人口氣這麼大，直説他臉皮厚，是個老油子。敵人攻上來，沈振新看得手癢，王鬍子卻不讓他碰重機槍，説這槍是當年沈振新用過的，不能隨便讓人擺弄，要是沈振新這頭犟驢子知道了，非挨他的罵不可。沈振新哭笑不得，問他有沒有見過沈振新。王鬍子説，淮陰城撤退時，大老遠瞄過一眼，土不拉幾的，脾氣還挺大，愛罵粗話，不怎麼樣。沈振新大笑，説一定把王鬍子的意見告訴沈振新。王鬍子牛氣地説，告訴他我也不怕，大不了讓他罵一頓。我們連長説，他對你好就是罵你，挨他的罵心裏受用。沈振新親熱地捶捶王鬍子的肩膀，説你這老同志真不錯，沈振新該跟你交朋友。連長石東根上來報告，抓了兩個俘虜。王鬍子和黎青這才知道他們説了半天的犟驢子就在面前，不由大窘。沈振新巧用離間計，從俘虜孫福三和馬步生嘴裏得到張靈甫準備強攻東門的情報，此時，他又從南京的電台裏聽倒張靈甫要24小時內拿下漣水的消息，真以為張靈甫的目標是東門。當夜，沈振新召集特務營戰士，喝酒選將，組成敢死隊。黎青不會喝，與沈振新論理，沈振新聲色俱厲，説有酒量，就有膽量，敢死隊都沒有生還的可能，他是為壯士餞行。炮彈擊中房子，彈片飛進沈振新的酒碗，嗤一聲冒起一股白煙。沈振新面不改色，端着酒碗哈哈大笑，説來得好，當年曹操煮酒論英雄，現在張靈甫用炮彈把酒給煮開了，是真英雄，就拿出壯士一去不復還的氣概，幹了！他一飲而盡，將酒碗摔碎在地，石東根和敢死隊員們也幹了酒，紛紛把酒碗摔碎。氣氛悲壯到了極點。沈振新命令石東根的敢死隊從東門強攻，吸引敵人主力，大部隊從北門突圍，並與大家對錶。師長曹國柱説軍長的錶快了五分鐘，沈振新罵罵咧咧説老子是瑞士名錶，不可能不準。石東根掏出隨身攜帶的大鬧鐘，也説沈振新的錶快了。沈振新勃然大怒，摘下手錶摔在地上，表面被砸得四分五裂，可表的秒針還在滴滴答答走着。沈振新轉怒為喜，把表又揀起來，得意地宣稱，他這塊表才是真傢伙，絕對錯不了。張靈甫也下達了總攻命令，巧的是他也定在四點整進攻，並與手下的旅長對錶。此時四點還差五分，前方突然槍炮大作，沈振新搶先在東門發起進攻。參謀長蔡仁杰等人都相顧愕然，説沈振新是不是瘋了，硬是送上門來找死。張靈甫神情鄭重，説沈振新確是一員虎將，當過和尚，武功高強，作戰勇猛，而且粗中有細，打仗狡猾得很，千萬別小看了此人。眾人沒想到一向目中無人的張靈甫竟對沈振新如此推崇，都掂出了沈振新的分量。張靈甫卻又哈哈大笑，不無豪邁地宣稱，別人怕沈振新，他張靈甫不怕，就是陳毅在漣水城，也不是他的對手。他是黃埔四期，陳毅卻是黃埔的落榜生，而沈振新一天書也沒讀過，那點打仗的本事，全是聽説大書的説《三國演義》學來的。石東根率領敢死隊往東門發起衝鋒，勇不可擋。張靈甫召來他親如兒子的得力干將張小甫，命他帶一個加強營前去增援。沈振新乘機帶大部隊從北門衝出去，不料卻陷入了張靈甫的重重包圍。原來，張靈甫用的是“示形於東門，決戰於北門”的計策，包括俘虜的情報和電台裏的消息，全是他一手策劃，來引沈振新上當。

　　沈振新鑽進了張靈甫設下的口袋，仍奮力突圍，戰鬥極為慘烈，眼看就要全軍覆沒，沈振新鋌而走險，決定用絕殺來對付絕殺。他帶着部隊直撲張靈甫的師部。此時，因警衞營和張小甫都去東門阻擊石東根的敢死隊，師部空虛，董耀宗和副師長蔡仁杰都驚慌失措，張靈甫卻鎮定自若，以破釜沉舟的決然，命令炮兵向師部開炮，不惜代價阻止沈振新。頓時萬炮齊發，師部籠罩在猛烈的爆炸裏。張靈甫端坐作戰室，邊聽京戲《穆桂英掛帥》，邊拿起毛筆，用他堪稱書法家的漂亮字體，直書“成功，成仁”四字。他這種生死一決、無所畏懼雄心，徹底震撼了身邊的每一個人。膠着在一起的敵我雙方都被炮火擊中。一顆炮彈落在沈振新身邊，黎青奮不顧身衝上前，撲到沈振新身上。沈振新被炸傷了胳膊，黎青卻被擊中胸脯，受了重傷，昏死過去。沈振新怒不可遏，撕下布條狠命扎住胳膊，揮舞大刀，大喊一聲，擋我者死！親自上前衝鋒。他武功高強，勇不可擋，硬是殺開一條血路。張靈甫的旅長被他的神勇驚呆，慌亂中竟然被沈振新砍飛了腦袋，整個人往前衝了十幾步才倒下。沈振新抱起黎青，放在他那匹名為“美人”的愛馬背上，帶着部隊勝利突了出去。敢死隊最後打得只剩下石東根和王鬍子，兩人打光了子彈，張小甫又包圍上來，石東根奮勇炸燬坦克，自己也受了重傷。王鬍子抱起昏迷過去的石東根躲進坦克，後來又揹着石東根逃出了漣水城。撤離途中，黎青失血過多，生命垂危，沈振新命令不惜一切搶救，醫生檢查黎青的傷口，發現黎青竟然是個姑娘，她是女扮男裝參加部隊。所有的人都震驚萬分又感動異常，沈振新更被黎青的堅強和剛烈所打動，不顧自己負傷，硬要為她獻血。醫生堅決阻攔，沈振新大發雷霆，逼着醫生抽血。沈振新的鮮血輸入黎青體內，救活了黎青。敵機前來掃射，槍彈如雨而下。沈振新一口惡氣沒處出，暴怒地拔出手槍，對着敵機射擊。敵機轉了個圈又氣勢洶洶地俯衝回來，參謀長朱斌怕沈振新受傷，硬要拉他卧倒。沈振新卻命令所有人都拔出槍來，一齊對着敵機射擊。一陣密集的子彈讓低飛的敵機害怕了，逃之夭夭。大家都為沈振新發明的用手槍和步槍逼退敵機的戰法歡呼，沈振新卻在哈哈大笑聲中猝然昏迷。他的傷臂捆紮太緊，血脈不通，快要壞死，將危及生命。沈振新説起了胡話，問敢死隊在哪兒？為什麼不衝。朱斌忍着眼淚，向神志不清的沈振新敬了個軍禮，報告説，石東根已經衝上去了。沈振新聽後，馬上平靜下來，説石頭塊子上去，我就放心了。他這才徹底昏死過去。黎青和醫生都被深深震撼，熱淚盈眶。張靈甫佔領了漣水城，趾高氣揚地來到古塔下，拍照留念，並打電報向南京報捷。但他在心裏，對沈振新很是敬佩，並心有餘悸地表示，留着沈振新，日後必是74師之大患。沈振新昏迷不醒，朱斌用棉紗蘸上酒，濡濕沈振新的嘴唇。一聞到酒氣，嗜酒如命的沈振新竟然奇蹟般醒了。醫生準備給他做截肢手術。沈振新勃然大怒，掏出手槍，説誰砍了他的胳膊，他先斃了誰。醫生嚇壞了，説不截肢的話，將有生命危險。沈振新大罵，老子受過七次重傷，有一次都進了棺材，最後硬是爬出來。這一次，閻王爺敢來收他，他先崩了閻王爺！説完，他抓過酒瓶，咕嚕咕嚕喝了幾大口，讓醫生給他動手術，把彈片取出來。他還不準醫生上麻藥，説上了麻藥傷口好得慢，他是一軍之長，必須馬上下連隊，把打散的部隊集合起來。醫生無奈，在沒有麻醉的情況下替沈振新動手術。沈振新痛得汗如雨下，卻一聲不吭，只是大口喝酒。黎青為減輕沈振新的痛苦，給他念《三國演義》裏關雲長刮骨療毒。痛得昏過去的沈振新又醒過來，大喊幾聲：好，好啊！隨着最後一聲叫好，胳膊裏的彈片砰然落地。

　　大雨滂沱，部隊被打散後都找不到自己的連隊，排長楊軍非常傷心，他説他是參加抗戰的老戰士了，這支部隊從來沒遭遇這樣的慘敗。沈振新也發現了這種情況，憂心如焚，挎着傷臂，親自跋涉在泥水裏，一個個尋找戰士，就像是他們的連長。他還傳令下去，在各路口設立牌子，標出各師、各團宿營位置，讓失散的戰士歸隊。張靈甫的部下在漣水城喝酒慶賀，唯有張靈甫一人呆在卧室。董耀宗請他出席慶賀酒會，但一見張靈甫是給妻子王玉玲寫信，知趣地退下。他説張靈甫有兩件大事不能打攪，一是跟蔣介石通話，二是給王玉玲寫信。果然，張靈甫吩咐董耀宗讓弟兄們喝個痛快，便繼續寫他的信。王玉玲是中央日報的記者，張靈甫迷惑沈振新在電台發的消息，就是他指使王玉玲乾的。信寫完後，張靈甫把自己在漣水古塔下拍的照片夾進去，頗有勝利者的滿足和得意。黎青要動手術，沈振新異常緊張和牽掛，等在門外坐立不安。他對這個救了他的女扮男裝的新兵充滿了關切，並且在不知不覺中，萌生了一種奇特的感情。部隊重新聚攏。陳毅命令沈振新所部撤往山東，戰士們眼看要離開蘇北根據地，離開自己的家鄉，心情都很沉重。每個人籠罩在失敗的陰影裏，情緒低落。王鬍子揹着昏迷不醒的石東根一路逃奔，石東根傷勢太重，閉過氣去。王鬍子以為石東根犧牲，痛哭失聲。張小甫帶人馬追殺上來，王鬍子來不及掩埋石東根，將他藏進樹叢，含淚對着他鞠了三個躬，匆匆去追趕部隊。不想，石東根並沒有死，他被當地的一個婦女紅姑救起，藏到山洞。紅姑是個啞巴，丈夫是游擊隊員，半年前在戰鬥中犧牲，留下才三個月大的兒子。張小甫的人馬剛離開，還鄉團又進山清剿，搜捕傷員。紅姑和石東根困在山洞裏，斷水缺糧。石東根高燒不退，陷入昏迷。紅姑為救石東根，毅然用乳汁喂他。石東根甦醒，這個鐵打的漢子面對紅姑的行為，流下了熱淚。張靈甫給張小甫一筆賞金，讓他分給部下。張小甫卻把賞金輸個精光。士兵們都來領賞，吵嚷不休，被張靈甫撞見。張靈甫大怒，把張小甫痛罵一頓，問他，古來名將，誰是賭棍出身？張靈甫走後，張小甫站在原地一動不敢動。直到晚上，張靈甫來問張小甫有沒有想明白，卻見張小甫不吃不喝還直挺挺站着，頓時被他的忠誠所感動，心裏喜歡，嘴上罵道：答不出來是不是？沒用的東西，去，再領一次賞金，下次不許胡來！張小甫感激涕零，對張靈甫更是死心塌地。中央日報刊登張靈甫佔領漣水的報道，大幅照片正是張靈甫寄給王玉玲的那張。有了王玉玲提供的第一手資料，張靈甫的事蹟被渲染得更加神奇。蔣介石在南京為凱旋歸來的張靈甫舉行授勳儀式，親手替張靈甫戴上青天白日勳章，並宣稱有十個74師便可統一中國。張靈甫卻勝而不驕，表示漣水之戰全憑校長訓導的黃埔精神，就是不成功便成仁。他請校長為他題詞，蔣介石對張靈甫的表現更加滿意，當即應允。沈振新的傷臂奇蹟般痊癒，醫生要他去醫院檢查，沈振新操起大刀，逼着幾個警衞員跟他打上一仗。他的那套功夫虎虎生風，幾個警衞員敵他不住，把醫生看得目瞪口呆。山東老百姓拿着大紅棗等特產歡迎部隊，一個老大爺聽楊軍説這支部隊在江蘇曾經七戰七捷，連連向他翹起大拇指。可當老大爺得知他們還是從漣水敗下來的，當即又有點瞧不起的樣子，弄得楊軍和戰士們憋了一肚子氣。恰好沈振新過來，老大爺知道他是長官，不客氣地把他訓了一頓。從不服輸的沈振新被訓得像個孫子，無言以對。沈振新心情沉重，決心好好研究張靈甫這個對手，他把俘虜都召集起來，和顏悦色地請他們介紹張靈甫其人。不想，這些俘虜盡給張靈甫説好話，變成了張靈甫的歌功頌德會。俘虜們説張靈甫是蔣介石的得意門生，從北伐到抗戰百戰百勝，74師更是天下無敵，不光是蔣介石的御林軍，還是王牌中的王牌。孫福三和馬步生還説沈振新的小米加步槍，碰上張靈甫的美式飛機坦克大炮，能逃出來已經萬幸。沈振新被當面羞辱，強壓怒火，發誓一定要雪恥。

　　蔣介石設家宴招待張靈甫和兵團司令湯恩伯、83師師長李天霞。李天霞原是張靈甫的上級，為爭奪74師師長敗給張靈甫，對他懷恨在心，湯恩伯也對張靈甫頗為嫉妒。席間，蔣介石談起自己有三件珍寶，卻又不説破，宋美齡打趣説今天是校長出題目，來考考學生。蔣介石微笑點頭，説這三件珍寶就在卧室，看看誰能找到。張靈甫、湯恩伯、李天霞去卧室尋找，湯恩伯發現書桌上有孫中山的三件遺物，説校長以繼承總理遺志為己任，必是這三件珍寶。蔣介石卻搖頭否認。李天霞看見牆上掛着三張蔣介石與宋美齡、與兒子蔣經國、與母親的照片，説校長最講仁孝，最重感情，必是這三張照片。蔣介石還是搖頭。張靈甫找到了枕頭邊的三本書：《俾斯麥傳》、《曾胡治兵語錄》、《曾文正公家書》，當即拿起來給蔣介石。蔣介石大喜，説到底張靈甫最懂他的心思，這三本書確是他平生最愛，因為説出了他信奉的真理――為軍之精髓，在於絕對服從。湯恩伯和李天霞恍然大悟，連連對蔣介石表忠心。蔣介石很是高興，一向不喝酒的他，破例敬了張靈甫一杯酒，説組建十個74師容易，要找十個張靈甫難。湯恩伯和李天霞嘴上附和，心底裏對張靈甫受蔣介石的寵信更是嫉妒。蔣介石乘機又出了個題目，下一步進攻山東，希望張靈甫等人拿出方案，供國防部參考。宴罷回家，張靈甫興奮異常，王玉玲卻勸他別太張揚，湯恩伯和李天霞都是小人，背地裏最會施陰招，讓他提防。張靈甫不以為然，説只要蔣介石信任他就行，何況蔣介石對他有救命之恩，他唯有以命相報。言及蔣介石的恩德，張靈甫夜不能寐，浮想聯翩，勾起了往事。原來張靈甫原名張鍾麟，抗戰前已是團長，因同事的一句玩笑，懷疑前妻不忠，將其槍殺。此事鬧到宋美齡那兒，蔣介石隧下令讓張靈甫自己赴南京認罪。張靈甫還真的獨自前往，他的書法極好，一路上就靠賣字餬口，到了南京，被關進監獄。蔣介石欣賞張靈甫這種一人做事一人當的勇氣和膽量，對他頗為優待。抗戰爆發，即把張靈甫放出，張靈甫改了現在的名字，重新帶兵打仗，並有了今天的地位。部隊開始休整，沈振新把王鬍子調到警衞營，當他的警衞員，還讓他負責照看他心愛的“美人”。他又特地到百姓家買了只奶山羊，去醫院看望黎青，並囑咐醫生給黎青喝山羊奶，讓她早點康復。黎青卻不在意沈振新的關心，只是一心要回特務連。在紅姑的細心照顧下，石東根活了下來。一次，由於小孩哭鬧，他們差點被還鄉團發現。紅姑拼命捂住兒子的小嘴，這才僥倖躲過一劫，但她的兒子卻不幸被悶死。紅姑悲傷至極，石東根更是痛苦萬分，要衝出去與還鄉團拼命，卻被紅姑死命攔住。紅姑撲通一聲跪在石東根面前，讓這個鐵打的漢子深深震撼，淚流滿面。張靈甫和王玉玲去戲院看京戲，張靈甫牽掛進攻山東的作戰計劃，中途悄悄離開，去國防部查找沈振新的資料。情報處提供了沈振新的簡歷，還用幻燈放出了沈振新的照片。沈振新穿着新四軍軍服，手持大刀，貌不驚人，卻有一股霸氣。張靈甫心裏暗驚，原來，他當年曾和沈振新一起並肩戰鬥，打過日本鬼子。抗戰爆發不久，張靈甫的部隊和沈振新的部隊與日寇血戰，把建制都打沒了。這兩支部隊就混在一起，繼續戰鬥，最終從日寇的包圍圈裏衝了出來。當時他和沈振新都是團長，因戰事緊迫，他們連對方的名字都不知道。回憶往事，張靈甫的心情異常複雜，説沈振新不愧是了不起的將領，但現在他們是死對頭，既然各為其主，他只能報效於蔣介石，滅掉沈振新。

　　深夜，張靈甫在家裏起草進攻山東的計劃，崇拜英雄的王玉玲對他一往情深，要跟他親熱，張靈甫情不自禁，一頭墜進温柔鄉。兩人正在纏綿，蔣介石突然打來電話，問張靈甫在幹什麼。張靈甫摟着王玉玲，卻一本正經説自己在寫進攻山東的計劃，明天呈給校長。蔣介石很是欣慰，好好把張靈甫誇了一頓。放下電話，王玉玲還要跟張靈甫親熱，張靈甫卻一把推開她，重新穿上軍裝。王玉玲很是吃驚。張靈甫已坐到書桌前，研墨鋪紙，急急忙忙寫起了進攻計劃，他説蔣介石最喜歡搞突然襲擊，看看他的部下都在幹什麼，是不是對他真正忠誠。果然，不一會，蔣介石親臨張靈甫的家，見到張靈甫還沒寫完的計劃，心裏喜歡，嘴上卻不説出來。他鄭重其事地送給張靈甫他題的字：不成功便成仁。張靈甫感激不盡，説一定要把蔣介石的題詞掛在師部，以此激勵全體將士，為黨國和領袖盡忠。蔣介石獨自到教堂祈禱，一臉的虔誠。顧祝同交給他張靈甫寫的進攻山東計劃，蔣介石當即決定召開軍事會議，並令湯恩伯兵團擔任主攻。湯恩伯表面贊同，心裏對張靈甫越過他這個兵團司令，直接向蔣介石上報作戰計劃極為不滿。李天霞又從中挑撥，説別看湯恩伯現在是司令，過不了多久，張靈甫肯定取而代之。湯恩伯冷笑不已，扔下一句話：走着瞧。在延安，大氣磅礴的毛澤東面對蔣介石即將進攻山東，置之一笑，説既然蔣介石把他的精鋭都派往華東，那我們就在華東戰場好好打幾仗，煞一煞蔣介石的囂張氣焰。毛澤東談笑風生間，作出了戰略決策，電令陳毅、粟裕，將山東野戰軍和華中野戰軍合併，組建華東野戰軍，集中兵力消滅蔣介石的有生力量。並由陳毅任司令員，粟裕任副司令員。陳毅和粟裕這兩個老搭檔終於又見面了，兩人都很興奮，粟裕歉意地對陳毅説，老軍長，我來遲了。詩人氣質的陳毅卻對漣水之敗很是豁達，指點山東戰場，表示要用勝利寫一首好詩。沈振新向陳毅和粟裕打報告，要求處分自己。陳毅卻説把張靈甫養肥了，是為了油水更多一些再殺，把沈振新要求處分的報告給撕了。沈振新跟粟裕立下君子協定，打74師一定少不了他。粟裕則要沈振新記住：知恥而後勇。沈振新為研究透張靈甫，想着要練書法。王鬍子給他找來一隻磨盤當硯台。沈振新就在中央日報張靈甫佔領漣水的照片下面，歪歪扭扭地用毛筆寫下了誓言：知恥而後勇！並將它貼在牀頭，來個卧薪嚐膽。黎青出院，沈振新派王鬍子向她傳達命令，讓她到軍部紀要科報到。“美人”老馬識途，把黎青帶到河邊，卻是沈振新等在那兒。黎青無奈中表示願意接受命令，沈振新卻不讓她走，叫她給他念《三國演義》，説當初自己胳膊動手術，聽見黎青念關雲長刮骨療毒，特別好聽。黎青只得給他從頭念起，沈振新聽得入神，不小心把燃着的煙頭碰到“美人”嘴上，“美人”被燙傷，暴怒起來，踢傷了沈振新的腦袋。沈振新還樂得直笑，説不該欺負“美人”。黎青忍俊不禁，第一次在沈振新面前露出了女孩美麗的笑容，把沈振新震得目瞪口呆。沈振新意識到自己喜歡上了黎青，寫了封情書，還夾上自己的照片，向黎青求愛。不料，黎青覺得自尊心受了傷害，勃然大怒，當着沈振新的面表示絕不當官太太，把情書和照片撕得粉碎。湯恩伯果然對張靈甫下手，他召開兵團作戰會議，宣佈對下屬各軍和整編師的軍官進行充實，任命了幾個副師長和旅長。張靈甫的一個旅長在漣水戰役中被沈振新砍死，這個空缺就由湯恩伯的心腹馬龍擔任，為防止張靈甫反對，先讓馬龍當代旅長。張靈甫心知這是湯恩伯派人來鉗制他，卻不動聲色，表現得跟李天霞等人一樣服從命令。回到家裏，王玉玲為他準備行裝，並特地備酒為他餞行，張靈甫這才發泄出來，對王玉玲表示，他絕對不會聽任湯恩伯擺佈。王玉玲問他有何計策，他胸有成竹地笑了一笑，説到時自會見分曉。張靈甫這邊想着對付湯恩伯的法子，湯恩伯也在家裏宴請馬龍，讓他想方設法培植親信，並隨時把張靈甫的一切行動秘密報告給他。馬龍對湯恩伯感激涕零，發誓報答湯恩伯的提攜。湯恩伯得意萬分。

　　以張靈甫為主力的幾十萬大軍浩浩蕩蕩殺進魯南。粟裕要在運動中殲滅敵人，命令沈振新再次北撤。部隊開始產生情緒，軍心不穩。是夜，孫福三和馬步生當了逃兵。楊軍抓回了馬步生，氣得要槍斃他，被路過的沈振新撞見。沈振新阻止了楊軍，反而對馬步生表示，他要是不願留下就讓他回家，並拿出銀洋給馬步生作路費。沈振新還斬釘截鐵地表示，他一定會打敗張靈甫。馬步生被沈振新的舉動所震撼，竟然再次留了下來。可孫福三卻再也沒有回來。政委丁善元從延安學習回來，下部隊做思想工作，可很多幹部的思想還是不通。沈振新氣得要各團、營，直至連隊立軍令狀，每個幹部還要按紅手印，出現一個逃兵，拿團長、營長、連長是問。輕者撤職，重者槍斃。軍令狀雖然立了，可沈振新卻比任何人都放心不下，一到晚上，他親自下去查崗，還摸進戰士的房間，摸一摸每個人的被窩。摸到每張牀上睡着人，他才放心地離開。沈振新在黎青這兒碰了壁，一點也不灰心，他想方設法引起她的注意。為此，沈振新幹了許多傻事，當着黎青的面耍弄大刀，想打動她的芳心，黎青卻置之不理。沈振新只好繼續向黎青寫求愛信，黎青卻把沈振新的求愛信交給政委丁善元，希望丁善元阻止沈振新。丁善元反而做她工作，要她好好考慮沈振新的感情，説他們兩人是挺合適的一對。黎青沒想到政委當起了紅娘，一氣之下，她做得更絕，索性把沈振新的求愛信貼到牆上，弄得軍部機關的人都來看。沈振新卻面不改色，對着大家大聲朗讀自己的求愛信，一副不達目的絕不罷休的姿態。丁善元苦笑着對沈振新説，老夥計，你打仗有一套，談戀愛也得講究戰術。沈振新卻自我辯護，説老子就喜歡強攻，她越頑固，老子越來勁。弄得丁善元哭笑不得。逃兵事件被阻止，可部隊對連續的撤退仍然充滿悲觀，楊軍連隊裏的司務長剋扣公款，在事情快暴露時，竟然捲款逃走。楊軍急忙向沈振新報告，沈振新大怒，令王鬍子牽來他的愛馬“美人”，操起大刀，要親自去追殺。丁善元拼命攔住，命令楊軍和王鬍子前去。沈振新仍然怒不可遏，大嚷着要楊軍和王鬍子提司務長的人頭來見。此時部隊又發現了更多的問題。一是個別團、營，甚至連隊私設小金庫，二是“黃白黑”問題，即有些幹部私藏黃金白銀，還有一些俘虜過來的士兵，帶來了國民黨軍隊的壞習氣，偷偷抽大煙，而且有蔓延的趨勢。有些幹部為了抽大煙，還用金銀首飾去換，產生了不良影響。沈振新獲知這些情況，憂心如焚，痛心自責。這個鐵打的漢子苦悶至極，因為連續熬夜，他的臉部神經麻痹，嘴巴都歪了，説不出話來。醫院無法治療病症，沈振新便去找江湖郎中。丁善元擔心沈振新的情緒，動員黎青去照顧他。黎青從心底裏也不願看見沈振新這個硬漢倒下，主動陪着沈振新去看江湖郎中。這個江湖郎中還真有祖傳的秘方，保證七天之內治好沈振新的病。沈振新卻命令郎中三天內必須治好，否則他就砸了郎中的診所。原來，三天後沈振新要召開全軍幹部大會，他必須上台作報告。郎中不敢答應沈振新，沈振新大怒之下，竟然自己拿起一把閹豬用的刀，按着祖傳秘方，不顧郎中的阻攔，把自己的嘴巴割得鮮血淋漓。郎中被徹底驚呆，黎青則被沈振新的行為感動了，對他的感情不知不覺有了變化。

　　沈振新自己動手，治好了嘴歪的毛病，形象肅然地出席全軍大會。他嚴令將所有的“黃白黑”限期上交，否則將嚴懲不貸。他慷慨激昂地説，我們要把國民黨軍隊腐敗的“黃白黑”變成共產黨軍隊光榮的“紅白黑”，那就是――鮮紅的戰旗，雪亮的刺刀，堅硬的鋼鐵！我們要打敗張靈甫，這就是我們的制勝之道，因為我們是人民的軍隊，有鋼鐵的紀律和崇高的理想。此時，敗壞軍紀的司務長被就地正法，沈振新將王鬍子帶回的血淋淋的大刀擲在地上，全場為之震撼。沈振新又帶頭交出自己歷年積蓄的七塊大洋。他的講話和行動激起了全軍幹部的熱烈響應，一場整肅軍紀的運動全面展開。黎青目睹沈振新的氣概和雄心，心有所動，開始對他產生了感情。這場整肅軍紀的運動取得重大成果，“黃白黑”問題得到徹底解決。馬步生交出了私藏的大煙，可他煙癮發作，痛苦得在地上打滾。沈振新罵他沒出息，硬把他扔進河裏。初春的河水冰冷刺骨，馬步生忍受不了，沈振新卻也跳進河裏，説要是馬步生還戒不了大煙，他就陪他呆在河裏。馬步生被徹底震撼，煙癮竟然奇蹟般去除。這個一直崇拜張靈甫的俘虜兵，終於有了新的認識，他説74師雖然是全套美械裝備，可它沒有共產黨的軍隊官兵團結，上下一致，而且有鐵的紀律。石東根的傷勢漸漸痊癒，想去尋找部隊，此時他心中對紅姑萌生了感情，紅姑對他也有好感，但彼此都沒有説出口。紅姑的公婆看在眼裏，一心要成全他們兩人。還鄉團得到告密，又來搜捕石東根，並要殺了全村百姓。石東根挺身而出，救了村裏的百姓。紅姑找到游擊隊，又從還鄉團手裏救出了石東根。被石東根所救的百姓們對石東根感恩戴德，紅姑的公婆做主，將紅姑嫁給石東根。百姓們準備好了婚禮，先把石東根灌醉，然後把他哄進洞房，強行為紅姑和石東根舉行了婚禮。部隊當時有規定，結婚要達到“286團”的標準，即年齡超過28歲，軍齡6年以上，並且是團長職務。石東根的年齡與職務均沒達標，他因此堅決不從，用拳腳踢開反鎖的洞房，破門而出。卻不料，全村的百姓全都跪在外面，石東根被徹底震撼，這個剛強的漢子淚流滿面。他最終服從了全村人的心願，加上他也真的喜歡上了紅姑，於是就生米做成了熟飯。張靈甫一心尋找沈振新決戰，但行動卻很謹慎。湯恩伯要用張靈甫來吸引陳毅、粟裕的主力，命令張靈甫儘快尋找戰機，張靈甫拒不執行。馬龍自恃有湯恩伯這個靠山，又想搶頭功，竟不顧張靈甫的命令，冒險突進。張靈甫異常惱火，命令馬龍馬上收縮回來，馬龍卻反而嘲笑張靈甫膽小，氣得張靈甫摔了電話，大罵馬龍反了。馬龍手下的團長曹三炮剋扣軍餉，被人舉報。馬龍要槍斃曹三炮，張靈甫卻讓人把曹三炮送到師部，親自處理。曹三炮向張靈甫哭求，説自己剋扣軍餉是為了替老母親治病，萬請師長手下留情。張靈甫果然被説動，説曹三炮是難得的孝子，拿出自己的錢給他，讓他補上軍餉。曹三炮感激涕零，願為張靈甫赴湯蹈火。張靈甫見時機已到，故意推心置腹地説，我早就看中你，本準備提拔你當旅長，可惜湯恩伯橫插了一槓，派來馬龍，你這個旅長硬是讓他給攪黃了。而且剛才馬龍還非要槍斃你。曹三炮聽了大怒，説馬龍不是師長的人，還專跟師長作對，我遲早滅了他。張靈甫不動聲色地暗示，要是曹三炮除去了馬龍，馬龍的位置就是他的。曹三炮樂壞了，對着張靈甫拍胸脯，説這事就交給他辦。

　　曹三炮回去後，假意感謝馬龍的不殺之恩，請他大喝一通，再熱情邀請他去打獵。馬龍不知是計，醉醺醺前往。結果，曹三炮伺機開槍，驚嚇了馬龍的坐騎，馬龍墜入山谷摔死。張靈甫除去了心腹大患，卻裝出悲痛的樣子，向湯恩伯稟報，説馬龍是為了偵察敵情失足墜下懸崖，請司令部按因公犧牲予以表彰。湯恩伯明知馬龍死得蹊蹺，和李天霞一起氣沖沖來找張靈甫問罪，恰好撞見張靈甫為馬龍舉行厚葬，張靈甫還親自率蔡仁杰、董耀宗等人祭拜，並宣佈給馬龍家屬五千大洋的撫卹金。面對張靈甫做出的姿態，湯恩伯知道無法拿到證據，強嚥下心頭之恨，對馬龍之死只能不了了之。自此湯恩伯、李天霞和張靈甫結怨更深。張靈甫小施手腕，除去了湯恩伯、李天霞對他的威脅，心裏得意，為了獎賞曹三炮，他果然下令將他提拔為代旅長。曹三炮感恩戴德，越發死心塌地為張靈甫效勞。粟裕開始精心組織戰役，先牽制住張靈甫的人馬，然後在運動中讓敵軍拉開距離，尋找戰機。他算準了張靈甫要消滅沈振新的心思，派沈振新去迷惑張靈甫。石東根與紅姑依依惜別，去尋找自己的部隊。剛巧，沈振新為牽制張靈甫，連續北撤後，又突然南下，來到了石東根療傷的山村。王鬍子找到了石東根當時犧牲的地方。沈振新很是悲痛，召開石東根追悼會，來紀念這位勇將。不料，石東根也找到了這兒，他看見部隊在開他的追悼會，不由完全驚呆。石東根就在這種特殊的氣氛下，與戰友們重逢了。沈振新驚喜萬分，楊軍和王鬍子等人更是高興壞了，與石東根開懷暢飲，喝得大醉。隱藏在村子裏的壞人向團長劉勝舉報，説石東根霸佔了一個啞巴女人，百姓敢怒而不敢言，影響極其惡劣。劉勝忙向沈振新彙報，沈振新非常吃驚，把石東根找來問話，石東根醉醺醺中一口承認，他是跟一個啞巴結了婚。沈振新氣極，説石東根違反軍紀，而且造成極壞影響，當即命令槍斃石東根。丁善元竭力勸阻，此事不能魯莽，要先調查清楚。沈振新這才強壓怒火，下令把石東根關押起來，等調查清楚了再槍斃。深夜，王鬍子借站崗之便，偷偷來看石東根，要放他逃走。石東根卻勃然大怒，表示王鬍子再説一個逃字，他先斃了王鬍子。王鬍子沒想到石東根這麼不領情，羞愧地退下。黎青不相信石東根會幹出這種事，來求沈振新手下留情。沈振新因為經過了整肅軍紀的行動，對違反紀律的事心有餘悸，但他心裏已經冷靜下來，便與黎青一塊去看石東根。不料，沈振新和黎青到了關押石東根的地方，卻見王鬍子站在門外痛哭，説石東根不肯逃走，還打了他一記耳光。沈振新吃了一驚，問石東根現在在幹嗎？王鬍子説石東根根本就沒事人一樣，在酣然大睡。沈振新和黎青上前一聽，果然，房間裏面鼾聲如雷。沈振新懸着的心一下子放了下來。

　　要槍斃石東根的消息引起轟動，村民和紅姑得知此事，都趕來求情，紅姑的公公婆婆含着熱淚講述了真相，讓沈振新也極為感動。但為嚴肅軍紀，他仍撤了石東根的職，並宣佈關他三天禁閉。沈振新親自拿着酒菜，來禁閉室向石東根為自己的誤會道歉。石東根卻以為沈振新真要槍斃他，來給他送別。他拿起雞腿就啃，還大口喝酒，説自己不做餓死鬼。沈振新這才告訴他，紅姑帶着鄉親們求情。石東根被紅姑的行為震驚了，流着眼淚向沈振新説了紅姑用乳汁救他，還犧牲了她唯一的兒子的故事。沈振新聽了，感動得熱淚盈眶。三天禁閉期滿，沈振新親自把石東根放出來，同時給了他一項新任命――提石東根為特務營營長。石東根和紅姑感極而泣。紅姑一再向沈振新要求參軍，得到同意，去了部隊醫院。大戰在即，沈振新狠抓部隊的戰鬥作風，開始了大練兵。他親自教戰士格鬥，演練他的少林武功。炮兵在演習時沒有擊中目標，沈振新很生氣，決定向黎青學文化，要黎青教他三角、幾何，要親自學會開炮。黎青説自己不懂炮兵的那些理論，不肯教沈振新。沈振新就下命令來讓她執行。黎青無奈，故意教得很難。沈振新做不出題目，黎青便大聲訓他，看他出洋相。連房樑上的麻雀也來湊熱鬧，嘰嘰喳喳起來，像是在嘲笑沈振新。一向不服任何人管教的沈振新表現得很乖，真的像個沒學好的小學生在老師面前低聲下氣。黎青心裏好笑，得意起來，説大軍長也有笨的時候，再不好好學，我就不教你這個沒出息的學生。黎青説完，揚長而去，讓沈振新一個人在房間做題目。剛走到門口，卻聽見房間裏兩聲槍響，黎青嚇了一跳，連忙衝進去，卻看見沈振新仍在埋頭做題目，像沒事似的，桌子上放着手槍，槍口還在冒煙，地上躺着兩隻被打掉腦袋的麻雀――原來，他是嫌麻雀吵了他做題目，砰砰兩槍把它們打死了。黎青呆在那兒，沈振新突然一拍腦袋，説他把最難的題目都做出來了，並狡黠地看着黎青直樂。黎青這才發現，沈振新雖然沒上過幾天學，天資卻極高。黎青不得不從心底裏佩服起他來。一天夜裏，黎青去給沈振新上課，撞見沈振新正在訓石東根。沈振新發現馬步生站崗時紐扣掉了，他當即命令石東根拿來針線，當着他的面為馬步生縫上。黎青被沈振新對士兵的關懷所感動，體會到沈振新心中的柔情，對他的認識又深了一層。沈振新再次舉行演習，指揮部隊攻打74師陣地。石東根的突擊隊直插74師指揮部，想用迫擊炮摧毀。不料迫擊炮摔壞了炮架，又下起了雨，道路泥濘，無法架炮。沈振新見狀，親自衝了過去，脱下鞋子，墊在炮座底下，用手拿穩炮筒，用從黎青那兒學來的三角幾何推算法，瞄準指揮部，並親手裝彈，一炮命中目標。全軍歡聲雷動。黎青參加演習後淋了雨，發起了高燒，身體非常虛弱。沈振新想給她熬雞湯補身體，身上的錢卻已在整肅“黃白黑”時全部交出，竟然買不起一隻雞。沈振新便想到了打獵，他一個人騎上馬進入山中，正瞄準了獵物，卻不料他自己也成了獵物――他與張靈甫的一小股偵察兵迎面撞上了。

　　張靈甫的偵察兵包圍上來，沈振新與之激戰。危急關頭，王鬍子帶着幾個警衞員趕到，救出沈振新。沈振新抓住機會，反而把這股偵察兵全部消滅。這場歷險讓沈振新覺得很痛快，當夜與王鬍子喝得大醉。他像個孩子似的跟王鬍子稱兄道弟，説王鬍子救了他的命，就是他大哥。王鬍子也不客氣，真像個老大哥似的教育起沈振新，説他別的事挺能，就是對女人沒辦法。沈振新卻説王鬍子也是光棍一條，説得王鬍子很感慨，嘆息説他最遺憾的是，什麼時候光榮了，連個女人的味都沒嘗過。沈振新當即表示，等有合適的，他一定為王鬍子娶個好老婆。喝完酒，沈振新又想出歪點子，抓了只小麻雀，拔光羽毛，用魚鈎鈎住，扔在河裏。第二天拉起魚鈎，竟然釣上了一隻大甲魚。沈振新喜滋滋地親手熬了甲魚湯端給黎青，讓黎青深深體會到他的細心和關愛。陳毅聽到沈振新冒險打獵之事，把他臭罵了一頓。沈振新支支吾吾説出自己的心事，陳毅聽了大樂，説自古英雄愛美人，沈振新不愧是英雄本色。沈振新沒想到陳毅沒處分他，反而誇他，心裏倒很受用。黎青聽説沈振新為了她去打獵，差點送命，還受到陳毅批評，部隊對此議論紛紛，心裏很委屈，找沈振新要求，調離軍部，免得別人再議論。沈振新就是不同意，兩人發生爭執。派出去的偵察兵神秘失蹤，讓張靈甫意識到沈振新就在附近。此時，美國顧問團來前線參觀，王玉玲也來採訪。張靈甫舉行了閲兵式，美國顧問團連連向張靈甫翹起大拇指，説這是中國軍隊裏的頂尖王牌，跟美國的主力相比也毫不遜色。張靈甫得意非凡，王玉玲更是興奮，連夜向中央日報發稿，説美國顧問團稱74師天下無敵。曹三炮自恃有功，飛揚跋扈，動用軍車走私煙土，此事被李天霞得知，報告給湯恩伯，湯恩伯準備拿曹三炮下手，查出馬龍被害一事。張靈甫卻搶先將曹三炮拿下，以此為藉口，想殺了曹三炮滅口。曹三炮痛哭流涕向張靈甫求情，説他還有老母親要奉養。張靈甫早摸清了他的底細，冷笑説他一開始就知道曹三炮沒有母親，他的母親早就死了。曹三炮死到臨頭才明白，他被張靈甫利用了。他大喊冤枉，希望張靈甫給他一條生路，張靈甫冷酷地説，就是我留下你，湯恩伯也留不下你，説着，拿出手槍斃了他。王玉玲撞見了處決曹三炮的血腥一幕，問張靈甫怎麼回事，張靈甫輕描淡寫地説，他處決了一個敗類。王玉玲還以為張靈甫真的在整肅軍紀，又要為他歌功頌德。張靈甫卻阻止了，隱晦地説，此事不宜張揚，湯恩伯、李天霞不安好心，反而生出是非。王玉玲對張靈甫與同僚的關係更加擔心，勸張靈甫別鋒芒太露。張靈甫已不把湯恩伯放在眼裏，説這個兵團司令遲早是他的。沈振新所部駐紮的附近村莊在演有點色情的“迷糊戲”，王鬍子硬拉石東根和馬步生去看，結果被人發現，報告給沈振新。沈振新即派警衞員李堯去抓。石東根首先開溜，馬步生嚇得躲進人羣，只有王鬍子看得入迷，被李堯當場逮住。王鬍子氣得大罵石東根和馬步生不講義氣，扔下他不管。石東根趕忙過來找李堯説情，李堯卻押着三人來見沈振新。

　　石東根和馬步生被從輕發落，放了回去。沈振新留下王鬍子。王鬍子還以為沈振新要嚴肅處理他，懇求千萬別把他開除出部隊。沈振新卻跟他談心，王鬍子袒露心事，説自己就是喜歡女人，可惜到現在還是光棍一條。沈振新動了感情，説是自己沒盡到職，對不起王鬍子。但王鬍子身為他的警衞員，去看這種戲，影響太差，他這個軍長跟着丟臉。一席知心話説得王鬍子既感動又羞愧，表示再也不去幹這種讓人笑話的事。陳毅、粟裕聽説王鬍子等人看“迷糊戲”的事，又好氣又好笑，同時也意識到部隊的生活過於單調，陳毅親自帶了宣傳隊下來慰問演出。陳毅問沈振新什麼時候請他喝喜酒。沈振新卻説黎青還是不同意。陳毅很是生氣，發火説，這個小丫頭，也太不懂事，你沈振新這樣一員戰將，哪個姑娘會不喜歡？他大包大攬地表示，這事包在他身上，別管那個小丫頭了，宣傳隊的哪個漂亮演員，只要他沈振新看中，他去做紅娘。沈振新堅決拒絕。陳毅真生氣了，説我的命令，你敢不服從？他果然帶了好幾個女演員過來，沈振新卻躲在房間不出來，拿着個望遠鏡偷看。看了一遍都不滿意。黎青聽説陳毅要給沈振新介紹對象，她的那顆心突然無法平靜，偷偷來刺探情況。沈振新在望遠鏡中看見了黎青，異常激動，對着她久久凝視。陳毅等了半天，見沈振新在房間裏痴痴拿着望遠鏡不放，打趣説還説自己看不中，我看你這會魂都丟了。沈振新連連答應，説是是，就是她。陳毅湊過身子，在望遠鏡裏一看，卻是黎青。陳毅哭笑不得，罵了沈振新一句，你這小子還是情種，就認準這小丫頭了？沈振新答，沒錯，老子非她不娶！王玉玲常常夢見張靈甫槍殺曹三炮的血腥場景，心有餘悸，讓張靈甫務必提防湯恩伯和李天霞。湯恩伯果然向國防部告狀，説張靈甫畏縮不前，貽誤戰機，致使山東戰事毫無進展。蔣介石焦急萬分，派陳誠去徐州督戰，各打湯恩伯和張靈甫五十大板。蔣介石又親自到徐州召開軍事會議，讓美國顧問團拿出一份新方案，名為“魯南會戰計劃”。以湯恩伯、張靈甫、李天霞、黃伯韜等為主力，從魯南北上，並讓在魯中的副總司令李仙洲兵團南下，南北夾擊華野主力。張靈甫卻並不認為美國顧問團的計劃有多高明，在會後向蔣介石直諫。蔣介石只讓他執行，還專門為他放了場電影，是寫文天祥的《人生自古誰無死》，以此來警示和激勵張靈甫。張靈甫心領神會，發誓為蔣介石的統一中國夢想效力，萬死不辭！蔣介石又暗示張靈甫不要跟湯恩伯、李天霞鬧矛盾，他前程無量，應好自為之。張靈甫明白蔣介石對他的期望極高，決心五天以內拿下山東首府臨沂。一旦臨沂失守，共軍將失去山東根據地的政治經濟中心。但張靈甫在面對王玉玲時，又袒露了自己的心境，説北面的李仙洲兵力單薄，將有後顧之憂，他甘當蔣介石的先鋒，是抱着士為知己者死的決心。王玉玲聽了，很是感動，決定繼續跟着張靈甫，隨軍採訪。是夜，張靈甫率先向臨沂挺進，湯恩伯、李天霞卻按兵不動。董耀宗認為孤軍突出，是兵家大忌，希望張靈甫等候湯恩伯一起行動。張靈甫卻豪氣沖天，定要讓美國顧問團看看他張靈甫和74師的厲害，並且，他根本就不願向湯恩伯示弱。他親手向天空打了三發信號彈，示威一般帶領部隊撲向臨沂。

　　粟裕命令葉飛的一縱去打李天霞，李天霞吃緊，請求張靈甫增援。張靈甫卻偏偏停止前進。李天霞向湯恩伯告狀，湯恩伯明知自己指揮不動張靈甫，無奈之下讓李天霞向張靈甫靠攏。李天霞為了保命，滿懷屈辱地向張靈甫靠攏。伸出來的敵人又縮了回去，粟裕只得讓葉飛放棄打李天霞。此時，李仙洲南下佔領了萊蕪，粟裕敏鋭地捕捉到了戰機，決定揮兵北上，圍殲李仙洲兵團。但放棄臨沂事關重大，粟裕與陳毅商量，不料陳毅也有此意，兩人英雄所見略同，當即請示中央，獲得同意。粟裕親自來找沈振新，卻見沈振新在神定氣閒地練書法，粟裕心裏頓時踏實不少，但沒有把放棄臨沂的打算告訴沈振新，而是讓他以一支兩萬多人的部隊牽制張靈甫和南線的二十多萬敵人。沈振新堅守臨沂，擺開與張靈甫決戰的態勢。張靈甫大喜過望，兵臨臨沂城下，以為這次定能一口吃掉沈振新。沈振新卻悠閒得很，讓黎青給他讀《三國演義》裏的《空城計》，其實已想好了迎敵之計。他叫來石東根和劉勝，讓他們分別冒充許世友和葉飛，打着旗號去迷惑敵人。石東根當上大名鼎鼎的許世友許司令，得意非凡，大張旗鼓向張靈甫的部隊衝殺。張靈甫果然被迷惑，以為臨沂城內聚集了共軍的全部主力，更加相信共軍是要死守臨沂。沈振新為讓張靈甫徹底上當，又讓兩個團長分別冒充陶勇和宋時輪，在陣前衝殺，好像華野的主力全在跟張靈甫決戰。他自己還冒充起粟裕，跟石東根用明碼彼此呼叫，讓張靈甫聽見，並且故意把張靈甫説得一文不值。張靈甫怒不可遏，竭盡全力進攻，與沈振新打得天昏地暗。沈振新撤出臨沂城外的第一道防線，張靈甫親臨戰場視察，王玉玲則被慘重的傷亡情景驚呆，面對堆疊如山的士兵屍體，嘔吐不止。她第一次認識到了戰爭的可怕和殘酷，感嘆説，現在她才明白，什麼叫“一將功成萬骨枯”。張靈甫卻對死多少士兵毫不在意，他看重的是結果。王玉玲隱約感覺到張靈甫內心裏極為冷酷的一面。沈振新繼續迷惑張靈甫，命令部隊大規模增灶，造成主力越打越多的跡象。黎青被沈振新的足智多謀折服，兩人一同壘着軍灶，談笑風生，彼此的心越靠越近。張靈甫發動更猛烈的進攻，沈振新未加抵擋，即放棄了第二道防線，退進臨沂城內。這使張靈甫再次產生了懷疑，敏感到沈振新的虛虛實實背後大有名堂。但為了實現美國顧問團的作戰方案，更為了讓蔣介石吃一顆定心丸，表現自己的能力，他仍然決定冒着風險，不惜一切代價拿下臨沂。

　　黃伯韜及時趕來增援張靈甫，李天霞卻借天氣惡劣，按兵不動。此舉更激怒了張靈甫，他決心就是憑74師一支人馬，也要把臨沂變成第二個漣水。跟他一樣犟的是沈振新，他也來個死守臨沂，這一對冤家還真較上了勁。陳毅、粟裕揮兵北上，心裏卻放心不下，怕沈振新孤軍陷入敵人重圍，導致全軍覆沒。粟裕親自向沈振新下令，撤出臨沂。沈振新來了犟驢子脾氣，就是不願錯失跟張靈甫拼個你死我活的機會，定要報漣水的一箭之仇，拒不執行粟裕的命令，在電話裏與粟裕大吵。陳毅當即從粟裕手裏接過電話，狠狠訓了沈振新一頓，説他要是抗命就撤了他。此時的情形簡直就是漣水戰役的重演，沈振新必須無條件地接受第二次充當張靈甫手下敗將的恥辱。他在痛苦中喝得大醉，黎青理解他的痛苦，前來安慰，臨走時，卻把上次受傷時從身上取出的彈片交給沈振新，表示堅決支持沈振新向張靈甫報仇雪恥。沈振新深為感動。張靈甫對臨沂城內的共軍兵力仍然摸不透，便讓張小甫帶一個營去打前鋒。他跟張小甫説，他這一去可能有去無回，張小甫則發誓，他生是師座的人，死是師座的鬼。張靈甫感動至極，為張小甫餞行，兩人痛痛快快喝了一頓。張靈甫回憶起張小甫曾經救過他的命，張小甫則回憶起張靈甫對他的影響，他的張小甫這個名字就是因為崇拜張靈甫而改的，説到後來，兩人都熱淚盈眶，生死訣別。粟裕再次嚴令催促，沈振新才醉醺醺指揮部隊行動，撤離了臨沂。不料，此時張小甫帶着人馬攻進城來，石東根咽不下這口氣，要衝殺回去，沈振新嚴令阻止，但石東根和戰士們都不服，黎青更是失聲痛哭。沈振新被眾人的情緒激發，竟然違抗了粟裕的命令，帶着石東根的人馬，向張小甫殺了個回馬槍。張小甫正在為共軍突然撤走而興奮萬分，沈振新卻殺了回來。兩軍展開決戰。張小甫異常狡猾，龜縮在碉堡裏面，耍了個假投降的把戲。石東根求勝心切，上了張小甫的當。當時楊軍已看出張小甫有詐，極力阻止，石東根卻罵楊軍不聽命令。張小甫突然從碉堡裏開槍掃射，結果上去的戰士傷亡慘重，楊軍也因此受傷。石東根發現真的上當，對張小甫恨之入骨，調來一門迫擊炮，仍然炸不開碉堡。沈振新親自趕來，想出了個歪點子，將迫擊炮彈打開，灌上辣椒粉，製成“辣椒炮彈”。炮彈擊中碉堡，瀰漫的辣椒粉嗆得敵人忍受不住，逃出碉堡。石東根乘機衝鋒，佔領了碉堡。張小甫負傷，被石東根活捉。張靈甫預感到張小甫凶多吉少，急忙率大部隊進城，沈振新卻早已撤走，張小甫也不知下落。

　　臨沂為山東首府，張靈甫佔領臨沂後，影響極大，南京方面歡天喜地，鼓吹説山東共軍馬上就要被徹底殲滅。蔣介石興奮至極，趕到徐州，親自召見張靈甫，對他大加讚賞。陰險狡猾的湯恩伯和李天霞見張靈甫立了頭功，也不甘落後，向國防部報告，殲滅了共軍10個旅。張靈甫向蔣介石彙報了臨沂之戰的實情，説共軍並沒有被殲滅。蔣介石大吃一驚，這才得知湯恩伯是虛報戰功。但他為了政治上的需要，不肯認同這個事實，反而把張靈甫訓斥一頓，説魯南戰役戰果輝煌，不容置疑。而且蔣介石還提醒張靈甫，不光要打軍事仗，還要學會打政治仗。這次佔領臨沂，美國顧問團很滿意，美國政府的軍援將源源不斷到來。張靈甫對蔣介石的苦心有了領會。陳誠召開中外記者招待會，張靈甫侃侃而談，消滅的共軍從10個旅上升到16個旅，王玉玲聽了，大驚失色。因為她自始至終跟着74師，對戰爭的全過程瞭解得很清楚。她不能接受張靈甫公開説謊，依然在新聞稿上進行真實報道。張靈甫卻在她寫的殲滅共軍700人後面，加上兩個0，變成70000人。王玉玲覺得張靈甫讓她完全不認識了，兩人發生了激烈衝突。王玉玲一氣之下，離開臨沂，獨自回了南京。但張靈甫雖然對外保持跟蔣介石的口徑一致，回過頭來，他還是去找陳誠，説出了自己的擔心。他以敏鋭的目光和清醒的頭腦，發現了北線李仙洲兵團的危機，認為共軍有可能已經轉兵向北，要吃掉李仙洲。陳誠覺得張靈甫説得有理，急忙命令李仙洲停止前進。粟裕已布好口袋，等着李仙洲鑽進來，卻突然發現情況有變，焦急萬分，便命令沈振新繼續做出動作，吸引敵人的注意力，讓等人誤以為我軍主力仍在魯南。此時，沈振新還沉浸在沒能向張靈甫報仇的沮喪裏，每天喝得大醉。他醉醺醺地接受了粟裕的命令，又醉醺醺帶領部隊行動。他好像真的醉糊塗了，讓部隊慢吞吞行軍，好像根本不在乎讓敵人發現。石東根和戰士們都很不理解，牢騷越來越多，沈振新卻置之不理，還下令讓戰士們把多餘的槍支和軍用物資都扔了。他的行為激起了戰士們的不滿，黎青更是痛心，以為沈振新被屈辱擊垮了，恨恨地罵他是醉鬼。張靈甫派出偵察部隊，發現了沈振新的行蹤，不由大喜，當即率部來追。沈振新又在運河上架橋，裝出逃命的樣子。這些舉動果然又迷惑了蔣介石，他向陳誠大發雷霆，命令李仙洲繼續南下，務必完成南北夾攻的戰略部署。

　　湯恩伯讓張靈甫去追擊沈振新，李天霞裝出萬分佩服的樣子，極力吹捧張靈甫。張靈甫看出李天霞不安好心，但一向自傲的他還是接受了湯恩伯的命令。湯恩伯卻讓李天霞進駐臨沂，張靈甫的戰果就這樣輕易落在李天霞手中。黎青對沈振新整天醉醺醺的樣子實在看不下去，真心勸慰，沈振新卻認為黎青並不真正瞭解他，很是傷心，兩人不歡而散。張靈甫率追兵趕來，與沈振新的警戒部隊發生戰鬥。其時沈振新正在吃早飯，他聽到報告，根本就若無其事，不緊不慢吃他的飯。還説自己向來是不睡好不走，不喝好不走，不吃好也不走。直到張靈甫的人馬衝殺上來，炮彈都打到了跟前，沈振新才下令撤退。張靈甫窮追不捨。師長曹國柱等人對沈振新的做法很不滿，紛紛向他提意見，沈振新卻在夜裏請他們喝酒，喝痛快了，又下一道命令，部隊連夜開拔，甩開張靈甫。其實，這是粗中有細的沈振新迷惑張靈甫的計謀，他心知張靈甫同樣瞭解他，必須用奇招、險招來矇蔽他。張靈甫果然上當，突然間不見了沈振新的蹤影，極為不安。萊蕪戰役打響，華野主力包圍了李仙洲，召開猛攻。陳誠得知消息，驚慌失措，後悔當初沒有聽張靈甫的建議，便命令李仙洲向吐絲口突圍。這時的沈振新已如尖刀一般插向萊蕪北面的要地吐絲口，去截斷李仙州的退路。曹國柱、石東根等人這才明白沈振新的用意，奮力向吐絲口挺進。沈振新派石東根前去捉舌頭，瞭解吐絲口敵人的佈防。石東根帶了秦守本等幾個戰士，化裝成修工事的農民，抬着木頭來到吐絲口門樓。因石東根不會説山東話，便裝起了啞巴，偏偏敵人的哨兵懷疑他，讓他脱了衣服檢查，又説他不是真的啞巴，想讓他開口説話。石東根故意咿咿呀呀亂叫，哨兵惱了，毆打石東根，石東根哪受得了這份氣，也揮着拳頭要跟哨兵幹。敵人的連長見門樓前亂成一團，親自過來檢查，石東根突然出手，用繩索套住了哨兵的脖子，背起來就走，秦守本等人也抓獲了敵連長，一邊還擊一邊狂奔，拖着這兩個舌頭回到軍部。不料，石東根跑得太急，竟然把哨兵給勒死了。沈振新大發雷霆，罵石東根粗心、魯莽。幸虧那個敵連長還活着，供出了吐絲口的情況。戰鬥打響，駐守吐絲口的敵軍師長何莽極端殘忍，逼着士兵為他賣命，又將傷兵統統活埋。

　　沈振新加強了進攻。一向魯莽的石東根這回學會了動腦子，他見何莽的地堡炸不開，便採用火攻，像燻老鼠似的，把敵人燻了出來。何莽眼看守不住，化裝成百姓，逃之夭夭。張靈甫到了這時才得到消息，在他眼皮底下失去蹤影的沈振新出現在吐絲口。張靈甫心裏生出了一陣寒意，意識到沈振新再也不是以前那個手下敗將，他想起了自己以前説過的話，留着沈振新，74師後患無窮。但高傲的張靈甫豈會認輸，他當即決定向吐絲口進軍，當然，他並不是衝着沈振新，而是為了替蔣介石實現南北夾攻的戰略部署，來個力挽狂瀾！蔣介石召陳誠回南京，此時的蔣介石，仍然不認為南北夾攻有可能破產，反而覺得決戰的機會已到來，讓湯恩伯兵團急速往被推進。陳誠報告説張靈甫已提前行動，蔣介石極為欣慰，誇讚張靈甫是他的好學生。李仙洲為了逃命，派韓師長去奪回吐絲口。韓師長自知不是沈振新的對手，而且他的部隊又士氣低落，便敷衍了事。沈振新看出韓師長對李仙洲不滿，一邊將其包圍，一邊發出最後通牒，讓韓師長起義。韓師長也想探探沈振新的虛實，請他過來面談。沈振新決定去見韓師長，還讓黎青給他念《三國演義》裏關雲長的單刀赴會，充滿了英雄主義的豪邁。丁善元和朱斌都極力阻止，沈振新根本就不聽，帶了王鬍子前往。韓師長對沈振新的大膽和誠意很是敬佩，但他以前做過不少壞事，害怕共產黨對他秋後算帳，便提出只要陳毅答應對他既往不咎，他願意率部投降。沈振新慨然應允。因時間緊迫，沈振新無法得到陳毅的親筆信，更沒有陳毅的大印。他急中生智，讓黎青模仿陳毅的筆跡，給韓師長寫了封信，還膽大包天地用蘿蔔刻了陳毅的大印。黎青被沈振新的行為驚呆，同時也極為敬佩他這種敢作敢為的作風。她回想起自己對沈振新的誤會，心裏充滿了內疚，並在沈振新面前坦誠自責。兩人心裏的疙瘩徹底消除，彼此的感情也變得明朗起來。可就在沈振新準備把陳毅的信送給韓師長，接受韓師長起義的時候，陳毅得到了消息，他擔心沈振新的安危，嚴令沈振新不許亂來。沈振新卻説能讓敵人的一個師投誠，戰局必然全部改觀，他就是犧牲也值得。

　　此時張靈甫已逼近吐絲口，還有隨後趕來的湯恩伯的大軍，與萊蕪的李仙洲呼應，即將形成南北夾攻的戰略部署。面對這樣突變的形勢，韓師長極有可能反悔，沈振新的生命更沒有保障了。但沈振新毫不畏懼，表示刀山火海都必須闖，何況他從來就是大丈夫一諾千金。黎青當然明白沈振新此去的兇險，她再也忍不住了，心裏的感情終於爆發，獨自趕去送別沈振新，並對他説，她一定等他回來。然後，黎青給了沈振新一個美麗的笑容，讓沈振新的心激盪無比。沈振新的到來，使韓師長很感動，但參謀長卻從張靈甫的援兵身上看到了希望，鼓動韓師長拿下沈振新，被韓師長拒絕。沈振新將他自己炮製的陳毅的信交給韓師長，韓師長看着那顆蘿蔔大印，激動萬分，連連表示陳毅這樣看得起他，他當義無反顧率部起義。正在這時，參謀長帶着警衞員趕來，要發動兵變，扣留沈振新。沈振新鎮定自若，寥寥數語，揭穿了參謀長的用心。韓師長大怒，親手將參謀長擊斃。沈振新帶着韓師長和一個師的官兵回來，部隊歡聲雷動，黎青激動得淚流滿面。一個師投降，敵人的士氣受到毀滅性的打擊，李仙洲陷入絕境，便開始突圍，但部隊都無心戀戰，一時兵敗如山倒。粟裕命令沈振新協助華野各縱隊對李仙洲發起全面進攻，沈振新卻大筆一揮，把電報上的“助攻”改為“主攻”，部隊勇氣倍增，全力衝鋒，大獲全勝。石東根等人展開抓俘虜比賽，劉勝的一個團竟然捉了六千多俘虜。黎青渴望參加戰鬥，向沈振新提出。沈振新索性讓軍部機關的人都去抓俘虜。黎青非常勇敢，對着一個軍官窮追不捨，從地上一直追到河裏，終於抓住了這個軍官，一審問，還是個參謀長。最讓黎青高興的是，她繳獲了一把非常漂亮的小手槍。中將司令官李仙州騎馬逃命，被石東根抓獲。石東根對李仙洲的大洋馬非常喜歡，那馬卻不讓他騎，把他掀了下來。石東根跟馬較上了勁，李仙洲乘機逃脱，被另一縱隊的戰士抓獲。石東根大怒，帶上秦守本等人，架起機槍，硬是把李仙洲搶了回來。張靈甫趕到了吐絲口外，但等着他的，已是李仙洲兵團全軍覆沒的消息。張靈甫為自己的功虧一簣、壯志未酬而極度痛心。

　　被俘虜的敵軍軍官都化裝成士兵，想伺機混蒙過關，石東根他們怎麼審問，也找不出軍官。沈振新想出一計，他集合所有的俘虜跑步，把跑不動而拉在後面的都抓起來審問，軍官無一漏網。黎青目睹沈振新的機智，對他更加敬慕。她把繳獲的小手槍拿給沈振新看，希望沈振新能批准給她。沈振新卻公事公辦，只同意給她玩三天，三天後交公。黎青好生失望，賭氣而去。黎青對繳獲來的小手槍珍愛萬分，拿着槍練射擊，卻老是打不好。沈振新教給她一手絕技，把銅錢擱在準星上練瞄準，並且親自示範。兩個人説説笑笑，異常親熱。黎青以為到了這時候，沈振新會向她再次求愛，不料，沈振新就是不開口。黎青很是失望，罵沈振新不光是犟驢，還是笨驢，一氣之下跑走。石東根因抓獲李仙洲，受到沈振新表彰，欣喜若狂，喝酒慶賀，大醉中穿上司令官的將軍服，戴上國民黨軍的軍帽，挎上指揮刀，騎上大洋馬，耀武揚威地狂奔。恰巧，他被沈振新和黎青看見。沈振新讓黎青去阻止石東根。石東根醉眼朦朧，反而向黎青誇耀，他這套美式裝備，威不威風？黎青諷刺説他像個大將軍，威風是威風，就是跟李仙洲一模一樣。石東根更得意，沈振新忍無可忍，喝令石東根下來，大罵他一頓，激動當中，他奪過石東根手裏的指揮刀，狠狠揍了他幾下，並把他的國民黨軍帽摘下，扯下帽徽，狠狠摔在地上。石東根這才清醒過來，嚇出一頭冷汗。沈振新再次關了他的禁閉，讓他深刻檢討。石東根蹲在禁閉室，心裏還是不服，大罵説老子立了大功，不過是威風一下，有這麼嚴重嗎？你沈振新還打人呢，你這是軍閥作風。不料，他沒罵完，禁閉室開了，沈振新抱着鋪蓋進來，説你罵得好，你犯了紀律關禁閉，我也犯了紀律，沒人關我的禁閉，我就自己關自己的禁閉。沈振新説着，放下鋪蓋，規規矩矩地面牆而立。這一下，石東根慌了，連忙承認自己錯誤，求沈振新別這樣做，他一個營長關禁閉沒什麼，一個軍長關禁閉，那可怎麼了得。沈振新卻根本就不理他，石東根還要懇求，被沈振新怒吼一聲：執行軍令！石東根這才乖乖閉嘴，並打心眼裏佩服沈振新。陳毅來看沈振新，卻得知他自己把自己關了禁閉，於是就找黎青談話，要成全沈振新和黎青。黎青吐露了心思，説沈振新太大男子主義，以前對他窮追不捨，被她拒絕，現在死活不肯開口。陳毅保證讓沈振新向黎青求愛。果然，沈振新一出禁閉室，陳毅就來接他，並且下了命令，他給沈振新找好了對象，十天內必須結婚。沈振新被關在房間裏，等着陳毅把介紹的對象帶來，他又玩開了把戲，一面找來望遠鏡偷窺，一面打開後窗，準備隨時逃跑。不料，來的人竟然是黎青。

　　沈振新和黎青這兩個早已相愛的人，在陳毅帶着強迫命令的撮合下，終於面對面地來談論他們的結合了。王鬍子怕兩人生出意外，反鎖了門，非讓他們把生米煮成熟飯，還趴在門外偷聽。到了這時，沈振新偏偏又擺出大男子嘴臉，惹哭了黎青。王鬍子還以為他們又談崩了，急忙去找陳毅。陳毅氣得大罵沈振新。但等他開門進去，沈振新和黎青早就從後窗溜走了――原來，兩人終於好上了，到河邊談情説愛去了。萊蕪大捷使李仙州的五萬多人馬全軍覆沒，蔣介石的南北夾攻徹底失敗，自負的張靈甫不得不重新審視沈振新這個手下敗將，並渴望再次與他一決雌雄。這時，他聽到張小甫被俘的傳聞，卻固執地認為張小甫一定會為他盡忠。他為張小甫舉行了祭奠儀式，並親筆寫下張小甫的靈位，沉痛地對着靈位表示，他會厚待張小甫家人。張靈甫還以張小甫為黨國戰死的名義，為他向南京請功。張靈甫把張小甫當成烈士的時候，沈振新正在審訊張小甫。對張靈甫死心塌地的張小甫受傷後曾試圖自殺，都沒有死成，現在面對沈振新，他仍然抱着不成功便成仁的決心，不光不肯投降，反而狂妄地宣稱沈振新根本就不是張靈甫的對手，74師絕對是打不敗的。沈振新怒極，朱斌和黎青等人也非常激憤，都恨不得斃了張小甫。沈振新竭力剋制住自己的衝動，非常冷靜地面對頑固不化的張小甫，他發誓一定打敗74師，他説他可以放張小甫回去，讓他再做第二次、第三次俘虜。沈振新的氣勢倒也震懾了張小甫，對他頗為敬畏。石東根關滿禁閉後，情緒高昂地去訓練俘虜兵，讓他們重新做人，成為解放軍戰士。他聽説張小甫狂妄之極，死不認罪，大為激憤，想起漣水戰役時，敢死隊的弟兄全都死在張小甫手裏，新仇舊恨一起湧上心頭。他那股綠林好漢的脾氣又來了，和王鬍子來到關押張小甫的房間，説要為敢死隊的弟兄報仇，拿起槍就要斃了張小甫。沈振新趕到，阻止了石東根。倔強的張小甫卻不買沈振新的帳，説要殺要剮隨便，他絕不投降。沈振新倒欣賞張小甫是條漢子，對他很優待，還和張小甫談心，要把他的花崗岩腦袋改造過來。這反而對張小甫造成了巨大的壓力，他在絕望中決定再次為張靈甫殺身成仁。是夜，張小甫在電閃雷鳴中用一塊磚頭把自己砸得頭破血流，昏死過去，卻被看守他的秦守本發現，送到醫院搶救。沈振新親自過來看他，還給他送來一碗雞蛋，讓他儘早康復。張小甫被沈振新的行為觸動，對他產生了信任感。

　　沈振新和黎青歷經曲折和磨難，終於走到了一起。王鬍子目睹了兩人親熱的情景，打心眼裏替沈振新高興。他特意去雜貨店買了酒，與沈振新痛飲一場。兩人稱兄道弟的，談得忘乎所以。王鬍子嫌不夠盡興，又去雜貨店買酒，非要跟沈振新喝個一醉方休。王鬍子醉醺醺中撞見雜貨店的老闆娘在房間裏洗澡，一輩子沒碰過女人的王鬍子一陣衝動，朝老闆娘撲去，強姦了她。村民極為激憤，將王鬍子扭送部隊。恰好沈振新和黎青見王鬍子一去不回，一同來找他，撞見羣情激憤的村民。沈振新在極度驚愕中下令將王鬍子捆綁起來，帶回去軍法從事。軍部召開會議，討論如何處置王鬍子。王鬍子犯的是死罪，可沈振新對救過他命的王鬍子不忍下手，在會上沒有表決，獨自離去。他越想心裏越矛盾，便親自去了解村民的反應。許多老百姓都聽説王鬍子是老革命，立過很多戰功，又是軍長的警衞員，還跟軍長稱兄道弟，都認為軍長不會殺王鬍子。許多村民因此人心惶惶，買了刀藏在家裏，以備不測，年輕的女人更是不敢出門。沈振新見這件事影響如此惡劣，受到極大震撼，痛苦中下了決心，槍斃王鬍子。石東根來向沈振新求情，沈振新卻告訴他，槍斃王鬍子由石東根來執行。石東根萬萬想不到沈振新會這樣做，與沈振新大吵。黎青也來勸説沈振新，沈振新不為所動。黎青傷心至極，與沈振新激烈衝突，並表示如果沈振新殺了王鬍子，她絕對不會跟沈振新結婚，他們兩人一刀兩斷。沈振新經受了前所未有的考驗，幾乎要以犧牲愛情作為代價。黎青絕望中來看望王鬍子，內疚地向他表示，她救不了他，軍長是鐵石心腸。王鬍子反而痛罵黎青，説她不該為難沈振新，自己犯了大罪，活該槍斃，這時候黎青應該跟沈振新站在一起，因為沈振新的內心比任何人都痛苦，她更應該瞭解他，支持他。黎青被王鬍子的真誠感動得淚流滿面，終於明白自己錯怪了沈振新，在這時候離開沈振新，是對他最殘酷的打擊。於是黎青又回到沈振新身邊。沈振新找出他珍藏的好酒，與黎青一起來看望王鬍子，要與王鬍子痛飲一場，並送他上路。沈振新痛心地責怪自己，沒給王鬍子娶一個媳婦，他太對不起他。王鬍子倒不埋怨沈振新，説自己是罪有應得，並對自己給沈振新臉上抹了黑而歉疚。兩人都強忍着淚，充滿豪氣地説起以往的生死經歷。最後，王鬍子説，要是有來生，他還給沈振新當警衞員。黎青親眼目睹了沈振新與王鬍子的訣別，感極而泣，完全理解了沈振新。三個人喝得很痛快，還唱起了王鬍子家鄉的情歌。在門外站崗的馬步生受到強烈震撼，這個從74師俘虜過來的戰士，雖然思想有所轉變，但心裏對74師和張靈甫仍然很敬畏，常在背地裏説74師如何了得。這回親耳聽到沈振新要槍斃王鬍子，與他生死訣別，深深認識到共產黨的軍隊是怎樣的隊伍，感動得熱淚盈眶。

　　石東根含淚挑選槍斃王鬍子的子彈，希望他開槍的時候，能給王鬍子一個痛快。他終於挑出了一顆，想起王鬍子曾救過他，這個剛強的漢子拿着子彈嚎啕大哭起來。槍斃王鬍子那天，召開軍民大會，張小甫也被帶來了。沈振新宣佈了處決王鬍子的決定。石東根替王鬍子鬆綁，王鬍子平靜地對石東根囑託，説兄弟，拜託你了，利索點。石東根含淚點頭。王鬍子又向沈振新道別，這才從容地向前走去。百姓們都被感動，老闆娘的丈夫和家人也哭着請求沈振新槍下留人。沈振新則表示，人民軍隊與百姓的血肉之情不容玷污，人民軍隊鐵的紀律不容毀損。王鬍子流下了悔恨的眼淚，他對着百姓們撲通一聲跪了下來。這一跪，真是撼人心魄，所有的人都淚流滿面。沈振新終於下達了開槍的命令。石東根對着王鬍子射出了子彈。村民們高呼解放軍萬歲，場面極為動人。這一聲槍響和村民的歡呼，深深震撼了張小甫。他不敢相信，天下還有這樣的軍隊，軍隊和人民竟然是這樣的關係。他看看倒下的王鬍子，又看看沈振新，愧疚地垂下了腦袋。張小甫開始反思國民黨軍隊和共產黨軍隊的區別，張靈甫槍殺曹三炮和沈振新槍斃王鬍子，這兩種既相似又截然不同的情景也在他頭腦裏交叉出現，讓他的認識有了變化。沈振新又親自找他談話，讓他認識得民心者得天下的道理。張小甫真誠地敬佩沈振新的為人，但他仍然不願背叛張靈甫。全軍召開戰後總結大會，石東根因為上敵人假投降的當，導致楊軍受傷，被戰士們提了許多意見，思想上產生了很大的震動。但他是個犟脾氣，不肯輕易認錯，還是在沈振新的幫助下，他終於明白了自己的問題。他主動去向楊軍檢討自己的魯莽，並接楊軍出院，兩人言歸於好。石東根在經驗教訓面前走向成熟。沈振新眼看着石東根的成長，很是欣慰。萊蕪之戰的慘敗讓張靈甫很鬱悶，仍然深愛張靈甫的王玉玲暫且放下兩人上次的不快，柔情安慰他。張靈甫決定重整旗鼓，一如既往為蔣介石進攻山東出力。他預測顧祝同會得到蔣介石重用，便去拜訪他，想探聽到一些蔣介石的下一步打算，剛巧李天霞也在顧祝同家裏，兩人彼此不買賬，弄得顧祝同連忙打圓場。恰在這時，一輛汽車直闖進來，原來是蔣介石來了。李天霞深知蔣介石厭惡部下瞞着他私下來往，情急之中，搶先躲進廁所。張靈甫不肯效仿李天霞，卻被膽小謹慎的顧祝同硬請了進去。張靈甫和李天霞這對冤家擠在廁所裏，狼狽不堪，李天霞又擺出一副老上級的派頭，氣得張靈甫捏緊了拳頭，恨不得揍李天霞一頓。其實蔣介石早就知道張靈甫和李天霞躲在廁所裏，索性點破，讓顧祝同、張靈甫、李天霞全都明白，任何事想瞞過他蔣介石，那是完全不可能的。這幾個人對蔣介石更是誠惶誠恐。

　　沈振新請張小甫當教官，為部隊的幹部講課。他笑着對張小甫説，我們的作戰知識許多是從《三國演義》裏看來的，但現代戰爭，畢竟需要現代的作戰理論。沈振新的坦誠和信任，讓張小甫深受感動，他答應為沈振新效勞。俘虜張小甫成了教官，這在軍隊的幹部中激起了軒然大波。石東根哪裏咽得下這口氣？當場跳起來，讓張小甫滾出去，説手下敗將怎麼能教我們？這簡直是侮辱！不料，沈振新出現在教室，嚴令石東根坐下，然後他自己也坐了下來，充當張小甫的學生。他的這一舉動震懾了所有人，包括張小甫。黎青開頭也對沈振新的做法不解，沈振新説我們共產黨人，應該有這樣的氣度，不光張小甫可以當教官，李仙洲也可以當，我們學習一切有用的東西，都是為了打敗敵人。黎青被沈振新折服，兩人以獨特的方式訂婚。沈振新送給黎青的定情物是他歷次黎青送給沈振新的定情物是他歷次負傷後身上取出的十幾塊碎骨頭，他説這些碎骨頭就是他的生命，記錄着他從北伐到抗戰到現在的生命歷程。他又把上次胳膊負傷取出的彈片也拿出來，交給黎青。黎青心有所動，也給沈振新送了定情物，是她負傷取出的彈片。她説那顆炮彈已經把他們的生死緊緊地連在了一起，你中有我我中有你。沈振新大樂，説看樣子咱們的媒人還是張靈甫的炮彈，還真該謝謝它才是。兩人談到深夜，沈振新送黎青回去，怕被哨兵發現，在過崗哨時，他用大衣把嬌小的黎青裹在裏面，矇混過去。哨兵不知就裏，驚異地發現軍長怎麼長了四條腿，一時大家都傳為笑談。沈振新和黎青舉行婚禮，陳毅和粟裕送來了鮮花。沈振新卻搞了個別開生面的表演，把鮮花放在黎青的頭上，一槍打了下來。眾人齊聲叫好，沈振新喝得大醉，喜滋滋地樂個不住，説洋包子嫁了個土包子。沈振新進了洞房，卻又説自己還有一個親人，今晚新婚大喜，不能不帶新娘子去看看。他帶着黎青竟然去了馬棚，原來他説的親人就是他的愛馬“美人”。就在這個晚上，沈振新瞭解到了黎青的身世。原來，黎青出身書香門第，父母都是地下黨員，她父親還曾打入到74師內部，獲取過大量情報，後被發現，父母和她都關進了國民黨的監獄。她父母被殺害，跟張靈甫也有關係，她為替父母報仇，女扮男裝，從國統區千里迢迢來到解放區參軍。沈振新這才知道，黎青是烈士的遺孤，跟張靈甫有深仇大恨，他這才理解黎青為何一涉及到張靈甫和74師，就那麼充滿仇恨。黎青則表示，在沈振新的影響下，她已成熟了許多，不再光盯着自己一家的血海深仇，包括對張小甫，她也能冷靜地對待了。夫妻兩個在這新婚之夜，心靈交會着，彼此融在了一起。但石東根對張小甫當他的教官仍然耿耿於懷，他在尋找機會挑戰張小甫。有一次上課，他故意大出張小甫的洋相，下了課，他又把張小甫摔了個嘴啃泥。張小甫終於被激怒，兩個人幹了一架，卻不分勝負。

　　就在石東根和張小甫打得難解難分的時候，黎青勸阻了他們。張小甫這時才知道黎青是沈振新的妻子，而且她跟張靈甫有血海深仇。這使他的心靈再次受到震撼，對黎青留下了深刻印象。張靈甫每天在家裏對着地圖研究，為蔣介石謀劃進攻山東的狠招。王玉玲的同事小陸是個比較激進的青年記者，拉王玉玲去街頭看學生的反戰遊行。警察鎮壓學生，並且開槍殺人，小陸在混亂中揀了一張傳單，和王玉玲躲到茶室，卻被特務跟蹤，説小陸是共產黨，要把他抓走。王玉玲站出來為小陸説話，特務索性將王玉玲也一塊帶走。張靈甫把王玉玲領了出來，一向目空一切的他如何忍得下這口氣，打了特務頭目一記耳光，但他心裏真正的憤怒，卻是王玉玲和小陸的來往。生性多疑的張靈甫懷疑王玉玲跟小陸有什麼隱情，更怕激進的小陸“赤化”了王玉玲，他派蔡仁杰暗中對小陸進行監視。小陸出來後，決定離開南京，跟王玉玲道別。兩人一塊去了茶室，他們的見面被跟蹤的蔡仁杰發現，報告給了張靈甫。張靈甫妒火中燒，多年前前妻背叛他的傳聞，和他因此而殺前妻的往事又湧上心頭。但這一次，他決定除去的是小陸。深夜，張靈甫的手下綁架了小陸，把他帶到一條小船上。小船划進玄武湖深處，張靈甫拿手電對準自己，説冤有頭，債有主，讓小陸認清是他張靈甫殺了他，他儘管到閻王爺那兒去告他。小陸完全被張靈甫的瘋狂嚇傻了，還沒等他懇求饒命，張靈甫冷酷地將小陸推進湖水淹死。張靈甫回到家，舉杯向王玉玲慶賀，王玉玲意識到小陸出事了，害怕至極。張靈甫卻爆發出來，説自己最愛的是王玉玲，不允許任何人打她主意。他以瘋狂的感情和強烈的佔有慾把王玉玲壓在身下。王玉玲被徹底征服，心甘情願為張靈甫服務。為了能參加第一線的對敵鬥爭，黎青主動提出到地方去，得到上級批准。沈振新雖然捨不得黎青離開，但他尊重黎青的選擇，他把自己的愛馬“美人”送給黎青，並託付身經百戰的“美人”照顧黎青，他還送給黎青那把她以前繳獲的小手槍，黎青從他的舉動中感覺出了他內心的細膩和深沉的愛，心裏充滿了深深的幸福感。是夜，沈振新和黎青沉浸在離別的依依之情裏，黎青盼望能有一個孩子，沈振新甚至希望能有一個班。黎青笑着説，她最想要的是個兒子，就跟沈振新長得一模一樣，是個小犟驢子。兩人激情擁抱，充滿着對美好未來的憧憬。蔣介石得知張靈甫在潛心研究進攻山東的作戰計劃，心裏讚賞不已。為表達他對張靈甫的看重，更為了加深他與張靈甫之間的感情，蔣介石又玩起了他駕馭人的手腕。他查到了張靈甫母親的生日就在明天，便與宋美齡商議，要給張靈甫一份特別的生日禮物。而此時的張靈甫，在京戲《赤壁之戰》的唱腔裏，赤腳站在鋪在地上的大地圖上，以一種俯瞰天下的姿態總攬戰局，也醖釀成熟了自己的計劃，他欣喜若狂，以為是靈感附身，給了他神聖的啓迪，讓他可以向蔣介石貢獻一個最完美的絕殺之計。

　　張靈甫想出來的方案，果然非同凡響，就是改全面進攻為重點進攻，一西一東雙拳出擊，拿下延安和華東。這個方案具有政治和軍事的雙重價值，而且避免了以前全面進攻分散兵力，容易陷入被動的缺陷，確是一着戰略上的高招。就在張靈甫準備向蔣介石報告時，蔣介石和宋美齡親自上門來了。張靈甫沒想到蔣介石和宋美齡是來祝賀他母親生日的，因為他忙於研究作戰方案，把母親的生日也忘了，更讓他意外和感動的是，蔣介石送的禮物，竟然是他和宋美齡的合影，並且由蔣介石親筆題字：張老伯母惠存。這就把張靈甫當作兄弟輩的人物，對張靈甫是莫大的榮耀。張靈甫簡直感激涕零，但他對蔣介石的回報，同樣讓蔣介石喜出望外。蔣介石聽了張靈甫的重點進攻方案，興奮得忘乎所以，跟張靈甫一樣，脱了皮鞋，赤腳站到鋪在地上的大地圖上，指指點點起來，似乎已經勝券在握，延安和山東立馬就可拿下。就在這時，駐守在魯南的張靈甫部隊卻發生了一件事，一艘運棺材的船翻了，棺材漂到張靈甫的防區，而這口棺材裏裝的卻是顧祝同岳母。精明能幹的董耀宗發現棺材裏可能有名堂，不肯把棺材還給顧祝同的家人，而是作出了一個奇特的決定，讓副參謀長李運良偷偷押着棺材去南京，交給張靈甫處理。黎青出任沙河區區委書記，積極開展支前工作，很快就取得了成果。她帶領運糧隊把徵集到的糧食運送到沈振新的部隊，還為部隊輸送了一大批新戰士。夫妻倆久別重逢，都激動萬分。兩人騎着戰馬在原野狂奔，盡情地抒發內心的喜悦，那種恣意狂歡的激情，浪漫到了極點。應黎青的要求，沈振新的部隊與黎青帶來的民兵和支前隊員開展了聯合軍事演習，卻不料，演習中出了意外，黎青騎的“美人”意外受了驚嚇，劇烈的跳騰導致黎青突然腹痛，並且從馬背上摔了下來。沈振新親眼從望遠鏡裏看見這一幕，倒在地上的黎青已昏迷過去，鮮血染紅了她的褲管。原來，黎青是懷孕了，她自己不知道，沈振新更不知道。現在的受傷，極有可能導致流產，同時也危及黎青的生命。醫生在搶救黎青，沈振新站在手術室外面等待，這個衝鋒陷陣、殺敵無數的鐵打的漢子，這時候面對最心愛的妻子的病情和孩子的可能失去，竟然害怕得發抖。石東根親眼目睹了這不可思議的場景，他簡直不敢相信，這個打着哆嗦的男人就是軍長，由此，石東根真切感受到了沈振新豐富的內心，他也忍不住淚流滿面了。

　　在醫生的全力搶救下，黎青醒過來了，肚子裏的孩子也保住了。沈振新激動萬分，與黎青擁抱在一起，喜極而泣。石東根向黎青揭發沈振新剛才害怕得發抖的事，大家都説沈振新是俠骨柔腸，沈振新卻覺得很沒面子，一口否認。黎青還是在心裏相信了石東根的話，她知道沈振新對她和孩子的愛，超過自己的生命。黎青留在部隊休養，沈振新親自當起了廚師，為黎青熬雞湯，無微不至地照顧她。由於是“美人”犯的錯，沈振新還拿了皮鞭，要去教訓他的愛馬，但等到了“美人”跟前，他舉着的鞭子卻怎麼也抽不下來，只得把“美人”狠狠罵了一通。黎青又要回沙河去工作，石東根知道沈振新放心不下，心裏也很憂慮，紅姑主動要求跟隨在黎青身邊照顧她，石東根大力支持，沈振新被兩人的真情所感動。顧祝同岳母的棺材運到了南京，張靈甫打開棺材，發現裏面根本就不是屍體，而是大煙土。張靈甫對顧祝同這種違法亂紀謀取私利的做法非常反感，但他並沒有把這事稟報給蔣介石，更沒有把它揭露出來，而是重新合上棺材，要用它來好好打一張牌。顧祝同得知裝大煙土的棺材落在張靈甫手裏，心裏很慌亂，他想出了一條救命之計，效仿蔣介石，每天去教堂祈禱。蔣介石對信佛的顧祝同突然改信基督教很驚訝，顧祝同一本正經地表示，是為了給校長分憂。蔣介石讚賞顧祝同的忠心，便把進攻山東的指揮權交給了他。顧祝同一計得逞，心裏踏實不少。蔣介石召開軍事會議，宣佈由胡宗南、顧祝同分別率軍進攻延安和山東。張靈甫見顧祝同成了山東方面的司令官，更加不願得罪他，他覺得自己已經拿住了顧祝同的把柄，完全可以拉近自己和顧祝同的關係，獲得強有力的支持。張靈甫對不理解他這一做法的王玉玲説，他做的一切，都是為了打贏山東的戰爭，而要打贏山東的戰爭，首要的條件，就是司令官必須聽從他的建議。於是，張靈甫主動把棺材還給了顧祝同，並且裝出完全不知棺材裏有什麼奧秘的樣子。顧祝同對張靈甫的做法心領神會，兩人達成了默契。蔣介石的重點進攻這步棋，讓陳毅和粟裕都感到了巨大壓力。兩人召開軍事會議，作戰前動員。各縱隊司令葉飛、許世友、陶勇、宋時輪等都參加會議。沈振新在下面聽得口乾舌燥，突然站起來，跑上主席團。陳毅吃了一驚，問他有什麼事。沈振新也不回答，拿起陳毅的茶杯，咕嚕咕嚕把水喝個乾淨，然後報告説，天太熱，借司令員一口水，現在沒事了。大家都被沈振新逗樂，沉悶的氣氛頓時活躍起來。不料，就在大家心情放鬆的時候，突然接到延安陷落的電報，粟裕心情沉痛，豁達的陳毅則當場宣佈了這一消息，並以此來激勵鬥志。

　　司令員們聽到延安陷落的消息，羣情激憤，紛紛向陳毅、粟裕請戰，甚至要求帶兵打回延安。陳毅大發雷霆，最後以毛澤東的電報，還有毛澤東説的“存人失地，人地皆得；存地失人，人地皆失”壓下了司令員們的急躁情緒。張靈甫率74師擔任重點進攻的中路先鋒，兩側糾集了四十多萬大軍，差不多是我軍一倍的兵力。密集靠攏，穩紮穩打，試圖把華野殲滅在山東。陳毅面對強敵，仍然談笑風生，把蔣介石的主力軍和雜牌軍的混合叫作“硬核桃夾爛葡萄”。粟裕運籌帷幄，決定讓葉飛和許世友先打泰安楊文泉的72師。楊文泉向顧祝同求救，張靈甫看出粟裕的目的就是要殲滅增援部隊，讓顧祝同對楊文泉的死活置之不理。湯恩伯見張靈甫如此，做得更絕，索性收縮兵力，讓楊文泉和粟裕都看個明白，他就是見死不救。楊文泉全軍覆沒，粟裕因沒有達到目的，馬上改變戰術，調動部隊與敵人周旋，再伺機出擊。陳毅風趣地把粟裕的這種戰術稱為“耍龍燈”。粟裕親自來找沈振新，向他傳達南下的命令，沈振新擔心打張靈甫沒自己的份，便執意留粟裕吃飯，想讓粟裕答應自己的要求。他素知粟裕不喜吃喝，藉口戰士捕了幾條魚，完全是便飯。可上了魚之後，又上了肉丸子，粟裕很奇怪，問，不是説好了就是幾條魚嗎？怎麼還有肉？沈振新狡黠地回答，這丸子是魚肉做的。粟裕嚐到了肉味，有點生氣。接着又來了一隻雞，粟裕把筷子一放，拉下臉問，難道這雞也是魚肉做的嗎？沈振新嬉皮笑臉地回答，雞吃的是河邊的小魚，所以也跟魚有關。粟裕勃然大怒，罵沈振新説，我就知道你不安好心，拿大魚大肉腐化我，是不是要我答應讓你去打張靈甫？沈振新索性耍賴，説反正你吃了我的魚我的肉，不答應可不行。粟裕被他弄得哭笑不得，只得掏底説，讓你南下就是要調動張靈甫，尋找合適的時機吃掉他。沈振新大喜，急不可待地帶領部隊行動。此時，黎青已臨近分娩，她挺着大肚子，帶領支前隊員幫助部隊過沙河，沈振新與她重逢，兩人都欣喜萬分。部隊渡河，沈振新和黎青上了木排。黎青幸福地拉住了沈振新的皮帶，沈振新激情湧動，當着士兵的面與黎青親熱。不料水中浪急，木排傾斜，沈振新掉進水裏。這個在陸地上勇猛無比的戰將，到了水裏卻狼狽至極，像狗爬似的胡亂掙扎。還是石東根跳下去把他救了上來。這一回，石東根神氣了，好好把沈振新數落了一頓。因部隊離開後，沙河區要淪為敵後，區裏考慮到黎青行動不便，想讓她隨部隊轉移，請沈振新做黎青工作，黎青以為是沈振新為了孩子，讓她放棄工作，極為傷心，與沈振新發生爭執，後來得知他是站在自己一邊，這才轉怒為喜。

　　沙河被李天霞的部隊佔領，燒殺搶掠，無所不為。黎青帶着游擊隊上山打游擊，並伏擊了李天霞的部隊。李天霞根本就不把游擊隊放在眼裏，命令部隊追擊，游擊隊寡不敵眾，黎青不幸負傷。紅姑趕着馬車，帶着昏迷不醒的黎青撤離。李天霞一心要拿剿滅游擊隊當作自己的戰功，指揮部下搜山，對紅姑和黎青窮追不捨，經過一場槍戰，將黎青和紅姑抓獲。他從黎青的身上搜出黎青寫給沈振新的信，這才知道黎青是沈振新的妻子，不由如獲至寶，便與湯恩伯商議，兩人定下一條毒計，將黎青獻給張靈甫，來激化沈振新對張靈甫的仇恨。此時，蔣介石眼看我軍分兵運動後，大片根據地落入自己手中，以為我軍在他的重點進攻面前抵擋不住，喜不自勝，親自趕到徐州，部署新的作戰行動，並把原先的穩紮穩打，改為穩紮猛打，要求儘快消滅華野主力。蔣介石特意召見張靈甫，對他寄予厚望，希望他在穩紮猛打中立下頭功，並暗示此戰勝利後將提拔他。張靈甫心領神會，慨然答應。在延安山區跟胡宗南捉迷藏的毛澤東始終關注着山東戰場，認為粟裕的分兵犯了性急的毛病。與此同時，粟裕也認識到分兵沒有取得效果，接受了毛澤東的建議，定下心來醖釀下一步行動。李天霞將黎青、紅姑，還有“美人”全獻給張靈甫，張靈甫自然看出李天霞的用心，但他想從黎青這兒得到沈振新的情況，不顧蔡仁杰和董耀宗的反對，把黎青留了下來。張靈甫對大腹便便的黎青很敬重也很客氣。黎青與張靈甫有着血海深仇，對他恨之入骨，拒絕回答張靈甫的任何問題。張靈甫不但沒有惱怒，仍然將黎青待若上賓。就在這時，張靈甫得到重要情報，坦埠發現了華野總部，他不由喜出望外，決定向坦埠進軍。顧祝同讓張靈甫不可冒進，與左右兩翼的李天霞和黃伯韜保持聯繫。張靈甫卻自信共軍沒有膽量來碰他的74師。正是他的過分自負，讓他與左右兩翼拉開了距離。粟裕敏鋭地察覺到了張靈甫的用意，並且捕捉到了戰機，心裏形成了打張靈甫的初步方案。他馬上命令沈振新繞到張靈甫的後方盯住他，為日後的大戰埋下了一個伏筆。沈振新聽到要他去盯張靈甫，欣喜若狂，率領部隊急速行動。行軍途中的一個夜晚，他竟然與張靈甫的部隊在一座山上巧遇，一個在山上，一個在山下，相向而行。張靈甫並不知這支軍隊就是沈振新，還以為是自己的友軍李天霞的83師。他頗為得意地對着蔡仁杰、董耀宗嘲笑李天霞，説這個膽小鬼這次表現倒不錯，有進步。而沈振新卻知道山下的部隊就是張靈甫，但他為了整個戰局，強壓下報仇雪恥的衝動，命令部隊悄悄通過。

　　仇人相見，分外眼紅。石東根見張靈甫就在山下，哪咽得下這口氣，要帶人馬衝殺，被沈振新痛罵，他要是盲動，就先捆了他。兩支部隊交叉而過，沈振新卻不知道，他心愛的黎青這時就在張靈甫的部隊裏。他們這一別，再也沒有再見的機會了。粟裕召開作戰會議，下決心吃掉張靈甫的74師，他決定用五個縱隊的兵力包圍張靈甫，用四個縱隊的兵力阻擊敵人的援兵。這個計劃極其大膽而冒險，因為張靈甫雖然孤軍突出，但跟左右兩翼仍相距不到一天的路程，而且顧祝同的四十多萬大軍都已全線壓上，搞不好有被反包圍的危險。因此，陳毅豪氣沖天地把粟裕的計劃形容為百萬軍中取上將首級。張靈甫此時已進入孟良崮地區，他畢竟是一員名將，給自己留了後路，派一個團留守垛莊，作為軍需和後撤的據點。此時，他得知張小甫並沒有死，而是當了沈振新的俘虜，但寧死不屈，始終忠於他張靈甫。張靈甫聽後極為震動，回想起他對張小甫的感情，心情很沉重。他想出了一個主意，就是拿黎青來向沈振新換回張小甫。董耀宗卻想拿黎青作為手裏的一張牌，到關鍵之時來要挾沈振新，被張靈甫斷然拒絕。張靈甫來看望黎青，對她説戰爭不是女人的事，他準備放她回去。黎青當然不相信張靈甫會這樣做，根本不領他的情。張靈甫這才點明其用意，拿黎青來換回張小甫，並讓黎青給沈振新寫信。黎青説出了她與張靈甫之間的冤仇，表示她不會答應張靈甫任何條件，沈振新也絕對不會。但張靈甫還是派人給沈振新送信，並帶去了黎青的小手槍。沈振新這才知道黎青落在張靈甫手裏。一想到他可能要失去愛人和還未出生的孩子，他心如刀絞，痛苦萬分，可他就是不肯向張靈甫低頭，拿張小甫去換黎青。丁善元和朱斌都希望沈振新能加以考慮，沈振新大發雷霆，不許他們管他的事。張靈甫以為沈振新必然交還張小甫，為顯示他在心理上制服沈振新而取得的勝利，他又去看望黎青，笑嘻嘻地讓她等待好消息。黎青卻嘲笑張靈甫根本就不瞭解沈振新。張靈甫不服氣，要跟黎青打賭，卻很快就得到消息，沈振新果然回絕了他的要求。張靈甫繼續率軍向坦埠推進，粟裕派出許世友阻擊，兩軍對壘，打得難解難分。粟裕卻命令許世友在夜間放棄陣地，第二天再奪回來，目的是把張靈甫牢牢拖住，以便其他縱隊完成對張靈甫的包圍。許世友卻不肯把戰士們流血犧牲堅守住的陣地交出去，與粟裕激烈爭吵。陳毅大怒，説許世友不執行命令就撤了他。許世友只得服從。粟裕使出了致命的一招，命令沈振新迅速北上，佔領垛莊，切斷張靈甫的退路。沈振新得令後飛兵激渡，如神兵天降一般出現在垛莊。

　　張靈甫得知共軍攻打垛莊，驚愕萬分，他怎麼也不相信這是共軍主力，以為是粟裕搞的圍魏救趙之計，一面向垛莊派去增援部隊，一面加緊了對坦埠的進攻。為方便指揮，粟裕把指揮部轉移到坦埠山區的老君洞裏。丁善元親自趕來向陳毅、粟裕彙報黎青落在張靈甫手裏，沈振新不肯交換一事，陳毅和粟裕當即決定，必須把黎青換回來。張靈甫對垛莊出現的這支共軍心裏很不安，左思右想，是哪支部隊能夠在几上萬大軍的密集推進中，穿插進夾縫，跟在了他身後。他終於想起那次兩支部隊山上山下交叉而過的情景，莫非那支部隊不是李天霞，而是共軍？張靈甫驚出了一身冷汗，趕緊與垛莊通話，可為時已晚，垛莊被沈振新全部佔領。到了這時候，張靈甫才意識到，粟裕真有包圍74師，並一口吃掉的意圖。但他仍覺得，有李天霞、黃伯韜的左右兩翼在向他靠攏，垛莊還是可以奪回來。恰巧沈振新那邊傳來信息，答應拿張小甫來交換黎青，張靈甫喜出望外，定下了計策。沈振新要親自去接黎青，被丁善元和朱斌否決，便派石東根帶着特務營去完成這個任務。他又找張小甫談話，要他轉告張靈甫，唯有放下武器，才是唯一出路。張小甫對沈振新充滿感激，表示一定要把在共產黨軍隊裏的所見所聞告訴張靈甫。但在交換過程中，張靈甫耍了手腕，以兩個村姑冒充黎青和紅姑，用擔架抬到一處開闊地。石東根救人心切，一時並未察覺。張小甫和這兩具擔架交叉而過時，突然發現情況不對，他本能地停住了腳步。抬擔架的士兵放下擔架，架起張小甫就往回跑，押送張小甫的楊軍揭開擔架上的毯子一看，這才發現上當。石東根怒極，帶領戰士們衝殺，那邊蔡仁杰早有準備，命令手下開火，一時間，雙方大打出手。沈振新迫不及待要見到黎青，私自帶了警衞員李堯騎馬奔來，撞見雙方激烈開火，他也是怒不可遏，但見情況危急，敵人是有備而來，他還是竭力剋制住自己，命令部隊撤回。張小甫目睹了這一幕，對張靈甫背信棄義的做法非常震驚，但對自己能回到張靈甫身邊，他還是欣喜萬分。張靈甫為張小甫接風，兩人重逢，都感慨萬千。張小甫仍然對張靈甫忠心耿耿，但當張靈甫要他把沈振新的有關情報報告給他，張小甫卻斷然回絕。他説，當初沈振新要他把張靈甫的情況説出來，他拒絕了，現在張靈甫要他這樣做，他同樣不會答應。因為張靈甫有恩於他，沈振新也有恩於他。張靈甫大怒，指責張小甫讓共產黨赤化了。張小甫也不示弱，説張靈甫不該出爾反爾，欺騙沈振新。兩人發生激烈衝突，張靈甫氣得用手杖抽打張小甫，並把他押了下去。沈振新和石東根都沒有等到自己的妻子，兩個男人痛苦不堪，喝着悶酒，大罵張靈甫。陳毅忙中偷閒，自己跟自己下圍棋。他圍住了一塊棋子，自言自語吃還是不吃。粟裕的心思完全在張靈甫那兒，隨口回答，這是蔣介石五大主力裏的王牌，硬吃是不行的，必須智取，而且一定要全殲。陳毅哈哈大笑，説粟司令這麼看得起，我這盤棋身價不低啊，成了張靈甫，那我就不客氣了，吃他個一粒不剩！陳毅的話似乎是個預言，此時華野的華野出力已完成了對張靈甫的包圍，就等着來個甕中捉鱉了。李天霞發現共軍主力穿插過他和張靈甫之間的空隙，急忙向湯恩伯報告。湯恩伯判斷出張靈甫已被包圍，連夜打電話，命令74師後撤。接電話的參謀卻不買湯恩伯的帳，説沒有師長的命令，司令説了也等於零。氣得湯恩伯摔了電話。

　　張靈甫感覺到危險在逼近，但他不願放下架子，去向李天霞和黃伯韜靠攏，便想出一計，想兵不血刃地奪回垛莊。張靈甫去看望張小甫，再次考驗他對自己是否忠心，弄得張小甫委屈萬分，衝動之下要拔槍自盡。張靈甫這才徹底放心，説要交給張小甫一個任務，讓他去説服沈振新，把黎青還給他，條件是他悄悄撤出垛莊。張小甫簡直不敢相信張靈甫會想出這樣的主意，一口回絕，説沈振新絕不會做這樣的交易。他還向張靈甫説起沈振新的為人，以及他槍斃王鬍子的事。張小甫誠懇地勸説張靈甫，沈振新這樣的人，大公無私，而且有鋼鐵一般的意志，他的軍隊是深得民心的。張靈甫沒想到張小甫又為沈振新説話，氣得暴跳如雷，拿起手槍，對着張小甫的腳下連開數槍，並命令把張小甫銬上手銬，關押起來。張靈甫此時有點進退不得，被困在孟良崮地區。而且他已得知，粟裕用了五個縱隊的兵力來包圍他。這讓他既擔心又興奮。他苦思再三，決定不打坦埠，就把部隊守在孟良崮。董耀宗認為張靈甫的這着棋犯了兵家大忌，將重蹈《三國演義》裏馬謖失街亭這樣的覆轍。張靈甫卻不以為然，説他要等的就是這種千載難逢的機會。他自負地認為，就是華野的全部兵力都出動，也啃不下他這塊硬骨頭。説來也巧，士兵修築工事，挖出了一塊古碑，古碑上刻着兩句詩――長弓彎月一統河山，人傑地靈大功甫成。張靈甫大喜過望，認為這是上天顯靈，説的就是他張靈甫要在此地建功立業，幹出一番驚天動地的大事。這更加堅定了他的決心，那就是把自己當誘餌，吸引華野主力，然後讓顧祝同的大軍把華野包圍，內外夾擊，一舉全殲。張靈甫熱血沸騰，在全師將士面前口出豪言，説74師要在孟良崮為歷史寫上濃重的一筆。面對他的雄心壯志和義無反顧的決心，蔡仁杰和董耀宗都被感動和震撼了，發誓追隨他，與共軍決一死戰。蔣介石接到張靈甫決定上孟良崮吸引共軍主力的電報，又驚又喜，當即命令顧祝同、湯恩伯全力配合張靈甫。此時，張靈甫站在孟良崮峯頂，指點江山，大有登泰山而小天下的氣概。董耀宗還在擔心湯恩伯等人不配合，蔣介石的電報到了，張靈甫大喜過望，站在山頂朗讀蔣介石的電文，躊躇滿志，豪氣沖天。華野主力縮小包圍圈，向張靈甫發起攻擊，沈振新也率軍來到孟良崮下，參加對張靈甫的圍攻。張靈甫則沉着應戰，甚至扮演起總司令的角色，點名要李天霞、黃伯韜等十個師對華野主力實行反包圍。李天霞對張靈甫居高臨下來指揮他極度不滿，向湯恩伯發牢騷，並且表示不會去為張靈甫賣命。不料，蔣介石再次親臨徐州，部署這場大戰。有他來督戰，湯恩伯、李天霞都不敢耍花招，只得打起精神投入戰鬥。時逢夏日，烈日當空，山上缺水，張靈甫的部隊苦不堪言。偏偏喜歡讀《三國演義》的沈振新用上了司馬懿取街亭的計策，派石東根的特務營去奪取孟良崮山上的水源，一下子抓住了攻打孟良崮的要害。

　　石東根組成敢死隊，要不惜代價奪取水源。馬步生也成了敢死隊隊員，但臨戰前，他突然牽掛起家裏的老母。原來馬步生的家就在孟良崮附近的村子，他母親是個瞎子，自他被抓了壯丁以後就再也沒見過。馬步生現在雖然是解放軍戰士，但對孤苦無依的母親的強烈思念使他無法剋制自己，他便悄悄離開，想回家看看。可走了幾里路，他又想起他是沈振新留下的，應該跟沈振新説一聲，便又返回來，跟沈振新告別。石東根罵馬步生是逃兵，怕死鬼，要斃了他。沈振新卻被馬步生的孝心感動，説馬步生的母親就是他的母親，不管馬步生是不是犧牲了，他都會照顧他母親。馬步生被感動得熱淚盈眶，決定重回敢死隊。是夜，石東根帶領敢死隊奪取了山上的水源，還抓獲了幾個俘虜。張靈甫聞訊後，下令不惜一切奪回。敵軍深夜偷襲，被石東根發現。此時，經過激戰後的敢死隊隊員都累得呼呼大睡，一向魯莽的石東根這次開動了腦筋，大喊俘虜要跑了，快抓俘虜，繳槍不殺！戰士們睡夢中聽見抓俘虜，糊里糊塗跳起來，抓起槍就往前衝殺，人人勇不可擋，結果竟大敗偷襲的敵人。楊軍和秦守本等人都對石東根佩服萬分，説他的這一招是出奇制勝，石東根好不得意。顧祝同的大軍全線壓上，形成包圍與反包圍的態勢。黃伯韜和李天霞在蔣介石的壓力下，也拼命進攻，想與張靈甫匯合。張靈甫則與沈振新打得難解難分。此時，74師因為斷水，士兵們口渴難耐，軍心不穩，張靈甫當着將士們的面，喝下一碗馬尿，以此激勵鬥志。他的壯舉和決心令將士們動容，軍心再次振作起來。張靈甫又令旅長盧醒親自率軍前去奪回水源。盧醒與石東根激戰，雙方消耗太大，都無力再出擊。張靈甫又調來了援兵，眼看石東根堅守的陣地就要被突破，水源將重新回到張靈甫手裏，恰好葉飛的一個營運送彈藥經過，石東根不由分説把他們留下，並發動了衝鋒，在最後關頭打退了敵人。葉飛的一個營，回去的不到一個排，而且彈藥全被石東根扣下。葉飛大怒，打電話罵沈振新，沈振新連忙向葉飛檢討，答應一定嚴肅查處石東根。但放下電話，他一個轉身，卻命令嘉獎石東根。

　　蔣介石為鼓舞士氣，將一把中正劍空投給張靈甫。張靈甫豪氣沖天，站在孟良崮峯頂，揮舞着蔣介石的中正劍，對天起誓，他將建立不朽偉業，誓死效忠蔣介石。華野各部隊的進攻更加猛烈，74師斷水又斷糧，士兵們飢渴難耐，瘋狂地殺死戰馬，喝馬血，吃馬肉，其混亂的景象慘不忍睹，軍心又開始動搖。楊軍抓獲了一個俘虜，竟然是逃兵孫福三。孫福三因好幾天沒吃沒喝，面黃肌瘦，像個鬼似的。他痛哭流涕地懺悔自己不該當逃兵。楊軍厭惡地讓馬步生把他押下去。蔣介石派飛機空投物資，有許多落到沈振新的陣地上，張靈甫的士兵氣得七竅生煙又莫可奈何。神槍手王茂生對着飛機射擊，奇蹟般打下一架飛機，將士們歡聲雷動。眼看局勢嚴峻，張靈甫放下了高傲的架子，不得不向顧祝同呼救，顧祝同命令離張靈甫最近的黃伯韜和李天霞去救援。黃伯韜為在蔣介石面前立功，倒很勇猛，但被華野主力死死阻擊，前進不得。陰險的李天霞卻為保存實力，又按兵不動了。顧祝同親自前來督戰，卻撞見李天霞煞有介事地在指揮部擺放了幾十個瓶子，説裏面裝的都是氰化鉀，是給他自己和敢死隊準備的，要是救不出張靈甫，他和敢死隊隊員全部殺身成仁，以報效黨國與領袖。顧祝同被感動得熱淚盈眶。但等顧祝同一走，李天霞卻招來一個團副，讓他帶一個連，冒充一個旅，帶着步話機去糊弄張靈甫。團副不肯去送命，李天霞拿起氰化鉀的瓶子，要團副當眾自裁。團副嚇得要死，只得帶了一個連前去。圍攻孟良崮的戰役進入關鍵階段，蔣介石下了死命令，誰要是貽誤戰機，軍法從事。黃伯韜拼死衝殺，有了進展。眼看包圍圈即將合攏，蔣介石和顧祝同都又燃起了希望。讓張靈甫再堅持一天，即可大功告成。張靈甫像打了強心陣，組織人馬反撲。

　　粟裕與陳毅都經受了空前的壓力。如果局勢稍有變化，整個華野真的是滅頂之災。粟裕以鋼鐵般的意志，命令各縱隊堅決攻擊，一定要在明天結束戰鬥。陳毅給縱隊司令打電話，説你們只管攻上去，打掉一個師，我給你補充一個師，恢復編制。打到只剩一個人，我陳毅不要你們的腦袋，我拿我陳毅的腦袋向中央、向毛主席請罪。陳毅的大無畏氣概鼓舞着全軍將士的鬥志，沈振新親自上陣衝鋒。陣地來回易手，雙方均傷亡慘重。張靈甫陷入絕境，認識到他是跟一個高手過招，而這個高手牽制始終在牽制着他。但他仍不肯承認這個高手就是手下敗將沈振新。他低聲下氣地向李天霞求援，讓他看在黨國的份上，拉兄弟一把。李天霞卻嚼着花生米，打開氰化鉀的瓶子津津有味地喝起來――原來，那裏面裝的根本就不是氰化鉀，而是白酒。李天霞悠閒地邊吃邊喝，邊又信誓旦旦説自己已經派去了一個旅，馬上就會跟張靈甫匯合。張靈甫明知李天霞是見死不救，氣得摔了話筒，大罵李天霞。在蔡仁杰和董耀宗的勸説下，張靈甫最後下決心突圍，他採用聲東擊西的戰術，猛攻540高地。早把張靈甫研究透了的沈振新自然沒上當，按兵不動，等張靈甫往385高地突圍時，他拿出了殺手鐧，命令石東根的特務營增援385高地。石東根殺紅了眼，光着上身，揮舞大刀與敵人展開白刃戰。戰友一個個倒下，最後只剩下石東根。敵人又撲上來，危急關頭，團長劉勝帶領人馬殺到，打退敵人的進攻後，又衝殺上去。就在這時，一顆炮彈擊中了劉勝。炊事員冒着槍林彈雨送飯，卻看見滿地都是犧牲了的戰友，炊事員拿着白麪饅頭大喊，卻無人來吃。炊事員把饅頭一個個擺在陣地上，傷心地跪下來，嚎啕大哭。石東根揹着重傷的劉勝，飛速奔到醫院。劉勝卻已犧牲，石東根悲痛萬分。劉勝犧牲前留下遺言，攻上孟良崮，活捉張靈甫。馬步生和一批戰士火線入黨，石東根帶着他們，站在戰旗下含淚宣誓，一定要實現劉勝的遺言。

　　此時，黎青和紅姑，還有張小甫被關在一個山洞裏。在外面激烈的槍炮聲中，黎青生下了一個男孩。張小甫和紅姑一起為黎青接生，張靈甫突圍失敗，他到這時還不明白，他這個從北伐到抗日屢戰屢勝的常勝將軍，為何成了共產黨的手下敗將，他希望能跟陳毅、粟裕，還有沈振新當面切磋勝敗奧秘。董耀宗發現李天霞根本就沒來援救，張靈甫這時才看清了國民黨軍隊裏勾心鬥角、爾虞我詐的現實，他感到自己被出賣了，悲憤中想起了張小甫，想與他談談，還有沒有什麼出路。張小甫感覺走入絕境的張靈甫有可能殺害黎青，決定把她和孩子救出。他故意裝出自己發病，將衞兵騙過來掐死，準備帶着黎青和孩子，還有紅姑離開。不料，張靈甫派警衞來找張小甫，張小甫只得跟着警衞離開。黎青自知自己身體太虛弱，無法逃出去，提前用沈振新送給他的包碎骨頭的白布寫了份血書，然後把這包碎骨頭塞在孩子的襁褓裏。她與紅姑從死去的衞兵身上取了槍彈，抱着孩子偷偷摸出了山洞。張靈甫告訴張小甫，他希望跟沈振新談判，但張小甫卻表示一切都為時已晚。張小甫還把他從沈振新身上認識到的道理告訴張靈甫，説沈振新這樣得到人民擁戴的人，才是真正打不敗的，張靈甫就是再有軍事才能，也扭不轉歷史的潮流。張靈甫深感屈辱，咆哮説他是被李天霞他們害了，他絕對不相信沈振新比他強。張小甫唯有嘆息，説張靈甫死到臨頭還不明白最簡單的道理。張靈甫表示他不會死，他手裏還有最後一張牌，就是黎青母子。張靈甫讓蔡仁杰去把黎青母子帶來，蔡仁杰卻回來説，黎青母子早已逃走，衞兵也被殺死。張靈甫大驚。張小甫平靜地承認這是他乾的，張靈甫完全瘋狂了，絕望地喊叫着，你這個叛徒，我叫你先死。他拔搶打死了張小甫。張小甫在嚥氣前卻解脱地笑了，説他早就知道，他回來只能是死在師長的槍下，但他能對師長説出真心話，死也甘心。望着張小甫不肯合上的眼睛，張靈甫突然悲從中來，他顫抖着手替張小甫合上眼睛，説好兄弟，是我害了你！一語未了，張靈甫淚如雨下。黎青和紅姑抱着孩子跑出去，蔡仁杰帶着人馬追殺。黎青和紅姑開槍還擊，但黎青身體虛弱，行走不便，眼看又要被抓回。危急關頭，黎青毅然把孩子交給紅姑，讓她帶着孩子逃命，自己把蔡仁杰等人引到了懸崖邊。面對着包圍上來的敵人，黎青鎮定自若地拉響了手榴彈，壯烈犧牲。

　　紅姑抱着孩子衝到半山腰，又被蔡仁杰等人追上，眼見無路可逃，突然出現了“美人”的身影。原來，“美人”在激戰中也逃了出來，心有靈犀地尋找主人。紅姑大喜過望，打了個呼哨，“美人”冒着槍彈奔過來。紅姑抱着孩子翻上馬背，衝了出去。沈振新命令石東根直插張靈甫的師部，石東根對着山洞猛攻，走投無路的張靈甫準備殺身成仁，手下都表示願意追隨。張靈甫含淚給妻子王玉玲寫了遺書，並讓盧醒帶着他的遺書突圍出去。然後又為自己寫了一副輓聯，這副輓聯就是古碑上的那兩句詩――長弓彎月一統河山，人傑地靈大功甫成。但他加了橫批――壯志未酬。張靈甫將輓聯掛在作戰地圖旁邊，然後，他就站在自己的輓聯下，讓電台接通了南京，要與蔣介石通話。這時，王玉玲得知張靈甫危在旦夕，來懇求宋美齡，無論如何要救出張靈甫，蔣介石和宋美齡竭力安慰，張靈甫的電話來了。張靈甫先向蔣介石告李天霞、黃伯韜見死不救，表示他就要盡忠報國了。蔣介石默然無語，最後沮喪地對着話筒説了一句：祝你成功！就在張靈甫準備自殺的時候，李天霞派出糊弄張靈甫的旅長喊通了張靈甫的步話機，説有一個旅馬上就要殺到。張靈甫彷彿撈到了救命稻草，抓起衝鋒槍就要衝殺出去。但石東根和楊軍衝進了孟良崮山洞裏的指揮部，張靈甫慌亂開槍頑抗，卻被石東根擊斃。蔡仁杰和董耀宗都被活捉。紅姑把孩子交給沈振新，沈振新看着黎青給他的血書，抱着孩子親着，淚流滿面。紅旗插上了孟良崮峯頂，全軍歡聲雷動，慶賀勝利。陳毅如釋重負，嘆息説，老子以後再也不讓我的孩子打仗了，這可不是人乾的活啊！大家都歡呼起來。唯有粟裕對着參謀記錄的殲敵人數沉思，默默扳着指頭計算，説根據他的計算，還有7000人沒有被殲滅。他命令沈振新馬上派部隊搜索。沈振新壓下失去黎青的悲痛，親自帶領部隊搜山，終於在山谷俘獲了隱藏在那兒準備突圍的7000人，還把李天霞糊弄張靈甫的那個團副和一個連也全俘虜了。陳毅、粟裕和沈振新一起從容不迫地清掃戰場，看望張靈甫的屍體。沈振新表示張靈甫應該得到一個軍人應有的待遇。陳毅和粟裕點頭同意。沈振新買了一口上好的棺材將張靈甫收斂。蔡仁杰、董耀宗等人來向張靈甫的屍體告別，泣不成聲。沈振新即興發表演説，指出張靈甫失敗的根本原因。決定戰爭勝負的是人民！全軍將士再次發出歡呼。陳毅面對此情此景，詩興大發，豪情萬丈地對着硝煙瀰漫的戰場，吟誦詩篇。蔣介石對74師的覆滅如喪考妣，下令停止對解放區的進攻，深刻檢討失敗原因。他説，這是最可痛心最可惋惜的一件大事。一年後，毛澤東接見粟裕，説消滅74師，當時有兩個人沒有想到。一個是蔣介石。粟裕問，那另一個呢？毛澤東大笑着説，就是我毛澤東啊！