範府大院

清朝末年，朝庭清理內宮，孤苦無依的月娘被一路護送她還鄉的老太監謊稱皇妃祭祖，送進了渾源縣衙。不料被知縣施爺識破。德高望重的範爺是縣裏有頭有臉的人物，郭彩三是範爺收養的小僕，人小鬼大，甚討主人的喜歡。革命黨夏仲秋把軍火藏在草料棚，正巧範府太太和戲班小生在裏偷情，被彩三發現，誤把倉庫點着，軍火爆炸，太太和小生被炸死。範爺怒斥彩三小小年紀居然如此狠心，將他趕出家門。施爺得知夏仲秋曾是月娘的舊相好，找到夏仲秋幫其撮合，卻被況大人當作革命黨被一同抓走。施夫人為施爺和夏仲秋入獄之事來向範爺求助。範爺帶着自己收藏的古董過府替施、夏二人向況大人求情。況大人被範爺的一番為改朝換代做準備的理論所打動，但卻只答應饒過施爺一命。月娘得知夏仲秋生還無望，欲尋短見，被施夫人救下。範爺差人將彩三叫回府中，教其做人道理，小三子感激不盡銘記在心。

況大人收到了革命黨的恐嚇信，找範爺商議。範爺趁機鼓動況大人暗中放走夏仲秋。況大人在權衡利害之後，將夏中秋暗中放走，削職為民的施爺正與夫人商量今後的打算，跟班來報夏仲秋已被槍決。施爺趁機苦勸月娘要其嫁給範爺，月娘含淚答應。在施爺夫婦撮合下，範爺將月娘迎娶過門。清朝滅亡，夏仲秋帶革命黨人進入北平，拜謝況大人當年救命之恩，得知月娘已嫁給範爺。施爺夫婦來範府途中被劫，範爺深感大清將亡，範、施兩家決定遷居京城。二十年後，月娘與範爺生下的兩個女兒念人和念春都已長成了大姑娘，他們的小兒子子超也已經十歲。長大後的郭彩三已是範府的大管家了，統管府上的大小事情和范家的棺材鋪，市面上也是黑白兩道混的都很熟。範、施兩家一直來往密切，施爺的三個兒子光漢、光文和光武也都長大成人。子超過生日，範、施兩家要照合影，子超堅持讓照看他長大的貼身丫頭玲子抱着他，念人也想把彩三叫過來一起照相，範爺不準。念人認為父親這是封建思想、階級歧視，與範爺發生了爭執。彩三藉故拽走玲子化解危機，一張愁眉苦臉的全家福照了下來。

玲子找來彩三一起鬨小少爺子超睡覺，其間對彩三的情意溢於言表，而彩三卻渾然不知，令玲子有些失望。子超對玲子的依賴，讓範爺非常憂慮。施爺帶子超出去買棗吃，不料年幼的子超竟被棗噎死了。範爺、月娘夫婦驚聞噩耗，傷心欲絕。玲子把自己全部的希望都寄託在子超身上，子超的死使玲子的精神大受打擊，她失聲痛苦，內心失去平衡。範爺傷心過度病倒了，月娘為痛失愛子之事向施爺發難。施爺為子超之死深感自責，覺得對不起老來得子的範爺，決定將自己的兒子過繼給范家。玲子聽説範爺答應過繼施家長子光漢，認為這對彩三在范家的地位有危害，彩三自己卻不在意。念人認識了在清華教書的夏中秋，兩人一見如故。月娘認為要過繼外姓人繼承香火，乾兒子彩三比誰都可靠。範爺卻始終認為彩三畢竟是個下人，身份不能改變，當義子還可以，繼承範氏香火不夠格。念人認為父親過繼兒子繼承香火，是重男輕女的封建思想，憤憤不平地來找夏仲秋請教。施光漢精心管理着施家的醬園子，沒料想父親卻狠心把自己過繼給范家，心裏極度委屈，傷心痛哭。

施光漢雖然不願過繼到範府，但最終還是遵從父命，以範府大少爺的身份進了範府大門。光漢主動以范家大少爺的身份，替範爺送客，受到了範爺的讚許。施爺為子超的死來向月娘請罪，月娘冷言冷語暗示施爺不要過於算計范家.玲子告訴範爺和月娘，施爺過繼兒子是想將來霸佔范家的財產，被範爺訓斥，又跑去告訴三哥要提防光漢，彩三怪她多事。玲子暗下決心，決不能讓光漢取代子超的位置。光漢送走親人，獨在房中傷心。玲子來找光漢，警告他這個範府的假少爺，要想服眾並不容易。範爺要光漢常到鋪子走走，作為範府的大少爺，生意早晚要歸他。光漢看到的事實卻是彩三掌管着範府上下的日常事務，而自己這個范家大少爺卻處處受人冷落，心裏很不是滋味。

念人激勵同學們走出校園，向國民政府請願。光武也在家中和同學們佈置罷課請願的事情。光漢正為弟弟拿自己當外人感到受辱，將一腔怨氣都發在了親生父親施爺的頭上。範爺聽到女兒在家大聲宣傳抗日，非常不悦，但還是替女兒引開了巡警小六子。光漢摸黑偷範爺的古董字畫，被念春發現。念春將光漢偷古董的事告訴彩三，要彩三留神。光漢新婚，玲子不懷好意地告訴新娘子爾新，新郎是個假少爺，她別把自己也當主子。月娘將親手做的綿被送到了洞房。光漢一心想生子抬高自己在范家的地位，説服妻子跟他配合，早睡晚起一直到生了兒子為止。玲子借送雞湯挑唆光漢，光漢決定改變策略，變被動為主動，為自己在範府爭搶出個地位來。玲子整天象個幽靈似的出現在彩三面前，指責光漢為人不正，卻惹得彩三反感，玲子委屈，深信如果子超還活着，誰也不敢如此對她。

光漢先是帶着新媳婦爾新起個大早來給範爺請安，後又主動來到范家的鋪面假意向彩三求教學做買賣。彩三不動聲色地與來意不善的光漢周旋。光漢要彩三交出鋪面的鑰匙，彩三推辭説得範爺同意。念人請光文幫她拍抗日宣傳照片，光文答應了。光漢來找玲子説話，玲子雖然是冷嘲熱諷，一副對光漢百般看不上的架勢，卻讓光漢得到了他想要的。光漢想了一夜，終於知道怎麼才能在範府站住腳了。光漢借用範爺的威嚴，以範府大少爺的身份，接管了彩三管理多年的范家鋪面。古董店的蔡老闆遇到了滿腹心事的彩三，欲請彩三到他的店裏當坐堂先生，彩三沒有答應。光漢在鋪面撐威風，弄得彩三十分鬱悶。玲子要他和光漢鬥，彩三表示寧願退出，也不願讓範爺為難。蔡老闆上門求賢，範爺權衡利害決定讓彩三離開範府，到蔡老闆的古董店坐堂。彩三要搬出範府，範爺、月娘都與他依依惜別、戀戀不捨，只有光漢得意地在房中喝起小酒來。

店鋪夥計都對光漢接手管理店鋪心存不滿，但又不得不屈服。範爺要將小女兒念春送進女子師範就讀，念春得知上學要住校急得直掉眼淚。光漢上前討好念春，不想被沒好氣地罵了個狗血淋頭。念人將全部精力都投入在了抗日宣傳活動上了，直到在院中碰到了生悶氣的妹妹念春，這才知道彩三已經被光漢逼出了範府。念人來古董店看望彩三，兩人雖然都十分關心對方，卻是話不投機。光漢得知爾新為他懷孕，欣喜異常，忙跑去向範爺夫婦報喜。玲子告訴月娘，曾聽少奶奶説對范家只把她當成生孩子機器很不高興。光漢為爾新懷孕之事，得意忘形地來找玲子。學生罷課遊行終於開始了，範爺知道念人蔘加了，要念春把姐姐找回家。念春找不到姐姐，來金店求助彩三。學生和軍警發生了衝突，彩三冒死衝進人羣救出了受傷的念人，將她帶回了古董店救治，也顧不得男女有別了。光漢酒醉大鬧廚房，被正擔心女兒安危的範爺喝退了。

彩三來府報平安，範爺夫婦非常感激。酒醉的光漢，對月娘出言不敬，被彩三拉到沒人的地兒臭揍了一頓。光漢到範爺那裏告狀，月娘、玲子不肯為光漢做證。光文來到範府，得知念人平安，放心的走了。念人甦醒後，發現自己的衣服已被換下，非常難為情。彩三發誓，絕沒有做過半點侵犯念人的行為。彩三為念人做了碗麪條，兩人相對倍覺温馨。念人求彩三幫忙救出被捕的光武，彩三答應了。軍警因為念人蔘加了遊行，來範府搜查。範爺一時沒沉住氣動了手，被軍警小六子抓走了。萬般無奈下月娘來古董店找彩三商量迎救範爺的事，彩三立即答應替范家出頭。光漢偷範爺堂屋裏的古董換錢，爾新苦勸他不能幹這種缺德事，被光漢大罵，玲子聽在耳裏。

彩三拿着禮品賄賂警察局長，要他照顧一下在獄中的範爺，而此時的範爺卻正以絕食想脅迫北平市長來見他。光漢典當了偷來的名貴字畫，拿換來的錢去賭場賭牌，輸了個徹底。眾人見光漢大手大腳的花錢，將他拽進了大煙室。彩三請警察局長到妓院喝花酒，請求他放出範爺和光武。局長答應放範爺，但光武要過些天再説。彩三在妓院念在同鄉之誼，包下了身世與自己差不多的妓女水仙。念人看到同學們都在積極宣傳抗日，自己卻躲了起來，向彩三傾訴內心的苦悶，彩三悉心安慰。彩三接範爺回家，月娘覺得彩三為范家做了那麼多事，范家還將他趕出門，非常過意不去。彩三回到住處，發現念人已經做好飯在那兒等他了，二人感情漸進。

範爺問起彩三打光漢的事，彩三否認了。玲子告訴月娘，光漢經常偷家裏東西拿出去抵賣，把光漢為討好自己送給的耳環交給月娘。光文從範府得到了念人的消息，立即趕到蔡老闆的店裏找彩三。光文見到念人，得知念人和彩三同居一室很生氣，禁不住強吻念人，結果被彩三撞個正着，光文嘲諷彩三作為下人不應和小姐走近，彩三一忍再忍，三人不歡而散。彩三不顧念人的阻攔要搬到店鋪裏去睡。彩三到鳳凰樓得知，光漢用從範爺那兒偷來的古董青銅馬換錢鬼混，忙使錢贖回了青銅馬。念人在店鋪外等了彩三一晚上，向彩三聲明自己和光文並沒什麼，堅持要彩三搬回去住，彩三答應了。念人給彩三宣講革命真理，彩三認為自己是個商人，掙錢才是首要的，念人深感自己在思想上無法與他溝通。田師傅在廚房抱怨光漢氣焰囂張，嚴媽覺得為老爺、太太着想，還是應該多包容光漢一些，玲子聽了不以為然。

蔡老闆對彩三盡心為自己做事很滿意，彩三將自己收留念人的事一五一十地告訴了蔡老闆。彩三將青銅馬送回，提醒範爺查點自己的收藏。範爺得知光漢偷了自己不少東西非常生氣，叫來光漢拿話敲打他，不料光漢卻在他面前裝傻。念春見不得光漢對彩三不好，將光漢臭罵一頓。光漢為念春罵自己的事，來找月娘大鬧。爾新見光漢生氣，要他多忍耐一些。光漢不聽勸告，反而決定破罐破摔，大肆揮霍起范家店鋪裏的錢。爾新不小心流產了，光漢得知爾新流產非常懊喪，爾新答應光漢會再為他懷孩子。彩三在警察局長身上下的功夫沒有白費，光武被放了出來，念人也可以回家了，彩三和念人相處的這段日子裏，兩顆心越來越近了。施爺夫婦見到光武平安回家，百感交集。光武決定出去躲幾天，施爺表示支持兒子的政治主張。範府家宴上，範爺要念人記住今後無論做什麼事都要加倍小心，光漢不合時宜的插嘴，引起了念人的反唇相譏，念春也跟着對光漢冷嘲熱諷。光漢聽到範爺談起彩三相救之事，大言不慚地詆譭彩三，念人氣憤地將熱湯潑在了光漢身上，爾新氣憤離桌。

光漢從鴇兒那裏得知，水仙是彩三包下的女人，便出高價收買了水仙。光武跟念人談起光文，念人覺得光文何去何從應該看他自己的志向和覺悟如何。彩三知道蔡老闆為共產黨辦事，也願意幫忙做事。施爺讓光文放棄與念人的感情，並告訴夫人，他想利用三個兒子使施家在范家產業、國民黨和共產黨三條路上都能站住腳。彩三發現水仙又被光漢包下非常生氣。念人、光武要去延安，臨行前來向彩三告別，彩三囑咐她要小心從事。光漢將自己睡了彩三包的女人的事，告訴了玲子，玲子不信。爾新又懷了孩子，勸光漢不要再逛窯子了，光漢撒謊否認。

範爺為了向施家表明重視光漢，讓月娘將範府的家事都交給光漢掌管。光漢為自己接管了範府內外全部事務的事向玲子炫耀。玲子將光漢在外嫖妓的事告訴了爾新。光漢借發工錢，在府裏重新立了規矩，眾僕人心裏都很不服氣。月娘發現光漢把剋扣嚴媽和田師傅的薪水都給了玲子，便找玲子要回了多給的錢，分給嚴媽和田師傅。念春要去寄宿學校讀書了，彩三親自把念春送到了學校，將一切安排得讓念春十分滿意，分手前念春親吻了彩三，彩三為念春的突然舉動不知所措。爾新為光漢嫖妓的事來找月娘替她做主，月娘暗示她去找範爺。爾新當着範爺、施爺的面，將光漢嫖妓、賭錢、抽大煙的事一骨腦兒地説了出來，要範爺替她做主。

光漢和水仙正打得火熱，田師傅奉命到鳳凰樓找光漢，被妓院的人臭揍了一頓。施爺氣極了，要親自到鳳凰樓將光漢揪回來，被範爺攔住，並命玲子去找彩三，將光漢帶回府來。玲子把正在店裏做生意的彩三叫了出來，彩三得知老爺要他去鳳凰樓捉回光漢，便帶着店夥計前往鳳凰樓，不容分説地將光漢從水仙的牀上拖了下來。光漢當眾人面侮辱彩三，一路大罵地被彩三帶回了範府。施爺要上前管教不成氣的光漢，被彩三以光漢是範府少爺為由攔住了。施爺自覺沒臉，要範爺真把光漢當成自己的兒子嚴加管教。範爺收回了光漢在範府內外所有的管理權，罰他跪地思過。彩三追上施爺替範爺送客，被施爺沒好氣地諷刺了一番。光漢知道是爾新告的狀，痛斥爾新，爾新委屈，但見光漢跪地求饒，又心存憐意。範府上下都為範爺收回了光漢的權力而高興。施爺想到光漢有可能被趕出範府，決定以退為進主動到範府將光漢領回。範爺不同意施爺領回兒子。光漢得到玲子的啓發，假裝尋死，逼範爺原諒他的過失，範爺只好答應，無奈離去。光漢、爾新為了能留在範府過好日子，關係有所好轉。

光漢喬裝到鳳凰樓來看水仙，兩人久別重逢，都動了真情。範爺夫婦正在讀念人的來信，光漢慌慌張張地跑來説爾新出事了。爾新再次流產，使光漢感到非常難過，看着爾新蒼白的臉，心生歉意，親自照顧爾新。月娘想為玲子和彩三做媒，玲子不禁暗喜。經歷了那麼多事，範爺深感彩三才是范家真正的依靠，彩三勸慰了範爺一番後，答應會常去看望住校的念春。玲子向彩三表達愛意，彩三閃躲走開。彩三去學校看念春，得知念春在和一有婦之夫談戀愛，伸手打了念春。念春傷心地跑了，彩三內疚不已，四處尋找終於在學校門口見到了念春。念春答應不再見那個有婦之夫，並要彩三答應她每週都來學校看她，彩三答應。彩三帶人找到了和念春談戀愛的陳姓男人，把他結結實實地教訓了一頓。

念人回來了，看到父親虛弱消瘦的樣子，非常傷心。範爺吃驚地得知念人去了延安，交待她千萬別再跟人説起此事。月娘跟念人談起光漢的事，非常後悔沒有攔着範爺過繼光漢。念人正在學校跟同學講延安見聞，看見夏仲秋樣子十分狼狽地走來。範爺勸光漢不要再酗酒，光漢表示不是不想，是戒不了。念人把夏仲秋帶回家中躲藏特務的追捕，沒想到人算不如天算，念人的母親正是月娘。光漢看出夏仲秋和月娘之間關係不同尋常，決定把這件事弄個一清二楚。玲子來到月娘屋裏，暗示光漢將要對夫人和夏仲秋不利。夏中秋將一段陳年往事，全都告訴了念人。面對這突如其來的打擊，念人不知所措。玲子將夏仲秋和月娘的事告訴了彩三，彩三隱約感到事情不妙。光漢要玲子盯着夏仲秋和月娘的動靜，玲子急忙跑去暗示月娘要小心光漢向範爺告密。光漢深感與水仙同是天涯淪落人，二人感情漸近。光文來到範府替父親送戲票，範爺夫婦都明白他是想約念人出去。

念人和夏仲秋談起他和母親的感情，夏仲秋表示自己仍愛着月娘。月娘來送果盤，念人想給機會讓夏仲秋和月娘談談，月娘卻拒絕了。念人和光文去看戲，念人要光文不要再送戲票了，二人因為革命理想的不同，話不投機。夏仲秋終於忍不住去找月娘，光漢暗地裏看見，不由得暗自竊喜。光漢要玲子看在範爺的份上幫忙盯梢，玲子看到夏仲秋真在月娘房裏，心急萬分，暗示給月娘，月娘卻不理會。光漢從戲院找回範爺，全家人都看到月娘果然和夏仲秋私會，認定他們之間有姦情，將夏仲秋趕出了範府。月娘坦言自己沒有做過任何對不起范家的事，範爺大罵月娘抽袖離去。範爺要在祠堂杖責月娘，幸虧彩三及時趕到，並第一次違背範爺的意思，阻止了對乾媽月娘的行杖。範爺要休月娘，見眾人跪地替月娘求情，只得作罷，但要月娘今後在廚房幹粗活。夏仲秋回到住所便被人抓走了。光漢因查獲月娘姦情的事情，受到了範爺的信任，重新掌權。光漢向爾新炫耀着失而復得的鑰匙，聲稱是那個姓夏的讓他轉了運。月娘對彩三表明自己對夏仲秋已全無愛意，並看到夏的猥瑣和狹隘，並不後悔當年自己選擇了范家，彩三聽後心裏踏實。

光漢又來到玲子處討便宜，玲子威脅光漢，要不去跟老爺説把家務大權交給她，自己就到老爺那裏告光漢強姦她。光漢想着範爺未必同意，沒想到範爺居然宣佈從今以後光漢主外，玲子主內。念人反抗父親對母親的封建壓迫，範爺置之不理。失寵的月娘按照範爺的吩咐來廚房做事，光漢來看笑話，被玲子支走了。田師傅看不慣女兒玲子説話的神氣，打了玲子一巴掌。捱了打的玲子像沒事人似的，向田師傅交待了兩句家務，有模有樣地走了。範爺為田師傅打玲子的事，把他叫去教訓了一通，要他記住玲子現在是掌家人。範爺追問光漢是否親眼看到月娘與夏仲秋做苟且之事，光漢含糊未答。光漢到店鋪拿走錢箱裏所有的錢。念人來找彩三説心事，彩三告訴她範爺好面子，但早晚會原諒月娘的。念人找到正在幹活的月娘，月娘説自己心中一直當夏仲秋死了。政府要抓學生，有人捎信給念人，念人趕到學校為時已晚。念人趕到古董店，將夏仲秋等人被抓的事告訴了彩三，彩三知道蔡老闆是地下黨，趕快通知蔡老闆。蔡老闆身份暴露，危急時刻，彩三出手相救，將蔡老闆送出城，古董店的一切交給彩三。光武被派回北平調查組織中出現的叛徒，念人以死鳴志自己不是叛徒。

念人在家門口碰見了夏仲秋，懷疑他就是光武要找的叛徒。念人的懷疑在光武那裏得到了證實。光武要鋤奸，命念人把夏仲秋約到郊外。月娘要念人替他見夏仲秋，將當年兩人定情信物還給他。念人將夏仲秋騙到郊外，和光武一起完成了清除叛徒的任務。玲子好心好意地去爾新房裏伺候，沒想到爾新不但不領情，還衝她耍少奶奶的威風。施家家宴上，兄弟倆聽到西安事變的報道後吵了起來，一個向着共產黨説話，一個向着國民黨説話。施爺來找範爺聊天，兩個老人從國事談到家事。念人興沖沖地從外面回來，將國共合作、共同抗日的事告訴了月娘。蔡老闆回來了，當眾宣佈彩三今後就是古董店的二掌櫃。爾新見光漢不爭氣，還是逛窯子、抽大煙，範府沒人管得了他，就到施府去求光武兄弟幫忙。光文、光武勸光漢顧忌範、施兩家的顏面，不要在任意胡為，光漢根本不聽。範爺發現光漢在自家店鋪裏設賭局非常生氣，沒想到光漢竟不把範爺放在眼裏。玲子看不過去，警告光漢別鬧得太過分了，自尋死路。範爺擔心月娘的身體，詢問月娘，月娘內心感到安慰。棺材鋪着火了，範府經營了幾十年的買賣全給毀了。範爺對光漢徹底失望，施爺為能把光漢留在範府，在範府眾人面前對光漢大施家法。

一把火燒醒了範爺，範爺痛心疾首懇求彩三回家收拾殘局。彩三見範爺開口要他回來主事，二話沒説就向蔡老闆辭了工。彩三重歸範府主事，要重振門風。範府上下都歡天喜地，只有光漢躲在房裏對彩三的歸來罵聲不斷。彩三決定做鏢局的生意，得到了範爺許可後，便轟轟烈烈地幹了起來。彩三向蔡老闆求助資金，蔡老闆解囊相助，彩三感動不已。與此同時，他與念人的感情也增進了不少，二人心照不宣相擁在一起。玲子看在眼裏，心裏十分難受。光漢煙癮犯了，可大煙館見他失勢不肯在賒賬給他了。範府的順昌鏢局開張了，各界名流都來到賀。念人見彩三竟然也請了日本人來參加開張典禮非常生氣，彩三解釋加藤只是一個日本商人，自己為的是做生意。施爺見範府在彩三努力下又興旺起來了，便趁着範爺高興，向範爺提起了光文與念人的婚事。彩三來唸人房裏向她賠不是，念人被他逗樂了。

範爺向玲子提起了光文和念人的婚事，玲子故意將彩三、念人相好的事告訴了範爺。當範爺親眼看到念人眼中對彩三流露出的情意後，他相信了玲子的話。鏢局的生意在彩三的經營下日漸興旺。彩三接了一趟大買賣，僱主是國軍物資處的韓處長。光漢到玲子處要錢不成，跑到鏢局門前大鬧，彩三拿他沒辦法，只得拿出錢打發他走人。範爺暗示彩三要懂得門當户對的觀念，讓他對念人死心。彩三心寒，認識到不管自己如何對待范家，范家始終只把他當下人。彩三承諾範爺不再和念人繼續，並指出這是最後一次違背自己的意願。彩三拒絕念人的愛意，念人非常傷心。

彩三和來中國做生意的日本人加藤成了朋友。加藤不願參戰，彩三答應幫加藤將傢俬押運到港口。範爺和念人為婚事發生爭執。光漢躺在院子耍賴，父女被他氣得沒轍，還是玲子出面解決了問題。念人見彩三死守對範爺的承諾，賭氣要嫁給光文，光文表示不要撿來的愛情。蔡老闆喬裝來找彩三押送電台到延安，彩三明知風險極大，還是欣然答應了。光漢拿走了爾新的所有首飾來找水仙，見水仙真心對他十分感動。光文指責彩三不該辜負念人，彩三道出自己是為了給光漢讓路。彩三接念春回家度假。彩三因為念人對他冷淡而喝得大醉，並和念春發生了關係。彩三清醒後方知犯了大錯，跪在唸春面前發誓要對她好一輩子。念春吵着要跟姐姐分房睡，念人看出念春和彩三有事，質問彩三是否對念春不軌，彩三言語間透出實情。加藤帶着受傷的武田到鏢局躲避警察的追捕，彩三出於朋友的關係出手相救。

光漢耍賴要彩三給錢，彩三強忍住氣把錢放在地上。光漢大覺受辱撿起錢摔在彩三臉上揚長而去。念人去找彩三，正碰上彩三要為加藤押鏢。彩三不知加藤貨裏裝的是國家文物，被其利用。警察局以幫日本人私運國寶為名，將彩三以賣國罪捉捕入獄，剛開張不久的鏢局也被封了，彩三大罵加藤不該陷害自己。警察局趙局長雖然與彩三私交甚厚，卻也不敢在風口浪尖上姑息漢奸。施、範兩府人都為彩三的入獄而發愁，光文稱自己在中央社工作多少有些關係，不但一無所獲，還帶回了彩三即將被槍決的消息。念人來到監獄看望彩三，二人依依不捨，大雨中，念人痛恨自己沒能挽救彩三。武田帶人劫獄救出彩三，欲帶他逃出北平。彩三中途跳車，潛回範府與念春道別後，本想再去見見範爺，但被光漢發現，不得不逃走。聽到彩三越獄的事，範爺不願相信彩三是漢奸，但念人認為他從前不是現在也是了，而念春卻認為只要彩三活着就好。彩三被帶到日本軍營，才知道武田是日本軍人。

小六子帶着手下的軍警，來到範府搜捕越獄的彩三，範爺表示彩三若回範府會親自扭送到警察局。範爺病中，接到彩三的來信，認為彩三真的當了漢奸，想到鏢局興衰及至範府的振興，他的病情加重了。玲子得到範爺的許可，決定為範府出一份力，讓鏢局重新開張。玲子衣着光鮮地去找警察局趙局長，談揭鏢局封條的事。趙局長答應晚上在晉陽樓再具體商談此事。光文來範府給念人、念春姐妹拍照，念人沒興趣，念春卻是興趣盎然，要拍幾張好照片寄給彩三。光漢和水仙來晉陽樓吃飯，光漢覺得出來吃飯要水仙花錢很不自在。光漢看到玲子和警察局長一同從飯館出來，覺得非常驚訝。趙局長答應玲子可以讓鏢局拆封營業，但條件是玲子要委身於他。玲子為了振興范家，只得忍辱答應了趙局長的條件。事後趙局長因為破了玲子的女兒身，深感內疚。玲子帶着滿身的屈辱回到範府，聽到月娘的一番勸慰，禁不住委屈地伏在月娘懷裏哭了起來。光漢向玲子提起看到了她和趙局長在一起的事，要訛倆錢花，玲子沒理他。玲子告訴範爺事已辦妥。範爺對玲子刮目相看。鏢局拆封了，趙局長親自光臨，範爺請趙局長到範府一敍，趙局長趁機再次向玲子表達了自己的歉疚，請求玲子的諒解，但玲子卻並不願和趙局長有過多的牽扯。

彩三要回北平，武田告訴他北平正在通緝他，他回去等於送死。彩三覺得自己這個漢奸當的太無辜了。為了讓彩三安心住下，武田叫來日本女人光子伺候他。玲子勸光漢戒大煙，光漢不聽硬是從玲子身上搶了錢，去鳳凰樓找水仙作樂，不幸被鴇兒説中，差點死掉。鴇兒把光漢放在門板上，抬回了範府，並將光漢從範爺那裏偷來的古畫還給了範爺，取走了光漢欠妓院的錢。念春氣不過，決定親自上施府，把光漢做的醜事告訴施家。施爺趕到範府，憤怒地將光漢拖下牀來，用棍子一頓亂打。施爺告訴範爺，他把光漢的手指打斷了，要其長個記性。月娘卻認為施爺這是打給範爺看的。光漢疼痛難忍不肯接骨治療，玲子無奈只得出去給他買大煙止痛。範爺勸爾新早為光漢生子，已收他的心。爾新稱光漢只有和水仙斷掉才可能再和他在一起。小六子替趙局長來請玲子過去赴約，玲子生硬地拒絕了。範爺勸光漢改邪歸正，光漢表示如能把水仙接進府來，他一定不再出門給范家丟臉了。

施爺勸説範爺接水仙入府做光漢的二房，範爺思前想後，繼承范家香火總比臉面重要，只好答應此事，但要水仙以丫頭的身份進範府。小六子以替趙局長過生日為名，再次來請玲子，被玲子推掉。施爺親自到鳳凰樓去找水仙，水仙得知範府要替她贖身，很爽快地答應了施爺提出贖她入府的所有條件。趙局長為小六子請不來玲子而煩惱，小六子給他出了一個設局抓人的主意，引玲子上門。施爺把跟鴇兒談定贖水仙的事，告訴了範爺。範爺找來爾新，跟她商量接水仙入府的事。爾新不答應接水仙入門，痛斥范家不該把一個妓女娶進家門。

水仙入府了，光漢興奮之餘很對不起妻子爾新。水仙在人前顯得很識大體。光漢在外下館子，中了小六子設下局，被抓了起來。小六子以光漢做人質，再請玲子去見趙局長，玲子還是拒絕了。範爺為玲子不去救光漢的事大發脾氣，玲子坦言下人也是人，玲子的話震動了範爺。玲子去找趙局長要求放人，對趙局長很不客氣，趙局長想以真心打動玲子，遭玲子冷言相當。光文嫉妒光武常常和念人在一起搞政治活動，光武匆匆與革命女友秋石完婚。光文表示自己不在意念人和彩三的過去，二人感情漸進。日本要進攻北平了，彩三準備回北平，他言明不能留光子在他身邊，光子表示理解。範爺答應光漢與水仙合房。光漢雖對爾新的難過心有不忍，但還是很興奮的搬到水仙房裏去了。爾新打翻范家祖宗靈位，萬分悲哀，跳井自殺。

爾新自殺的那口井填了。月娘嘆息自己悲苦的命運，自覺時日不多，讓念人陪她買棺材、看墓地。光漢、水仙還在為爾新的死而感嘆不已，日本人的飛機已在北平的上空盤旋了。趙局長拋妻棄子、不惜用武力逼玲子，玲子就是不答應。趙局長着便衣追到鏢局來，向玲子表明真情，並堅持要帶玲子走。玲子被趙局長的真情所打動。月娘支持玲子跟趙局長走，趙局長來接玲子，看着趙局長等待自己的焦慮神情，玲子感動的流下眼淚。日本人進城了，小六子成了日偽警察，彩三也回到了北平。範府的人見彩三回來都很高興，只有光漢不高興。日本人讓彩三當税務局長，彩三拿不定主意，範爺不讓他當漢奸。念春魂不守舍地望着彩三，彩三被念春拉到自己的閨房裏，兩人正在親熱之際，光文陪着念人回到了範府。

範爺、施爺、念人、念春等人針對彩三當不當日本人的税務局長之事，爭論不休，最後竟然聽從玲子的建議去占卦。念人對彩三的不信任使彩三傷心。念人處處責難彩三，從來沒有打過彩三的田媽，見其把日本人領回家，也出手打了彩三。關鍵時刻蔡老闆來找彩三，支持他當日本人的税務局長，蔡老闆深信彩三，指出他就是當了也不是漢奸，還能為民族做些好事，彩三忍辱負重的答應了。範爺、施爺正為日本人來了，寺廟都沒人給占卦而發愁。栓柱來報，鏢師押完鏢回來了。玲子正要和栓柱回鏢局，正碰上彩三回來。彩三和羅鏢師出去吃飯，碰見日本人調戲小女孩小慶，彩三痛打日本人，小慶被救下。彩三答應武田當税務局長，但提出條件，要鏢局的兄弟給他當保鏢。彩三用蔡老闆給他講的道理，説服鏢局的兄弟們跟他一起當這個日本人的税務局長。

鏢局的人都跟彩三到税務局去了。玲子建議範爺將施家的醬菜鋪併到鏢局原址，兩家一起合作醬園買賣。小六子帶着日本人來查户口，範爺以身體不好為由拒絕當甲長。光漢要去過煙癮，水仙攔不住他只得替他找錢。施爺向水仙問起光漢，水仙假説光漢在睡，替光漢出去鬼混做掩飾。施爺、範爺正在商議合辦醬菜園的事，小六子跑來通告範爺，日本查封大煙館，光漢被捕。念春來找彩三談婚事，彩三擔心範爺不允。施爺夫婦來找範爺商量救光漢的事，範爺答應一定籌錢救贖光漢。水仙請範爺求彩三幫忙救光漢。玲子受命去請彩三過府商談救光漢的事，念春要彩三以讓他們結婚做為幫着救光漢的條件。範爺向彩三開口求助，彩三扭不過念春只好向範爺提到了兩人的婚事，範爺為彩三要娶念春的事大發脾氣，玲子聽後也很傷心。念春要嫁之心很堅決，痛斥全家人把彩三當下人，自己卻永不在乎他的身份，彩三十分感動。念人知道彩三要娶念春，傷心之餘決定離開范家。月娘道出真正適合彩三的人是玲子。

施爺籌了三百大洋來找範爺，範爺要他留做家用。施爺覺得範爺賣畫籌款，不如去求彩三，範爺餘怒未消地説出了彩三要娶念春的事。範爺忍痛低賣了自己好幾幅收藏畫，沒想到籌款還沒用上，光漢已經被放了回來，所有的人都認為這是彩三的功勞。光文和念人志同道不合，二人在感情上產生距離。範爺為自己低賣的畫收不回來而傷心，在書房裏坐了一宿。念人把自己要走的事告訴了念春，並説彩三和她已經不是同路人了。趙局長偷跑回北京再次向玲子表明自己的愛意，玲子思前想後終於答應回去交待完範府的事，就同趙局長一起走。光漢讓水仙用繩子綁着他，幫他戒大煙，水仙很感動。小六子無意間發現了剛和玲子私會完的趙局長，忙跟了上去。範爺的收藏畫都被買家送回來了，家裏人都認為這一定又是彩三的功勞，範爺卻認為這是彩三向自己示威。東洋商行拒絕交税，還打了彩三手下的人，彩三和羅武師找上門去，將東洋商社的人打了一頓，並抓走了商行的老闆坂本。

武田為彩三扣留日本人的事，前來找彩三算帳，彩三的一番雄辯，令武田不得不命令坂本立即奉上税款。彩三來到範府找念人，答應水仙會請大夫幫光漢用藥物戒大煙。念春在唸人面前和彩三親熱，令彩三非常尷尬。彩三告訴念人，日本人已經盯上她，要她儘快離開北平，自己會提供幫助。念春不願意日本人給他們操辦婚禮，彩三擔心這件事根本由不得他們。玲子將趙局長要娶她並帶她走的事告訴了範爺，範爺勸其要再三考慮，玲子去意已決，範爺方知玲子的重要，感嘆再也沒人能撐起這個家了。光文留書出走去了重慶。光武、念人為他的勇敢而唏噓不已。蔡老闆讓彩三答應日本人操辦婚事，並親自去找光武證明彩三不是漢奸。光武得知日本要員將參加婚禮，決定在婚禮上搞暗殺。組織決定讓念人去參加城外的游擊隊，彩三親自將念人送出了北京城，離別之際，念人難以抑制內心的情感，親吻彩三後離去。

範爺正在看念人的出走信，施爺拿着光文的出走信走了進來。光漢自作聰明的認為光文和念人私奔了，弄得在場的人都嫌棄他話多，最後還是玲子治住了他。婚禮當天，彩三來範府接念春，範爺內穿壽衣要以死抗爭日本鬼子，範爺不理彩三，自己叫了黃包車走了。玲子也是這天要跟趙局長走，彩三和她互至祝福後，忙和念春上汽車追趕範爺。大街上黃包車走在前，彩三的汽車被壓在後，範爺故意要壓壓彩三的威風。婚禮上，範爺冒死發表了自己對這場戰爭、對這場婚禮的感言，還當眾露出了一身壽衣。武田氣極了，把刀架在了範爺的脖子上。這時，一直躲在婚禮人羣中的光武，向日本人開火了。暗殺行動失敗，光武受傷被捕。日本人要到施府抓人，彩三等人驅車來到施府接施爺夫婦和秋石，施爺感到事有不妙，決定不走了，範爺也執意留在了施府。彩三安頓好家眷，自己又回到了施府，發現範爺、施爺正在下棋。兩位爺臨危不亂、一唱一和地邊下棋，邊指桑罵槐。武田上前推亂棋盤，將範、施兩位爺一起抓走了。

武田告訴彩三隻是想滅滅老爺子們的威風，並沒有殺死他們的意思。彩三回到範府，月娘和玲子正在勸施夫人。玲子請彩三幫忙打聽趙局長，彩三答應。小六子正在拷打光武，彩三找上門來，儘管他極力向武田保證兩個老爺子不是共產黨，武田還是不答應放人。彩三回府，用假話寬慰眾人。念春無意間道出只有光武這樣的人才能把日本人趕走，彩三聽後心裏不是滋味。彩三從羅武師那裏得知趙局長已被小六子出賣並槍決的消息。兩人密謀殺死了小六子，替趙局長報了仇，並將屍體掛在了衚衕口，大快人心。蔡老闆來找彩三商量救光武的事，在蔡老闆的宣傳下，彩三的思想不斷進步。彩三依舊打理着範府的上下，請大夫先後給月娘、秋石檢查身體，大夫告訴彩三月娘沒事，但秋石的血小板有些問題。彩三送走大夫，去向武田談判放人。武田答應，只要彩三能勸服光武寫悔過書並公開聲明脱離共產黨就放人。武田到範府抓秋石，念春指責武田抓孕婦沒人性，並答應以自己為人質，念春被陰險的武田帶回家中。

彩三請蔡老闆到自己的宅子中去住，二人勝似朋友。範府上下正在為念春被武田抓走的事而四處找彩三。武田把光子帶到念春面前，聲稱光子曾被彩三強姦，武田聲稱自己喜歡念春，念春對武田的表白嗤之以鼻。彩三來到監獄看望光武，告訴他馬上就要當父親了，勸其暫且答應日本人的要求，光武拒絕，堅持自己的革命道路，光武的精神震動彩三。蔡老闆要劫獄，彩三認為太危險，怕蔡老闆也被抓進去，沒有同意。彩三得知念春被抓，馬上趕到警務司令部找武田，日本人不讓他進去，彩三大罵武田。彩三將施爺帶回了範府，眾人看到施爺被餓的慘樣，都不敢想像範爺會是什麼樣。彩三告訴玲子，大夫建議秋石去醫院生孩子。武田告訴念春施爺已經回家了，並以範爺和彩三的性命威脅念春，要念春做他的女人。念春被逼無奈，含淚任武田擺佈。彩三渾然不知發生的這一切，武田命令彩三必須娶光子，蔡老闆怒斥彩三不應該與日本女人有瓜葛，彩三憎恨日本鬼子，不願再忍辱負重當這個局長了。

蔡老闆讓彩三繼續當這個局長，國難當頭，應利用自己的身份，為國家盡一份力量，彩三再次答應。失魂落魄的念春向彩三開槍，彩三受傷，念春忍痛把彩三關在門外，藉口他要娶光子的事要和其離婚，但內心深處卻痛苦不堪，彩三心痛不已。光武被日本人槍斃了，秋石在生了兒子之後也死了。武田在驗看了秋石的屍體後，宣佈了光武的死訊。施太太大受打擊暈了過去，再也沒能醒來。施爺不能接受眼前的這一切，精神失常。

彩三決定離開北平，離開税務局，他不想再揹着漢奸的罵名，範爺侮辱他，不允許他再進范家的門。彩三把念春送回範府，念春一回到家，便把自己關了起來。玲子在院門外發現了受傷的彩三。範府大院日漸衰落，施家一老一小寄養在范家。念人回家，看到如今家裏的情景，傷心的哭了。彩三來向念春道別，將他和光子之間的關係、蔡老闆託他撫養光武夫婦遺孤的事，都交待給念春，念春與彩三合好，決定收養光武夫婦的孩子。範爺、念春為彩三是不是漢奸而爭吵，彩三發覺念春對武田極度憎恨，追問念春是否有事發生，念春迴避。念人為游擊隊急購藥品的事，求助於彩三，彩三為幫共產黨運送藥品，改變離城計劃。彩三和羅武師商量借槍傷為由，暫時拖着日本人要他娶光子的事。彩三回到家中，故意加重自己的傷勢，稱自己的傷需要藥品醫治，找武田要禁藥，武田答應，但命令彩三要在三日內和光子結婚。彩三深知如果和光子結婚，自己將永遠擺脱不了漢奸的罵名。

彩三鏢局裏的兄弟和武田的士兵進行摔跤比賽，鏢局大勝，彩三和兄弟們舉杯慶祝。武田把光子送到彩三家中，彩三告訴光子自己有妻子，不可能和其結婚。施爺失蹤了，彩三在施府找到了施爺，並教訓了欺負施爺的日偽軍。光漢終於把大煙戒掉了，悔恨自己以前對范家的所作所為，向範爺、施爺、月娘下跪請求原諒。彩三把藥品交給念人，念人感動不已。武田要把彩三變成真正的漢奸，彩三向自己舉起了槍，誓死不答應和光子的婚事，武田威脅彩三，如果彩三不按照他的指示行事，范家和他所有的朋友將全部被槍殺，彩三含淚精神恍惚。彩三和光子的結婚照上報了，玲子要栓柱不要把這事跟府上人説，不料念春正好走來看到了報紙。光漢從下人手裏拿過一大疊報紙，大罵彩三，要拿給範爺看，不慎摔在了地上，光漢死了。範爺看到報紙後，將彩三轟出了範府，羅武師遠遠跑來告訴彩三，光子自殺了。

念人要及時把藥品送到後方，念人和念春告別，姐妹倆含淚相擁。彩三決定帶念春離開北平，向日本人交待光子的事後返回。彩三發現了光子的遺書，他和羅武師都希望這能幫他們擋過一劫。武田看到光子的遺書，讓彩三等人在法醫檢定光子死因前，誰也不準離開。光漢死了，範爺毫不留情的將水仙趕走，水仙無奈地又回到了妓院。施爺看到光漢的棺材，瘋説瘋鬧的，範爺見了十分傷心。下人李全回來告訴眾人，彩三把日本女人給殺了。

彩三來到醬菜鋪，玲子和羅武師對彩三視而不見置之不理，都認為彩三是漢奸，只有念春堅信彩三，彩三內心悲苦。正在這時，蔡老闆回到北平，鼓勵彩三要堅持下去，抗戰即將勝利，一切真相都將大白。念人受傷送回北平，彩三請來醫生和念春悉心照顧，並將念人送回範府。彩三察覺念春有事隱瞞自己，追問念春，念春迴避。彩三認為所有人都可以不相信自己，但必須向範爺解釋，範爺聲稱，只有彩三把武田的人頭拿來，自己才會相信。彩三理直氣壯的道出自己對得起范家上上下下所有人，一番心裏話感動念春，二人緊緊相擁在一起。彩三回到税務局，裏面的中國人全部走了。念人又要走了，範爺賭氣不願讓女兒離開。抗戰勝利，念春留給彩三一封絕書，去找武田報仇。彩三飛奔趕去，念春被武田殺害，彩三舉槍打死武田。

範府上下正準備慶祝日本投降，彩三抱回了念春的屍體。税務局被封了，彩三的住宅變成了鋤奸委員會。國民黨軍需處的韓處長成了鋤奸會主任，親自帶人到範府抓走了彩三。念人回家看到念春已死，和月娘抱頭痛哭。玲子將發送念春的事交待完，便帶着李全去打聽彩三的情況去。彩三被國民黨痛打，拒不承認自己是漢奸。光文和念人得知彩三將以漢奸罪槍決，急忙趕到鋤奸會澄清事實。沒想到國民黨卻拒之不理。彩三掛着漢奸的牌子當街遊街，路過范家門口，彩三挺直腰板望着范家門口，玲子出門用一雙信任的眼神含淚送別彩三，彩三開始了做牢受刑的日子。範府裏只剩下小施工在玲子的照顧下漸漸長大。北平解放，蔡老闆為彩三洗脱漢奸的罪名，並肯定彩三是為民族、為抗日的有功之臣，彩三無罪釋放。彩三終於敲響了回家的門，玲子望着彩三激動的流下了眼淚。范家的墳前，彩三一一叩拜，念人又要投入到新的戰鬥中去了，臨別前囑託彩三要重新撐起范家。大街上，全城的人們都在歡慶着勝利，念人、玲子、施工也高興的加入了歡慶的隊伍中。看着念人和玲子舞動着的笑容，彩三終於流露出希望的微笑。