第一縱隊

蔣介石在孫中山逝世後成功竊取了國民黨的黨、政、軍權，他背叛了由孫中山先生確立的聯俄聯共扶助農工三大政策。1927年以蔣介石為首國民黨右派發動四一二反革命政變，實行軍事獨裁的野心日益顯露。故事發生在1933年四川，簡家是釀酒百年老字號，如今成功釀出第六十萬壇酒，這是瀘州釀酒界大事，前來賀喜的人很多。這本是喜事，慶典上劉主席意外中毒事件，掀起一陣波瀾。雷遠和簡怡押運着簡家出壇的第六十萬壇酒，往家裏趕。今天是第六十萬壇酒出窖的大日子，事件緊迫，耽擱不得。簡怡心急如焚，雷遠寬慰她不會有事，此時突然闖入的人，不幸被雷遠撞飛。兩人急忙下車去查看被撞人的傷勢，被撞的人卻被趕來的警察開槍打死，原因只是因為對方是共產黨。雷遠氣不過，與其爭辯，警察以破壞公務為由趕走雷遠。簡家這邊正一片和樂，前來道喜的人不斷，縣長、張局長以及劉主席攜夫人先後到來。劉主席表面是來給簡家慶祝，實則藉機奚落，暗諷簡炳輝能力差不如自己，票選主席敗落已經説明了一切。簡炳輝生性坦蕩，做事情從大局出發，順應着劉主席的意思，並不爭辯。兩人緊趕慢趕，總算在慶典之前趕到。慶典開始，按照規矩，第一杯酒要給酒廠主人喝，簡炳輝把第一杯酒給了瀘州酒商會劉主席。不料，劉主席剛喝下酒，身體開始出現不適，口吐白沫，中毒身亡。劉主席在簡家中毒身亡，簡炳輝和釀酒師傅老雷成了最大的嫌疑人，兩人被警察局的人帶走。兩人剛被張局長帶走，雷遠不放心跟在後面。果然，途中有人向押解酒的車上扔了炸藥，以此想把下毒證據銷燬。雷遠和張局長為保護簡炳輝，與之發生激烈槍戰。對方行動迅速、身手敏捷，雷遠與其打鬥，不幸失手，所幸雷遠發現了兇手手臂上的刺青。張局長和雷遠就此次途中遭遇埋伏的事件分析，認定這夥企圖消滅證據的人就是兇手。雷遠懷疑是袍哥會酒廠的人，因為在酒會上兩家是競爭對手。張局長懷疑是簡家的人，兩人分頭調查。兩人正緊鑼密佈展開調查，劉夫人對簡炳輝害死劉主席的事不依不饒，認定簡炳輝就是兇手，她認為警察局説要調查，實則是包庇簡炳輝，三天期限不把兇手繩之以法，就讓自己的舅舅換人。簡炳輝出事，着急救夫的簡怡開出提供線索的人懸賞一百萬大洋的條件，竟意外發現了張弘毅的詭異行動。兩人就張弘毅展開調查，張弘毅堅持自己不是殺人兇手，並且不肯交代酒出壇那天自己的去向。雷遠正盤問張弘毅，簡家傳來二姨太中毒的消息，張弘毅趁此機會在老郭的幫助下逃走。家裏現在已經一團亂，二姨太卻生事端，雷遠神色凝重，原來二姨太為了財產故意服下老鼠藥，意圖陷害三姨太。三天期限已經過去大半，家裏不斷生事端，雷遠和簡怡正安慰受驚的三姨太，意外發現了被打昏的潭釗，老郭放走了張弘毅，張弘毅又救走了老郭。剛發現的線索又斷了，雷遠精疲力盡，有些力不從心。理清頭緒，雷遠決定從被炸掉的那壇酒查起。簡怡提議去找簡炳輝問問，簡炳輝不相信雷遠和簡怡能夠救自己，他讓簡怡去找周楚渝。簡怡猶豫了，雷遠知道周楚渝介入對自己和簡怡意味着什麼，心裏五味雜陳，忍痛寬慰簡怡現在沒什麼比救老爺的命更重要。

簡怡正和雷遠爭辯去不去找周楚渝的問題，三姨太匆匆趕來，將無意間聽到來寶虧空酒莊的錢告訴了簡怡和雷遠。兩個人迅速查賬，發現事情正如三姨太所説。簡怡把所發生的事情聯繫起來，懷疑來寶為掩飾虧空，下毒毒害父親。事情馬上水落石出，卻突然發現來寶不見了。雷遠提議重賞捉拿來寶，在賭場老闆的幫助下來寶很快被抓，來寶死活不承認自己是兇手，並且聲稱酒裏並沒有毒，因為自己抵制不住酒香，偷嚐了酒。眼看真相要浮出水面，線索又被轉移，雷遠想到，既然酒出廠之前沒有毒，當務之急證明酒裏沒毒。兩人正準備進一步調查，周楚渝不請自來，責怪簡怡不找自己。簡怡推説事情已經有些眉目了，自己能解決，並且謝謝楚渝的好意。看着跟自己十分客套生疏的簡怡，楚渝心裏有些不舒服，他堅持告訴簡怡憑他們兩家的交情，能幫忙的自己會盡全力去幫。簡怡並不想和楚渝有過多的牽扯，攜雷遠匆匆走開。兩人去了爆炸現場，知道酒爆炸後會滲進泥土裏，雷遠帶回土壤去提煉物質，測試結果出來並不盡如人意，雷遠很失望。為查明真相，兩人提出驗屍，考慮到人已經入土為安，這麼做對死者太不尊重，張局長有些為難。雷遠一再聲明這是目前唯一的線索，開棺驗屍過程並不順利，劉夫人千方百計前來阻撓，並且驗屍結果並不理想，驗屍報告出來顯示死者的確是因為酒中毒死亡的。驗屍結果跟推測出現了差距，兩人正苦思冥想，簡怡突然被手持槍的人擄走，雷遠奮力搶救，被歹徒用槍制止。綁匪送來信，信上要求簡家讓二姨太帶着一萬大洋前來贖人，貪財自私的二姨太卻把自己撇得一乾二淨。在簡怡被帶走之前，雷遠已經開始懷疑三姨太，他仔細觀察着三姨太的一舉一動，此時三姨太主動要去贖人，她的反應讓雷遠更加起疑了。雷遠把自己的猜想告訴了張局長，張局長這邊也有了進展，下毒的事可以確定和袍哥會無關。只是簡家內部的人陸續失蹤十分可疑，而且他們的身份也比較可疑。根據張局長提供的線索，雷遠順藤摸瓜，聰明的他很快便發現了張弘毅、郭厚民、譚釗他們之間傳遞信息的方式，雷遠順利利用此方式將譚釗引到酒罈，以為兇手就是他們的雷遠質問他們為什麼這麼做。兄弟情深，譚釗思前想後還是把自己的身份告訴了雷遠，原來張弘毅、郭厚民、譚釗是光產黨，張弘毅是他們的組長，酒出壇那天張弘毅不知所向其實是去了黨支部開會。鑑於共產黨的身份不宜被暴露，譚釗希望雷遠可以保密他們的身份。兩人的談話內容十分隱秘，只是沒想到悄悄埋伏在一旁手揹帶有刺青的兇手全部聽到了。在譚釗的幫助下，雷遠很快得知簡怡目前被綁架到百民巷的消息。雷遠匆忙將消息告訴張局長，希望他可以趕緊去救人。張局長聽到消息很吃驚，追問哪裏得到的小姨，雷遠一語帶過，説是道上的朋友。綁匪發現警察到來，奪路而逃，臨走之前朝簡怡開槍，雷遠聽到槍聲不顧耳邊亂竄的子彈，衝到簡怡身邊。發現簡怡沒事，長舒一口氣。原來綁匪開槍的位置，簡怡正好佩戴了雷遠之前送簡怡的音樂盒，因為這個音樂盒，簡怡倖免於難。外面的槍聲停止，張局長走了進來，他看到簡怡安然無恙，神色有些怪異，雷遠追問綁匪的身份信息，張局長似是有意躲閃，藉口交戰激烈，綁匪已經全部被打死。三天期限已到，簡炳輝要執行槍決，雷遠為救出簡炳輝，綁架了縣長。雷遠與警察局裏的人對峙時，意外發現了帶刺青的兇手，更加堅定了他救出簡炳輝的想法。在郭厚民的幫助下，雷遠順利逃脱。

雷遠劫走了縣長，簡炳輝實行槍決的時間被推遲，簡怡有了更多的時間查出真兇來救父親。張局長派人調查救走雷遠的人，他的手下王軍發現救走雷遠的人是共產黨。雷遠劫走縣長後，簡怡很擔心他的安危。郭厚民將簡怡帶到他們的藏身處，兩人見面情緒很激動，雷遠向簡怡説出自己發現的線索，他懷疑張局長張佔魁就是兇手，事情一開始他便發現了王軍手上的紋身，但張佔魁並沒有展開調查，以張佔魁和王軍的關係，張佔魁脱不了干係。案情漸漸有了眉目，二姨太告訴簡怡一向很疼愛爾福的三姨太，因為把三姨太品酒大會上戴的那枚戒指放在嘴巴里，狠狠打了他。簡怡順着二姨太提供的線索展開調查，發現自己暴露的三姨太匆忙收拾行李離開。一早就埋伏在一旁的二姨太和簡怡，將準備逃跑的三姨太逮了個正着。為逃走，三姨太挾持二姨太做人質，成功逃脱。簡怡急忙跑去找雷遠，把真兇是三姨太的事告訴了雷遠，雷遠沒想到真兇竟然出在自己家裏。為了還原事實真兇，他決定背水一戰，他帶着縣長去找張局長自首。雷遠主動送上門，張局長迫不及待要抓雷遠，正僵持，雷遠背後突然出現很多前來支援的，對方是川南剿總司令部的參謀長楊晉緯。在楊晉緯的幫助下，兩人指認出幫兇王軍，並且懷疑到張局長，王軍為逃脱，與張局長合夥上演苦肉計，張局長順勢放走了王軍。楊晉緯及時趕來救了雷遠，簡怡和雷遠都很感激，想起一起讀書的日子，三個人都很懷念。楊晉緯聽説雷遠他們這一帶有共產黨活動，希望他們有消息要通知他。雷遠追問為什麼趕盡殺絕。楊晉緯卻告訴他們不要被共產黨迷惑，要不然會連累家人，他不是在開玩笑。楊晉緯的話，讓氣氛突然凝重了起來。為了自身的利益和安全，張局長讓相好三姨太去做替罪羊，三姨太對張局長心灰意冷，為了説服三姨太素琴，張局長拿出孩子做擋箭牌，他告訴三姨太如果他們兩個都死了孩子怎麼辦，三姨太素琴含淚應下。簡炳輝回家，簡怡、雷遠苦盡甘來，簡炳輝回家後立刻把精力投放在兩人的婚事上。遇難時，雷遠為救自己費盡心思，他的人品自己瞭解，把女兒交到雷遠手裏也放心，他迫不及待將女兒和雷遠的婚事定在第二天，並且要把自己的財產交到雷遠手裏。簡炳輝的恩情，雷遠很受感動，覺得無以為報。雷遠把共產黨幫助自己救簡炳輝的事告訴了他，怕惹麻煩的簡炳輝提醒雷遠這樣的話不要再説，共產黨目前的處境和形式大家都很清楚，一旦扯上聯繫個人不但會有性命之憂，家人也受牽連。婚禮如期舉行，一家人興奮地張羅婚事，在眾人的祝福下，簡怡和雷遠正拜天地，突然到來的官兵把婚禮打斷，譚釗共產黨的身份被發現。家裏出現出現了共產黨，簡炳輝和雷遠受牽連被帶走。雷遠一直想不明白張局長為什麼要對付簡家，，簡炳輝告訴他，簡家和張家因為一塊風水墳地鬧過彆扭，本來以為恩怨已經瞭解，因為三姨太素琴就是通過張局長認識的，雷遠才意識到原來張局長很早就想對付簡家了。剛從牢裏出來又進去，簡炳輝心煩意亂，他試圖與楊晉緯做一筆交易，卻因為對共產黨什麼也不瞭解碰了一鼻子灰。

簡炳輝本來想跟楊晉緯談一筆生意，因為沒有提供出任何有價值的線索，被誤認為是共產黨遭到一頓暴打，簡炳輝睡夢中都忍不住説自己不是共產黨。看着遇難的簡炳輝，老雷很心疼，讓雷遠不能眼睜睜開着老爺死在獄中。一邊是雷家兩代人都受了恩惠的簡家，一邊是救簡怡和簡炳輝時給自己提供很大幫助的共產黨，雷遠陷入了兩難的境地。為了簡家，雷遠假意妥協，通過簡怡把消息傳給共產黨。為共產黨準備了更多的時間，雷遠故意拖延時間。郭厚民他們接到簡怡傳來的信息，安排好石頭的任務，順利佈下金蟬脱殼之計，甚至找來已經埋了五天的屍體掩敵人耳目，簡怡負責在後方接應，在簡怡的幫助下，郭厚民和譚釗兩人順利逃脱。雷遠成功和郭厚民他們演了一齣戲，本來以為自己馬上可以成功離開了。卻被意外告知，簡炳輝舉報自己是共產黨，楊晉緯告訴雷遠自己這裏有簡炳輝的親筆簽名的證據，雷遠被安上共產黨的罪名，他萬念俱灰。簡炳輝為了自己出賣雷遠，面對雷遠簡炳輝有些躲閃，惺惺作態説自己會救雷遠出去。怕自己的父親接受不了打擊，雷遠向父親隱瞞了簡炳輝出賣自己的事實，忍痛把一切扛下。楊晉緯和簡炳輝成功達成一筆協議，他答應簡炳輝幫忙處置張局長，正準備把人帶走，此時劉大帥急電恰好送達，急電説明張局長被升職為八十三旅五團八營營長，需立刻啓程。張局長春風得意，對楊晉緯一陣數落，告訴楊晉緯想扳倒自己嫩了點。簡炳輝氣沖沖去牢裏找三姨太算賬，問把自己孩子藏在哪了。三姨太卻告訴簡炳輝孩子根本不是他親生的。三姨太幫助張局長對付自己，養了那麼多年的兒子不是自己的，羞憤難當的簡炳輝氣沖沖準備找張局長算賬。這邊張局長春風得意，準備帶着兒子走馬上任。簡炳輝氣沖沖來找張佔魁算賬，怕傷到孩子，聽了張局長的話把槍放下，沒想到張局長卻以簡炳輝聚眾鬧事、持槍威脅國民軍官為由，準備開槍打死簡炳輝。忠心護主的老雷替簡炳輝擋下一槍，簡炳輝這邊的人被激怒，開槍欲打死張局長，不料馬受驚，爾福不幸落馬摔死。國民政府抓獲的共產黨員就要被實行槍決，簡怡心急如焚奔往刑場。簡怡趕到的時候國民政府的人已經對共黨分子實行了槍決，並且把屍體焚燒。簡怡悲痛欲絕，以為雷遠已經不幸遇難的簡怡，意識到是父親把罪責全推到雷遠一個人身上，父女倆起了爭執。簡炳輝不但不反思自己的錯，反而説雷遠勾結共產黨是咎由自取，簡怡含淚與父親斷絕關係。在郭厚民他們的幫助下，雷遠成功逃脱。負責給雷遠他們實行槍決的執行官，不得已被抓了幾個村民去充數。原來，石頭的被抓也是有預謀的，石頭這次是有任務在身，他要用苦肉計救出監獄裏幾個兄弟出來。死裏逃生的雷遠跟郭厚民他們一起去了蘇區。為對共產黨趕盡殺絕，敵人設置了重重關卡，大陸不行改走小路，眼看就要抵達蘇區，雷遠他們卻不小心中了敵人的埋伏。槍戰中，石頭不幸中槍，氣急敗壞的雷遠氣沖沖去找敵人拼命，大家正為雷遠的安危擔心，及時趕來的共產黨人前來支援。

離蘇區越來越近，大家抑制不住的興奮。沒想到這個時候突然中了敵人的埋伏，石頭在敵人瘋狂的射擊下不幸受傷，雷遠被激怒，拿起手槍拼命與敵人廝殺，對吳廣滔傳達的撤退命令置若罔聞。教導員為了掩護雷遠，胳膊不幸受傷，吳廣滔生氣質問雷遠為什麼不服從命令，剛入隊伍不知道隊伍紀律的雷遠傻傻認為作戰就應該像兵書上説的，兩軍對戰，勇者勝。教導員嚴肅告訴了雷遠有關責任的問題，面對一大幫束手無力地學生，知道自己的衝動差點害了他們，雷遠沉默了。一路跟隨教導員他們，雷遠、譚釗、郭厚民、石頭，四人共同抵達了根據地的學校蘇維埃教導學院，看着訓練的紅軍戰士，心裏很激動。教導員受傷的事，被一直喜歡教導員的宋大夫知道，對他又心疼又責備。但教導員卻毫不在乎，認為這只是一點小傷用點消炎藥就可以了，宋祖涵責怪教導員不知道心疼自己。宋大夫喜歡教導員的事，大家都知道，只有教導員一人裝糊塗，他覺得革命尚未成功，不想受兒女情長的牽絆。政委卻不這麼認為，故意接着文藝晚會需要他和宋大夫表演節目的由頭，極力撮合對彼此都有好感的兩個人。第一次穿軍裝，四個人都很興奮，大家一邊幫雷遠整理軍裝，一邊感嘆雷遠穿上這身軍裝太有精氣神。四人有説有笑，外面的集結號突然吹響，石頭提醒大家集結號響了，得趕緊集合去。吹響集結號的是這個班的班長，教導員身邊的一個通訊員，因為年齡小，他的出場引大家一片鬨笑。為了樹立自己的威風，老資格規定雷遠他們用一個小時的時間趕到西山村小樹林，所有學員為了完成任務，拼命奔跑。石頭因為有傷在身，訓練中傷口崩開。一小時60里路，這根本就是不可能完成的任務，雷遠覺得這是老資格在整他們，他帶着郭厚民他們抄了近路，在老資格目瞪口呆下規定時間內完成了任務。為了給老資格一點苦頭，他們在老資格的必經之路上放了石頭，毫不知情的老資格被摔得齜牙咧嘴。憑着小聰明完成任務，四人正沾沾自喜，沒想到四人的一舉一動都落入暗暗監視的教導員眼中。第一次在部隊吃飯，不知道部隊知道規定的他們，看着面前的人狼吞虎嚥，口苦口婆心勸説這樣吃飯對身體不好，面前的人只顧往嘴裏塞飯，沒顧得上回話。四人剛要動筷，集結號突然被吹響，肚子空空的他們只能硬着頭皮去集合。教導員來檢查班裏的訓練情況，雷遠此時不合時宜地打了一個嗝。教導員看不慣雷遠因為在訓練中耍小聰明沾沾自喜、目中無人的樣子，狠狠批評了他。怕連累別人，雷遠想把責任一個人扛下來，教導員卻讓全班的人罰做兩百個俯卧撐。雷遠是個重情義的人，看到因為自己全體受牽連，心裏面不服氣。政委一直很欣賞雷遠，政委覺得雷遠是大學生有知識、有文化，並且在這次訓練中表現不錯，因為頭腦靈活，是不可多得的人才。教導員卻不這麼認為，對雷遠一直要求很嚴格，出發點是為了打磨雷遠的性格，讓他發揮出更出色的才華。雷遠在部隊看書，一隻信鴿落到他旁邊，為了引鴿子上鈎，他小心翼翼為鴿子吃食瓜子。信鴿其實是根據地通訊員路百靈養的，名字叫信鴿英雄。她小心翼翼靠近信鴿，卻不小心撲到雷遠的懷裏，兩人都很尷尬。害羞的路百靈很快跑去找鴿子，鴿子落到譚釗他們那，幾個人一起抓住了信鴿，準備靠它改善伙食，路百靈及時趕到，準備奪回信鴿。幾個人不肯，雷遠出來讓他們把信鴿還給路百靈，他告訴路百靈因為剛到根據地，很多規矩不懂，希望路百靈多擔待，雷遠的通情達理，讓路百靈頓生有好感。教導員對着文藝晚會的劇本一籌莫展，劇情內容讓生性拘謹的教導員多次想要放棄，不明所以的老資格陪練苦口婆心進行勸説。這邊，宋醫生也是一陣糾結，知道政委的好意，可不想讓教導員覺得是自己在勉強他，也想放棄劇本的練習。政委這個月老，並不好做。

老資格因為沒有看清用來文藝表演的道具而出醜，平日裏那些看不慣老資格一臉嚴苛以及習慣以老者身份對待大家的戰士，看到老資格出醜，忍不住一陣鬨笑。雷遠他們更是帶頭對老資格一陣數落，老資格哭着跑開。路百靈斥責他們做的太過分，道出了老資格的辛酸。原來老資格超出這個年齡段的成熟是有原因的，他的父母全部犧牲了，老資格從小在部隊長大，接觸的都是士兵和軍官，他沒有童年，也沒有父母兄弟的關愛。路百靈質問嘲笑老資格的這些戰士，如果這樣的小孩都不去同情，又怎麼能解救窮苦的老百姓。路百靈的話讓嘲笑老資格的戰士都沉默了，雷遠更是自責不已。他主動跑去安慰老資格有沒有撞疼，並代表大家向老資格道歉，老資格賭氣説雷遠假模假樣。政委接到情報，敵軍已經開始了新的部署，他們在中央蘇區周圍部署了重兵，政委意識到這注定是一場惡戰。正被文藝表演劇本弄得苦不堪言的教導員提出調整新兵訓練方式，以實戰為基礎，得到政委的一致贊同。部隊接到消息，運糧隊遭到敵人襲擊，情況很不樂觀。教導員安排雷遠帶兩個班戰士去支援，因為第一次接受實戰任務，雷遠很激動，政委和教導員這邊也在密切關注着他們的動向。雷遠悄悄潛伏到敵軍附近，雷遠發現敵人明顯人多、子彈多，他們的力量硬碰硬根本不足以和白軍抗衡。雷遠此時的作戰天賦得到充分發揮，他有條不紊地為作戰戰士安排任務，石頭引開主力部隊，譚釗繞到敵人側面接應運糧部隊。雷遠進一步仔細觀察了身邊的地形，決定利用竹子致勝，在雷遠的有序安排下，解救任務進行地很順利。石頭成功引開主力部隊，運糧隊獲救。路百靈發現，石頭這邊因為子彈有限，情況不容樂觀，她想放出信鴿支援，被雷遠制止，兩人爭執間雷遠不小心把路百靈的手弄傷。解救任務看似很圓滿，雷遠急匆匆帶着受傷戰士來到根據地，卻被告知費盡千心萬苦救援只是教導員用來考驗他們的任務，他們的粗心大意忽略了教導員故意留下的線索，比如核實身份、裏面的子彈全是木頭。任務失敗，雷遠輸的心服口服，他主動去跟教導員道歉説自己錯了。雷遠的表現，讓教導員十分滿意。路百靈手被雷遠不小心弄傷，譚釗他們硬拉着雷遠去道歉。兩人一見面，路百靈便對雷遠分析、作戰計劃讚不絕口，還問是不是很多女孩喜歡他。雷遠實話告訴路百靈自己心裏只有簡怡，雷遠的重情重義讓路百靈更加喜歡，她大膽表露心跡，坦誠自己最喜歡雷遠這種男人。文藝晚會如期舉行，石頭表演川劇《變臉》贏得滿堂彩，節目的重頭戲是教導員和宋醫生的表演，因為兩個人都緊張，所以需要台詞提示，儘管這樣，教導員還是不停説錯台詞，引得滿堂鬨笑。宋大夫主動篡改了台詞，鼓足勇氣説出心裏話，宋大夫的勇敢，讓大家都驚呆了，大家都開始起鬨讓兩個人結婚。終於，教導員肯正視自己也喜歡宋大夫的事實，兩人終究沒有錯失政委的好意。看到教導員和宋大夫幸福的樣子，雷遠想到了自己和簡怡，一個人出來散步，卻發現了悄悄潛入根據地的敵軍，突如其來的槍聲，驚動了根據地戰士。

雷遠出來散心，突然發現一夥行動十分詭異的人正小心翼翼靠近根據地。雷遠準打出的子彈把對方驚動。雙方開始了激烈的槍戰，正在慶祝文藝晚會的教導員他們也被驚動了，教導員第一個趕出來，通過仔細觀察,他發現有些不對勁，緊急叫停。原來對方是張弘毅帶領的紅一方面軍第八旅第三團，只是因為張弘毅他們穿着國民政府的衣服，教導員沒有立刻對他們身份下結論，命人奪了他們的槍支。張弘毅極力想要證明自己的身份，正爭執間，張弘毅看到雷遠，彷彿看到了希望，他以為雷遠可以幫忙證明自己的身份，雷遠卻説自己證明不了。雷遠和張弘毅的過節因為簡老爺被捕一事，張弘毅曾被雷遠誤認為兇手打了一槍，雷遠不肯證明自己的身份，兩人之間矛盾進一步激化了。張弘毅的身份被確認，誤會消除。但同時張弘毅也帶來了不好的消息，關於國民政府對紅軍圍剿的政策，紅軍目前所處形勢十分嚴峻。一直逃避宋大夫宋祖涵感情的教導員這時才意識到婚還是不能結，教導員是一個隨時準備為革命獻身的人，他不想因為自己的犧牲而耽擱宋祖涵。教導員的心思，宋祖涵並不能明白，面對教導員對感情的一再逃避，宋祖涵傷心欲絕。這天，是新學員聚在一起慶祝的日子。自從張弘毅到來，教導員發現了兩人明顯的水火不容。本想借着這次機會撮合一下兩人的關係，結果相互看不順眼的兩人開始拼酒。雷遠自小在酒廠長大，所以雖然號稱千杯不醉的張弘毅最後還是敗下陣來。雷遠有一個毛病，喝酒誤事。這次，醉酒的他，陰差陽錯到了路百靈訓養通訊鴿的地方，看到雷遠腦袋上鴿子的羽毛，誤以為雷遠把鴿子吃掉了，氣的拼命捶打雷遠，醉醺醺的雷遠不小心將路百靈拉到一旁，卻被路百靈誤會雷遠對自己欲行不軌。雷遠一夜未歸，郭厚民譚釗偷偷跟在後面，看到雷遠心事重重來找百靈，誤認為兩人昨晚在一起，開始調侃雷遠兩人發展速度挺快。望着一副看好戲的兩人，雷遠無奈走開，這時部隊傳來緊急集合的消息，三人匆匆趕了過去。教導員對新學員作出指示，為應對國民政府即將對紅軍進行的大肆圍剿，安排新學員進行實訓訓練，實訓要求是隊員、隊長都由抽籤決定。被抽籤決定為隊長的人分別為張弘毅和馬守義。新學員裏大家習慣了聽從雷遠的安排，所以馬守義主動將隊長位置讓給了雷遠。一邊是參加過很多次戰役的張弘毅，一邊是應變能力極強、軍事天賦極佳的雷遠，兩隊對峙，雙方不相上下。雷遠和張弘毅作出相反的戰略部署，一個選擇單獨行動，一個選擇團隊協作、相互掩護。在雷遠的指令下，加上隊員的有力配合，雷遠他們成功抓獲俘虜。利用俘虜雷遠巧妙引來敵軍，爭着向敵軍開槍的郭厚民和石頭，不小心暴露了目標。追趕中，石頭不幸中槍。雷遠氣郭厚民他們沉不住氣，只能另謀他略，他命令老資格掩護百靈。三人小心翼翼前進，卻不小心中了張弘毅隊的老達一槍，老資格被淘汰。由於老達把自己掩護的特別好，雷遠和百靈陷入危機，他們迅速隱蔽，雷遠故意讓老資格激怒對方，使其暴露，並且成功擊斃了對手。郭厚民他們這邊發現子彈不夠拼命逃跑，對手由於不小心被絆倒，很快被郭厚民和郭厚民消滅，看到周嶽依然拼命在跑，又再次追了上去。

實訓比賽仍在緊張的進行階段，張弘毅隊的譚釗看到路百靈正用信鴿傳遞消息，準備綁了百靈做人質。他悄悄靠近百靈，忽略了螳螂捕蟬黃雀在後，雷遠緊緊跟在譚釗後面。譚釗發現自己上當，準備逃跑，卻很快被雷遠擊斃。軍旗就在眼前，張弘毅小心翼翼靠近，他仔細觀察着周邊的地形。郭厚民趕來和雷遠會合，雷遠仔細分析了兩隊的形勢，雖然在人數上雷遠他們隊是四對二，但子彈只剩下一發，張弘毅他們隊還有五發，形勢依然不容樂觀。政委羅雲山和教導員徐伯軒正等待實訓比賽的結果。羅雲山收到信鴿傳來的密件，他們迅速將截獲的密件進行破譯。兩隊苦苦爭奪的軍旗就在面前，張弘毅抑制不住的興奮，為預防偷襲，他還是小心翼翼的靠近。軍旗拿在了手裏，張弘毅還是絲毫不敢懈怠，因為內鬼還沒有查出，張弘毅開始懷疑隊裏唯一剩下的小李。苦於沒有子彈，雷遠他們不得已執行了第二方案，他們百無聊賴地等待着張弘毅的到來。雷遠和百靈説起醉酒那晚的事，百靈逼真的演繹讓雷遠不能接受，他推説自己有女朋友。百靈生氣雷遠的反應，賭氣説雷遠明明知道自己喜歡他，還這樣做，既然不喜歡那就別招惹自己。張弘毅終於出現，雷遠為了迷惑張弘毅，先是使出苦肉計，接着以人數優勢耗幹了張弘毅的子彈。取得實訓比賽的勝利。部隊截獲的密件被破解，原來敵人從湖南和安徽調集了四個師的兵力衝着蘇區而來。意識到打仗不是憑匹夫之勇，不能讓老百姓跟着冒險，徐伯軒和政委當即決定轉移根據地。部隊馬上轉移，大家心情都很沉重，百靈借信鴿戀家吐露對蘇區的感情。連一向成熟穩重的老資格也忍不住提出能不能不離開。徐伯軒表示能理解大家現在的心情，因為這裏是大家彼此認識，相互成長的地方，一草一木一磚一瓦都見證了根據地從無到有的奮鬥過程。他告訴大家只要朝着信念一直走下去，總有一天他們會以勝利者的姿態回到自己的家。徐伯軒的話讓大家很受觸動。長征路途中四川段，此時雷遠正拼命與敵人交火，為了拿下藍田壩，他將生死置之度外。雷遠雖然在作戰中戰績卓越，卻也存在着英雄主義的毛病，他甚至要違抗老資格傳達的撤退命令。為了部隊的安全，為了完成任務，老資格被迫拿出槍逼他們撤退，卻發現後路被敵人堵住了。危急時刻，雷遠果斷佈下作戰部署，張弘毅他們留下來吸引敵人火力，雷遠和老資格他們從側翼端掉敵人的機關槍。中央決定成立中共川南特委和中國工農紅軍川南遊擊第一縱隊，政委羅雲山被任命為為特委書記兼縱隊政委，徐伯軒任特委委員兼縱隊司令員，馬守義任特委委員兼縱隊參謀長，川南遊擊第一縱隊正式成立。老資格成功帶回雷遠他們，心念馬上拿下藍田壩卻被召回，雷遠感到可惜。徐伯軒將中央下達的命令轉達給雷遠、吳廣滔和張弘毅他們。莫名由主力部隊變成掩護部隊，雷遠有些不服氣。張弘毅找宋祖涵來包紮傷口，張瑩看到徐伯軒進來故意讓張弘毅有空多陪陪宋祖涵，聽到張瑩的話，徐伯軒醋味大發，衝着張弘毅大發脾氣，看着徐伯軒吃醋的樣子，宋祖涵和張瑩忍不住笑了。川南遊擊第一縱隊成立，雷遠對於由主力部隊變為掩護部隊的安排有些不服氣，在會議上鬧脾氣。儘管這樣，憑着出色的軍事才能，他在會議上提出的作戰方案得到徐伯軒的大力支持。縱隊第一仗，打大渡口。因為雷遠熟悉云溪地形，徐伯軒一直很看好雷遠。對於組織的決定，雷遠終於釋懷，意識到留下來的都是能打能戰的，雷遠感覺渾身充滿了力量，他耐心地安慰並鼓勵着不理解組織決定的部隊成員。

部隊由主力變成墊底大隊，石頭他們都很不服氣。雷遠義正言辭的講説，讓戰士們心服口服，士氣再次被鼓舞，大家對接來下的任務有了更高的熱情。周家供給中央政府軍一萬支步槍，十萬發子彈，已經送到剿總司令部，周楚渝和父親的談話內容，被簡怡監聽到，她迅速將接收到的信息送到云溪共產黨地下組織聯絡處。即將攻打云溪，雷遠、老資格和吳廣滔被部隊派去執行任務，為方便傳遞消息，吳廣滔準備百靈一塊執行任務。雷遠看到百靈很是不悦，考慮到此次任務的危險性，不肯讓百靈跟着一塊去，百靈的堅持讓雷遠心生不悦。雷遠仔細觀察了大渡口的形勢，迅速做出了戰略部署， 吳廣滔和百靈負責把雷遠偵查到的敵軍情況發給組織，雷遠和老資格負責進城打探情況。為了成功混進城，雷遠謊稱老資格是自己的啞巴兒子，老資格雖然心裏不樂意，想到任務在身，也只能勉強配合雷遠。兩人成功混進城，正巧碰上週家老爺的壽辰，想到前來祝壽的都是當地有頭有臉的人物，為了探聽消息，兩人準備混進周家。雷遠送給簡怡的音樂盒突然不見了，簡怡心急如焚去找周楚渝，原來周楚渝見音樂盒壞了，想拿去修好還給簡怡。簡怡卻覺得沒有必要了，想讓他保持原來的樣子吧。周楚渝隱隱感受到音樂盒對簡怡的重要，大概猜出了送給簡怡音樂盒的主人是雷遠。他努力想要簡怡把自己當成周家，簡怡始終把他拒之門外。混入周家的雷遠看到簡怡，心裏很激動，迫於任務在身，並沒有和簡怡立刻相認。張佔魁前來賀壽，周家老爺急忙出來迎接，周家老爺和張佔魁相互勾結意圖控制整個川南地區的銀行，而張佔魁則需要從周家提供眾多的槍支彈藥用來剿滅中共黨員。知道張佔魁愛聽戲，周老爺投其所好，安排請張佔魁去看戲，途中遇到簡怡和周楚渝，圓滑世故的周楚渝對張佔魁一陣寒暄。張佔魁為了對付簡家，手段十分卑劣，所以見到張佔魁簡怡並沒有給他好臉色。周楚渝告訴簡怡表面功夫還是要做的，因為他已經晉升到旅長，還換防到云溪這裏，聽了周楚渝的話簡怡若有所思。為了接近簡怡，雷遠混進戲班人員裏表演變臉，他一邊表演、一邊試圖引起簡怡的注意，見到雷遠簡怡控制不住的激動，表演一結束便匆匆去戲班找雷遠，只是看到表演變臉的人並不是雷遠，簡怡很失望，兩人最終還是失之交臂。混進周家，雷遠知道了炸藥的存放位置，就在酒廠。為了成功混進酒廠，他找到XX，卻得知了父親不幸去世的消息，雷遠悲痛萬分。簡怡監聽到張佔魁他們的談話內容，地下黨員人員名單暴露，組織接頭處的藥店已經不安全，簡怡緊急把消息傳送出去。藥店的地下黨員只來得及將組織文件銷燬，被張佔魁抓獲。雷遠想去解救他們的同志，老資格拼命拉住雷遠，告訴他不能因小失大。雷遠被老資格説動，但仍然心心念念去救人。雷遠帶來消息，地下黨員組織名單暴露，川南地區以及整個西南地區都有可能陷入癱瘓，這對主力紅軍轉移非常不利。雷遠認為當務之急是把人救出來，堅持去救人。政委給出雷遠二十四個小時的時間，無論成不成功，必須及時攻打大渡口。因雷遠因熟悉地形，所以營救任務也便落在了雷遠身上。

老餘被抓，雷遠得到上級的應允後，迅速成立了營救小組前去營救黨內被抓人員。打聽到敵人把黨內人員都抓進了司令部，雷遠下令營救小組人員穿上白軍的衣服，從醫院混進去救人。眼看老餘被抓，簡怡同樣心急如焚，她不停徘徊在醫院門口，找機會混進去營救老餘。雷遠和簡怡兩人都是為了同一個目標，不可避免在醫院相遇，見到簡怡，雷遠強壓着自己的感情並沒有與簡怡相認。而簡怡，由於雷遠臉部做了特效化妝，並沒有認出雷遠。雷遠帶領老資格他們喬裝成中央軍，名正言順混入醫院。儘管如此，他們的行動還是被謹慎的守護人員質疑，急忙將情況向上級反映。接到消息，張佔魁立刻命令手下王副官帶人趕過去，意圖剿共。救援行動時間緊迫、情況緊急，雷遠有條不絮地安排着一切，負責掩護的參謀長和王一鳴在後方拼命用火力阻止了敵人的進攻，憑着矯健的身姿和靈活的頭腦，雷遠和老資格他們成功潛入。簡怡一直在找機會混進老餘的病房，川軍和雷遠他們的交戰，讓醫院頓時陷入一片混亂。趁混亂，簡怡順利潛入房間。老餘掙扎着用最後一絲氣力告訴簡怡，藥店當歸抽屜裏放着組織交代的，必須完成的任務。老餘剛把事情交代完，張佔魁派來的人員就潛入了病房，怕自己成為俘虜，老餘咬舌自盡。看着老餘死在自己面前，簡怡心痛不已。她暗暗下定決心，一定要替老餘完成任務。為了營救順利，雷遠帶領老資格他們闖入川軍的更衣室，靠穿着川軍的衣服在司令部以假亂真，順利營救被困人員。人員營救完畢，雷遠並沒有立即與百靈他們一起撤退，他跟張佔魁還有私人恩怨要算。雷遠是個真性情的漢子，誓要張佔魁血債血償。張佔魁見到雷遠並沒有死，很驚訝，兩人見面便是一陣激烈的槍戰。五分多鐘過去了，雷遠還沒有回來，百靈忍不住為雷遠的安危感到擔憂。雷遠與張佔魁兩人勝負不分上下，雷遠苦於子彈用完，他破窗而出，等候在大牢後面的吳廣滔迅速發動車輛，他們成功逃脱。人員營救成功，雷遠本以為這次人員營救成功會收到表揚，沒想到因為擅自行動，受到司令員徐伯軒的嚴厲批評，鑑於現在部隊形勢嚴峻並沒有對雷遠立刻關禁閉。部隊準備攻打大渡口，由於共產黨的槍支彈藥比較薄弱。雷遠選擇繼續利用竹子做炮筒，用來攻擊敵人的城樓。郭厚民興致勃勃告訴雷遠已經做了足夠兩個排用的炮筒量。雷遠檢驗郭厚民製作的炮筒結果，發現射程非常近，雷遠大發脾氣，郭厚民抓緊時間對炮筒進行改良。為了能夠及時斷掉敵軍城門上的電源，簡怡藉故老同學見面想出去走走，從周楚渝那騙來汽車和鑰匙，她混入周家存在炸藥的地方取來炸藥，意圖炸掉敵軍的發電部。城門地方防守重重，簡怡的行動十分危險。雷遠這邊急着攻打大渡口的部隊，緊急等待着對方城樓上傳來的消息，因為敵軍的探照燈十分厲害，探照燈照射的距離非常遠，部隊隨時都有暴露的危險，所以必須把電斷掉。簡怡斷電成功，徐伯軒帶領部隊對川軍發起猛烈的炮火攻擊，敵人的城門很快失守。

共產黨的炮火十分猛烈，打得張佔魁倉皇逃竄。張佔魁的隊伍不堪一擊，加上張佔魁本人縮頭縮尾，很快川南遊擊隊大獲全勝，而張佔魁則被迫棄城逃跑。雷遠向徐伯軒彙報第三大隊的戰況，他們共繳獲一百多支步槍和兩支手槍。張弘毅也帶來了川軍的司令部被攻下的消息，只是張佔魁逃脱了。雷遠生氣兩個大隊竟然抓不住張佔魁，説話口氣很不善，當場與張弘毅起了爭執。張佔魁棄城，雷遠和郭厚民去繳獲留下的物資，他們發現了大量的藥品，為成全徐伯軒和宋大夫，雷遠有意把功勞讓給徐伯軒。木訥的郭厚民並沒有立刻意明白雷遠的良苦用心，雷遠一時氣結。兩人正準備搬信鴿，卻又無意間發現了大量的信鴿。看雷遠對信鴿也很瞭解，並且得知交給雷遠這些的是百靈，郭厚民看着雷遠，一臉壞笑。石頭和老資格這邊也在尋找敵人留下的物資，石頭率先發現兩門迫擊炮和兩挺重機槍，兩人欣喜若狂。老資格告訴石頭根據紅軍獎懲制度，石頭髮現的這些東西是要記特等功的。石頭很仗義的把功勞分老資格一半，兩人費了很大勁把迫擊炮和重機槍搬到院子裏，老資格去找人，石頭留下來看守。老資格剛走，石頭便因為內急走開了。恰巧，張弘毅他們隊也發現了迫擊炮和機槍，為搶這些東西，石頭和他們起了爭執。無奈石頭寡不敵眾，幸好老資格他們及時趕來，為了將迫擊炮和機槍留下，譚釗急的用槍對着二大隊人的腦袋。兩隊人員僵持不下，徐伯軒趕來及時制止了兩隊的鬧劇。由於兩隊人員做法欠妥，記功一事泡湯，還被關了禁閉。戰鬥結束，部隊收穫頗豐，兩門迫擊炮和兩挺重機槍，以及戰俘200多人，另外當地的地下黨員也被救了出來。大家正在研究安排被救同志和戰俘的事，百靈送來中央發來的電文。川南遊擊隊成立後打出的第一仗，便受到中央領導通令嘉獎。意識到敵人已經把游擊隊當成了紅軍主力，大家都很欣慰。雷遠把劫獲的信鴿，送給了百靈，百靈欣喜若狂。她感激的想要抱住雷遠，卻被他躲開。百靈聽説雷遠見到簡怡，但是並沒有和簡怡相認，雷遠心酸的説出發現簡怡最近跟國民黨做的太近，不想相認。並警告百靈以後不許再説簡怡的事。張佔魁打了敗仗，打着護送周家財產的名義，準備躲進周家居住。迫於張佔魁的勢力，周老爺和周楚渝只能接受。老餘犧牲，簡怡和組織聯繫的方式斷了，現在的她是孤軍作戰。想到醫院裏與川軍打起來的那些人，猜測可能是其他組織的人員，簡怡覺得不能坐以待斃，她決定主動去聯繫他們。游擊隊大獲全勝，羅雲山為了獎勵戰士，宰殺了兩頭豬。部隊正慶祝，發現了敵人的偵察機，為了部隊安全，徐伯軒和羅雲山決定將大部隊轉移，雷遠他們隊留下來掩護。共產黨剛一撤退，張佔魁就準備回城。他跟孔軍長謊稱是自己把共產黨擊退，孔軍長信以為真，下達乘勝追擊的命令，張佔魁無奈執行。負責掩護的第三大隊士氣高漲，詭計多端的張佔魁怕有危險，遠遠跟在白軍後面，準備坐享其成。雷遠通過望遠鏡觀察到敵人的隊伍呈現一字長蛇陣，白軍打頭，川軍壓尾，雷遠決定打敵人的中部，讓他們不能首尾呼應。準備把敵軍逼到伏擊點，一舉殲滅。

雷遠在張佔魁的必經之路設下埋伏，大家都認真聽從雷遠的指揮安排，各自堅守在自己的崗位上，準備戰鬥，一旦發現敵人靠近伏擊點，便準備開炮。陰險狡詐的張佔魁仔細觀察了地勢，並沒有立刻輕舉妄動。他派出王副官前去偵察，沒發現任何異常，便繼續前進。眼看敵人越來越近，第三大隊火速開炮，跟雷遠的預想一樣，中了埋伏的敵人受到重機槍襲擊，傷亡慘重。加上手榴彈攻擊，張佔魁和中央軍很快被打得落花流水。張佔魁想要撤退，卻被孔軍長逼着不能撤退，他被迫應戰。伏擊中，雷遠巧妙利用地勢的優勢，給敵人造成假象，以為部隊人員眾多。中央軍和川軍接連受到重機槍攻擊，準備撤退。孔軍長準備留下張佔魁斷後，張佔魁以孔軍長臨陣脱逃為由，逼着孔軍長下令兩軍共同撤退。相較於敵軍的節節敗退，游擊隊衝鋒陷陣。敵人逃跑已經很遠，老資格吹號吹得面紅耳赤，準備停下來歇口氣，雷遠卻故意捉弄老資格，看着老資格一臉認真吹號的樣子，憋不住笑了。精疲力盡的老資格嗓子開始沙啞，雷遠堅持還讓老資格吹號，老資格哭笑不得，賣命吹號，雷遠在一旁樂翻。雷遠的掩護戰成功唬住了敵人，張佔魁認為遇到了紅軍主力部隊的襲擊，請求中央軍的支援。張佔魁慘敗，中央軍軍座大發雷霆，罵他是廢物。張佔魁推説是因為兵力相差懸殊，他們遇到了一萬多人的伏擊。馬守義以軍用物資事宜需要商討，再次給徐伯軒製造機會。宋大夫見到徐伯軒並沒有給他好臉色，面對宋祖涵，徐伯軒緊張的不知道如何開口，費勁力氣找話題。兩人之間的角色發生了轉變，宋大夫越是冷漠，徐伯軒越加熱情，甚至主動提出洗包紮傷員的紗布。看着徐伯軒不知所措的樣子，張瑩樂了。國民黨和共產黨在四川交戰激烈，周家去簡家避難。簡怡心事重重坐在車內，想着如何才能跟其他組織人員聯繫上，期間她以買東西為由去了報社，在報紙上發了訃告，希望組織的人員儘快跟自己聯繫。她的行動，引起了來寶的懷疑，簡怡前腳剛走，來寶後腳就進了報社。來寶將簡怡發佈在報社的消息帶給了二姨太，簡炳輝得知消息，追問簡怡準備幹什麼，簡怡矢口否認，堅持自己只是替朋友發的訃告，因為的朋友父親去世了，她不認識字，自己並不是共產黨。簡炳輝一直很看好周楚渝，極力撮合兩人，簡怡告訴父親再逼自己，會再次離開家。中央軍為張佔魁派去了中央軍67師川軍36旅的部隊，部隊師長是劉洪濤，劉洪濤67師是第五次反圍剿，進攻中央蘇區的主力，黃埔軍校畢業，帶兵有一套，自恃清高。意識到知己知彼百戰百勝，決定從劉洪濤篤信的鬼神文化以及雷遠的三步計劃入手，混淆敵人視聽，讓敵軍篤信游擊隊就是紅軍主力部隊。雷遠發現這次敵人只派出一個師的人員，知道敵軍的這次進攻是圍剿也是試探，所以即將到來的這一仗必須打贏，打得漂亮，打得像主力部隊。為了成功引誘敵人，老達用自己的畫工畫出一片森林。面對老大的才華，雷遠忍不住惋惜要是沒有戰爭，老達肯定會是個畫家。游擊隊為取勝，設下重重關卡，只是敵人靠近速度超過預想，這注定是一場硬仗。

行軍途中突現的異樣，劉洪濤不得不加強了戒備，他派出的偵察兵並沒有提供有效的訊息。為了整個師的安全，劉洪濤命令一營墊後，兩個營分開搜索，其他人則跟着他繼續前進。每個營的所在地，都埋伏了游擊隊的兵力。毫不知情的劉洪濤，正一步步走進川南遊擊隊設下的陷阱。老資格人小鬼大，在作戰方面毫不遜色，依照計劃，他有序安排着游擊隊人員的隱蔽工作。為安全起見，劉洪濤的二營和三營決定分開搜查，二營和三營都搜到了游擊隊使用過的繩索和滑輪，發現沒什麼異常，準備找劉洪濤覆命。三營正準備撤退，一早埋伏在樹頭的游擊隊開始行動，他們不停地向三營的人投放馬蜂，由於馬蜂的數量眾多，毫不設防的三營人員被馬蜂蜇的慘叫連連。石頭小心地觀察着三營這邊的動向，瞅準時機，抓住了敵軍的一個通訊兵，逼着通訊兵開步話機給劉洪濤，他把三營慘叫的聲通過電台放給劉洪濤聽。三營傳來的求救聲引起了張佔魁和劉洪濤的慌亂，他緊急撥通一營電台，而一營這邊，譚釗也成功將通訊兵抓獲，通訊中斷。二營這邊傳的情況同樣不容樂觀。只見短時間內劉洪濤損失了三個營，張佔魁提議撤兵。劉洪濤並不聽勸，他決心和共產黨決一死戰，以為只要穩紮穩打，敵人並不能把自己怎麼樣。偵察兵傳來消息，他在偵查時發現了立有劉洪濤葬身於此的墓碑，看到墓碑，劉洪濤被激怒，發誓要把共產黨斬盡殺絕。張佔魁見共產黨敢如此挑釁劉洪濤一個師的隊伍，覺得這個地方埋伏了共軍的主力隊伍，他們才敢有恃無恐。張佔魁一心想要撤退，甚至覺得還沒開打就看到墓碑對他們的作戰不吉利，他建議等着彙集了川南剿總大部隊，再來攻打這股看似紅軍主力的部隊。劉洪濤看出了張佔魁的貪生怕死，不同意撤退，故意下令張佔魁的部隊為先鋒，張佔魁只能硬着頭皮接下命令。意識到劉洪濤拿自己當替死鬼，張佔魁恨得咬牙切齒。徐伯軒看到張佔魁和劉洪濤隊伍的靠近，下令拉斷繩索，投放的炸藥成功將兩隊人員隔開。激戰中，劉洪濤發現紅軍專打通訊兵，而且槍聲很微弱，他意識到遇到的並不是紅軍的主力，堅持前進不肯撤退。張佔魁發現隊伍被兩面夾擊，劉洪濤再次妄想張佔魁做替死鬼，命令他打先鋒。為保命，張佔魁陽奉陰違，躲在一旁不肯出來應戰。紅軍的火力很迅猛，到處都是埋伏，劉洪濤的軍隊被迫向南前進，一早便開始準備的敢死隊員，為完成任務，拼命攻打通訊兵，交戰中王一鳴等人不幸中彈身亡。看着頑固抵抗的劉洪濤，徐伯軒試圖將他勸降，劉洪濤仍然在堅持。他準備衝出去打紅軍個措手不及，徐伯軒發現劉洪濤不撞南牆不回頭，繼續把敵人引到下一個埋伏地點。毒蛇陷阱、汽油火把的接連襲擊，劉洪濤的部隊最終所剩無幾，只能撤退。張佔魁一早便準備撤退，不料遇到雷遠。狡猾的張佔魁利用地理優勢跟雷遠玩起了貓捉老鼠的遊戲並且準備抓住最後的時機逃跑，雷遠發現後，兩人一番激烈的打鬥，張佔魁不幸傷了一隻眼睛。劉洪濤落敗逃走，遇到張佔魁，兩人發生口角爭執，為保命，張佔魁開槍打死劉洪濤。並且向中央軍彙報遭遇紅軍主力襲擊，劉洪濤一個師覆滅，請求支援。敵人相信了目前這股紅軍是主力部隊，派出大量軍隊剿共，楊晉緯領命應戰。

中央發來電文，圍攻赤水的白軍部隊已經減弱，這次戰鬥已經讓敵人相信了游擊隊就是紅軍的主力部隊。敵人開始調集兵力，準備對游擊隊進行新的圍剿。為休整隊伍，羅雲山他們決定讓隊伍暫時退出對敵作戰的一線。隊伍來到村子裏，村裏的鄧隊長為了歡迎紅軍的到來，準備了篝火晚會。晚會上一向不喝酒的羅雲山破例喝酒慶祝，因為中央紅軍成功渡過了瀘定橋。聽到消息，游擊隊人員紛紛舉杯慶祝。出奇兵打退敵人，徐伯軒覺得雷遠功不可沒。他準備代表政委和參謀長敬雷遠一杯，雷遠很高興自己能力得到認可，但他知道不是自己一個人的功勞，是他們三大隊集思廣益的功勞。譚釗、老資格、郭厚民和石頭聽到後忍不住邀功，見他們爭論，百靈也忍不住説自己和英雄的功勞大，吳廣滔連連贊同百靈的説法，見吳廣滔為百靈説話，大家忍不住一陣起鬨。雷遠很認可老達的功勞，老達的畫成功擾亂了敵人的判斷。見狀大家紛紛説自己的功勞大，徐伯軒告訴大家，自己一定會向中央請示，給川南遊擊隊記一次大功，在座的每一位戰士都有功。篝火晚會上，徐伯軒以馬守義腳傷沒好為由帶着他去找宋祖涵，徐伯軒進來的時候，宋祖涵正為張弘毅包紮傷口，看着兩人的姿勢很曖昧，徐伯軒醋味很濃。見徐伯軒進來，張弘毅很緊張。想到上次因為吃自己的醋，徐伯軒大發雷霆，找藉口匆匆離開。宋祖涵為馬守義檢查傷口，發現並沒有什麼大事，知道徐伯軒來的目的，對徐伯軒很冷淡。原來，因為徐伯軒對感情一再的逃避，將宋祖涵傷透，目前還不能原諒他。怕宋祖涵不高興，徐伯軒識趣離開，馬守義趕緊追了出去。篝火晚會上的歌舞表演，吳廣滔忍不住拉着百靈去跳舞，譚釗和郭厚民把吳廣滔當成雷遠的情敵，不斷攛掇雷遠，見不為所動。他們故意去搗亂，並且告訴吳廣滔百靈已經是雷遠的人。百靈以為是雷遠胡説，氣沖沖去找雷遠。簡怡一直等着組織的人來聯繫自己，她買了報紙，看到了上次刊登訃告的回覆，前去茶樓和組織人員會和。原來簡怡的身份是大渡口地區的聯絡員，代號47，她主要負責蒐集大渡口地區敵人的軍需品往來。簡怡和來會面的組織人員約定繼續用報紙聯絡。周楚渝一直對簡怡一往情深，他買下縣長的房子，準備和簡怡一塊住，並且表示自己會等簡怡愛上自己，這間房子的門永遠為簡怡敞開。簡怡一直忘不掉雷遠，對於周楚渝，她只能滿懷歉意。楊晉緯接受上級命令前去剿滅紅軍，上次酒商行會主席被毒死，楊晉緯調查張佔魁時受到張佔魁的奚落，兩人之間有了過節。楊晉緯準備對張佔魁臨陣脱逃一事進行追究，卻意外得知雷遠並沒有死的消息。為了維護手下姜維，只能暫時穩住張佔魁。姜維貼下告示，警告村民如果發現共產黨不舉報，定會嚴懲。其中一個村民只是提出異議，便被當做共產黨抓起來。村民們膽戰心驚，一發現共產黨隊伍，急忙敲響了竹槓。游擊隊和鄧隊長以及村民道別後，繼續轉移。剛行進路途不久，便被楊晉緯駐紮處的村民舉報，部隊的行蹤暴露，游擊隊為此陷入了危機。雷遠為了讓部隊成功轉移，留下來掩護。怕雷遠有危險，跟着部隊轉移的百靈悄悄留了下來。

百靈回去後，也加入了雷遠負責掩護的隊伍。白軍仗着人多、槍支彈藥充足，對雷遠的隊伍進行了猛烈的炮火攻擊，隊伍傷員逐漸增多。雷遠一邊與敵人交戰，一邊觀察敵軍的形勢。他見敵人的迫擊炮用完了，迅速下令向敵人扔手榴彈。老資格卻告訴雷遠手榴彈已經用完了。雷遠的隊伍人數以少對多，再加上槍支彈藥有限，雷遠只能命令隊伍等敵軍靠近了再打。白軍很快發現他們的手榴彈已經用完，火速衝上去。雷遠的子彈很快用完了，百靈正準備將手裏的兩發子彈給雷遠，傳遞中胳膊卻不幸中了槍。槍支彈藥所剩無幾，隊伍受傷人數不斷增多，雷遠下令撤退，吳廣滔的出現讓他又看到了希望。原來，自從與百靈一起執行任務開始，吳廣滔便喜歡上了百靈。他在掩護部隊轉移中，發現百靈不見了，因擔心百靈的安危，再加上已經順利掩護大部隊過江，吳廣滔火速趕過來支援雷遠。在吳廣滔的掩護下，雷遠帶着百靈以及受傷的隊伍火速撤離。為了成功掩護雷遠過江，吳廣滔下令沿途埋下炸藥，把棧道口炸掉。雷遠帶領隊伍來到之前幫村民修鋼索的地方，帶領隊伍準備飛索過江。國民黨軍隊對紅軍隊伍窮追不捨，發現準備飛索過江的隊伍，集中火力往飛索上面打。冒着敵人炮火的威脅，隊伍陸續過了江。這時，姜維發現雷遠也在飛索上，敵人集中火力對準雷遠，雷遠不幸中被擊中，墜落中他拼命抓住了崖邊的的一個樹枝。雷遠中彈，加上身後揹負着百靈，情況十分危急，譚釗趕緊拋下繩索，在隊伍的齊心合力下雷遠被拉了上來。隊伍安全過了江，張弘毅的傷口又滲出血。怕影響隊伍前進，張弘毅咬牙硬挺，堅持説沒問題，姜維向楊晉緯彙報戰況，通過交戰，他發現紅軍部隊的兵力並沒有想象中多，他準備封鎖山林，加上十座連排效應，相信不久便可以一舉殲滅共產黨。吳廣滔和雷遠匯合後，便開始商議如何跟大部隊匯合，百靈解決了難題，她準備通過英雄去傳遞消息。部隊成功過江後，司令員徐伯軒一直很擔心雷遠和吳廣滔的安危，政委羅雲山也發現本來游擊隊人員就少，現在又被打散了，很難形成戰鬥力。他們正商議如何與雷遠他們匯合，百靈的歌哨驚動了信鴿英雄，這讓他們又看到了希望。徐伯軒派出周嶽他們五人緊緊跟着英雄，很快便發現了雷遠他們，他們每個人心情都很振奮。周嶽他們的行蹤不幸被姜維帶領的部隊發現，他悄悄跟在後面，目標是紅軍的主力。周嶽發現白軍的行蹤後，故意將白軍引到了相反的方向，怕大部隊有危險，與敵人交戰中故意用手榴彈驚動徐伯軒他們。意識到周嶽有危險，徐伯軒帶了一個排去救人。路途中遭遇姜維帶領的白軍主力，在敵人重機槍和迫擊炮的攻擊下，拼死抵抗白軍。石頭他們打探到白軍的人數眾多，危急時刻，雷遠想到魚龍混珠的辦法，讓石頭他們四處敲竹槓，分散敵軍注意力。很快計策成功，白軍擔心是紅軍的主力部隊到了，停下火來觀察紅軍的動靜，徐伯軒他們暫時安全了。

石頭他們在村裏四處敲竹槓，成功混淆敵人的視聽。擔心紅軍的主力部隊到了，姜維不得不謹慎起來。因為紅軍在蘇區大圍剿中，用誘敵深入的方式滅掉了國民黨二十萬軍隊，貪生怕死的姜維不敢再輕舉妄動。游擊隊開始對姜維他們實行包圍圈攻打模式，手持一萬軍隊的姜維開始忍不住方寸大亂。儘管敵人開始方寸大亂，但他的重機槍一擊迫擊炮攻擊仍然不容小覷。危急時刻，眼看徐伯軒就要中彈，為了掩護他，張弘毅再次中槍。激戰中，雷遠再出一計，命老資格吹響了衝鋒號，姜維的隊伍頓時嚇破了膽，開始不聽指揮，姜維被迫跟着撤離。楊晉緯來看姜維的傷勢，追問這次作戰失敗的原因，姜維推説是遇到了紅軍的主力部隊，他們採用了誘敵深入的方式，先是採用小分隊引追擊，然後四面八方進行包圍。如果不是村民及時敲響了梆梆，自己恐怕突圍不出來。張弘毅舊傷未好又受新傷，雷遠急忙把隊伍帶進自己熟悉的山洞，宋祖涵馬上對張弘毅進行了手術。因為傷員過多，醫護人員有限，沒人發現雷遠中彈，雷遠便躲起來準備自己取子彈。百靈擰不過，只能在旁邊默默陪着他。隊伍裏麻藥已經用完，雷遠只憑借一瓶酒精、一把鑷子自取子彈，子彈取出來他也因為失血過多暈了過去。百靈正責怪自己害雷遠受了傷，吳廣滔帶來一瓶豬肝讓百靈給雷遠補血，百靈不肯接受，她不想欠吳廣滔的人情，因為自己喜歡的是雷遠。吳廣滔好不容易把百靈説服，百靈將豬肝熬了湯給雷遠送過去，雷遠卻是各種推脱。吳廣滔看不慣雷遠對百靈的不冷不熱，痛斥雷遠不領情，浪費百靈的心意。百靈責怪吳廣滔介入自己和雷遠的事，吳廣滔吐露心聲自己是因為喜歡她，才不希望她受半點委屈。百靈正在喂信鴿，已是排長的郭厚民帶來了新鴿籠，百靈很高興。她從郭厚民處知道了吳廣滔為弄到豬肝給村民修房子的事，忍不住跑了過去，吳廣滔的做法讓百靈很感動，嘴上卻勸吳廣滔別再浪費心思。部隊打了敗仗，怕上級責罰，姜維開始使用國民黨的老伎倆，抓百姓去充壯丁。把所有的責任都推給村民，誣陷村民和共產黨勾結。部隊僥倖打了勝仗，徐伯軒和羅雲山意識到他們只是暫時性安全，敵人不會放棄攻擊，因為與敵軍兵力懸殊，決定去尋找援軍，與他們聯合起來增強隊伍。徐伯軒來看昏迷的張弘毅，他為自己擋子彈，讓徐伯軒很感動。他忍不住和張弘毅吐露心聲，張弘毅有事沒事往醫務室跑，他知道張弘毅對宋祖涵有意思，想讓她照顧，但是他應該講究先來後到。因為自己和宋祖涵兩個人心裏彼此有對方，張弘毅這樣介入不好。自己當初一再逃避他們的感情，是因為怕自己死了，宋祖涵一個人不好過。徐伯軒對張弘毅的話，不小心被宋祖涵聽到，心裏五味雜陳。吳廣滔和百靈帶來村民被抓壯丁的消息，徐伯軒和羅雲山決定藉機會休整隊伍。另外羅雲山給徐伯軒新的任務，刺殺瀘州叛變的李振南，徐伯軒接受任務，成立了雷遠、老資格和石頭在內的行動組。張佔魁又回到了云溪，連升幾級的張佔魁成了云溪的土皇帝。一來便拿簡炳輝開刀，簡炳輝成了待宰的羔羊。簡怡帶周楚渝和周老爺匆匆趕來，深知張佔魁習性的周老爺用重金把張佔魁收買，簡炳輝僥倖逃過一劫。

周楚渝對簡怡一往情深，他一心想要和簡怡結婚。為了完成任務，簡怡藉由需要時間思考為由，跟周楚渝去瀘州辦事。徐伯軒成立了行動組，為了刺殺叛變的李振南，也到了瀘州。他們這次的刺殺行動有一個很關鍵性的人物，魔術師孫謙，因為叛變的李振南酷愛魔術表演，他們計劃在賭場開幕式上除掉李振南。何翔飛白軍戴總司令的參謀長，深受戴總司令的器重，也是共產黨人員很重要的一個卧底。為了保證刺殺行動的順利，他安排簡怡説服周家在賭場開幕式上安排魔術表演。簡怡接到任務，藉口需要休息為由，與何翔飛去電影院會面。簡怡的行蹤無意間被周楚渝發現。簡怡奇怪的行動引起了周楚渝的懷疑，簡怡跟自己借鑰匙、偷炸藥、爆炸後當晚共產黨攻入大渡口，周楚渝把一系列事情聯繫起來，懷疑簡怡就是共產黨。原來簡怡一直潛伏在自己身邊是因為周家一直和國民黨有生意上往來，眼前的事實，周楚渝一時之間難以接受。面對周楚渝的質疑，簡怡並沒有反駁，想到自己為了完成任務，一直在利用周楚渝，覺得滿懷歉意。但是自己不後悔加入共產黨，為了自己的信仰自己可以視死如歸。單純善良的簡怡變成現在這個樣子，周楚渝心痛離開。簡怡失神走在路上，遠遠見到身穿白軍衣服的雷遠，她興奮地跑過去，雷遠卻假裝不認識簡怡。吳廣滔忍不住問雷遠為什麼不同自己的青梅竹馬相認，原來，簡怡一直在為周家辦事，而周家一直和國民黨有生意上往來，雷遠懷疑簡怡已經是國民黨的人。簡怡想不通雷遠為什麼不與自己相認，由於想的太投入迎面而來的車輛差點碰到她，周楚渝及時把她護在懷裏。周楚渝覺得簡怡是因為自己的身份才不肯與自己結婚，簡怡卻不想再欺騙周楚渝。周楚渝告訴簡怡愛上一個人就要全心付出，為了簡怡，他願意幫助簡怡完成任務，因為她不想簡怡受到傷害。雷遠他們為了探聽消息，去監聽司令部的電話，被發現後倉皇逃走。刺殺行動被發現，吳廣滔開始懷疑是簡怡泄露的消息，因為她認出了雷遠。在周楚渝的幫助下，成功在賭場開幕式上加入了魔術表演，表演者是孫謙，上海最有名的魔術師，他是一名共產黨員，任務是刺殺李振南。李振南在賭場開幕式上看到有孫謙魔術表演的節目，堅持要去參加開幕式，為了他的安全，戴總司令並不同意。為了能夠觀看魔術表演，李振南混到白軍隊伍裏，負責搜查的何翔飛故意裝作認不出來他，李振南覺得自己可以安心去看魔術表演了。老達負責偵查着賭場內的情況，帶來了張佔魁建議多加派人手。他把地形圖標認真講解給大家。為了保證暗殺行動的成功，徐伯軒和雷遠他們提前一天混入賭場做搬運工，謹慎的張佔魁懷疑他們的身份，周楚渝及時站出來解圍。周楚渝跟國民黨人有合作，雷遠想不通他為什麼會出來給他們解圍。為了保證賭場的安全，所有人員手工後，張佔魁再次派出手下搜捕賭場內是否有滯留人員，不放過賭場的任何一個角落，隱藏在賭場內雷遠他們再次陷入危機。

張佔魁對賭場每個角落進行了搜捕，雷遠因為躲在新砌的牆縫內成功躲過了搜捕。他們剛要鬆一口氣，房間內又有人走動的聲音嗎，他們不得不再次謹慎起來。原來，是負責賭場安全的兩個小士兵躲起來偷懶，張佔魁的手下王軍趕來狠狠訓斥了他們。賭場開幕式如期舉行，徐伯軒安排着把任務分派給雷遠他們，老達、吳廣滔化裝成軍官，石頭、老資格化裝成賓客，而徐伯軒和雷遠則要在二樓尋找合適的位置進行刺殺。張佔魁為保障賭場開幕式不出差錯，安排了層層人員進行把手。孫謙和百靈他們還有一個人物就是把槍支彈藥帶進去。孫謙是魔術師，這對他來説很簡單。王軍提出搜查他用來 表演的道具的時候，孫謙故意與王軍周旋。王軍雖然對孫謙魔術表演的道具進行了嚴格的搜查，他們還是成功的把武器帶了進去。與簡怡聯絡的何翔飛從戴司令口中得知了刺殺隊伍中有潛入共產黨多年的內應，而李振南只是他們消滅共產黨的一個誘餌。他迅速把消息傳給老資格和簡怡，試圖讓他們取消行動。老資格把消息遞到徐伯軒手裏，徐伯軒看到後表情很怪異，堅持行動。孫謙和百靈的魔術表演很成功，雷遠很快在二樓找到合適的暗殺位置。孫謙為了幫助雷遠看清刺殺人的面目，故意邀請觀眾上台表演。李振南一步步走上表演舞台，老資格他們心都懸到了嗓子眼。雷遠瞄準李振南開槍，賭場頓時陷入一陣混亂，孫謙意外發現被刺殺的人只是李振南的替身。在內鬼的接應下，暗殺的孫謙、百靈和吳廣滔很快被抓獲。簡怡為了幫助組織人員順利逃脱，故意放火製造混亂。混亂中，簡怡再次遇到雷遠，為救雷遠，簡怡故意做雷遠的人質，雷遠帶簡怡破窗逃走。簡怡一直很奇怪，她明明收到了取消行動的消息，為什麼行動還正常進行，而且還出了問題。她準備與雷遠找個安全的地方商量對策，雷遠卻把槍對準了簡怡。雷遠一直懷疑簡怡出賣了他們，因為他們來到瀘州，只見到了簡怡。大渡口醫院營救老餘時，他看到簡怡和王軍竊竊私語，很快他們的行動便被發現。簡怡不敢相信雷遠會懷疑自己，心急説出自己就是唯一沒有暴露的47號，魔術表演是自己接到任務後安排的，火是自己為了幫助他們逃走放的，他們攻打大渡口時發電樓是自己炸掉的。簡怡極力解釋自己，雷遠仍然拿槍對着簡怡，弄不清行動為什麼會失敗讓的雷遠始終懷疑簡怡，但跟簡怡那麼多年的感情，開槍的一刻，他還是猶豫了。簡怡被擄走，周楚渝心繫簡怡的安危，同王軍他們火速追了出去，雷遠丟下簡怡逃走。張佔魁試圖從吳廣滔、百靈和孫謙口中探知共產黨的消息，他們始終不肯開口。張佔魁垂涎百靈的姿色，當吳廣滔和孫謙的面故意調戲百靈，吳廣滔和孫謙被激怒，大罵張佔魁。見兩人始終不肯開口，張佔魁把百靈帶走。他試圖和百靈談條件，用金錢以及衣食無憂的生活誘惑百靈，見百靈不為所動。被激怒的張佔魁被百靈開始意圖不軌，百靈拼命反抗。及時趕來的戴總司令制止了張佔魁，他痛斥張佔魁無視軍紀，在司令部做這種事情是無視自己這個司令。張佔魁雖然心有不甘，卻也只能讓百靈被人帶下去。

雷遠他們的刺殺行動失敗，李振南被成功掉了包。雷遠和老資格意識到有人出賣了他們，老資格懷疑是簡怡，雷遠把簡怡是地下黨47號的消息告訴了老資格。這次刺殺行動，徐伯軒收到了取消行動的紙條但是沒有通知他們，刺殺行動失敗後徐伯軒也沒有同他們到聯絡點接應，種種跡象表明徐伯軒就是是出賣他們的人。雷遠的猜測並沒有錯，因為徐伯軒就是國民政府打入共產黨多年的內應。成功完成任務，他前來向戴總司令覆命，並且帶來了兩條重要的線索。他告訴戴司令攻打大渡口的並不是紅軍主力部隊，目前他們藏身於一個山洞。在賭場時他收到了取消行動的紙條，這説明國民政府內有共產黨的內應，戴司令開始下令嚴查此事。為了讓百靈他們歸順國民政府，徐伯軒前來傳達戴司令的話，面對眼前的事實，百靈很難接受徐伯軒就是出賣他們的人。雷遠和老資格來找簡怡商議營救事宜，老資格情緒很激動，他始終不願意相信徐伯軒叛變的消息，質問雷遠為什麼不去懷疑簡怡，雷遠一時之間無力辯解。為了幫助簡怡，周楚渝去剿總司令部打探被抓同志的情況，獲知了徐伯軒是內鬼的消息，急匆匆來告訴簡怡。由於雷遠和老資格在，他們的身份不方便暴露，簡怡準備支開周楚渝，但周楚渝發還是發現了他們。怕周楚渝會出賣他們，雷遠把槍對準了周楚渝，簡怡及時出來制止。周楚渝在剿總司令部帶來的消息，老資格終於肯相信徐伯軒已經叛變，他是國民政府安插在共產黨的內應。想到政委他們會有危險，為了把消息傳出去，簡怡再次求助周楚渝。楊晉緯從戴司令那裏得知游擊隊主力部隊的藏身處，並且知道游擊隊伍人數不足一千人，他準備立刻對游擊隊進行圍剿，一舉殲滅。政委這邊通訊出現異常，已經24小時無法與外界聯繫，意識到通訊受到了敵人電波的干擾，派出譚釗和郭厚民去打探消息。由於通訊被幹擾，試圖與政委他們聯繫的簡怡發現總是聯繫不上他們，徐伯軒的叛變讓他們危在旦夕，而且每一分都耽誤不得。雷遠想到了信鴿英雄，但是因為信鴿還在賭場內，周楚渝為了簡怡，再次鋌而走險。百靈用哨聲喚來英雄，並且把徐伯軒叛變的消息傳了出去。譚釗和郭厚民在偵查破壞通訊的設施時，發現了受傷的英雄，譚釗急忙把英雄帶來的消息交給政委，政委開始準備部隊撤離。譚釗把受傷的英雄帶來救治時，宋祖涵正在為張弘毅包紮傷口。知道宋祖涵對於徐伯軒的感情，張弘毅忍着內心的掙扎，極力掩飾自己對宋祖涵的感情。宋祖涵發現英雄受了很重的槍傷，根本救治不了，追問譚釗英雄怎麼會受傷，譚釗告訴宋祖涵英雄帶來消息，徐伯軒已經叛變。宋祖涵雖然一時之間不肯接受現實，但她表示為了組織自己會和徐伯軒劃清界限。游擊隊偵查員發現山下有大量敵人靠近，政委考慮到部隊目前的形勢，傷員眾多，只能撤退。為了拖住敵人，郭厚民和譚釗故意帶領小分隊引開楊晉緯他們，已經熟知游擊隊作戰方式的敵人並沒有上當，他們向山洞方向進行拼命射擊，並且準備發動大舉進攻。

為了掩護政委和醫療隊，張弘毅帶傷斷後，不幸中彈。張弘毅的性命危在旦夕，周嶽趕來救他，由於人數寡不敵眾，周嶽和張弘毅全部犧牲。政委的隊伍失去了掩護，游擊隊成了待宰的羔羊，敵人的機槍一陣掃射，犧牲的人員越來越多，部隊拼死進行反抗。危急時刻，隊長齊冬強和副隊長龍一平帶着黔北游擊隊及時趕來救援。原來他們收到瀘州發來的消息，知道川南遊擊隊遇到了困難，連夜趕了過來。張弘毅犧牲了，宋祖涵收到了張弘毅生前寫給自己的信，信中張弘毅向宋祖涵説出了自己的心聲，看到信，宋祖涵人忍不住失聲痛哭。徐伯軒叛變，雷遠陷入了危險，覺得不能坐以待斃。雷遠決定主動去找徐伯軒，幾人的談話內容因為涉及到黨內機密，並沒有透露給周楚渝，周楚渝心酸地表示自己能理解。雷遠要和簡怡一起去執行任務，周楚渝也想跟着去執行，再次因為身份被拒。儘管如此，他還是全力配合雷遠他們的行動，為營救被困人員準備了所需材料。雷遠和簡怡同乘一輛車去完成任務，談到聯絡員何翔飛妻管嚴的事，想到本來青梅竹馬的兩個人現在成了一起作戰的同志，忍不住感慨萬千。簡怡向雷遠説出了一直以來的疑問，自己以為雷遠已經死了。雷遠告訴簡怡是郭厚民救了自己，然後跟着郭厚民一起加入了共產黨。簡怡也告訴雷遠自己是經人介紹加入的共產黨，潛伏在周家是組織派出的任務。楊晉緯殲滅行動失敗，徐伯軒開始司令部每一個人，他和戴司令仔細研究了參加賭場開幕儀式名單，發現並沒有異常。於是決定用李振南做誘餌，來抓捕雷遠。為了引誘雷遠，徐伯軒故意放出風聲要送李振南出城。李振南的行車路線圖和剿總司令部平面圖被何翔飛通過垃圾傳遞出來。雷遠改變了之前的行動，準備去劫獄。甚至雷遠作戰習性的徐伯軒悄悄將吳廣滔和百靈他們轉移，在監獄內埋伏了大量人員，準備對雷遠進行甕中捉鱉。情急時刻，何翔飛故意毆打吳廣滔，把消息傳出去，怕雷遠有危險，百靈用波斯碼發出消息，讓雷遠放棄劫獄，劫持司令戴興國。簡怡及時把消息傳給雷遠，在周楚渝的配合下知道了戴司令的具體位置。雷遠和石頭開始背水一戰，靠酒水炸掉司令部門前的守衞，衝進司令部救人。在監獄裏埋伏很久也沒什麼動靜，何翔飛提出查看一下情況，因懷疑何翔飛，徐伯軒並沒有同意。在石頭他們的掩護下，雷遠費了很大勁來到戴司令的辦公室，成功劫持了戴司令。在雷遠的要求下，戴司令為雷遠準備了車輛。劫持人質的行動很成功，就在準備藉助車輛逃走時出了差錯。何翔飛從車裏走出來，端掉雷遠他們手裏的槍，成功抓獲了雷遠他們。簡怡不敢相信眼前的一幕，她想不通何翔飛為什麼會出賣他們。周楚渝準備帶簡怡衝進去救人，簡怡沒有同意周楚渝的提議，命他驅車離開。百靈看到雷遠被抓，很意外，得知是自己輕信了敵人，她開始自責。老資格告訴百靈他們是何翔飛出賣了他和雷遠，雷遠卻覺得事情並沒有這麼簡單。

雷遠被抓，周楚渝懷疑何翔飛就是出賣雷遠他們的人。簡怡不能接受自己的同志被人污衊，與周楚渝發生了爭執。為了配合簡怡的工作，周楚渝處處為簡怡考慮，簡怡一句“他們不是一個世界的人”讓周楚渝心痛不已。周楚渝一直覺得簡怡放不下雷遠，她口中共產黨的明天其實是和雷遠的明天，望着周楚渝失去理智的樣子，簡怡生氣打了周楚渝一巴掌。為了查出潛伏在剿總司令部的內鬼，張佔魁對雷遠進行了嚴刑拷打。見雷遠始終不肯開口，他狠狠用鐵索勒住雷遠。看雷遠的反應，張佔魁以為雷遠屈服，便鬆開了鐵索，卻被雷遠嘲笑自己的獨眼，被激怒的張佔魁對雷遠又是一陣瘋狂的痛打。一直沒有查出剿總司令部的人，雷遠又是一把硬骨頭，怎麼都不肯開口，戴司令很苦惱。徐伯軒告訴戴司令不用雷遠交代，內鬼已經很清楚，就是他的心腹何翔飛，因為知道他們計劃的人並不多。何翔飛同自己出生入死6年，徐伯軒的話，戴司令並沒有相信。但何翔飛的身份已經引起懷疑，他的處境還是很危險。徐伯軒深信何翔飛就是內鬼，看到何翔飛在自己的辦公室，知道他的意圖。為了撇清自己，何翔飛會試圖栽贓自己，兩人各自拿槍指着對方，戴司令及時趕來制止，並且警告他們內鬼沒查出之前兩個人再互鬥，就軍法處置。被抓的同志都受到了嚴刑拷打，經過分析，雷遠覺得何翔飛沒有出賣他們。但是何翔飛的身份已經引起懷疑，為了保護何翔飛，雷遠決定使用反間計，混淆敵人視聽。王軍一直負責雷遠他們的飯菜檢查，徐伯軒信不過任何人，堅持自己檢查。並且告訴王軍以後飯菜都要經過自己檢查，自己的能力被質疑，王軍卻只能敢怒不敢言。受了情傷的周楚渝去酒吧買醉，遇到了同樣心情不好的王軍，想到上次王軍的話，追問雷遠和簡怡之間自己不知道的事。周楚渝醉酒，意識放鬆，在與王軍的談話中無意間透露了簡怡和雷遠見過面的消息。簡怡來見何翔飛，追問他為什麼抓雷遠，何翔飛告訴簡怡這是自己計劃的一部分。剿總司令部在抓內鬼，為了成功刺殺李振南，也為了救出雷遠他們。何翔飛和簡怡聯手給共產黨發了份不加密的電文，把內鬼的矛頭直指徐伯軒。考慮到徐伯軒是蔣委員長親自挑選的人，戴司令並沒有立即相信，他覺得截獲的這份“徐伯軒順利潛伏，並執行任務”不加密電文是共產黨用來混淆視聽的。張佔魁卻提醒他兵不厭詐，防人之心不可無。由於每次飯菜徐伯軒總會經過嚴格的檢查，雷遠和孫謙利用這一特點，故意利用剩菜傳遞消息，嫁禍徐伯軒。王軍果然上當，他和張佔魁將這一發現緊急報告給戴司令，一系列證明徐伯軒就是共產黨內應的發現，戴司令開始懷疑徐伯軒，派人暗中調查。為了讓敵人深信不疑，雷遠使出苦肉計，他在王軍進行搜捕時，故意往嘴裏塞東西，張佔魁發現後命人一陣毒打雷遠，雷遠吐出紙條，字體卻已模糊。他被帶到審訊室，張佔魁以石頭的性命威脅雷遠，雷遠假裝屈服，心狠手辣的張佔魁還是開槍打死了石頭。得知石頭犧牲的消息，老資格他們心情都很沉痛。戴司令決定把李振南轉往南京政府，徐伯軒主動請命。因對徐伯軒的懷疑，戴司令讓何翔飛負責，並且暫停了徐伯軒的工作，還派兵監督徐伯軒的一舉一動。徐伯軒發現自己被懷疑是剿總司令部的內鬼，十分生氣，與戴司令理論。怕何翔飛陰謀得逞，徐伯軒帶人火速趕來營救李振南，卻還是晚了一步。張佔魁和徐伯軒對何翔飛實施抓捕，何翔飛主動投降。6年的左膀右臂成了共產黨的卧底，戴司令一時之間難以接受。被抓的何翔飛，深知戴司令的脾性，手中又掌握了戴司令大量權錢交易的證據，準備以此交換救出雷遠他們。

為了救出雷遠他們，何翔飛見時機已經成熟，便故意讓張佔魁和徐伯軒抓住了自己。看到何翔飛被抓，雷遠他們很吃驚，追問是不是他的身份暴露了。何翔飛告訴雷遠自己身份的確暴露了，但是他進來是為了救出他們這些被抓的同志。何翔飛刺殺李振南計劃之前，徐伯軒來找過他，他需要何翔飛的配合。原來徐伯軒潛入剿總司令部，是為了執行黨中央派遣的秘密任務，目標是戴興國司令手中的密碼本。何翔飛沒有輕信他，因為徐伯軒是蔣介石親自挑選的潛入共產黨的人員，徐伯軒告訴何翔飛蔣介石當初選擇自己是因為不知道自己已經秘密加入了共產黨。川陝黔地區的敵人已經換了新的通訊密碼，主力紅軍對川陝黔地區的兵力部署無法掌握，當務之急是盜取戴興國手中的密碼本。而且徐伯軒需要何翔飛的配合，幫忙自己贏得戴興國百分百的信任。何翔飛帶來的消息，老資格精神為之一振，他很欣慰司令員並沒有叛變。張佔魁接到戴司令的命令，他要派人假扮共產黨救出雷遠他們，儘管不理解，迫於戴司令的職位只能接受。監獄內，在何翔飛的幫助下，雷遠他們順利逃脱。但是何翔飛並沒有與雷遠他們一塊逃走，他去執行了新的任務，為了幫助徐伯軒徹底贏得戴司令的信任，他開槍打死了自己。張佔魁接受了戴司令的命令，救出雷遠他們。鑑於和雷遠的私人恩怨，他對於戴司令的命令開始陽奉陰違。他把雷遠他們帶到荒僻處，準備對手無縛雞之力的雷遠他們進行槍殺。為了讓張佔魁放過老資格他們，雷遠開始低聲下氣求張佔魁。張佔魁得意雷遠終於向自己低了頭，但他還是不準備放過雷遠，即將開槍的一刻被馬守義帶來的人員及時趕來營救。順利完成了任務，雷遠想帶簡怡離開，簡怡一直對周楚渝有愧，再加上為了自己的革命信仰，她決定留下。雷遠誤以為她是為了周楚渝留下，忍着巨痛離開。簡怡能夠留下來，周楚渝很興奮，一路上喋喋不休，並且再次提結婚的事，簡怡心煩意亂。簡怡是共產黨的身份被簡炳輝發現了，儘管簡怡矢口否認，簡炳輝只能把話説開。大渡口有事時，簡怡人在大渡口，瀘州有事時，她人又在瀘州。怕簡怡會連累簡家，逼迫她與共產黨斷絕聯繫，並且軟禁了簡怡，開始準備簡怡和周楚渝的婚事。何翔飛的犧牲，幫助徐伯軒順利贏得戴司令的信任，這個踏着同志們的鮮血換來的密碼本，徐伯軒心情很複雜。一拿到密碼本，他火速與雷遠他們匯合，老資格第一個跑出去抱住雷遠，樂呵呵傻笑司令員沒有叛變。戴司令發現上了徐伯軒的當，下令嚴查徐伯軒的行蹤。張佔魁搜到徐伯軒的留給戴司令信，王軍提議看信件的內容，張佔魁嘴上訓斥王軍，但還是打開了信件。面對意外的收穫，張佔魁迅速拍下戴司令的把柄，把信裝好，交到戴司令手中。遇難的雷遠他們終於和游擊隊主力匯合， 徐伯軒也順利完成了絕密任務。齊冬強和龍一平帶領的黔北游擊隊也成為川南遊擊隊的第四大隊，隊伍力量再次壯大。這本是高興的消息，雷遠卻顯得心不在焉，簡怡的離開，犧牲的同志，讓雷遠的精神接近崩潰。

徐伯軒來找宋祖涵，感情路曲曲折折的兩人，見面百感交集，相擁而泣。宋祖涵怪徐伯軒不告訴自己真相，在徐伯軒被誤會的期間，自己身心備受煎熬。看着好不容易再次相聚的宋祖涵，徐伯軒不想再放開她的手，主動提出結婚，宋祖涵悲喜交加。石頭的犧牲，雷遠心裏一直不好受。同樣失去信鴿英雄的百靈，貼別能夠體會雷遠的心情，勸雷遠一定堅強。簡怡被軟禁後，開始想辦法逃離。她以需要喝水為由，打暈了看守的家丁，成功從家裏逃出來。逃出的簡怡迎面碰上了周楚渝，此時家丁的呼聲由遠及近，簡怡急忙帶着周楚渝躲開。不明所以的周楚渝追問怎麼回事，簡怡不想多提。周楚渝再次提起兩人之間的婚事，簡怡再次逃避，周楚渝禁不住耿耿於懷簡怡對雷遠的感情。第一縱隊接收到中央的最新命令，羅政委向大家宣讀，告訴大家第一縱隊需要在滇、黔、川交界地區實行大範圍遊擊作戰，掩護紅二、紅六軍團實施突圍。羅政委詢問雷遠的意見，意志消沉的雷遠並沒有聽進去，一臉茫然的看着羅政委。此時有人報告，發現了形跡可疑的人員，代號47，聽到消息，雷遠火速趕了過去。不出所料，簡怡來到了丹山，雷遠抑制不住的興奮。有人歡喜、有人憂，兩人的團聚，百靈很失落。一個人悄悄走開，看出百靈的不開心，吳廣滔追了出來。百靈和吳廣滔談心，吳廣滔勸百靈不是自己的該放棄的就放棄，要不然受傷的是百靈自己。百靈心痛自己的一見鍾情趕不上雷遠和簡怡的青梅竹馬。簡怡的加入，徐伯軒和羅政委很是歡迎，考慮到瀘州地區的情報局已經癱瘓，簡怡是情報局不可多得的人才，想讓簡怡繼續從事瀘州地區的情報工作，組建新的聯絡點。擔心簡怡的安全，雷遠死活不同意，以大局為重的簡怡選擇為大家舍小家，同意了政委的提議。雷遠依依不捨送簡怡離開，孩子氣説簡怡可不可以為自己留下來，簡怡勸雷遠要顧全大局。並且安危雷遠抗戰勝利了，他們就可以真正重聚在一起了。楊晉緯剿共，大敗而歸。戴司令準備追究楊晉緯的責任，南京發來急電，一夥共產黨的主力要從江口、石阡一帶轉移，而這個地方是國民政府的防區。南京政府下令在這個地區，殲滅共產黨。剛剛吃了敗仗的楊晉緯主動請命，戴司令卻把任務交給張佔魁，並且追問張佔魁有什麼作戰計劃。一向靠陰謀生存的張佔魁，用戴司令的把柄威脅他，一石二鳥，殲滅共產黨任用楊晉緯作為誘餌。把柄在張佔魁手裏的戴司令，同意了張佔魁的提議。建議重新回到了瀘州，組建情報局她希望周楚渝的幫助，始終對簡怡一往情深的周楚渝，因為不想和簡怡漸行漸遠，選擇支持簡怡的事業。周楚渝向簡怡提供了重要的情報，戴司令準備在江口、石阡地區阻擊紅二軍和紅六軍主力部隊轉移，立刻向上級彙報。徐伯軒和宋祖涵終於修成正果，游擊隊員都興高采烈的籌備徐伯軒的婚禮，與歡樂的氣氛相比，雷遠這邊卻顯得很失意。徐伯軒在戰場上是衝鋒陷陣的英雄，在感情上很怯懦，一上台講話緊張的舌頭打結。台下人忍不住起鬨，想聽兩人的戀愛史，徐伯軒推給宋祖涵，宋祖涵大大方方説出兩人的感情史。徐伯軒和宋祖涵的新婚夜被緊急軍情打破，結婚第二天接收任務的徐伯軒便開始出征，宋祖涵想要跟着部隊去作戰，徐伯軒死活不同意。宋祖涵轉而向羅政委請求，跟了過去。

根據建議提供的情報，徐伯軒部署了關門打狗的作戰計劃，把敵人誘進包圍圈，撕開敵人的防線。徐伯軒部署好一切，部隊很快進入作戰狀態。負責進攻的楊晉緯受到張佔魁的電報，命令楊晉緯進攻龍雲峯，上次作戰的失利讓楊晉緯不敢輕舉妄動。提出需要支援部隊，張佔魁卻無視楊晉緯的提議。多次與共產黨交戰，白軍漸漸熟悉了共產黨的作戰計劃，面對共產黨第一股部隊的襲擊，怕有埋伏，並沒有上當。見敵人未中計，共產黨開始發動接二連三的進攻，被激怒的楊晉緯把三個營的兵力派了出去。楊晉緯和游擊隊激烈交戰中，張佔魁趕了過來。雷遠和張佔魁不共戴天，見到張佔魁衝動要去殺了張佔魁，被百靈及時攔下。敵人為這次作戰精心做了計劃和安排，部署了大量的兵力，游擊隊傷亡很大。宋祖涵在救治傷員時被擄走，游擊隊此時發現了滿山坡的白軍，才意識到是中了敵人的埋伏。交戰中，姜維把宋祖涵當成人質，試圖讓徐伯軒他們投降。看着死活要跟來的老婆被抓，徐伯軒氣急敗壞，最後徐伯軒靠自己去換宋祖涵。徐伯軒對宋祖涵的感情，經歷了生死的考驗，情急時刻救下宋祖涵後，心有餘悸的徐伯軒大聲斥責宋祖涵非要跟過來。經此一劫，宋祖涵怕自己再為徐伯軒添麻煩，承認自己的錯誤，決定以後不再跟着他來作戰。要看游擊隊傷亡極其嚴重，加上敵軍的重兵包圍。徐伯軒不得不部署新的作戰方法，在徐伯軒的指揮下，百靈放出信鴿傳遞消息。信鴿不多久便被張佔魁截獲，狡詐的張佔魁截獲消息後，並沒有立即輕舉妄動，因為懷疑是共產黨的疑兵計，決定再次用楊晉緯做誘餌。楊晉緯清楚張佔魁的陰謀，不理會張佔魁的電文，姜維怕抗命會給楊晉緯惹上麻煩，楊晉緯以信號不好為由，不予理會張佔魁。敵人的怯戰，游擊隊暫時有了緩和的機會，部隊截獲了張佔魁的密電，發現張佔魁並未有所舉動。決定潛入敵軍營，一探究竟。周楚渝自己告訴簡怡的消息是白軍的計謀後，急忙跑去告訴簡怡。只是為時已晚，兩軍早已經開始激烈的交戰，錯誤的情報讓游擊隊傷亡慘重。徐伯軒和雷遠化成白軍潛入敵軍營，成功劫持楊了晉緯。一路上忍不住向大家講起了26年北伐戰爭的事，當時徐伯軒所在的團被派出攻打九江，孫傳芳的手下，為了防止攻城，把所有俘虜趕上城樓，並且在每個俘虜的脖子都套着一根繩子，隔一分鐘吊死一個人。徐伯軒的團長看着心疼就和他們簽訂了停戰協議，談判的時候敵人的援軍到了，激戰三個小時，一個團的兵力只剩下23個俘虜，自己就是其中一個。徐伯軒感慨戰爭沒有任何感情可言，尤其是指揮員要時刻保持清醒的頭腦，雷遠聽後若有所思。劫持楊晉緯路途，沒想到遇到張佔魁。仇人相見分外眼紅，張佔魁為了殲滅共產黨，置楊晉緯生死不顧，準備向楊晉緯開槍，姜維及時制止了張佔魁。很快部隊陷入混亂中，楊晉緯、張佔魁雙雙順利掙脱，楊晉緯向張佔魁興師問罪，張佔魁義正言辭説為了大局，楊晉緯悻悻離開執行張佔魁新的命令。游擊隊遇到張佔魁再次受到重創，參謀長馬守義和徐伯軒先後中槍，雷遠也在交戰中因敵人拋落到腳邊的手榴彈爆炸，聽覺出現問題。

由於中了敵人的埋伏圈，馬守義不幸中槍，徐伯軒為了救馬守義也受了槍傷。儘管徐伯軒拼命去救馬守義，受傷嚴重的馬守義最後還是犧牲了。雷遠因為被手榴彈炸傷，頭部受到了重創，淤血壓迫視覺神經，雙目失明。眼睜睜看着出生入死的弟兄死在自己面前，硬漢英雄徐伯軒忍不住傷心落淚。他緊急把龍一平叫來，由於龍一平對地勢熟悉，他選擇讓龍一平趕緊帶着隊伍撤離。龍一平提議把隊伍帶到地勢險峻的一線天，由於兩邊都是懸崖峭壁，道路又十分狹窄，龍一平準備帶部隊通過後炸燬懸崖，封鎖敵人進攻的道路。張佔魁收到電文，發現游擊隊正火速向一線天發現撤離。他與王軍再生毒計，他準備把共產黨逼進一線天，因為一線天一旦進去了便是進不能攻，退不能守。再讓一心想要立功的楊晉緯進去與共產黨廝殺，然後對楊晉緯和共產黨進行合張佔魁自己則準備坐收漁翁之利。不出所料，楊晉緯接到命令後立即執行，拼命將共產黨逼往一線天的位置。受傷的徐伯軒帶着宋祖涵緊急逃離，敵人炮火的猛烈，讓宋祖涵中槍，徐伯軒讓孫謙帶着宋祖涵逃走，自己留下來掩護。雖然是常勝將軍，但受傷的徐伯軒明顯戰鬥力較弱，很快被因中敵人的手榴彈，滾落懸崖。在龍一平的帶領下，隊伍很快來到一線天的位置，龍一平準備親自跑上去炸燬峭壁。此時楊晉緯帶領的部隊也趕到了，發現峭壁上的異常，拼命擊落龍一平。眼看着死傷的弟兄越來越多，譚釗果斷在龍一平被擊落後頂了上去。冒着隨時被敵人擊斃的危險，譚釗爬上峭壁，他果斷拉開手榴彈的拉環，慷慨就義。手榴彈爆炸後封鎖了敵人進攻的通道，也將譚釗炸的粉碎。楊晉緯在交戰中被手榴彈擊中，姜維也因為山崖滾落的石頭受了重傷。陰狠毒辣的張佔魁對共產黨進行了絞肉機般的屠殺，不斷向共產黨開炮，死亡氣息籠罩着每一個人，但沒有一個人害怕犧牲。意識到可能是走不出敵人的包圍圈，手拉手準備赴死。就在這時，張佔魁那邊卻突然熄了火，大家不明所以。原來張佔魁這邊炮彈已經打光，山裏又起了霧，熄火後趕盡殺絕的張佔魁派出手下繼續去搜查游擊隊倖存人員。情況越來越危機，雷遠的眼睛看不見，宋祖涵帶着雷遠逃跑，卻因為受傷流血過多，體力漸漸不支。宋祖涵怕拖累雷遠，讓雷遠一個人逃走，雷遠以自己需要宋祖涵做自己的眼睛為由，並沒有放棄她。兩人不小心被敵人發現後，雷遠一路摸索，順利將敵人引到懸崖的位置，躲過一劫。失血過多的宋祖涵再也支撐不下去，雷遠這才發現宋祖涵已經受傷。他以自己為誘餌引來川軍做交換。簡怡和周楚渝也趕了過來，看着因自己錯誤的情報讓隊伍死傷嚴重，簡怡自責不已。擔心雷遠的安危，她決定和周楚渝去找雷遠，此時雷遠正好被川軍押解着走來，周楚渝開車衝過去，順利救下雷遠。

雷遠和宋祖涵被簡怡和周楚渝順利救下，由於宋祖涵受了很重的槍傷，他們需要緊急救治宋祖涵。剛送了一口氣，前面路口發現了川軍，宋祖涵的傷勢一日也耽誤不得，周楚渝應雷遠要求，開車衝了過去。成功逃離後，考慮到雷遠和宋祖涵的服裝，周楚渝半路停車為他們買來替換的衣服以及止血藥酒。手下報告雷遠被抓住但是又逃走的消息，張佔魁氣急敗壞。雷遠的眼睛受傷，簡怡握住雷遠的手安危他。此時周楚渝買來了衣服和止血藥品，看到握住雷遠的手，心裏有些不舒服。周楚渝和簡怡把宋祖涵帶進一家很隱蔽的診所，經過一番緊張的救治，順利替宋祖涵取出子彈。簡怡讓大夫幫雷遠看眼睛，大夫並沒有好的救治方法，只能等顱內積血散去雷遠才能恢復視覺。憑藉陰謀估計，張佔魁打了勝仗，戴司令表示自己會向上峯彙報張佔魁的功勞。戴司令讓張佔魁先下去，張佔魁卻囂張的親耳要聽戴司令怎樣向上峯彙報，大搖大擺坐在戴司令面前的椅子上。戴司令把柄在張佔魁手裏，敢怒不敢言。三姨太素琴苦盡甘來，替張佔魁揹負了黑鍋，得勢張佔魁將她接回家，做了張家的女主人。為了雷遠的安全，也為了幫助雷遠眼睛的恢復，簡怡把雷遠帶到簡家後山酒廠，怕給簡家帶來危險，雷遠不想呆在酒廠。簡怡回家，李管家憂慮重重向簡怡彙報了家裏貨物的問題，簡怡和李管家在貨物裏發現了大量的煙土。原來來寶在簡炳輝將家裏事情都交到來寶受理後，為非作歹，大量走私煙土。氣急敗壞的簡炳輝將來寶趕出了簡家。一向好賭的來寶去了賭場，在賭場遇到了二姨太素琴，被素琴帶到張佔魁手裏後，向張佔魁舉報了簡怡是共產黨的事。毫不知情的簡怡再次用老辦法去報紙上刊登訃告，被來寶安插的眼線舉報，張佔魁得到消息怕打草驚蛇，繼續刊發了消息。簡怡是共產黨的身份無疑，他火速派人去捉拿簡怡。吳廣滔和百靈帶着所剩不多的隊伍，從死亡線上逃回來。羅政委也收到了雷遠和宋祖涵在云溪的消息，只是雷遠的眼睛失明。羅政委傷感犧牲的同志，為鼓舞士氣，告訴大家只要軍旗、軍威在，他們勇往直前的腳步不能停，他們不能對不起死去的戰士。與敵軍交戰時，百靈不幸被抓，川軍意圖對百靈不軌，被吳廣滔機智救下，百靈很感激吳廣滔，兩人的關係明顯進了一步。張佔魁派手下去抓人，為了讓雷遠和簡怡順利逃脱。李管家將兩人藏在了即將運出酒的貨車中，一切看起來很順利，來寶為了討好張佔魁，帶人前來搜查，雷遠和簡怡隨時都有暴露的危險。

來寶帶人帶人過來，一番仔細搜查，並沒有發現雷遠和簡怡。不肯罷休的來寶，衝着簡家的兩壇珍貴的好酒開槍，李管家心疼不已。雷遠和簡怡暫時逃過一劫。兩人急忙去診所接宋祖涵，雷遠和診所大夫握手時發現了大夫的不正常，但他還是不同聲色。簡怡和雷遠來到宋祖涵的病房，發現並不能將宋大夫叫醒，雷遠以手示意簡怡外面查看消息，自己不動聲色，擊斃了張佔魁為抓獲兩人，所安排的人員。雷遠和簡怡的行蹤暴露，來寶帶人包圍了兩人，周楚渝及時趕到，幫助兩人逃脱。原來，李管家本來讓周楚渝和雷遠他們在郊外匯合，但周楚渝不放心簡怡的安危，正好看到兩人遇險，順利解救下兩人。簡怡的身份已經暴露，被抓獲的宋祖涵又凶多吉少，簡怡希望周楚渝可以接替自己聯絡員的工作，周楚渝一口應下。對於簡怡，痴情的周楚渝向來有求必應。簡怡不停交代周楚渝一定要注意安全，周楚渝卻開玩笑説自己還沒結婚，不會這麼快死去。來寶行動的失敗，是張佔魁意料之內的事。原來，聲東擊西是為了引雷遠和簡怡出來，坐實簡家通共的事實，也為了瞭解與簡炳輝的個人恩怨。張佔魁派來寶抓捕了簡炳輝。簡怡將雷遠帶到了簡家祖宅，她一直很擔心宋祖涵的安危，十分了解張佔魁的雷遠知道在沒有抓到自己和簡怡之前，宋祖涵是安全的，但是自己現在擔心的是簡怡的父親簡炳輝。果然不出雷遠所料，周楚渝帶來了簡家被抄的消息，簡怡心急如焚要去救自己的父親，雷遠告訴簡怡現在的萬全之策是保全自己。宋祖涵在牢房內雖然性命無礙，但是卻受盡折磨，來寶為了邀功，使勁各種陰狠手段對付宋祖涵。為了套出共產黨的消息，將自己的妹妹安插在簡炳輝身邊，簡炳輝誤認為來寶連自己的妹妹都不肯放過，痛罵來寶沒有良心。周楚渝來找張佔魁，假裝自己不知道簡怡是共產黨的消息，來寶故意用雷遠和簡怡的感情激怒周楚渝，周楚渝藉機痛打來寶。周楚渝被激怒，張佔魁和來寶兩人得意洋洋，但對於周楚渝和簡怡的關係，還是多留了一個心眼，讓來寶跟蹤周楚渝。周楚渝發現自己被跟蹤後，故意將來寶引導張佔魁處，設下一計，欲瞞天過海，騙過張佔魁，救出被抓人員。所以他故意讓張佔魁誤以為自己對簡怡已經由愛生恨，假裝與張佔魁合作，送來了簡怡要與自己見面的紙條。楊晉緯犧牲，姜維投靠了張佔魁，再加上來寶幫助自己對付簡家，張佔魁得意自己多了左膀右臂。周楚渝將自己的計劃進展的情況去告訴雷遠和簡怡，卻發現簡怡不在。原來，簡怡心繫父親的安危，向張佔魁自首，主動換下父親。周楚渝氣急敗壞雷遠不去阻止簡怡，雷遠也暗自責怪自己的無能無力，冷靜下來之後兩人開始認真研究營救計劃。為救出父親，簡怡用密碼本威脅，將戴司令引到云溪。而雷遠和周楚渝已經開始了營救計劃，通過李管家將消息帶進了大牢。

雷遠和周楚渝制定了嚴密詳實的計劃，讓李管家通過飯菜將消息帶進去。李管家故意告訴簡炳輝自己給他帶來了五年的好酒，還設計了新的商標，看簡炳輝是不是滿意。李管家剛離開，簡炳輝就開始對飯菜一番仔細搜查，他們簡家從來沒有喝過三十年以下的酒，簡炳輝意識到李管家試圖通過飯菜向他們傳遞消息。果然，在宋祖涵的提醒下，簡炳輝在酒瓶商標處發現了雷遠營救他們的計劃，正感到欣慰，二姨太此時突然要見張佔魁，説有事情稟報。原來二姨太這樣做是故意迷惑張佔魁和哥哥來寶，他們當初為了套出共產黨的消息，將二姨太王瑩安排在簡炳輝身邊做眼線。現在立了功，很快被釋放。剛從牢房內解放的二姨太匆匆去找周楚渝和雷遠開始下一步營救計劃。二姨太在牢房內從簡炳輝口中得知了袍哥會與簡炳輝的交情，便向袍哥會求助。袍哥會與簡家交情很深，但現在換了新的當家人，為了救出簡炳輝，二姨太李瑩以十根金條來換簡炳輝的命。雷遠通過李管家把營救消息帶進牢房後，很快收到宋祖涵的回覆，宋祖涵讓雷遠去找兩種混合在一起便可以使人假死的藥物，到時候他們再見機行事，順利完成營救。戴司令為了和簡怡交易，親自來到云溪。他在張佔魁的辦公室焦急等待着簡怡的消息，約定好交易時間和地點後，戴司令遵從約定，把張佔魁留下沒有自己的命令不得輕舉妄動。但一心想要剷除雷遠和簡怡的張佔魁對於戴司令的命令陽奉陰違，派姜維帶了大量人員，在見面地點悄悄埋伏起來。雷遠和周楚渝怕簡怡有危險，一直在暗中跟着戴司令。為了找到簡怡，雷遠通過音樂盒成功吸引了簡怡的注意力。戴司令帶着簡炳輝到達約定地點不久，張佔魁很快派人埋伏起來，袍哥會的大當家發現有埋伏後，與雷遠他們迅速取消了營救行動，並且把交易地點再次改到江南酒樓。袍哥會大當家喬裝成簡怡的樣子去見戴司令，戴司令身邊的簡炳輝是張佔魁假扮，袍哥會大當家憑着矯健的身手和袍哥會兄弟的配合順利脱險。簡怡也在雷遠的安排下前去營救自己的父親，同樣中了敵人的埋伏被抓。簡怡被抓，周楚渝不顧一切要衝上去救簡怡，被雷遠順利攔下。在袍哥會的幫助下，雷遠順利拿到了宋祖涵交代的兩樣藥物。袍哥會勢力強大，川軍裏也有袍哥會的眼線，通過這些安插在川軍內的眼線，藥物順利送達牢房內。宋祖涵和簡怡耐心將簡炳輝説服，服下藥物，造成假死，以便於與外面雷遠接應後，逃出去。簡炳輝假死後，簡怡要求簡炳輝把自己父親送進醫院，張佔魁並沒有立刻上當，簡怡開出交換條件誘惑戴司令，戴司令被説服，同意救簡炳輝。

戴司令看出張佔魁對於簡怡和簡炳輝明顯的仇恨，張佔魁也向戴司令坦言，與簡炳輝之間的恩怨其實是兩個家族之間的恩怨。因為陰宅的問題，張家曾被簡家陷害，致使張家至今不太景氣。張佔魁唯一的兒子死在簡炳輝手裏，張佔魁與簡炳輝的恩怨不共戴天。鑑於此，戴司令答應，在簡家父女倆沒有用處後，就會交給張佔魁任由處置。簡怡成功騙戴司令上當，而簡炳輝送去救治時被雷遠事先安排好的救護車救走。意識到藥物不能在簡炳輝體內停留太久，袍哥會金總舵立即給簡炳輝洗胃進行搶救。簡炳輝再次大難不死，與雷遠匯合後問雷遠該怎麼救簡怡和宋祖涵，二姨太告訴簡炳輝金總舵答應救人的條件是十根金條。簡家被抄，簡炳輝成為通緝犯，簡家遭張佔魁的迫害已經敗落。簡家祖上有個規定，簡家危難之時，可以用簡家祖上留下的金條救命。簡家已經敗落，簡炳輝不想拖累二姨太，想讓她離開。一日夫妻百日恩，患難時刻見真情，二姨太對簡炳輝情深意重，並不想離開。經過一段時間的調整，雷遠終於重見了光明。陪簡炳輝喝酒時，忍不住想起小時候喝酒被打的事，雷遠每次犯錯，怕雷遠捱打，簡怡都會把雷遠藏起來。簡怡和雷遠是青梅竹馬的感情，簡炳輝開始後悔自己阻擋了兩個人的婚事。經此一劫，簡炳輝曾經府邸觀念濃厚，身份和地位都不在乎了，最重要的兩個孩子彼此喜歡。雷遠眼睛復明後，制定了下一步營救計劃。他故意讓周楚渝出賣自己，以身犯險，救出簡怡。在周楚渝的帶領下，張佔魁不費吹灰之力將雷遠逮捕，當即對雷遠進行審訊，意圖獲得共產黨主力部隊的位置。計劃都在按雷遠預想中進行，在對雷遠的審訊中，手下來寶，有人襲擊了張府。張佔魁火速派人趕了過去，原來這真是雷遠和金總舵謀劃的調虎離山計，藉此營救簡怡和宋祖涵。營救進行的很順利，幾人正準備離開時，來寶出現，為了討好張佔魁，意圖組織他們的營救計劃。二姨太奮不顧身衝上去，勸來寶不要再執迷不悟，兩人爭執間，二姨太不幸中彈。雷遠他們挾持了戴司令，原本以為張佔魁不敢輕舉妄動，不料，張佔魁不顧戴司令的生氣，衝着雷遠他們開槍。雷遠他們丟下戴司令後成功逃走，陰狠歹毒的張佔魁此時對戴司令萌生了殺意，用枕頭悶死了他。

對戴司令起了歹心的張佔魁，在來寶的幫助下，順利用枕頭悶死了戴司令，謊報戴司令是因公殉職。二姨太中槍後，最終因傷勢過重離世。簡炳輝抱着二姨太，傷心欲絕，他把簡怡託付給雷遠，決心全力支持簡怡的事業。簡怡、雷遠和宋祖涵在回基地的路上，路過了徐家村，也就是徐伯軒的老家。作為徐家的媳婦，宋祖涵想替徐伯軒去看看徐母。面對不斷從村裏倉皇逃脱的村民，宋祖涵有些不解，終於在一個急着逃跑的村民口中得知徐家村正鬧瘟疫，徐伯軒的母親也患了病，心繫徐母安危的宋祖涵趕過去看徐伯軒的母親。由於村裏鬧瘟疫，村裏人員極其稀少，而且不斷看到村民往外走，死亡的氣息籠罩着徐家村。雷遠沒有想到會在徐家村見到郭厚民，郭厚民看到雷遠眼睛已經復明打心眼為雷遠感到高興，他告訴雷遠他們在一線天被打散，路過徐家村，老資格提議去看看司令員徐伯軒的母親。一線天一戰，部隊傷亡慘重，譚釗也在一線天犧牲，得知好兄弟犧牲的消息，雷遠陷入巨大的痛苦。更加不幸的是老資格在徐家村不幸染了病，性命垂危。經郭厚民介紹，徐伯軒的妹妹興奮的帶着宋祖涵去見奄奄一息的母親。老人見到宋祖涵心情很激動，宋祖涵考慮到老人的病情怕老人傷心，暫時隱瞞了徐伯軒犧牲的消息。宋祖涵根據村裏人的發病症狀，確定村裏人染上的是霍亂，需要集中隔離。另一邊，吳廣滔和百靈得到郭厚民的消息，也迅速趕了過來，只是因為吳廣滔不小心遇到敵人的襲擊，藥物被劫走，救治村民暫時落了空。姜維劫持了吳廣滔和百靈用來救命的藥品，向張佔魁彙報共產黨丟失藥品的事，張佔魁決定在藥鋪守株待兔。由於驚動了張佔魁，增加了救援行動的難度，再加上是急着救命的藥，大家再次把希望寄託在周楚渝身上。周楚渝一接到簡怡的暗號，便開始緊羅密佈地進行張羅。姜維向張佔魁彙報抓捕行動的進展，買百浪多息這種藥物的只有周家。生性多疑、為人狡詐的張佔魁決定去打探周楚渝的口風，面對周楚渝的沉着應對。他暗中派來寶盯着周楚渝。老資格的病情越來越嚴重，怕自己拖累大家，想趕雷遠他們離開。大家心裏都明白沒有百浪多息這種藥物只能等死。而狡詐的張佔魁對共產黨趕盡殺絕，再出陰招，他藉口關於囤積藥品的事自己也要參一股，提議親自派人押運。雷遠清楚的知道這次藥品會給周楚渝帶來很大的麻煩。龍一平則提議路上把藥品截獲，得到大家的一致認可。一番激烈的戰鬥，儘管在力量上寡不敵眾，郭厚民拼盡最後一口氣攔下藥品，對於雷遠他們來説每次的戰鬥都是流血的犧牲，都是兄弟間的生離死別。押運的人數眾多，藥品還是被劫，張佔魁氣急敗壞。手下忽然來報，在徐家村附近發現了押運藥物的汽車，張佔魁為剿共，再次出擊行動，下令無論徐家村還是共產黨一律格殺勿論。雷遠他們很清楚張佔魁的為人，迅速帶着村民進行轉移。並且蒐集來病人的嘔吐物，設下埋伏來迎戰。

張佔魁派人圍剿徐家村，雷遠和老資格他們用村民的嘔吐物應敵，姜維和來寶怕被感染帶着川軍急速撤離。1936年6月，紅二軍團和紅六軍團在軍團長賀龍肖克的率領下奉中央到四川甘孜和紅四方面軍匯合，但在四川白玉一帶，部隊遭到了敵人的瘋狂狙擊，不得不尋求川南遊擊隊的支援。雷遠和老資格他們接到消息趕去和羅政委他們匯合，羅政委向他們宣佈了雷遠被任命為第一縱隊司令員的好消息，面對中央的器重，一路走來，親眼目睹兄弟們為革命流血的奮鬥，突然間被任命為司令員雷遠百感交集。為掩護主力部隊的匯合，雷遠讓簡怡發假消息，試圖將瀘州的剿總大部隊引到瀘州。國民政府接到消息，為阻止中央紅軍的匯合緊急召開會議，任命張佔魁為剿總司令員。為了合力對付攻打瀘州的紅軍主力部隊，剿總司令部派遣了多支部隊趕往瀘州支援，雷遠和張佔魁所在的部隊之間註定是場惡戰。維護紅軍轉移戰中，百靈不小心被張佔魁的川軍抓獲。雷遠意識到國民政府已經上當，他帶領第一縱隊開始下一步計劃，他交代吳廣滔他們分別向川軍的剿總司令部、物質儲備部、警察局、縣政府的飲水處投毒，造成患上傳染病的假象，來挫敗川軍的鋭氣。百靈被抓後，張佔魁垂涎百靈的姿色，準備迎娶百靈做自己的太太。與百靈看似意味深長的談心之後，張佔魁欲再次對百靈不軌，百靈患上了傳染病，故意當着張佔魁的面嘔吐。經檢查，醫生告訴張佔魁百靈可能患上了瘟疫，怕被感染，張佔魁倉皇逃脱，百靈故意嚷着要嫁給張佔魁。為了讓敵人深信他們已經患上了傳染病，雷遠安排村民們向川軍叫嚷，假意進城治病。張佔魁怕得傳染病的百姓進城，準備向無辜百姓開槍。張佔魁的隊伍裏得傳染病的越來越多，張佔魁和來寶也出現了患病的症狀。為找到救治的藥物，張佔魁去找周楚渝，想到之前周楚渝之前進了很多百浪多息的藥物，周楚渝無意間透露百浪多息並沒有效果，張佔魁對周楚渝起疑，派姜維跟蹤周楚渝。如周楚渝所説，張佔魁隊伍裏患病的士兵服用百浪多息後，情況反而更加嚴重。姜維一路尾隨周楚渝，發現了雷遠的行蹤。帶領部隊衝進去後發現了牆內的暗格，雷遠利用地道巧設埋伏。張佔魁再被雷遠戲耍，氣急敗壞。為了控制周楚渝，張佔魁再出毒計，抓了周父。在周楚渝的幫助下，周家倉庫暫時成了游擊隊的藏身處。雷遠吩咐第一縱隊一定要使出渾身解數，盡全力拖時間保證紅二和紅六方面軍軍順利匯合。另一邊張佔魁為逼周楚渝就範，以周父的性命相要挾，周楚渝故意向張佔魁透露紅軍準備攻打瀘州的訊息，張佔魁吩咐來寶帶人去埋伏，開始尋求重慶方面的支援。由於隊伍裏得傳染病的人員眾多，來寶並組織不了多少人，部隊的戰鬥力明顯很弱。

吳廣滔衝進剿總司令部大牢，營救被困人員。姜維中了雷遠的調虎離山計，羅政委趁機帶人順利轉移了司令部的軍火。姜維接到紅軍攻打司令部的消息，帶人急忙趕了去。營救行動中，周父不幸中槍，親眼目睹父親中槍，周楚渝不顧危險，氣急敗壞拿着機槍瘋狂掃射剿總司令部人員，吳廣滔及時出來制止了他。周楚渝的配合下，羅政委他們軍火轉移行動很成功，周楚渝卻飽嘗喪父之痛。周家倉庫堅不可摧，雷遠他們準備在倉庫吸引剿總的部隊，激戰中，手雷滾落至老資格身旁，為救老資格，危急時刻，政委用自己的生命救下老資格。張佔魁發現對紅軍硬攻不行，改為了火攻，雷遠他們被困，性命懸一線。為了迷惑敵人，簡怡發的假電報被張佔魁截獲，張佔魁誤以為倉庫內被困的就是紅軍主力部隊。敵人切斷了倉庫的水電，對簡怡他們進行電波干擾。為了與外界取得聯繫，吳廣滔冒死把電線架到房上，置生死於度外，為保證電報的及時發送，吳廣滔身中數槍，性命垂危。雷遠他們被困倉庫，生死懸一線。敵人攻進倉庫，雷遠他們再次與國民政府軍發生激烈的槍戰。仇人相見分外眼紅，雷遠對張佔魁求追不捨，張佔魁為保命對雷遠瘋狂機槍掃射。老資格雖然身負重傷，但還是堅持作戰，親眼撞見並肩作戰的孫謙中槍身亡後，戰士一個個倒在自己面前，老資格身心遭受重創。雷遠在與張佔魁激戰中，發現了受傷的周楚渝，得知簡怡被張佔魁擄走。為救簡怡，雷遠用手雷威脅張佔魁，不放開簡怡就和張佔魁同歸於盡。龍一平為了給雷遠製造營救簡怡的時機，犧牲了自己，眼見越來越多的戰士倒下，大家為了國家和信仰紛紛準備慷慨赴死。危急時刻，徐伯軒和紅二方面軍先鋒營趕來接應第一縱隊的人員。在他們的增援下雷遠他們順利殺出重圍。原來徐伯軒受傷昏迷後被賀龍帶領的紅二軍團所救，後來參加了抗日戰爭，在前線和鬼子作戰，在百團大戰再次失蹤下落不明，但是徐伯軒卻永遠活在人民心中。紅軍迎來的勝利的曙光，張佔魁戰後跟隨國民政府退到台灣省，他殺害戴司令員的事情被他以前的部下揭露出來，被判終身監禁。第一縱隊的戰士們為新中國作出了更大的貢獻。簡怡成為十分出色的外交參贊，經常和各國使節商討制定國際性決策，成為新中國對外建交的中堅力量。老資格也參加了抗日戰爭，成為團裏最年輕的連長，甚至創造了單日殲敵最多、傷亡最小的記錄。周楚渝後來成為紅色資本家，為抗美援朝出錢出力。百靈加入了黨情報機關，成為十分出色的解碼專家，制止了很多不必要的戰爭。宋大夫加入瞭解放軍總醫院成為了一名主任醫生，在創傷科領域為新中國培養了許多傑出的人才。舊體制已經滅亡，新的制度剛剛建立，對於活下來的人而言，真正的考驗才剛剛開始。