秦始皇與阿房女

小木匠與王賁、燕丹來到阿房家。因為他們三人被阿房的父親夏無且與師兄李奇視為無賴，故此不敢直接登門造訪，燕丹與王賁搭人梯讓小木匠爬牆頭與院中的阿房相會。然而事情敗露，讓夏無且師徒看到，遂追打出來。而在秦大王微服於市井間時，宮中則來了五國公主（韓衞趙魏楚）為給大王選婚。五國將軍已先一步入宮朝覲太后，相國呂不韋寥寥數語將大王不在宮中的事遮掩過去，請五國來賓於咸陽城頭等候。在城下的秦大王(小木匠)早已看清了五國公主的陣勢，他存心攪亂這次選婚，根本不加理會。良久，城樓上的將軍們有些不耐煩了。小木匠與阿房相遇在大街上，説動阿房與他進宮去看五國公主。進得宮中的小木匠與阿房在灌木叢中藏身，窺視高台上的公主們，邊看邊議論。苦命丹(燕丹)與小木匠説着阿房不能理解的啞謎。而阿房驀然發現高台上居中而坐的長樂公主與自己很相象。正當灌木叢中三人説笑嬉鬧之時，被巡邏的軍隊發現，遂來拘捕。小木匠將阿房送出宮牆外，而阿房則誤以為小木匠闖了大禍，一定下場很慘。被找到的大王只得留在宮中。太后來催促大王穿戴，而宮外的五國將軍已經非常惱火，堅持帶劍闖宮。大王只掛一絲地就要出去迎接佳麗，有意胡鬧，一翻話語成心激怒在場的眾人。五國將軍被氣得拔劍欲動武，被強行制止後，只得忍辱護送各自的公主回國。阿房與師兄上山採藥，師兄主動去尋師傅去了，阿房在等他的時候，不禁回想起了她與小木匠最初相遇的情景：漆黑的夜晚，她獨自走在街道上時，恰巧遇到被追打致傷的燕丹與小木匠，她將他們帶到自家的藥鋪去敷藥。正當阿房沉醉在回憶中時，師兄狂奔而來，追來大狼狗。最終，師兄殺死狼狗同時也掛了彩。夜晚，捱了板子的苦命丹被抬到阿房家中醫治。阿房趁機向阿丹打聽小木匠的情況。此時的宮內，大王急於瞭解阿房那邊的情況。大王越想越氣呂不韋的專權而不還政於自己，忘了要宴請兩位心腹愛將，掀翻了擺滿飯菜的桌子。蒙恬奉命往函谷關去視察，路上遇到青雲坊的舞姬逸雲，有了一面之識。大王與相國議政，大王執意出兵抗擊五國聯軍，並於次日灑酒祭旗拜將。阿丹在觀看大王祭旗的人羣中發現了阿房，通知她二更天去爬梯子見小木匠，阿房喜出望外。太后、相國及嫪毐議論大王的婚事，嫪毐向太后舉薦太守彤肆的女兒彤酈。太后準彤酈改日上殿撫琴，以便大王相親。深夜，阿丹叫出阿房，阿房執意帶着一籠大蒸餃給小木匠。而阿丹與阿房沒有覺察到有一個黑衣人則尾隨他們往王宮去。黑衣人戲弄了阿丹，最終，阿房與阿丹跌跌撞撞地來到了小木匠面前。而宮內，潛入的黑衣人被發現，御林軍大肆搜捕刺客。

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阿房和阿丹來到了小木匠的面前。小木匠和阿丹對阿房神侃大王如何對他們恩重如山。御林軍四下追捕刺客，同時也驚動了阿房三人。在阿丹的帶領下，阿房與小木匠來到了大王經常去的“忘憂坡”。阿丹對阿房吹噓坡上的邯鄲大樹是大王如何費力氣移植過來的。聽到阿房分析大王的性格，小木匠不禁大笑。而議論大王好戰又使得小木匠非常生氣。最終，在阿丹的周旋下，三人散去。阿房的爹與師兄發現阿房不見了，阿丹用計送阿房回家。夜晚，太后私下同相國幽會。太后對相國的言而無信冷嘲熱諷，多有怨忿。大王與阿丹往太后寢宮處來，遇到嫪毐。嫪毐為太后的行動百般遮掩，然而大王早就心中有數。相國同太后幽會完，從後窗跳出而走。然而正好撞見早已守侯多時的大王，相國誠惶誠恐，唯唯諾諾。大王成心給相國難堪，同時也趁機吐露了自己想立平民之女為後的想法。“刺客”逸雲回到青雲坊，驗看自己偷來的4個小金人。而宮中，已經有宮女發現金人丟失。山上，阿房與父親，師兄採藥遇到了韓國來的韓非公子一同往咸陽。而宮內，大王為自己平定天下的霸業而高興不已，心血來潮地想直接出宮去迎阿房入宮。大王到阿房家撲了個空，只得掃興而歸。阿房他們回家後才聽説大王剛才光顧過她家的消息，驚訝不已。回到宮內，阿丹與王賁被相國打了板子。大王與阿丹，王賁議論迎娶阿房的事。太后宣詔太守彤肆，吩咐他一些事情。太守被嚇得唯唯諾諾。同時太后也表示要他的女兒進宮撫琴。而千里之外的函谷關，蒙驁點兵派將，卻要令蒙恬騎兵撤離。阿丹拉王賁來青雲坊看逸雲，他想讓王賁幫他拿個主意。逸雲的多情作秀讓阿丹難過不已。在包間內，阿丹，王賁與逸雲在一起聊天。

太守府的税務官來徵“尋歡税”，眾人不服，起了爭執。阿丹與王賁為了不暴露身份，故意説自己是冒牌貨。大王拜見太后，太后説起太守關於“左將軍，右御史”大鬧青雲坊的奏報。大王針鋒相對地提到相國的種種不是。而太后卻多方替相國説話。為了去掉大王身邊的左右手，嫪毐獻計調換大王的貼身侍衞。太后決定將王賁調遣到邊關去，也想把燕丹攆走。而大王表明自己在世一天，就不會將他們二人驅逐。相國府內，相國與眾人商議鄭國渠的開鑿事宜。韓非主持開鑿工程。相國給韓非一道令牌。夜晚，阿房與師兄在聊天時又説到了那天有個自稱是大王的人來敲他們家門的事。阿房總是極力將大王要找的“阿房”認為是別人。阿丹來找阿房，阿房提到了大王敲門的事。阿丹謊稱是有人冒充大王造成的一出鬧劇。為了能讓阿房從她師兄的看管下走開，阿丹謊稱逸雲得了絞腸痧。青雲坊內，阿丹囑咐逸雲讓她裝病，讓李奇噴藥酒來醫治。阿房成心帶錯了藥箱，而李奇沾酒就醉了。趁李奇醉倒，阿丹帶阿房去見小木匠。忘憂坡上，小木匠成心和阿房説起了大王去她家找她的事，要觀察一下阿房的態度。小木匠對着火堆起誓，一定要娶阿房為妻，並且送給阿房玉配作為訂婚信物以表明自己“此情如玉，日久彌堅”的感情。小木匠高興極了學了狼叫，嚇到了阿房同時也驚動了太后。太后同嫪毐説起了大王狼叫的由來。太后不禁感慨大王與自己漸行漸遠，不復從前。函谷關的軍營內，蒙驁對蒙恬説出了讓他騎兵撤離的真正用意。五國聯軍誤以為蒙驁的騎兵勢力減弱，乘勝追擊，被引到了平原地帶。蒙恬乃率騎兵而出，克敵致勝。阿房去太守府送藥的路上，遇到秦人在毆打外族人。她親眼看見彤雄當街殺人，驕橫無比。太守府內，彤雄見到韓非趾高氣揚，不可一世。阿房進府送藥，再次遇到韓非。從侍女珠兒那裏，聽説給小姐伴奏找不到合適的人選，阿房毛遂自薦地彈小弦，韓非則吹笛子。太守頭痛“尋歡税”徵收的問題來與税務官，彤雄商議。小姐練琴的嬌蠻態度讓韓非很不滿，經過阿房的周旋，總算讓大家能繼續演奏下去。彤雄帶人到青雲坊，注意到了台上表演的逸雲。逸雲招待彤雄等人的時候，大王與阿丹，王賁喬裝來青雲坊調查宮中金人失竊的事，他們懷疑逸雲就是飛賊，有意來試探。

逸雲上了“百鳳朝陽”給彤雄等太守府的人。王賁，阿丹同大王説起不久前來青雲坊的遭遇，王賁提到了逸雲的可疑之處。而這邊，太守府的人也同逸雲説起了那天要捉人的校尉被打得昏迷不醒的情況。而彤雄卻不糊塗，他認定是一個女人下的手。大王出小金人賄賂鴇母，鴇母將逸雲從“黑靈官”彤雄那裏叫出來，讓她去見“王二爺”以及那天鬧事的兩個冒牌貨。逸雲吩咐鴇母將三個人安排妥當。阿房與師兄來到金店挑選給阿房辦喜事的首飾。從金店老闆那裏，阿房知道了她挑中的“日月雙輝”是逸雲訂做的。阿房與師兄隨後去找逸雲，路上遇到了要找“黑靈官”復仇的人，要阿房帶他們去找仇人。王賁在逸雲面前出刀比劃，推説是切雞腿，實際則要試探逸雲是否會武而露出破綻。聽説阿房要來找逸雲，“王二爺”他們頓時一驚，急忙躲了起來。彤雄耐不住，起身去找逸雲。躲藏起來的“王二爺”三人偷聽阿房他們的對話。而王賁一時不慎，放了個屁，讓阿房三人聽到。彤雄找到逸雲的繡房，誤以為李奇是與逸雲相好的，於是出手傷人。阿房與李奇急忙也找地方躲了起來，李奇遇到了角落裏的阿丹。阿房見逸雲與彤雄起了爭執，出來調解，卻遭到彤雄的調戲。王賁見彤雄如此放肆，出去與他打在了一起。小木匠用袖子遮着臉與阿丹趁亂逃走。回到宮內，大王説起彤雄這樁事，下令訪查此人的底細。阿丹被逼得想到要大王請老太后來幫助大王參謀婚事。阿丹以給小木匠的奶奶做蒸餃的名義去找阿房，要她包餃子。聽到李奇逼阿丹説出那天在青雲坊的有小木匠在喝花酒，阿房難過不已。阿丹編出謊話來哄勸傷心的阿房，最終阿房破涕為笑，原諒了小木匠。華陽山上，老太后在與眾人跳舞，大王與阿丹帶着阿房做的大蒸餃來看望她。嬴政極力勸説老太后吃阿房做的大蒸餃。老太后覺得果然不同一般。大王同老太后談起了關於立後的事情。老太后幫他分析一定要按祖制立後的原因。老太后對大王講出了當年子楚在趙國當人質的往事。太守府的丫鬟珠兒來找阿房，叫她隨小姐進宮為她伴奏。老太后和大王正聊天的時候，山下來人請老太后去聽琴。

蒙驁率部回到咸陽，大王十分高興地接待凱旋的將領們。而承平殿上，眾人等大王的到來聽太守的女兒彤酈撫琴。嫪毐去請大王，而大王卻百般以宴請老將軍為藉口推辭。聽説大王不肯來聽琴，太后親自來催促大王，言語間頗有輕視老將軍之意。阿丹去宣“大王駕到”時發現了伴奏班子中的阿房，阿房也向他示意。阿丹急忙去向大王説明阿房也在。為了不破露大王就是小木匠的身份，阿丹急忙到前面吹熄了上面的蠟燭，去不吹下面的蠟燭，推説大王患了烏光眼。彤酈因為緊張過度而暈倒，就在上面説要掌燈的時候，大王趕緊溜了出來。到了後面，相國隨後也來了。相國用話將大王的心思套了出來。大王不禁唱起了阿房唱給他的歌。相國一針見血地指出了大王心目中所關注之人就在奏樂的人中，並且將燕丹押到天牢禁閉二十天以示懲罰。阿房來找逸雲，説起了進宮彈琴的事。彤雄又詢問了那天中了暗算的兩名校尉，決定再試探一下逸雲是否會功夫。逸云為了不暴露自己會武，只得讓彤雄佔了便宜。阿房急忙出去叫來了鴇母和韓非，經過調停，總算平息了一場風波。韓非和阿房來到了阿房家的藥鋪。韓非表明自己要回韓國去的想法，並吐露了相國為了一己的私利，把持鄭國渠的開鑿事宜。彤雄與兩名校尉深夜來捉逸雲，結果卻叫她逃了，並且制服了兩名校尉。彤雄從逸雲的房裏搜到了宮中失竊的小金人。嫪毐來太守府宣太后的旨意，要彤酈即日進宮。太守府內，相國等人説起了那天承平殿撫琴伴奏班子裏的人員。相國特別注意到了阿房。相國提出應該測驗一下，如果阿房會唱“十年一覺漂泊夢”，就證明她是大王心目中所要冊立之後。韓非聽者有心。大王與王賁去大牢看阿丹。阿丹向大王哭訴相國對他如何地威逼利誘。嫪毐遇到王賁，故意點他一下他的所作所為。大王聽了王賁的稟報，意識到了阿房的危險處境。他決定帶定秦雌劍喬裝去見阿房，向她表明小木匠的真實身份。韓非來找阿房，向她打探出了“小木匠”的情況，根據種種跡象斷定"小木匠"就是秦大王無疑。阿房萬萬不能接受。宮中的耳目早已看到大王與王賁喬裝翻牆出宮，彤雄向嫪毐呈獻了收復的小金人。聽到報告，嫪毐讓彤雄到阿房家去查看。在韓非的要求下，阿房對他唱了“邯鄲曲”，而恰被躲在阿房家窗下的大王與王賁聽到而誤會阿房的為人。慌亂中，大王遺失了定秦劍，韓非則通過劍斷定了來人的身份。

韓非請阿房將定秦劍收藏好，以便以後同小木匠對峙。而阿房家的一舉一動早已被趴在牆頭的彤雄看了去。王賁極力勸阻大王不要找阿房理論，良久，王賁才發現大王的定秦劍不見了。彤雄將所看到的向太守彤肆稟報了，太守聽説了一切後，很為抓住了治罪於阿房的把柄而高興。蒙恬來到了魏都大梁的一間小酒館，在等上菜的時候聽到了一些士兵在議論不久前五國聯盟同秦國的戰爭。這些士兵言語間很是埋怨自己國家將軍受了秦國呂不韋的好處，同時對於蒙驁，蒙恬祖孫頗有輕視。蒙恬實在聽不下去，同那些士兵發生了衝突，動起手來。而酒館裏發生的一切都讓在一旁的逸雲看了去。一個女孩對阿房説她的小鳥病了，並且請求阿房幫忙醫治，正在這時，彤雄闖進來鬧事。通過彤雄的述説，阿房得知了一些關於逸雲的情況。最終，李奇佯稱要去碼頭接師傅，阿房要和他同去，彤雄這才走了。嫪毐讓宮女們帶上“五響飛鈴”，為了在大王來時給正在幽會的太后和相國發出警報。弄明白了方才鈴聲響不過是試驗，太后依舊與相國在一起。太后厭倦了欺騙，想和相國過尋常百姓的生活。相國只得好生安慰太后。太后問及相國為何不讓大王親政，相國以大王行事輕率為理由對答。看到大王真的來了，宮女們弄響了鈴鐺，然而卻沒有引起相國的重視，仍以為是試驗。春月急忙稟報大王到來一事，太后急忙拽相國走。大王當即揭穿了嫪毐的假話，然而太后門口卻有相國死士呂威守着。王賁氣呂威不懂禮數，打算教訓呂威時，卻發現自己並非呂威的對手。這時，相國匆忙從屋裏出來。相國推説是和太后商議大王的婚事。到了裏面，相國説出了自己觀察得出的結論：大王心中所立之後是阿房而並非彤酈。利益的使然使得相國與太后都要堅持祖制立彤酈為後，而貶阿房為妃。出於對阿房的專一，大王要堅持己見立阿房為後。相國的一番話讓太后不禁聯想到了自己，禁不住悲從中來，黯然泣下。華陽宮的雨娘來大牢裏找阿丹，向他請教那天他和大王帶去的素餃子如何可得。阿丹給雨娘指出去找阿房，並且説有關阿房的事情再也不去碰了，怕相國因此而找自己的麻煩。王賁帶呂威來到大牢提阿丹出去，卻和他開玩笑説相國叫呂威來殺他，阿丹不禁三魂嚇掉了兩魄。彤雄進宮向嫪毐彙報了定秦劍的下落，二人通好氣要捉拿夏家父女處死，由嫪毐押陣。嫪毐就是要看看在這場宮廷鬥爭中，是正文宮還是甘泉宮能勝利。大王與王賁為燕丹擺酒席壓驚，太后也來了。阿房家外來了宮中的嫪毐及太守府的人來捉拿他們，阿房據理力爭自家的清白。然而定秦劍被尋獲，阿房也百口莫辯。雨娘來找阿房的時候碰到了阿房家出事，不明白原由的雨娘只好走了。酒至酣處，大王陪太后跳起了舞。韓非與隨從離開相國府。而在城郊，太守即將把阿房一家處死。

及時到來的韓非制止了太守殺阿房一家，並借相國的名義將阿房三人帶到相國府。雨娘找到王賁告知阿房家出事的情況。相國找到太守，責問他處死阿房一家的事情。相國正好利用阿房的事情來絆住韓非，使其留駐秦國。待大王醒酒後，王賁才把阿房家出事的情況告訴大王，大王很是焦急。相國決定將阿房三人留在相府內。相國加派人手看管阿房一家，並封鎖消息不準外傳。心急如焚的大王即刻催馬到了阿房家。由於見不到阿房家裏有人，大王誤以為阿房已經遭到不測了，悲憤到了極點。大王隨即找到太守府來責問彤肆，彤肆只是謊稱將阿房他們逐出咸陽，不知去向。大王十分動怒，要將太守拿下逐出咸陽。太守夫人與彤酈來叩見大王，彤酈大膽質問大王為何治罪於自己的父親。嫪毐趕到太守府，向大王呈獻了定秦劍以及正文宮失竊的五具金人，並誣説金人也是在阿房家發現的。彤酈等人借題發揮，都認定阿房就是女賊。大王命太守分兵四路搜查。逸雲來找範英將軍。在範英的府內，“萬家幫”商議破秦的大計。範英為了雪恥，自行帶上沉重的鐵枷。通過逸雲的介紹，大家對秦國的局勢有了一定的瞭解。“萬家幫”商議在適當的時機除去秦相呂不韋。蒙恬也來到了範英的府邸。在範府內，範英笑蒙恬看不穿呂不韋的金間計，並與他比武較量。在荒郊野外，逸雲碰到了兩個歹徒非禮於她。蒙恬及時將逸雲救下，打跑了歹徒。在十分坡的酒館裏，蒙恬與逸雲開懷暢飲。蒙恬笑稱逸雲是“黑蝴蝶”。歹徒的幫兇被蒙恬和公孫信打跑了，公孫信設酒菜招待逸雲和蒙恬。深夜，蒙恬獨自坐在花園裏。他聽到逸雲在唱歌。蒙恬隨着逸雲的歌聲回憶起曾經隨大王出外打獵，王賁發現有女子在池塘裏戲水。而大王則命令蒙恬去池塘邊“好逑”美女，令蒙恬很是為難。隨着逸雲的歌聲停止，蒙恬的思緒也回到了現實。當他終於鼓足勇氣闖進逸雲的房間裏找她的時候，卻發現她早已跳窗逃了。阿房與師兄四處走走卻才發現在相國府內所能活動的範圍是多麼的有限。大王與王賁比武時出於對嫪毐的憤恨，招招進逼，王賁招架頗有些吃力。

大王向王賁猛劈猛砍。氣急了的大王將王賁看作是嫪毐，經眾人的勸説，大王抑制不住內心的悲痛與憤恨，仰天發出狼嘯。太后從大王的叫聲裏聽出了他滿腔的怒火。阿房的爹請韓非來説明了不願在相國府內居住的意思，想請韓非幫忙跟相國講情放了他們。韓非也表示自己不久將回韓國，希望阿房一家能與之同行前往韓國，阿房心事重重，勉強答應。為了給阿房辦理喪事，大王要問清楚阿房的所在。大王不聽他人的勸説，執意宣嫪毐查問。大王回憶起當初在邯鄲的往事：父王子楚同呂不韋，鄭姬在一起商議回秦國的計劃。呂不韋對着燈火起了重誓，鄭姬聽了，心裏很不是滋味。而父王將自己拉到一邊，悄悄地囑咐了幾句。呂不韋聽説韓非要走，對韓非回國的利害關係分析了一番，韓非也有些憂慮不決。最終，還是隻得留在相府內。王賁來相國府請相國去正文宮，相國問起大王的事，責問王賁與燕丹成天帶大王遊手好閒，不務正業。王賁聽不下去相國的責難，與相國爭執起來，相國命呂威將王賁綁了。相國來見太后，在不遠處的樹上，王賁被吊在樹上。聽説大王調兵圍攻相國府，相國也不示弱，放出舍人與死士與軍隊抗衡。相國府內一陣亂，驚動了阿房和李奇。相府管家勸阿房他們回屋，並告戒不準到前面去。太后隨相國到了相國府，相國披甲準備應戰。出乎相國的意料，大王只帶燕丹來找他。大王提出要和相國比試射箭，要相國射王賁的盔纓，而自己則射王賁腳上的繩索。大王一箭將王賁救了下來，阿丹急忙撲上去，用身體作為墊子接住了落下的王賁。大王帶着一束花請相國研究，並有意點相國一下。大王當眾揭穿太守捉阿房的背後一定有人撐腰，並放出了狠話，一旁的嫪毐不禁膽寒。太后問起大王拿着的花，大王道出了原委。大王要在相國府花園內四處走走，然而太后卻以身體不適要大王陪她回宮。彤雄來找逸雲，到了逸雲的房門口，聽到逸雲在同鴇母説謎語。逸雲早就知道"王二爺"的底細，她騙彤雄説金人都是大王的賞賜。阿房的爹決定離開相國府，他叫李奇回家去取醫典。李奇偷窺相府守門的情況，突然有人拍了他的肩膀，並揭穿了他要去夏無且家的意圖。

阿房想隨李奇一同回家去，於是她女扮男裝。阿房拿出相國的令牌，謊稱自己與李奇是相府舍人，矇混出了相國府。到了自家門口，他們發現有很多士兵在看守。阿房叫師兄裝做被人追打，結果打着打着就打到了士兵們那裏。阿房趁亂進家裏取了小木匠送她的玉佩，又去取醫典。正當夏家門口一陣大亂的時候，太守彤肆正巧路過。太守斥責士兵們看守的過失，並要他們到裏面去查看。阿房見被發現了，只得沒命地逃。幸好被蒙恬碰上，救下了阿房。在蒙恬和阿房的詰問下，太守理屈詞窮，只得假借太后的名義來宣佈阿房有罪。蒙恬看出太守並沒有太后的令符，故此將太守拿下。他很奇怪阿房為何得罪太守，然而阿房自己也不是很清楚。聽説阿房惹下的禍，夏無且很生氣，責怪阿房。夏無且也對彤肆背後可能有操縱之人有了懷疑，而且他猛然覺得小木匠真的就是秦大王，而阿房卻怎麼也不肯相信。華陽山上，老太后在跳舞，而大王親自包餃子給她吃。大王想到了如果能和阿房一起包餃子給老太后該多好!而大王始終認定阿房仍在咸陽城內。大王包的餃子很難吃，老太后為了敷衍他硬吞了下去。阿房睡不着，她拿着小木匠送她的玉佩在唸着，想着。阿房的父親在門前勸阿房忘了小木匠這回事。阿房很希望小木匠不是秦大王。太守夫人找彤雄，告訴他太守被扣押的事。聽説太守讓蒙恬扣了，彤雄決定進宮去找嫪毐商量。彤雄在大街上遇到逸雲，他被逸雲的話拖住了。突然過來一夥人和彤雄打了起來。彤酈沐浴準備去宮門請旨釋放自己的父親，太守夫人提起了上次彤酈撫琴的事，而彤酈則認為上次暈倒是阿房給她吃了藥所致。見那些流民不是彤雄的對手，逸雲在遠處暗算彤雄，之後她又假意來勸架。聽説彤雄在大街上出事了，彤酈很是冷嘲熱諷。彤酈決定找韓非問出阿房的下落送阿房他們二百金，讓他們離開咸陽。韓非深夜來找阿房，李奇同他開了個玩笑。他們的談話驚動了阿房。韓非説出了自己估計的情況，並讓他們翻牆出去。而阿房不甘心就此揹負罪名逃走，她想通過太后過問此事來洗脱罪名。最後還是拿不定主意。嫪毐替彤肆向太后獻上長生不老的湯藥，順便提到了太守被蒙恬扣押的事情。太后聽了他關於明日早朝的建議，沒有説話。早朝上，大王及太后表彰了蒙驁的軍功，同時蒙恬奏報在街頭抓住太守當街殺人的罪證。彤酈來找彤雄，責問他為何不去想辦法將彤肆保出來。朝堂上，太守被定罪入獄。彤酈與彤雄吵了起來，太守夫人及時來勸止。經過太守夫人再三要求，彤雄只得再去探聽消息。退朝後，王賁和蒙恬説起了宮裏的事情。王賁提醒蒙恬當心太守一些。大王在忘憂坡上刻“房”字，阿丹和大王調侃。彤酈找到大王給太守求情。

彤酈前來叩見大王，説出了一番道理，不是為了自己的父親，反而是為了維護國家的法律的公正。她的説法很出乎大王的意料。彤酈請求代父受刑。突然尋死的彤酈被眼疾手快的大王將寶劍奪走，而彤酈的手也被割傷了。王賁和蒙恬在一起喝酒聊天，蒙恬説起那天他救下的姑娘。深夜，王賁和蒙恬醉醺醺地走在街道上仍在調侃着。兩人晃晃蕩蕩地來到了青雲坊。蒙恬對王賁説起與逸雲相識的經歷。逸雲的歌聲使蒙恬回想起之前與她相識的種種情景。逸雲設酒席招待王賁和蒙恬。彤雄突然闖進屋裏成心找茬。彤雄追上王賁和蒙恬，和他們在大街上打鬥。躲在暗處的逸雲將他們的舉動看得清清楚楚。突然出現的彤雄嚇了逸雲一跳。太守夫人勸女兒吃藥療傷，彤酈對母親説起她見到的大王是何等的英俊瀟灑。太守被放回來了，聽説了女兒的做法，斥責她的荒唐。彤酈反倒指斥父親的種種不是。彤雄將逸雲綁起來審問，逸雲則同他開玩笑地百般掩飾自己會功夫。彤雄找人看住逸雲，自己則走了。“萬字幫”的人也混進了太守府，看管逸雲的人趁彤雄走後給她鬆了綁。大王在正文宮召見蒙恬，蒙恬為自己拿下太守的行為辯解。蒙恬也説起彤雄找他麻煩的事情。大王問起蒙恬救的女子姓名，他説出自己救的人叫“阿房”時，大王不覺為之一震。大王覺得還有希望見到阿房，很高興。大王剛要出宮去找阿房的時候，太后來了。太后要大王去找彤酈，大王找藉口不去。太后只得為彤酈的行為辯解。説着説着，大王又把話題引到了不讓他親政上來了。大王説出了自己所盡的孝道，太后被激得沒得可説，轉而問起蒙恬扣押太守的事情。太后也認為是將軍府與太守府的積怨造成的衝突，而蒙恬則講出真正的原因來。太后讓蒙恬與大王去太守府向太守賠罪。蒙恬則表示願受國法制裁而不願同太守私了的態度。太后要把蒙恬押解入獄，大王看不過來求情。太后的命令讓大王和蒙恬頗為無奈。相國府內，阿房看着小木匠送給自己的玉佩，陷入了沉思。韓非來找阿房聊天，正當韓非想向阿房表白的時候，阿房急忙走掉了。韓非被太守府請了去，而相國也找阿房説起她鬧事。相國告訴阿房找到金菊子的事，阿房欣喜若狂。

經阿房鑑定，相國找到的花就是金菊子。阿房表明了要留在咸陽和父親完成畢生煉丹心願的決心。相國要和阿房訂生死之約，阿房不解其意。看守逸雲的人見彤雄回來了，急忙提醒逸雲再被綁上裝樣子。彤雄算計到逸雲可能被放了，所以回來。彤雄和逸雲説起逮到的楚人全被五馬分屍了，並且稱自己吃的是人肉，逸雲裝做笑臉應付着。韓非到太守府去來見彤酈，彤酈請韓非教下人吹笛子。談到了阿房，彤酈滿腹醋意。彤酈問韓非阿房的下落，韓非先告知阿房曾在相國府安身，後謊稱他們去了大梁。彤酈想讓韓非替自己轉送阿房盤纏，而韓非則藉口要回鄭州推辭了。還未及迴避的韓非遇到了大王，大王想看韓非著的文章。得知韓非的文章被李斯藏了沒有上呈，大王命阿丹找李斯討回文章。聽説韓非在相國府住，大王問起了阿房的事。而韓非也反問大王去阿房家敲門的事。聽到大王與韓非談論阿房的事，彤酈很是醋意地插了幾句話。太守隨後也趕來叩見大王。大王叫蒙恬給太守賠禮，然而太守卻根本不以理會。太守得理不饒人，開列的條件讓人無法接受。太守要蒙恬血債血償，彤雄出刀讓自己的血流給蒙恬看。最終，蒙驁赤身負荊請罪。蒙恬同蒙驁説起蒙家的赫赫戰功，太守在旁邊不以為然。聽到蒙家祖孫的議論，大王心裏很不是滋味。蒙驁聽説太守的苛刻條件，自行掙斷荊棘。蒙恬要出門點兵至太守府，卻和到來的嫪毐撞到了一起。嫪毐帶來了太后的賞賜給彤酈。而太守府發生的一切都叫逸雲偷窺到了。嫪毐勸彤肆見好就收，逸雲突然放了煙霧彈，趁眾人大亂的時候，割了太守的袍子。發生的一切引起了彤雄的懷疑。彤雄去看逸雲還是好端端地被綁在那裏，很是疑惑。阿房來找父親，同師兄説起了相國要訂立生死之約的事情。阿房和李奇説打算今夜就逃出相國府的想法，想逃出後回邯鄲。回到正文宮，大王同阿丹説起太守袍子被割的事情，好笑不已。説起割袍子的人悄悄地動用了大王的劍，大王和阿丹都有些不寒而慄。大王最終斷定下手的應該是上次偷金人的女飛賊。大王要更衣去相國府見阿房，嫪毐來見大王才説出了蒙驁是太后請去賠罪的。嫪毐以太后心口疼為理由企圖阻止大王去相國府。最終，大王聽了勸告沒有夜訪相國府。彤雄與彤肆計劃潛入相國府去殺阿房，然而卻被相國府的人發現了，發生了械鬥。阿房他們翻出了牆，往大街上跑。相國府的人方才發現阿房等人不見了。巡夜的蒙恬發現了阿房他們，將他們帶回了將軍府。彤雄見沒有機會殺阿房，只得回去了。相國盤問韓非，懷疑是韓非指的路放阿房他們出去的，並笑他看好阿房比呈獻多少好文章給大王都管用。

韓非決定儘早離開咸陽，不過在走之前，他還是想把阿房的下落查清楚。蒙恬叫人給阿房他們送來了衣服，李奇來找阿房説起被救的事情。李奇老是説小木匠的不是，阿房讓他出去了。蒙恬見阿房他們沒睡，給他們送來了宵夜。蒙恬和阿房他們談起了扣押太守的事情。説着説着，李奇又扯到小木匠的不是上來了。“小木匠”的身份讓蒙恬產生了懷疑。聽説有人被關在大牢裏，蒙恬更加疑惑了。聽説有帶罪的人還有權利出入監獄，如此神通廣大，蒙恬決心將事情查清楚。同時，阿房也讓蒙恬產生了懷疑：她會不會就是大王念念不忘的阿房呢？大王來給太后請安，感謝太后化解將軍府與太守府矛盾的舉動。太后責問大王為何不把她的口信帶給彤酈。聽大王説要到相國府去接阿房，太后斷然拒絕了阿房進宮的可能。大王不得已，跪下請求太后答應自己的立後之事自己做主。太后用大王以往充滿豪氣的作為來對比今日大王為了阿房的低三下四。太后執意要讓彤酈住明月宮，而大王則要為阿房起一座阿房宮。最後太后與大王不歡而散。大王來到相國府，並帶來了禮物。而大王來找阿房的時候才發現人不見了。大王堅決不信阿房已經走了的事實，不僅要搜後院，還要動劍威脅。相國遣散了旁人，對大王大發脾氣，指斥他的幼稚舉動。而大王則説相國口中自己的行為都是他逼自己才造成的。相國則説自己無不是處處替大王着想。相國感嘆自己碰上了三個難纏的女人。相國給大王看了先王御賜的寶劍。這時，韓非被帶到，相國當着大王的面盤問韓非。大王將韓非押回正文宮。在將軍府，阿房又在回憶和小木匠在一起的情景。蒙恬的到來嚇了阿房一跳，蒙恬見再也問不出阿房他們被殺的原因也只好算了。他談起和阿房的緣分，覺得很奇妙。蒙恬挽留阿房在府上居住。彤肆聽彤雄回來稟報殺阿房不成的消息，彤雄獻計找三個死囚處死，並加以毀容，就説是阿房一家被殺了，從而讓大王信以為真，斷了對阿房的惦念。彤雄利用阿房藏在將軍府正好作為日後嫁禍蒙恬的罪證。過路的人發現了死人，嚷嚷開來。在正文宮，大王與韓非在一起喝酒。大王問起韓非與阿房的關係。大王要成就韓非在咸陽的快意之夢。突然，阿丹來報，説阿房三人被殺於街頭了。大王無比悲痛，絕望到了極點，發出了狼叫。鐵柱來向公孫信匯報太守府內的情況，並和他商量逸雲的事。彤雄繼續逼問逸雲，逸雲仍舊刻意地應付着。

彤雄終於肯放逸雲走了，彤雄扇了逸雲一個耳光，心裏暗想逸雲的功夫。大王不上早朝，憔悴無比地呆在“忘憂坡”上，阿丹帶了熱粥來勸他。阿丹阻止前來的大臣們。而大王則回想起和阿房在一起的情景。而最終，阿房明白了所謂的做法是小木匠的胡謅，揭穿了他。大王產生了幻聽，誤以為阿房在和他嬉鬧。午朝上，還不見了大王，只好是太后臨朝，相國決裁。彤雄潛入將軍府去查看。蒙恬陪阿房在聊天。他們聊起了咸陽的秋冬季節，也談起了咸陽少有笑聲的原因。聽説阿房只是把自己視為兄長，蒙恬心裏有些不是滋味。躲在暗處的彤雄猛不防來殺阿房，很快就聞訊趕來的衞兵來捉刺客。彤雄急忙逃走。太后和相國等人來找大王。無論是相國慷慨激昂的勸説還是太后温婉的勸説，大王都無動於衷。嫪毐拿出阿房帶的玉簪來引起了大王的懷疑，大王掐着嫪毐的脖子逼問他在何時何地見過阿房。大王更加證實了自己的判斷，掐得更用力了。太后急着救下被大王掐得昏死過去的嫪毐，一時失手將玉簪插在了大王的身上。太后看清後暈了過去。相國急忙叫人把太后和嫪毐送走。到了甘泉宮，相國説先王沒有教好大王。而太后卻以相國是大王的生父而指責他沒有盡到教導大王的責任。相國為自己辯護自己的不得已的原因。太后則悲痛地説因為有了現在的一切顯耀地位，身份，所以連惻隱之心也得沒了，出於種種原因，阿房不能嫁入宮中。太后對相國哭訴。嫪毐來給太后送蔘湯，太后要他暫時不要和大王接近。大王在小溪邊產生了幻覺，誤以為看到了阿房而歇斯底里。阿房從夢境中驚醒。聽説士兵們為了自己而挨蒙恬的打，阿房急忙趕去勸止。阿房説出了自己對於飛賊的觀察，同時反問蒙恬的圍捕無功。蒙恬被問得沒了詞，只得放了士兵們。大王在忘愁坡上用石頭堆砌阿房宮，阿丹和韓非來勸他。逸雲躲在暗處看。大王還是沒怎麼聽進去韓非的勸説，他命韓非出外去調查阿房的下落或死因。大王的痴情讓逸雲笑出了聲，大王以為她是阿房，不住地呼叫。逸雲來見公孫信，向他説明了最近的情況。聽説範英還是帶着沉重的鐵枷，逸雲很難過。她知道範英是在贖罪。太后上山去見老太后，老太后算準了太后此來必有所求。老太后也不相信阿房已經死了。太后説出了自己和相國得罪大王的事，表明自己已經沒辦法勸大王了。

太后對老太后説出了自己的憂慮。老太后問起呂不韋的事，太后還是説自己不能斷了和相國往來的念頭。阿房要主動給老將軍送粥送藥，蒙恬為她擔心，生怕她遭到爺爺的訓斥。阿房好言勸説，老將軍還是咽不下負荊請罪的氣。當看着老將軍將粥和藥服食後，阿房才將自己的經歷講出。站在門外的蒙恬心神不寧，十分焦急。大王還是坐在忘憂坡上呆呆地看着自己用石頭樹枝堆砌的阿房宮，阿丹正在着急的時候。老太后帶着一幫宮女邊歌邊舞地來看大王來了。老太后拉大王一起跳舞，大王失魂落魄地跌倒在他自己建的"阿房宮"上了。大王像孩子一樣地哭鬧了起來，老太后來勸他。老太后告訴大王呂不韋才是大王的生父，大王萬萬不信。阿房説起小木匠的事，老將軍當即揭穿了大王就是小木匠的事實，而阿房不肯也不願相信。阿房請求老將軍帶她去見大王，而老將軍則説有三不可。老將軍送阿房他們今夜就出城去，並且讓阿房對蒙恬隱瞞這一事情，他深知蒙恬的性情。阿房從老將軍那得知蒙恬心儀自己。阿房利用不給老將軍再送藥為名，叫蒙恬進宮去看“小木匠”。蒙恬沒辦法，只得去了。宮中，王賁正在訓練衞士們輕功。阿丹同王賁説了大王的情況，王賁讓阿丹去青雲坊找逸雲去問蒙恬的下落，請他來勸大王。忘憂坡上，阿丹和王賁不見了大王，很着急。大王深夜來到相國府，悄悄地取了相國的誡劍來到相國面前請相國把自己殺了。大王和相國談論起了孝道，相國很是不解。聽到大王稱自己為“爹”，相國驚慌地跌坐在地。大王把他從老太后那裏聽來的“真相”一五一十地説給了相國聽。大王説起往日自己的“不孝”，説得相國涕泗橫流。相國哭諫大王不能承認“真理”。見大王要橫劍自刎，相國也抽劍自刎與他對峙着。呂威攔住了前來尋找大王的王賁和阿丹。相國笑大王放棄王位的荒唐，要大王做到真正的大孝就是和他一起共創霸業，風生水起。王賁硬要闖進去見大王，和呂威打了起來。這時候太后也來到了相國府。太后到書房去看大王，相國把大王叫他爹的事情和太后説了。太后回到宮中，説起現狀很高興。而嫪毐卻故意挑起事端説萬一真相被揭穿了的後果。嫪毐説大王是在裝樣子給相國看，太后卻很懷疑。為了讓大王徹底失去依靠，太后聽了嫪毐的計，要撤了王賁和燕丹。王賁和阿丹深夜來找蒙恬，聽説宮裏發生了變化，蒙恬才知道王賁他們被太后攆走的事。聽説大王的事，蒙恬才説出阿房在他這裏。而去找時則發現阿房他們被送出府了。老將軍送阿房他們出府，遇到了彤雄前來殺阿房，與護送的士兵打鬥了起來。逸雲在暗處將發生的一切看在了眼裏。歹徒搶了阿房坐的轎子來殺她。

逸雲出手將阿房救下，阿房才知道她會功夫。逸雲囑咐阿房不要將她會功夫的事情告訴別人。阿房被樹上的蛇嚇到了，跑到了一條小溪邊，她想起了小木匠教她的“流水浮影法”，虔誠地念念有詞，然而卻根本沒有任何奇蹟出現。阿房正為小木匠的性命擔心的時候，突然出現一團光，阿房不禁跟着光跑了。阿房被光引到了華陽山上，她由於驚嚇再加上勞累，暈倒在了山間小路上。華陽宮的雨娘發現了阿房，將她帶回宮救醒了她。聽説雨娘叫自己為阿房，阿房很擔心自己的身份暴露而帶來不測，所以謊稱自己叫翠兒，將雨娘騙過。雨娘將阿房留在了華陽山上，阿房感激不盡。阿房被安排在廚房做些雜活。殺害阿房的行動失敗了後，彤雄向彤肆稟報了實情。彤肆認為阿房他們應該出了咸陽城而不敢回來了，決定次日同相國商議送彤酈進宮的事情。阿房見華陽山上的宮女們翩翩起舞，自己則想象着和小木匠一起跳舞的情景。彤肆帶了很多禮物來見相國，相國胸有成竹地説保證能讓大王正大光明地立彤酈為後，而彤肆卻還不放心。彤肆答應相國玉成好事後送他稀世珍寶作為酬謝。阿房和一些人揹着木柴在山路上遇到了老太后。老太后注意到了她，和她聊了幾句。大王找阿丹的時候才得知他被太后攆走了，王賁也被調到關外去了。華陽山上，阿房來看老太后和眾人一起跳舞。相國來找大王，大王要他陪自己去找太后問明為何將王賁和阿丹驅逐。相國從王賁和阿丹應該有更遠大的前途來對大王説應該將他們放出正文宮去發展。相國將自己的死士同太后身邊的貼身侍從派給了大王，大王也無可奈何，只得接受了現實。大王此時才深切地感受到被太后監視給自己帶來的窒息感。老太后來廚房看伙食的情況，還是不滿意。老太后要下人們燒出有靈氣的菜，雨娘很為難。老太后還是惦念上次吃的大蒸餃。阿房主動提出給老太后燒菜，雨娘不同意。太后來太守府要和彤酈講貼心話。太后感慨彤酈身上的有些優點是自己沒有的，她很欣賞彤酈的智慧和沉着。被問及進宮的態度，彤酈想以退為進來博得太后的歡心，然而並沒有取得好的效果，反而使太后生氣。阿房向月宮的嫦娥禱告，老太后遠遠地看阿房的禱告，不住地點頭。大王失魂落魄地來到阿房家，他彷彿又聽見了阿房送別他時唱的邯鄲曲。大王沾着血跡，還是不肯相信那是阿房的。大王喊着阿房的名字讓阿房聽見了，呂威則力諫大王回宮。彤肆同夫人説了要嫪毐幫忙給大王下藥來成就大王與彤酈的好事。夫人有些擔心。彤酈給大王撫琴，嫪毐在茶杯裏下了藥。大王喝了有藥的茶，誤將彤酈看成了阿房，聽琴的眾人紛紛退下。沒有任何人勸阻下，大王抱起了彤酈。

大王醒來後才發現自己居然和彤酈睡在了一起。他問了宮女，得知是自己抱彤酈上牀的。太后趕來了，大王問太后昨天的情形，而太后則用謊話來騙他。太后故意問起彤酈的情形，逼大王承認彤酈，給她一個名分。大王心亂如麻，不再過問彤酈的事，將大典推遲再辦。老太后賞賜每個人兩個壽桃。阿房用荷葉捧着壽桃發愣，老太后過來和她聊起了大王。老太后猜測大王大約不久就會來看她了。老太后説起了大王的摯愛死了的事，阿房也表示同情。阿房想到了自己的境遇也是如此的悲慘，不由得傷心起來了。老太后安慰她，並且覺得阿房是一個很特別的異族人。大王來明月宮找彤酈問話。大王將自己昨夜對彤酈做的事情歸結為有人下藥，他説出不願立彤酈為後的意思。彤酈一心尋死，舉燭台要自殺。大王及時制止了彤酈，並勸她等待將來的機會。大王命人撤走了明月宮中的所有燭台。阿丹來到了仰秦廬，他聽見了逸雲的歌聲走了進去。逸雲留阿丹喝酒。阿丹看到了彤雄，出言諷刺，逸雲從中調解。彤雄看逸雲這裏有些寒磣，要給逸雲找一個能賺大錢裝修酒館的差事。太守宴請相國府的管事，相國府管事問起太守要送相國的稀世珍寶令太守為難了。經過一番謀劃，太守，彤雄和相府管事商議給相國送上絕色美女作為禮物，由彤雄來找人。聽説老太后吃過最好吃的餃子，阿房決定試試包出來老太后喜歡吃的那種餃子來。大王帶彤酈來華陽山給老太后問安。聽大王説彤酈發脾氣很厲害，老太后經不住好奇和彤酈閒聊了起來。説到辦大典的事，大王和老太后早就彼此暗示。老太后裝睡，裝做什麼都不知道地糊弄過去。老太后幫大王將立後大典拖到了明年秋天。大王很好笑。大王要在老太后這裏吃飯，阿房向雨娘要了一些藥材來包餃子。大王和老太后私下聊天，大王對她説出自己並不相信阿房死了的消息。老太后則勸大王應該堅強些。老太后問起大王和彤酈相處的事。雨娘讓阿房親自去送餃子。吃飯的時候，彤酈板着面孔不吃。大王説起上次自己給老太后包餃子時，老太后才説出大王的餃子難吃，當時是為了應付他才吃的。聽説有邯鄲大餃子，大王很奇怪。阿房來給老太后送餃子的時候看見了大王，證實了他就是小木匠；也看到了彤酈和來抄她家的兇手。阿房不能接受他們都在的事實，跑了出去。大王吃了一口餃子就斷定那是阿房包的，急忙追了出去，四下找人。老太后也來找雨娘問大王的情況。雨娘説出翠兒就是阿房。嫪毐回宮向太后稟報了去見老太后的經過，聽説阿房還活着，太后下狠心派殺手去殺阿房。阿房怕被人發現，四處躲藏。

嫪毐對太后説起了大王吃到了阿房包的餃子，而阿房沒有死一定是有人故佈疑陣，想矇騙太后。太后動了氣，要太守府的人在大王找到阿房前殺了她。老太后估計有人將對阿房不利。彤雄佈置手下人要注意避免和大王的人碰上，見到阿房格殺勿論。老太后執意和雨娘下山去找阿房。阿房四處躲藏，她看到了執刀的人。老太后發現了太守府的人。在一條狼的帶領下，老太后她們終於找到了阿房。阿房説出了自己逃跑的原因。老太后送阿房回宮，雨娘則去吸引了彤雄的注意力。老太后吩咐阿房睡在她腳邊來保證她的安全。阿丹在仰秦廬打雜，阿丹説起了大王説過的話，公孫信聽了，很是感慨。阿丹招呼逸雲，哪知逸雲卻迎着進門的彤雄去了。彤雄來和逸雲商量去太守府的事情。聽説太守要選美女送給相國，逸雲吃了一驚。大王召見呂威，春月和嫪毐，問起自己壽誕那天彤酈撫琴的情形，追問是誰端茶給自己的。嫪毐推説茶水是春月端上來的。大王又問呂威的時候，嫪毐向呂威使眼色，要他替春月做證茶水是她端來的，呂威照辦了。春月不肯承認茶水是她端的，而大王則偏偏説茶水是如何的好喝，很是出乎嫪毐的意料。大王賞賜給春月一串連環扣。阿房到廚房時才發現雨娘不再讓她做廚房的事了。雨娘揭穿了阿房的謊話，並説出了她曾在阿房家門前看到他們出事的情形。阿房終於明白了自己一家為何得罪了太守。在雨孃的安慰下，阿房破涕為笑。嫪毐和春月談起了大王剛才問話的事，他偏説大王送春月的連環扣是不祥之物。大王去甘泉宮給太后問安，太后責問大王對春月的拷打問訊。大王莫名其妙，矢口否認。到了御花園，大王看到了春月的屍體。回到正文宮，大王和呂威開了個玩笑，故意將事情説得很嚴重，騙得呂威喝下了“鴆酒”。呂威喝醉後，大王獨自出宮去了。仰秦廬內，逸雲和公孫信等人商議她要去太守府表演招待相國的事。公孫信提出在逸雲去獻舞的同時舉事去殺相國，還要想辦法將大王和太后一同騙到太守府擒拿。公孫信命柱子準備大批乾柴和油料，作為火燒太守府的工具。逸雲想到讓阿丹作為通風報信的人。呂威醒來時發現大王已經不在了。逸雲故意透露阿房要去太守府唱歌，在宴席過後，阿房還要陪伴相國回相國府去的消息。阿丹想到了一個“好”主意：通知大王，讓大王拉太后去找相國，以確保阿房的平安。逸雲稱讚阿丹聰明。到了正文宮，阿丹才知道大王出宮了的消息。阿丹遇到了王賁，將阿房的消息告訴了他，讓他見到大王時告訴他。嫪毐拉阿丹去見太后。王賁來到了將軍府找蒙恬，拉上蒙恬和他一同去華陽山上找大王去了。太后讓阿丹帶嫪毐去找大王。阿丹看見了春月。

嫪毐對太后説起了大王吃到了阿房包的餃子，而阿房沒有死一定是有人故佈疑陣，想矇騙太后。太后動了氣，要太守府的人在大王找到阿房前殺了她。老太后估計有人將對阿房不利。彤雄佈置手下人要注意避免和大王的人碰上，見到阿房格殺勿論。老太后執意和雨娘下山去找阿房。阿房四處躲藏，她看到了執刀的人。老太后發現了太守府的人。在一條狼的帶領下，老太后她們終於找到了阿房。阿房説出了自己逃跑的原因。老太后送阿房回宮，雨娘則去吸引了彤雄的注意力。老太后吩咐阿房睡在她腳邊來保證她的安全。阿丹在仰秦廬打雜，阿丹説起了大王説過的話，公孫信聽了，很是感慨。阿丹招呼逸雲，哪知逸雲卻迎着進門的彤雄去了。彤雄來和逸雲商量去太守府的事情。聽説太守要選美女送給相國，逸雲吃了一驚。大王召見呂威，春月和嫪毐，問起自己壽誕那天彤酈撫琴的情形，追問是誰端茶給自己的。嫪毐推説茶水是春月端上來的。大王又問呂威的時候，嫪毐向呂威使眼色，要他替春月做證茶水是她端來的，呂威照辦了。春月不肯承認茶水是她端的，而大王則偏偏説茶水是如何的好喝，很是出乎嫪毐的意料。大王賞賜給春月一串連環扣。阿房到廚房時才發現雨娘不再讓她做廚房的事了。雨娘揭穿了阿房的謊話，並説出了她曾在阿房家門前看到他們出事的情形。阿房終於明白了自己一家為何得罪了太守。在雨孃的安慰下，阿房破涕為笑。嫪毐和春月談起了大王剛才問話的事，他偏説大王送春月的連環扣是不祥之物。大王去甘泉宮給太后問安，太后責問大王對春月的拷打問訊。大王莫名其妙，矢口否認。到了御花園，大王看到了春月的屍體。回到正文宮，大王和呂威開了個玩笑，故意將事情説得很嚴重，騙得呂威喝下了“鴆酒”。呂威喝醉後，大王獨自出宮去了。仰秦廬內，逸雲和公孫信等人商議她要去太守府表演招待相國的事。公孫信提出在逸雲去獻舞的同時舉事去殺相國，還要想辦法將大王和太后一同騙到太守府擒拿。公孫信命柱子準備大批乾柴和油料，作為火燒太守府的工具。逸雲想到讓阿丹作為通風報信的人。呂威醒來時發現大王已經不在了。逸雲故意透露阿房要去太守府唱歌，在宴席過後，阿房還要陪伴相國回相國府去的消息。阿丹想到了一個“好”主意：通知大王，讓大王拉太后去找相國，以確保阿房的平安。逸雲稱讚阿丹聰明。到了正文宮，阿丹才知道大王出宮了的消息。阿丹遇到了王賁，將阿房的消息告訴了他，讓他見到大王時告訴他。嫪毐拉阿丹去見太后。王賁來到了將軍府找蒙恬，拉上蒙恬和他一同去華陽山上找大王去了。太后讓阿丹帶嫪毐去找大王。阿丹看見了春月。

相國替呂威求情，太后才饒了呂威。太后還在埋怨相國到太守府飲宴的事，相國則以看年輕舞伎想起了年輕時候的太后來勸太后。太后不聽相國的勸，諷刺外族流民太多全是相國和大王制定的好政策。相國則以要流民為秦國修築大工程來説需要流民的原因，太后執意説流民謀反的罪證。蒙恬來找阿房，告訴他大王仍在失蹤。阿房並不全站在大王一邊，她對蒙恬説出了見到大王的感受。阿房為大王出走的事生氣。蒙恬問阿房關於逸雲的情況，並説大王曾經到她那去了。阿房沒有一點妒忌。阿房差點説漏了逸雲會功夫的事來，急忙用話圓了過去。阿房建議蒙恬去逸雲那裏問大王的消息，蒙恬聽從了。柱子來看逸雲，彤雄帶嫪毐來找逸雲。公孫信等人將彤雄到來看得清楚，逸雲假裝訓斥手下人招待客人不周。嫪毐問起逸雲散布假消息的事，逸雲反倒管彤雄要起錢來了。逸雲説自己散佈阿房的消息來確保自己不會被相國帶走，不願陪伴相國。嫪毐要侮辱逸雲，就在緊要關頭，蒙恬的到來替逸雲解了圍。嫪毐囑咐太守儘快找到大王，以確保彤酈回宮。阿房在月下拿着小木匠送她的玉佩在想他。雨娘來找阿房，和她説起了大王。阿房突然想到了大王可能去的地方，並告訴雨娘大王可能在為自己招魂。雨娘不很相信。而此時，大王正坐在阿房的曾睡過的牀上，抓着她曾穿過的衣服，流淚為她招魂。太守派人四處搜查大王的行蹤，但是都沒有找到。王賁和蒙恬説到帶阿房去見大王，王賁看穿了蒙恬的心思，而蒙恬打岔加以掩飾。阿房和雨娘來到了將軍府，阿房告訴蒙恬他們去她家找大王，並説明了他們曾經有過的約定。王賁和蒙恬果然在阿房家中找到了大王，苦勸大王回宮。大王不聽，非要等阿房的魂魄回來。大王被找到的消息不脛而走，太后和相國趕去勸大王回宮。王賁回來對阿房説起找到大王的經過。王賁終於勸動了阿房和他們去見大王。太后和相國勸大王回宮，大王執意等阿房回來。王賁和蒙恬突破了門口的阻攔，送阿房到了她屋子的門口。

大王看到了站在門口的阿房，和她擁抱在了一起。而相國卻命人將阿房拿下，要處以絞刑。太后同相國商議，相國堅持自己的做法。相國命令收綾，大王急忙推開士兵，抽劍抵在自己的脖子上與相國對峙着。在大王的威脅和懇求下，相國終於同意讓阿房進宮了。彤酈聽説阿房的事情大發脾氣，太守夫人勸女兒。彤酈責怪自己爹的人緣差，來往的上司和部下都是貪得無厭之輩。彤酈向母親透露了自己已經懷有身孕。彤酈的狂言讓太守夫人以為她精神不對勁了，下去熬藥。大王和阿房跑去華陽山去見老太后。老太后很為大王和阿房高興。老太后為大王和阿房摸額頭算作為他們舉辦婚禮。老太后讓阿房不犯呂不韋才能保證自己在宮裏長久地呆下去。老太后，大王，阿房，雨娘一同包餃子，漸漸地，大家打鬧了起來，故不得包餃子了。盧生來找雨娘，見過了老太后和大王。華陽宮內，阿房彈小弦唱華陽歌，大王和老太后以及宮女們在一起跳舞。王賁去大牢裏看阿丹，告訴阿丹一些消息。阿丹要王賁幫他帶口信給逸雲，王賁聽了個糊塗，他讓阿丹有機會自己去説。阿丹和王賁對於逸雲從事間諜活動似有了察覺。阿丹被釋放後去找逸雲，埋怨逸雲説錯話害自己入獄捱整，逸雲只好勸他。逸雲和阿丹剛要進門，大王帶着阿房也來到了仰秦廬。逸雲招待大王他們進了自己的房間，公孫信派人找人手刺殺大王。逸雲吩咐柱子上整壇未開封的酒，並且提議以"滿"字為韻作酒令。刺殺秦王的人陸續來到了仰秦廬，正當他們打算行動的時候，太守府的税務官前來收税。為了上税的事情店裏面和税務官發生了爭執，眾人都在看事情的變化。阿房主動提出要出去解決前面發生的一切，大王同意了。阿房露面替依法課税維護，卻遭到他人指斥為秦奸。

逸雲見阿房受到了責難，勸她別管這檔子事。阿房不聽逸雲的勸告，決定以理服人。阿房的一席話化解了矛盾，使得店裏面的主動上了税。逸雲也被阿房的話感動了。上朝的時候，太后説出了自己在太守府的遭遇，要大臣們想應對辦法。太守的一番話讓大王聽得很不舒服。太后問相國，而相國則反倒讓太后決裁。太后決定先驅逐外族名士，以警效尤。大王和太守的言論針鋒相對。太后聽不下去他們提起阿房，於是退了朝。阿丹帶着大王選的禮服來找阿房，阿房感激大王的同時還是提出要樸素從簡。阿丹向阿房模仿了大王替她挑選禮服的樣子，阿房忍俊不禁。阿房聽説爹去了邯鄲，有些擔心。阿房救治了被推落水的韓非，韓非説出負責工程的人偷工減料的情況，同時勸阿房不要進宮。阿房還是懷疑大王和小木匠不是同一個人。阿房的師兄也回到家與阿房相見了。師兄的到來讓阿房明白了爹為了個和自己相象的人去邯鄲了。阿丹推測騙阿房爹的假消息是彤太守散佈的，阿房很生氣。太守很氣關於阿房的事，税務官趁機説韓非的不是，太守下決心在阿房進宮的路上設殺手殺阿房。彤雄來找逸雲，談到阿房，逸雲故意用話激彤雄。逸雲向彤雄提到了"萬字幫"，彤雄出重金收買這些"萬字幫"的人殺阿房。大王質問宮女讓阿房住在何處，阿丹帶韓非來見大王，韓非説了自己的遭遇。阿房和師兄在一起説起進宮的事，阿房則牽掛着爹。太后來到了阿房這裏，和她講了很多話。阿房被迫起誓離開秦國，太后命人賜阿房白綾和五百純金，阿房拒受黃金。從太后的敍述裏，阿房得知了大王總是受傷找她敷藥的情況。太后問阿房在離開前還有什麼要求。

阿房向太后請求採一些金菊子。聽説這種藥材可以使人延年益壽，長生不老，太后不禁動了心。阿房表明了自己來咸陽其實只是為了能幫助爹完成宏願的意思，太后則想到煉出不老丹來征服六國。嫪毐趁機向太后進言説不老之説是夏家的詭辭異説。而旁邊李奇的插話終於使太后決定讓阿房進宮煉丹了。公孫信和逸雲在商議有關彤雄的事。他們商議了彤雄要找二十人在阿房進宮那天半路截殺的事。公孫信決定等大王在東華門迎接阿房的時候刺殺大王。在明月宮，彤酈的衣服和首飾被裝箱收好了，大王叫人把東西先庫存，等彤酈自己去拿。阿丹建議大王把東西送回太守府，大王叫阿丹去太守府送東西。阿丹裝出滿不在乎的樣子，正自吹自擂之際，彤酈帶丫鬟來到了明月宮。彤酈説出自己身懷龍象的事來，大王問彤酈為何不待在明月宮以待佳期。彤酈則説自己的東西尚且沒地方可以存放，自己也沒有地方可安身。阿丹急忙掩飾説東西貴重，要送回太守府以確保安全。彤酈以“萬字幫”為比喻，來笑大王身邊的人是不同國家的人，而大王也不是純正的秦國血統，只有她彤酈肚子裏的孩子才是秦的真正王者。彤酈故意激大王的火，説他是傀儡之王。彤酈以大王的恐慌作為他對自己的補償。阿房好心勸呂威吃包子，呂威終於被説動了。大王和阿丹來看阿房，蒙面的阿丹被呂威當成刺客，將他的袖子用飛刀釘在了柱子上。大王對阿房説出了煩心事，同時擔心阿房的安全。阿房很感謝他對自己的關心。阿房問起太后的態度，大王很奇怪。通過阿房的述説，大王才知道太后曾來找過阿房。阿房説自己進宮是為了煉丹，而不是為了立後。大王則以為是阿房在同太后説着玩，而阿房卻很正視這回事。突然，刺客現身了，在大王的頭上插了朵花。大王決定後天就讓阿房進宮。阿房來將軍府找蒙恬，蒙恬不願面對阿房，推説自己有事要走。聽阿房稱自己為兄長，蒙恬心裏很不是滋味。阿房請蒙恬成全她稱呼他為大哥。蒙恬説出了自己愛阿房的心裏話。阿房讓蒙恬做出的承諾很讓蒙恬為難。韓非在酒館喝酒的時候，聽其他的客人在議論大王要立阿房為後的事。見人口販子欺負楚楚，眾多客人調笑這名女子，韓非出錢將人買下。他要放了楚楚，然而楚楚卻執意跟着他。逸雲來找阿房，問起阿房進宮的日子。阿房瞞逸雲，卻叫她揭穿了。阿房已經預計到了未來進宮的道路不好走，宮中的生活不好過。逸雲埋怨阿房事事瞞她，而阿房則揭穿了逸雲給大王插花的事。逸雲告訴阿房有人要不利於她，阿房很害怕。逸雲説自己被上次阿房的話感動了而改變了主意。逸雲也説出了有人要對大王不利的事，要阿房通知大王在她進宮那天不要出現。天降大雨，韓非看楚楚瑟縮地站在門口，讓楚楚進屋了。彤雄和彤肆研究阿房進宮出發的路線，彤雄真正動手的地方是在出了衚衕的拐彎處，他要利用宮裏得到的密報來除掉“萬字幫”的人。

韓非坐在楚楚旁邊睡。韓宗來向韓非説了自己無意間聽來的事，有人要找高手殺大王和阿房。韓非來將軍府通風報信，卻遭到將軍府衞兵的阻攔。在正文宮，大王和蒙恬等人商議迎接阿房的安全問題。大王決定出動鐵甲隊來護衞，王賁來勸他。蒙恬建議讓阿房喬裝進宮，而大王不同意，他一定要正大光明地接阿房進宮。大王用激將法激勵蒙恬，蒙恬則請大王為阿房的安全考慮。阿丹來見大王，把阿房的話帶到了。阿丹説韓非和李奇把阿房可能要路過的三處地方都去仔細查看過了。阿丹傳話説阿房説如果明天大王來迎接，她就不進宮，大王不信。大王説出了一定要堅持排場的原因是怕太后和宮裏的人瞧不起她。蒙恬向大王表示蒙家軍願誓死保護大王，迎接新後的態度。韓非託阿丹送給大王一罈酒，大王很疑惑。韓宗勸韓非不要再管阿房這檔子事了，韓非不肯。逸雲來見公孫信，公孫信責怪逸雲違背了當初定下的計劃，要殺她。逸雲則道出了彤雄的真正意圖是要借官軍來收拾“萬字幫”的人，而他自己則另設奇兵來殺阿房。逸雲對公孫信説阿房值得他們來爭取來對抗暴秦。逸雲想以阿房的和平之法來阻止秦軍再次出兵。公孫信被逸雲的話説動了，逸雲建議讓手下的人那天不要帶傢伙。阿房做在鮮花布置的彩車上，穿着豔麗的禮服，向大街上的人招手致意。而在阿房經過的大街上，彤雄，逸雲，刺客都在不同的樓上注目瞧着，做着不同的打算。突然，刺客出手行刺了。逸雲出暗器暗算了頭一個撲奔阿房去的刺客。頓時，大街上一片混亂，刺客們紛紛出動，官軍出動和他們打在了一起。刺客紛紛被捉，紛紛自裁保密。面對這一切，阿房又驚又怕。逸雲假意質問彤雄，三名刺客是不是他的佈置。彤雄也假裝説不知道是怎麼回事。大王在橋頭接阿房，阿房和蒙恬等人跑步上前給大王見禮。韓非送來的酒正是暗示咸陽酒樓那要出事，王賁向大王稟報了事情的來龍去脈。聽説韓非不告而別，大王命人去追。楚楚執意跟韓非回韓國，韓非幾次拒絕都沒能改變她的想法。韓非迫於無奈，只得説出了不中聽的話來攆楚楚走。在城門口，韓非遇到了麻煩，守衞的士兵刁難他們，幸得楚楚好生講説才出了城。上朝的時候，大王聽了關於那三名刺客的調查。説到了刺客服的毒是趙國產的金線蛇毒，太后以為刺客是趙國派來的，將事又聯繫在了阿房身上。相國命人到趙國查看動靜。退朝後，太后勸大王收心，預備親政，大王則説自己不能決裁，形同傀儡。阿房來見太后，太后説起了阿房自稱的問題，阿房最後決定還是以奴婢來自稱。阿房奉甘泉湯的時候，才發現這湯有問題，她砸了湯，並向太后説明了原因。太后問阿房關於金線蛇毒的事，太后告訴阿房進宮那天的刺客就是死於此種毒藥。太后怨阿房將殺身之禍引進宮，阿房並不承認自己是受人指派。阿房向太后狀告嫪毐來抄她家，行兇殺人的事。嫪毐突然跌倒，他看到了春月在踩他。大王和阿丹四處尋找阿房。阿房的稱呼讓大王很聽不慣，阿房把太后跟她説的説給了大王聽。阿丹建議大王訂個規矩讓阿房稱呼。大王要阿房答應他不離開他，阿房含笑不語。

阿房説自己的去留是由太后決定的，她要給太后煉丹。大王問起煉丹的時間，阿房提到了甘泉湯的事，她建議太后應該喝些清淡的湯。阿房讓阿丹迴避了一下，她告訴大王那湯會讓人養淫縱慾。大王才明白為什麼太后常召相國。太后來看受傷的嫪毐，嫪毐對太后的奉承與傾訴打動了她。太后發現嫪毐的腰上有一個腳印，他誣説是阿房施的巫術將春月的魂魄招來的。太后並不相信嫪毐的話，而嫪毐則提到白玉老虎的事情，向太后進讒言讓太后設法挖了阿房的眼睛。在明月宮，大王對阿房説起了呂不韋幫助自己父親登上王位，又是如何接濟自己母子的，雖然後來大王很氣發現相國與太后的不尋常關係，但是後來才得知自己的母后曾經是呂不韋的愛妾，而自己本來也是相國的親生骨肉。阿房聽到這個故事感到很驚詫。大王説起了自己對相國態度的轉變，也説起了相國與太后多年來是如何的痴情，彼此間忠貞不二。太后替嫪毐按摩腰部，一邊按摩，一邊説起了自己的感到寂寞的心事。嫪毐對太后的奉承與温存讓太后突然間意識到了什麼。嫪毐終於説出了自己進宮的時候花兩千金以保全身，太后並沒有要他去淨身。嫪毐趁機勾引太后，和太后做了苟且之事。相國來找太后，卻發現太后不在。相國坐了一會兒就走了，他讓宮女不要告訴太后他來過了。蒙恬和王賁在一起喝酒，蒙恬問王賁大王和新後的事。王賁看穿了蒙恬的想法，勸他忘了阿房。王賁説起了自己在宮裏的辛苦與無奈，蒙恬則説自己征戰在外遇到的慘烈，提到阿房，王賁又來勸蒙恬。忽然，相國派人來請蒙恬，原來相國要派他去趙國打探動靜。相國説了自己對阿房進宮立後的看法。太后發現了相國的白髮，也發現了自己首飾似有人動過，逼問下宮女才説相國曾經來過，太后吩咐以後不準讓相國進她的寢宮。阿房在庭院中設香案祈禱，阿房的禱告讓正好來找她的蒙恬和阿丹都聽到看到了。蒙恬來向阿房辭行，阿房想和蒙恬一同回邯鄲，蒙恬和阿丹一同勸她不可。阿房告訴蒙恬自己爹的線索，讓蒙恬幫忙找。蒙恬讓阿房把要説的話寫下來，教阿房使用他發明的毛筆在紙上寫字。大王很生氣地從太后那裏來，阿丹只好勸他。大王來到明月宮門口，看見蒙恬在教阿房寫字。阿房向大王説明了原委，大王讓她教自己寫字。太后做了噩夢，夢見先王子楚，相國呂不韋，嫪毐都要殺自己，太后從夢中驚醒。大王和阿房來看太后，大王勸太后不要再喝甘泉湯，太后不聽。大王難過太后在危難的時候並沒有想到要自己來幫忙，難過自己不能挽救母后於危險之中。太后則説有些事大王管不了。大王帶阿房去熬湯了，太后則心亂如麻。大王要阿房給太后熬定秦湯。阿房提出想回家去翻找藥材來配湯料，大王提出喬裝上街。在阿房家，阿房和師兄一起找藥材。大王提出要和阿房上街走走，談到大街帶給大王的快樂，阿房勸他要把這種快樂轉移到治理國家上來。經過大王再三保證，阿房才答應和他上街走走。在街市上，阿房他們買了面具，布料，之後又到酒樓去吃飯。在酒樓門口，王賁的錢袋被小偷偷了，然而沒有及時發覺。阿房他們看到有人口販子在賣奴。

阿房見有人賣奴隸，很可憐那被賣的奴隸，要大王買下來放了她。在阿房的再次請求下，大王同意了，他讓王賁出個價錢。在大王的授意下，王賁只出價一百銖就成交了。交易的時候，王賁才突然發現錢袋不見了。於是，大王他們和人販子發生了糾紛。聽説要去見官，阿房他們頓時一驚。嫪毐騎馬火速趕到太守府，他和太守説起剛剛有人報案説發生拐騙民女的事。太守説那是大王他們微服出遊，嫪毐卻説那三個人是他安排的，是為了和大王他們製造事端，好讓太后去找阿房的茬。嫪毐要殺了那三個他派的人，再設法嫁禍給阿房。嫪毐找那三個人一起喝酒，在酒中下了毒藥，將三人毒死。太后傳見阿房，太后質問王賁和阿丹拐騙民女的事，阿房為他們做了辯解。阿房向太后説出了起爭執的原因，太后責怪阿房引大王出宮。相國也指斥阿房的翫忽職守。相國要把阿房逐出宮外，太后認定三名人販子被毒死是阿房下的毒，要用刑。嫪毐奉命給阿房掌嘴，卻被阿房打了一個嘴巴。相國和嫪毐商議給阿房用“水晶烙”。太后叫王賁問話，責備王賁丟失錢袋的疏忽。嫪毐則指斥王賁私下買賣奴隸。王賁見阿房受酷刑，要代替阿房，卻被阿房勸阻了。嫪毐給王賁上了火刑，還沒等王賁跪，大王及時趕到了。大王見阿房還在跪“水晶烙”，急忙趕走行刑的劊子手，扶阿房起來。大王悲憤地質問是何人下令，何人指使。聽王賁説是嫪毐下的命令，大王拔劍要殺他，卻被相國攔住了。大王質問相國阿房犯了什麼罪，阿房則説自己藏有毒藥殺人致命。大王親自吃阿房帶的草藥，來證明阿房的清白。相國被大王激得主動吞食藥材，大王難過得和他抱在一起，相國被大王的話説得淚流滿面。大王踢翻了水晶烙，阿房請求大王不要動怒。大王問太守三具屍體的死因，最後認定是中了百足蠍毒，大王把自己帶來的毒藥交太守勘驗。大王説自己搜到的毒藥正是嫪毐屋子裏的，嫪毐百般狡辯，央求太后。嫪毐被迫吞食毒藥，卻假裝被太后的呼喊嚇到而扔了瓶子。大王也展示了從他那裏搜到的太后用的貼身汗巾。大王見嫪毐就是不説實話，氣急了撲上去掐住他的脖子並動手打。太后急忙喝止大王。聽説是春月為大王指證的，太后暈了過去。相國私下對嫪毐加以警告，不要妄想什麼。太守和夫人一起來看女兒，太守説起相國晚上要來喝酒的事，很煩心。彤酈對着琴大哭不止。太守夫人建議去找逸雲，實在找不到就叫女兒來彈琴。太守對女兒説起了宮裏拷問阿房的事，大王又是怎樣的態度，彤酈更加恨阿房了。相國來到太守府，看到了逸雲。逸雲向相國敬了三杯酒。正在撫琴的彤酈主動提出換大杯來陪相國喝酒。喝醉的彤酈大發酒瘋，不僅砸琴，還用器物猛砸自己的肚子。彤酈的舉動，令在場眾人驚訝難過不已。

逸雲深夜潛入宮裏去找阿房，她看到了桌案上阿房寫的“政”字。到院子裏叫阿房的時候嚇到了阿房。阿房想掩飾自己的腿傷，卻被逸雲看穿了。逸雲主動替阿房按摩受傷的腿。逸雲問起阿房和大王的關係。阿房很聰明地推斷出大王可能另有枕邊人，她壓抑着自己的難過和逸雲表示可以理解。逸雲告訴阿房彤酈和大王在三月前發生的事，阿房很難過，她強忍着難過推説是腿痛。逸雲説穿了太后等權貴一定要排斥阿房的真正原因，阿房難過地辯白説自己並不是要爭大王，而是隻要自己的小木匠。逸雲這才告訴阿房剛才在太守府裏發生的事，阿房為彤酈難過。她決定去太守府為彤酈止血安胎，逸雲勸不住阿房執意要去，阿房決定悄悄離開明月宮。逸雲要阿房等天亮後讓公孫信陪她去。聽説阿房來給小姐看病，太守懷着偏見對她百般刁難。在公孫信的護衞下，總算沒讓阿房被拿。阿房向夫人保證後替小姐看病。在阿房的按摩下，彤酈漸漸不痛了。躺在牀上的彤酈陰陰地看着阿房。大王來明月宮找阿房，才發現阿房不見了。大王看到了阿房給他留的字條，阿丹猜測阿房回家了，大王派人去找。大王覺得自己有些心神不寧，很擔心阿房。阿房第一次給彤酈喂藥的時候冷不防用簪子刺了阿房的腰，阿房失手將熱的藥水潑在了太守夫人的臉上。阿房接着再給彤酈端藥的時候，又一次被彤酈冷不防用簪子刺了自己的腰，阿房失手將熱藥水潑到了自己的臉上。公孫信急忙來看阿房，他覺察到了有人暗算阿房。公孫信讓阿房敷了燙傷藥。太守質問阿房的失手，公孫信則説阿房也受了傷。彤酈要太守把阿房留下來，她要好好地折磨阿房。聽説還沒有找到阿房，大王一方面派人再去找，另一方面讓宮人到湖邊用長竿打撈。大王讓有司按阿房提出的煉丹爐尺寸去建，蒙驁向大王稟報了魏國方面的軍報。蒙驁提醒大王出宮時要謹慎。相國府來人説起了太守府彤酈出事了，大王認為阿房可能知道了，他要去探望彤酈。宮人在池子裏撈到了一隻繡有"嫪"字的鞋，大王看後似乎明白了什麼。上了黑色的燙傷藥的阿房給彤酈再次喂藥，彤酈有一搭沒一搭地和阿房説着話，對阿房冷嘲熱諷。公孫信看不慣彤酈的諷刺，替阿房説話。公孫信和彤酈等人發生了口舌之爭，公孫信揭穿了彤酈要殺阿房所藏的劍。大王和蒙驁一同進來了，蒙驁見到公孫信，急忙追了出去。阿房見到大王，急忙躲在了彤府丫鬟的身後。大王沒看到阿房，彤酈急忙迎着大王去了，向大王哭訴。大王正安慰彤酈的時候，阿房想悄悄溜出去卻被大王看到了。看到阿房的臉被燙傷了，大王很心疼。聽着大王對阿房的問寒問暖，彤酈醋意大發，用惡毒的言辭威脅阿房。大王堅持陪阿房在太守府。韓非，韓宗和楚楚回到了韓國。韓非為楚楚安排了住地。韓非的大哥和三弟帶了很多軍士來到韓非的府上。韓非的大哥盤問韓非三個月來的去向，韓非説謊話來矇騙。韓非的大哥突然讓士兵將韓非拿下了，韓非揭穿了自己大哥的真實企圖。楚楚聽到韓非出了事，主動出面替韓非做證。看到了美貌的楚楚，大世子突然改變了決定，釋放了韓非。大世子還假意説是自己同韓非開玩笑，讓三弟向韓非賠禮。大世子不但要請韓非，還要請楚楚一同赴宴。

呂威帶來了他在鄉下種的冬瓜，大王看到如此大的冬瓜不禁笑了。原來大王召呂威回來是要他保護阿房，大王派呂威去煉丹房聽候阿房的差遣。在煉丹房，阿房正在準備藥材，大王，太后和老太后來看她。老太后聽説煉丹需要耗費一年的時間，有些心急，雨娘來勸她。經盧生的分析，煉丹爐造得和講究，稱讚阿房的設計高超。大王聽了很高興。嫪毐卻插話説為了起爐子運石頭和工匠的怠工而死了多少人，太后聽不下去將他的話打斷了。雨娘注意到煉丹房裏的煙霧，問阿房為何不多開窗户。阿房則説只有煉丹房封得緊，煉出的丹分量才足。嫪毐則有了新的殺阿房的想法。老太后讓盧生留下來指點阿房，阿房很高興。太后提醒阿房注意保證的時間，耽誤了要受責罰。嫪毐來找太守，太守説起自己女兒的病情好轉，心裏有些過意不去。而嫪毐説太守婦人之仁，勸他要想辦法對付阿房爭取國丈的地位。嫪毐對太守説了他的陰謀：他要在木柴中下無色毒藥，等木柴燃燒放出毒氣再迅速封閉大門，以此來毒殺煉丹房裏的所有人，而且不留一點痕跡。嫪毐吩咐太守和他分工合作，太守贊同。韓非的大哥和韓非聊起了對付強秦的辦法，大哥對韓非説要調他去邊疆守衞。韓非幾次推辭都推辭不掉，只好答應。聽説自己大哥要自己明天就出發而且只能帶韓宗去，連楚楚都不能帶，讓韓非很想不通。韓非的大哥説不能帶楚楚是因為她是韓非的人證，而且帶了去恐怕三弟不服氣。韓非的大哥警告韓非懂得自保。阿房和盧生聊起了阿房的父親關於金菊子的記錄。呂威端來了他在鄉下種的甘薯請阿房吃。正當阿房他們吃甘薯的時候，大王來了。大王看到阿房他們吃甘薯，自己也陪阿房一起吃。大王和阿房邊吃邊聊，由聊天變成了談話。阿房勸大王立彤酈為後，而自己不求名分，她只要以前的文哥。大王懷疑他們中間有其他的男人，是蒙恬或者韓非。韓非在夜晚和韓宗離開了自己的府，他戀戀不捨地看了一眼便走了。太守命手下人在試驗有毒的木柴，想到阿房將面臨的慘狀，太守高興不已。第二天，楚楚在韓非的府內四下走動，不見了韓非他們。韓非的大哥關了大門，對楚楚非禮。楚楚以頭撞牆，終於制止了大世子的非禮。蒙恬來到了邯鄲的大口鐘，經人指點，蒙恬去王宮的後門找夏無且。而他自己的行蹤讓彤雄看到了。嫪毐找太守問起他們計劃的事，太守説萬無一失，也説了彤雄去找夏無且查看他的底細的事。韓非夜晚在外面站着，想着楚楚，他想到了她的危險，很是自責。韓非分析了局勢，很是擔憂。韓非堅持回去救楚楚，韓宗勸他。大世子還是來調戲楚楚，楚楚無奈才説自己晚上服侍大世子。有毒的木柴被送到煉丹房。呂威對香味的木柴產生了懷疑，讓阿房鑑定，阿房也很奇怪。嫪毐撤走了守衞的士兵，親自把門反鎖了。毒氣越來越濃厚讓阿房他們頭暈目眩，阿房他們急忙採取措施防護，最後呂威撞倒了大門救出了眾人。御醫為阿房把脈，大王聽説了，急忙來看阿房。阿房則惦記着其他中毒的人。大王問阿房御醫開的藥方，阿房説可以。阿房説是中了木柴的毒，那是意外，而大王卻懷疑嫪毐。他要傳嫪毐問話，阿丹勸他不能憑空治罪。大王又問了呂威一些事，阿丹暗示大王利用春月做文章，大王似乎有了主意。嫪毐在睡覺的時候被鬼影吸引到了湖邊，宮女的對話讓他疑神疑鬼。嫪毐質問宮女，宮女假稱是和冤魂在聊天。嫪毐看到了四個他害死的人的冤魂，嚇得跪地求饒。

嫪毐不僅看到了春月的魂魄，還看到了在煉丹房裏被毒死的三個人的可怕面容。他被嚇破了膽，招認煉丹房的事是彤肆弄的。阿丹裝扮的姜子牙做法來捉嫪毐，但是一時不慎，露了馬腳。嫪毐揮劍要殺阿丹的時候，呂威出來制服了他，大王也出面了。大王命人將嫪毐扔下湖的時候，太后趕來了。太后為嫪毐説情。大王説出了要治罪於嫪毐的理由，而太后卻説是甘泉宮的事叫大王不要管。大王和太后各執一詞，太后用孝道來打動大王的同時又用太后的威嚴來壓大王，大王流淚不語。大王無可奈何，只得網開一面。夜晚，韓國大世子來找楚楚，卻發現她已經逃了，急忙叫人去追。楚楚沒命地逃，在一片小樹林裏，兩個大世子派來的人追上了她，要她選擇是和他們回去覆命還是他們殺了她帶她的頭回去。正當歹徒行兇要殺楚楚的時候，韓非與韓宗及時趕來將她救了。聽説楚楚他們回到了邊城，大世子只好做罷。他和三世子將韓非等人困在邊城，想借他人之手殺韓非等人。韓非和楚楚説起了這段經歷的前前後後。韓非很是自責。他終於和楚楚説明了為何冒險回鄭州去救她的原因。在正文宮，王賁和蒙恬來見大王。蒙恬向大王稟報了抗秦的源頭在魏而非趙。大王也問了蒙恬夏無且的情況。蒙恬和大王説起了趙國的長樂公主長相酷似阿房的事。大王和阿房説起蒙恬認錯人的事，兩個人大笑不已。大王不相信蒙恬的話，而阿房則想起五國公主進咸陽的時候，居中而坐的長樂公主和自己很相象。大王調侃阿房，阿房則説可以專心煉丹了。大王決定把煉丹爐給封了，大王告訴阿房真正的金菊子的產地，説要等鄭國渠開通後造大船出海採集再來煉丹。大王對相國提出要親政。大王對相國講出了他要親政的原因，而且左一聲右一聲叫相國為爹。大王認為秦國的真正實權把握在了彤肆和嫪毐手裏，相國不信，他以阿房對大王的影響來反駁大王。相國最終同意交給大王大印，但是大王急要，他要憑實權出兵。而相國要和太后商量授璽的事，對於大王早朝發兵，相國不再阻攔。早朝堂上，大王決定興兵攻伐趙國。他命令蒙驁徵兵準備三個月後伐趙，大王的決定令大臣們驚訝不已。蒙驁説只要二十萬軍隊，儘快興兵，才能確保勝利，而大王堅持五十萬大軍。蒙驁估計到了未來的戰局不會理想，刻意將自己的出征説得很悲壯。蒙驁回來就叫蒙恬走，蒙恬的再三逼問下，才知道大王要伐趙。蒙驁和蒙恬説起了伐趙的種種困難，肯定這場仗必敗無疑。説來説去，蒙驁懷疑有人慫恿大王毀了蒙家軍，而這個人是阿房。蒙恬不信，他要去找阿房問個究竟。蒙恬來找阿房，盧生和阿房同他寒暄了幾句。聽説阿房他們計劃出海去海外找金菊子，蒙恬認為是阿房他們要畏罪潛逃。蒙恬的話讓阿房很不能理解。當得知真相後，阿房無論怎麼和蒙恬解釋他就是不信。阿房很傷心。呂威要蒙恬出煉丹房，蒙恬不聽，於是二人動手打了起來。就在這時，大王和阿丹來了。阿房急忙求大王制止蒙恬他們。大王卻沒有主動去管。聽説大王來了，呂威和蒙恬才住手。大王對阿房説起要封了煉丹房的事，阿房卻將話題引到了大王要蒙驁伐趙的事上來了。蒙恬和呂威説明了爭執的原因。蒙恬就自己的認識向大王述説伐趙不可，而大王堅持己見。蒙恬説大王中了阿房的圈套，而大王則用蒙恬自己的所作所為來反駁他。蒙恬問阿房為何來咸陽找金菊子和有關邯鄲的事，阿房如實回答，而蒙恬依舊不信。聽到蒙恬這樣冤枉自己的父親，阿房很難過。

大王也忍不住質問蒙恬誣陷夏無且的證據，而蒙恬偏偏去針對阿房，阿房被氣哭了。大王怒責蒙家軍貪生怕死，蒙恬大聲反駁大王呂不韋並沒有真正出錢賄賂五國的將軍。蒙恬的不服終於激怒了大王，大王拔出定秦劍和蒙恬打在了一起。阿房怎麼勸説都沒有用，王賁趕來制止了蒙恬。蒙恬交劍認罪。大王讓人把蒙恬帶到承平殿杖刑至血。蒙恬捱打，嫪毐和太守都看到了。嫪毐認為阿房已經不能左右大王，他勸彤肆要把握好這個讓自己女兒回宮立後的機會。太守説出了自己的擔心和顧慮，嫪毐則慫恿太守準備反叛並囑咐他要辦三件事。太守聽得心花怒放。逸雲在招待客人的時候聽説王賁悄悄地送被打傷的蒙恬來了，她急忙安排他們到七號房去。嫪毐對太守説出了秦宮之中的“危機”，示意他可以趁虛而奪取大權。逸雲問了王賁有關蒙恬的情況，逸雲看過蒙恬的傷後，放了心。逸雲拿出藥粉給蒙恬上了藥，王賁拿熟睡中的蒙恬開玩笑。蒙恬被王賁的茶水潑醒了，聽説逸雲給自己上藥，蒙恬很不好意思。王賁要和蒙恬喝酒，蒙恬表示沒有心情。彤肆來找蒙驁，他想借最近涉及到蒙家軍的事來拉攏蒙驁，離間蒙家軍和大王的關係。見彤肆説大王的不是，蒙驁反而替大王説好話請國丈彤肆原諒。蒙驁把太守生硬地打發走了。逸云為蒙恬燉雞，她和蒙恬聊起來打仗的事，從蒙恬嘴裏逸雲知道了大王要攻伐趙。逸雲也獲得了秦國出兵的一些具體情況。大王來看阿房，大王見阿房難過很奇怪。阿房説想去看望蒙恬，大王説蒙恬一定不在將軍府。聽大王説的話，阿房吃驚之餘更是生氣和難過。大王用鸚鵡來逗趣，阿房終於笑了。大王對於佈局胸有成竹，他要向阿房證明看他不是騙子。聽蒙恬説軍隊糧草的準備情況，逸雲很擔心。蒙恬向逸雲表示自己不會隨軍出征。盧生向大王告辭，他送給大王一件袍子，要大王在正月十五按他的要求看袍子，大王命阿丹收好。蒙恬和逸雲遊山玩水，就是不回軍隊。“萬字幫”的人遠遠地跟蹤在逸雲他們身後。逸雲的真真假假讓人摸不着頭腦，公孫信決定暫時不和逸雲見面，他讓人轉告逸雲盯住蒙恬，而自己則回大梁同範英商量。聽説相國府催促自己前去，逸雲只得敷衍酒醉的蒙恬。逸云為自己設想嫁進將軍府的事，蒙恬和逸雲嘻嘻哈哈。相國府總管來找逸雲，和蒙恬因為逸雲發生了爭執。王賁找到蒙恬要他回營，蒙恬卻大發酒瘋。王賁命士兵將蒙恬強行帶走了，逸雲裝成被蒙恬推得摔在了地上暈了過去，相國府總管也只好不了了之。大王在校場看點兵操練的情況。經阿丹的提醒，大王才意識到自己的話讓阿房多心了。阿房還是堅持以和平來換取五國的信服，大王則給阿房説要以武制武的道理。

大王對阿房説這次出兵是因為外敵危及秦的安全。阿房句句懇求大王不要攻伐趙國，大王只得向阿房透露了一點他並不是要攻打趙國的意思，阿房也猜不透大王究竟想要的是什麼結果。王賁和蒙恬憑着大王的令牌到邊關調十五萬軍隊準備攻伐魏國。公孫信來找範英，範英等人正在商議軍情。公孫信把自己從逸雲那裏得到的軍報説給了範英。範英知道逸雲同蒙恬的關係後，心痛不已。公孫信分析秦王很可能是佯攻趙而實攻魏。公孫信讓範英出馬，而範英卻説自己心願未了。公孫信用劍劈開了範英的石枷。逸雲和柱子偷看校場上的軍隊活動情況，但是老是見不着蒙恬的人。而在魏國邊關安邑，王賁和蒙恬帶一隊人悄悄地摸上城去，殺了守城士兵，開了城門。隨後秦軍大隊人馬入城，偷襲安邑成功。範英對魏國朝廷上對秦軍的動向一無所知表示吃驚和憤慨，他們正在商議還沒一會兒，就有軍報説蒙恬已經率大軍直奔魏的首都而來。秦軍攻克安邑的消息立刻傳到了咸陽，逸雲也知道了。柱子懷疑逸雲被蒙恬騙了，他覺得蒙恬就好象逸雲正在雕刻的鷹。大王一路大笑着來到承平殿和大臣們議事，尤其説到用障眼法佯攻趙而實攻魏很是得意。相國也不得不對大王的決策表示欽佩，太后卻説大王的不是。蒙驁站出來替大王説話。蒙驁向大王請辭，大王要蒙驁在宮中陪他痛飲三日。在魏國的大梁，一場鏖戰後，魏國被秦國佔領了。秦軍伐魏取得勝利的消息很快就傳到了咸陽。阿房設香案祈禱自己父親能早日回來和自己團聚，這時候逸雲出現了。逸雲指責阿房和大王聯手演戲來騙她。逸雲指責阿房是戰爭的罪魁禍首，阿房也無可辯解，她讓逸雲動手殺她。阿房求逸雲放過大王。逸雲見阿房如此，突然轉變了自己的矛頭，説蒙恬的不是。阿房不相信逸雲説的蒙恬。逸雲告訴阿房她決心讓蒙恬死於她手。逸雲要阿房忘記蒙恬。逸雲看出阿房依舊在懷念過去。阿房見呂威等人巡邏過來，急忙叫逸雲走了。太后在太廟傳見阿房，太后責怪阿房煉丹沒有成效。阿房表示去意，太后卻不準，她要用阿房栓住大王。迫於無奈，阿房請求一輩子打掃太廟。太后説起了立後的事，以阿房沒有大王的子嗣來説明阿房比不上彤酈。太后問阿房怎麼辦，阿房對着列祖列宗的牌位發誓，太后見阿房如此通情達理，很高興。太后説自己的孤獨寂寞，需要一個孩子來陪伴。大王在明月宮等阿房，阿房愁容滿面。還沒等阿房替太后傳旨，大王帶來了蒙恬從邯鄲帶給阿房的胡服。大王帶阿房一同穿胡服騎馬。大王帶阿房來到了一間茅草房前，阿房和親人終於團聚了!蒙恬終於率大軍回到咸陽了，大王早已經準備迎接。大王和王賁蒙恬説起他們的出征。大王説了很多擔心他們和讚賞他們的話。蒙恬和王賁向大王表示願誓死追隨。

嫪毐到太守府商量大王立後的事。聽説太后已經批准彤酈回宮立後，太守一家都很高興。嫪毐向彤酈要她當上皇后之後的好處，他囑咐彤酈不要吃豬肉，以免犯了忌諱。嫪毐要看彤酈的舌頭來確定喜色，又要彤酈在水上走了幾步。嫪毐看穿了彤酈沒有身孕的真相，他大發雷霆。聽説彤酈肚子裏的孩子掉了，太守他們也很為難。聽説彤酈不進宮立後的後果有多麼多麼嚴重，太守夫婦着了急，不住地懇求。嫪毐決定讓彤酈做假肚子充裝懷孕，他提出了兩種解決的辦法：移花接木和過河拆橋。為了保密，太守等五人以血起誓。提到彤酈，大王很氣阿房上次為她治病，彤酈卻拿刀對付阿房。阿房勸大王立彤酈為後則可能使彤酈平復她的兇惡。大王聽阿房和太后的口吻相同，懷疑有人逼她這麼説的。阿房表明了自己一定要幫助爹完成煉丹的心願的態度。聽大王説蒙恬到仰秦廬是大王誘敵的一部分，蒙恬是帶着使命去的，阿房為蒙恬的所做後果而擔心。看到阿房如此擔心蒙恬，大王不禁有些醋意。蒙恬來請大王往將軍府參加蒙驁投軍五十週年的紀念，大王表示一定去。將軍府內熱鬧非凡，大王命阿丹將酒罈子傳下去，一人喝一口。王賁提出要吟詩助興，阿丹藉着酒興即興表演了一段，博得滿堂彩。正當蒙恬讓阿丹向蒙驁討賞的時候，喬裝成廚師的逸雲突然出手投擲一把匕首正中蒙驁的肚子。逸雲隨後施展輕功逃走，遇到蒙恬和他打了起來。逸雲根本不聽蒙恬的解釋，看到追刺客的士兵來了，逸雲被蒙恬推了把讓她逃，但是逸雲卻不幸中箭而被捕，蒙恬讓人把逸雲押入王宮中。大王和阿房正在下棋的時候相國來了。聽説蒙老將軍受傷情況嚴重，阿房建議大王讓自己爹去看，大王批准了。相國本來想讓阿房迴避一下再説大王立後的事，但是大王不準，阿房也明白相國是為彤酈而來。大王又想借故推脱立後的事，阿房決心讓大王下旨，跪求大王。大王抱怨是雙叉奪命---逸雲奪蒙驁的命，而彤酈會奪了自己的命。大王終於舉辦了立後大典，他和彤酈一起給太后見禮。太后樂得見到彤酈，但是更樂於見到她肚子裏的孩子。阿房和阿丹來大牢看逸雲，逸雲對阿房耍脾氣。逸雲對阿房説起大王立了新後的事並説阿房被大王騙了，阿房也被逸雲説得有了幾分傷感。太后對彤酈問寒問暖，當她提出要摸彤酈的肚子時，嫪毐用相剋的道理才勸住了太后。回到明月宮，彤酈就甩了綁着的假肚子，太守夫人很擔心，讓珠兒去守門。聽逸雲的述説，阿房才明白逸雲來做卧底的真實情況。時間到了，阿房只得改日再來看逸雲。蒙驁的性命垂危，大王被蒙恬請來了，蒙驁見了大王的面，念出了阿丹曾經在宴席上唱的酒令中自己最悲慘的事那一段，並且大笑不已。蒙老將軍誤把大王和蒙恬蒙武認成了他死去的三個兒子。蒙驁眼前出現了幻象，他舉止異常起來，不但嚷嚷着要出兵，而且還吃了三十年前孝文王賜的米。在場的眾人無不心痛。臨終前，蒙驁對大王耳語了幾句，告訴他一件機密大事，隨後就去世了，眾人悲傷不已。

阿房在煉丹房寫字，大王來看她，大王悄悄地走近阿房。大王和阿房説起了蒙老將軍之死，大王説自己的心情比墨還黑。阿房説起逸雲的事，阿房讓大王多為蒙恬的感受考慮，求他對逸雲網開一面。大王對阿房説起住處的問題，阿房謝絕了大王的好意。大王很希望阿房能幫他治國。王賁遇見了匆匆趕來的相國，告訴他大王要問案的事。王賁請相國為逸雲説好話，相國出於自身的考慮不肯答應，藉故離開了。逸雲被帶到承平殿，大王問她話。逸雲幾次想説她是刺客，決心求死，大王都急忙用話給岔開了。逸雲看出大王是在為她開脱罪責，她反倒不領情。當大王判逸雲入獄三年的時候，聽到稟報説蒙家軍要刺客的人頭，而且集結了不少人。彤雄偏為蒙家軍做證説逸雲是刺客和間諜。聽到外面蒙家軍的抗議聲，大王還為做決裁，而蒙恬將責任攬在自己身上求死，逸雲早已不抱生的希望，突然飛身撞柱。大王決定先將逸雲押起來再説，他要親自和蒙恬蒙武去安撫蒙家軍。太后帶阿房來看彤酈，彤酈一時慌了手腳，臨時偽裝假肚子。太后對彤酈説了給孩子命名的意義和問卜的結果。聽説阿房要給自己安胎，彤酈説阿房的壞話，而太后則表示出了對阿房的信任和同情。太后看不過去了，責怪彤酈的多疑。珠兒請阿房的時候故意絆了她一下，阿房沒有在意。就在阿房的手剛要摸彤酈的肚子的時候，珠兒突然發起瘋來，好象看到了什麼。太后被鬧得沒辦法，只得帶阿房走了。蒙恬來看阿房，給她送來毛筆。阿房聽蒙恬説要去遠行是為了私事，蒙恬打算掛印而走。説起蒙驁臨終時的慘狀，蒙恬痛不欲聲，阿房也很難過。蒙恬對於大王袒護逸雲的態度很疑惑，阿房告訴他大王是為了他才這樣的。蒙恬請阿房説服逸雲跟他逃走。阿丹來送信，説彤酈小產了，孩子沒了，而原因是阿房引春月才奪走孩子的，將罪名都扣在阿房頭上。阿房百感焦急也無可奈何。阿房來找太后，聽説太后去了太廟，阿房隨後獨自前往。阿房剛剛對太廟的牌位叩拜的時候，突然電閃雷鳴，阿房聽到了太后呼救的聲音，尋聲找去卻驚訝地發現嫪毐和太后正在行房!受了驚嚇的阿房急忙逃跑，卻被抓了，嫪毐要把阿房丟到井裏時被太后制止了。太后對阿房説出了自己的痛苦和孤獨。阿房被太后的話説得心煩意亂，聽太后的述説才知道只有嫪毐是男人的真相來。太后問及阿房會不會把醜事説出，阿房保證不對任何人講。太后的狂言過後天上更加猛烈的電閃雷鳴讓太后驚懼不已。太守夫人同女兒聊天時説起假裝小產的事做得天衣無縫很是得意，她問了假血的事。彤酈賞給珠兒一碗粥，珠兒吃後中毒而死，死前説自己真的見到了春月。而彤酈則説這是嫪毐吩咐的。

阿房回來的時候遇見了大王，大王擔心她。阿房説她去看王后，是太后的意思。大王覺得還是太后對阿房有偏見。阿房本來要説出太后的醜事但又改口勸大王多一點時間來陪太后。阿房説自己去湖邊為胡亥祈禱去了。大王笑阿房也信靈魂之説。聽大王説呂威因為沒看好阿房而被關了，阿房很生氣。阿房勸大王親政後應該讓大家願意和他在一起，而不是離開他。大王問阿房的態度。大王説如果阿房再失蹤的話，他一定會佈下天羅地網把她找到。阿房聽了很不是滋味。阿房向大王要令牌稱要親自去接呂威，大王無奈只得同意了。大王送阿房到煉丹房，大王説明日早朝後就派車接阿房的爹和師兄進宮。大王想給煉丹房立一塊匾，就叫"萬壽閣"，他稱阿房的爹為"閣老"，封阿房的師兄為"鎮閣將軍"，而稱呼阿房為"丹閣娘娘"。阿房送大王走的時候依依不捨。大王走後，阿房呆呆地望着煉丹爐裏的火。夏無且和李奇在大王安置的新家中正在聊天的時候，突然來了兩名歹徒。夏無且擔心阿房的處境，李奇勸他。正説話的時候，歹徒突然闖入殺了夏無且和李奇。阿房深夜來到大牢中放勸逸雲出去同時也帶自己走，阿房認定嫪毐不會放過自己的。阿房用大王的令牌讓看守去掉了逸雲的鐵鏈。阿房和逸雲商量好出宮後分頭去各自的目的地。阿房回到家中卻不見了爹和師兄，她無意間發現地上有一灘血跡，驚詫不已。第二天，大王聽大牢的看守説阿房拿了自己的令牌放逸雲出去的，而且阿房自己也出走了。大王囑咐看守不要泄露此事。阿丹要主動去阿房家找她，大王沒準，他認為阿房和逸雲在一起應該不會出事。太守對嫪毐講述了殺夏無且和李奇的事，嫪毐在宮裏找阿房想殺她。太守算計阿房可能出宮去找她爹了，即刻就派殺手。太守和嫪毐的秘密談話讓王賁看到了。阿房在樹林裏的地上也發現了血跡，而她自己的行蹤也被人報告給殺手了。逸雲去將軍府找蒙恬，他不在。逸雲讓人轉告蒙恬三日後會在咸陽酒樓等他。而逸雲則被相國看到了。王賁向大王稟報了自己看到的一切，提出自己喬裝去夏家保護阿房，大王同意了。阿丹帶着在煉丹房裏找到的阿房留下的玉佩和字箋呈獻給大王，大王見阿房寫的"不告而別，情非得已。山水常在，後會有期。"大王握着自己送阿房的玉佩，心痛不已。相國遇到王賁，責備他翫忽職守。相國命人將王賁抓了起來，懷疑是王賁放逸雲出去的。相國來見大王，恰好大王要出宮去。相國覺得大王已經漸漸和他疏遠了。相國怨大王查他的賬，打探他的底細。相國糾住盧生的事不放，大王有意無意地用話敲了相國一下。相國要大王事事都告知於他，大王則不以為然。太守對説嫪毐在夏家發現一女子好象是阿房，要問他處理意見。嫪毐訓斥太守糊塗，要寧錯殺不錯放。大王正要拆看盧生留給他的袍子的時候，太后帶着彤酈來了。太后以不讓大王親政為威脅要他伺候好王后。彤酈對大王説了軟話，她求大王再抱她一次，而大王卻説自己因為一碗清茶抱她那次已經讓他後悔一輩子。彤酈難過不已。

嫪毐聽説阿房和雨娘已經逃往虎關去了，彤雄已經去追。彤雄騎馬追阿房，阿房在雨孃的帶領下翻山而行。彤酈在彈琴，嫪毐進來告訴她大王出宮去找阿房。嫪毐的跋扈彤酈看不慣，當得知他實權在握，連太后都聽他的，彤酈沒有發作。阿房勸大王。大王説如果阿房再失蹤，他一定會把她找到。阿房向大王要令牌去接呂威，大王同意了。大王送阿房到煉丹房，早朝後就接阿房的爹和師兄進宮。大王想給煉丹房立一塊匾，就叫萬壽閣，他稱阿房的爹為閣老，師兄為鎮閣將軍，稱阿房為丹閣娘娘。夏無且和李奇在家中聊天，突然來了兩名歹徒。夏無且擔心阿房的處境，李奇勸他。正説話時，歹徒闖入。阿房來到大牢勸逸雲出去也帶自己走，阿房認定嫪毐不會放過自己。阿房用令牌讓看守去掉了逸雲的鐵鏈。阿房和逸雲商量出宮去各自的目的地。阿房回到家中不見了爹和師兄，發現地上一灘血跡，。第二天，大王聽説阿房拿了令牌放逸雲出去，而且自己也出走了。大王囑咐不要泄露。阿丹要主動去阿房家找，大王沒準，他認為阿房和逸雲在一起應該不會出事。太守對嫪毐講述了殺夏無且和李奇的事，嫪毐在宮裏找阿房想殺她。太守算計阿房可能出宮找她爹了，即刻就派殺手。太守和嫪毐的談話讓王賁看到了。阿房在樹林裏地上也發現了血跡，她自己的行蹤也被報告給殺手了。逸雲去將軍府找蒙恬，他不在。逸雲讓人轉告蒙恬三日後在咸陽酒樓等他。而逸雲被相國看到了。王賁向大王稟報了看到的一切，提出自己喬裝去保護阿房，大王同意了。阿丹帶着在煉丹房裏找到阿房留下的玉佩和字箋呈獻給大王，大王見阿房寫的“不告而別，情非得已。山水常在，後會有期。”大王握着玉佩，心痛不已。相國遇到王賁，責備他翫忽職守。相國命人將王賁抓起來，懷疑是王賁放逸雲出去的。相國來見大王，恰好大王要出宮去。相國覺得大王已經漸漸和他疏遠。相國怨大王查他賬，打探他底細。相國糾住盧生的事，大王用話敲了相國。相國要大王事事都告知於他，大王不以為然。太守對嫪毐説發現一女子好象是阿房，問他處理意見。嫪毐訓斥太守糊塗，寧錯殺不錯放。大王正要拆看盧生留給他的袍子時，太后帶彤酈來。太后以不讓大王親政為威脅要他伺候好王后。彤酈對大王説了軟話，求大王再抱她一次，大王卻説自己抱她那次已經後悔一輩子。彤酈難過不已。當大王和王賁要出發的時候，蒙恬趕來了。蒙恬拜託阿丹告訴逸雲隱藏好，等回來帶她走，阿丹答應。呂威向相國辭行，相國聽他説是大王逐他出宮的。相國為呂威的大將之才不得用而生氣，要帶他去見大王。而呂威則説大王出宮的消息，聽説大王去找盧生，相國推説大王上當了。呂威執意回鄉，相國秘密吩咐他去辦一件事，辦成了賞一千秦鎰給他，呂威接受了任務。阿丹到咸陽酒樓等逸雲，逸雲喬裝成老婦人看到了阿丹，直奔而來。阿丹沒認出逸雲，趕老婦人走了。呂威找到阿丹，同他一起喝酒。老婦人又來找阿丹，阿丹無奈出錢，但沒要蝴蝶，老婦人謝過就走了。阿丹勸呂威不要離開大王，呂威心煩意亂。阿丹勸呂威去虎關保護大王，呂威想起了相國的任務，沉思良久。老婦人又來找阿丹，阿丹又出了錢，老婦人挑了黑蝴蝶給他。呂威終於決定去虎關找大王，阿丹這時候也明白老婦人就是逸雲。他追逸雲卻不見她的蹤影。逸雲在角落裏看到了阿丹。一路上，追逐阿房她們的有大王，彤雄等人和呂威。雨娘和阿房終於到了盧生那裏。雨娘請盧生去找韓非，盧生説出韓非就在上庸的事。盧生問起阿房他送給大王的袍子，查得的重大事情真相。阿房才明白雨孃的身世經歷和呂不韋謀殺莊襄王的事。盧生把呂不韋的陰謀説給阿房，也説明太后動搖不定背後的利益關係。聽説盧生如此花空心思找出事實真相，大王也恐會遭遇不測，阿房擔心。太后和相國談論上朝的事，太后同情老臣。見相國咳嗽連連，太后説了幾句關懷的話，請相國不要進她的寢宮。雨娘出外摘菜，遇到彤雄，兩個殺手殺了雨娘。大王他們趕到，王賁和蒙恬殺了那兩個兇手，大王問雨娘阿房所在，雨娘因傷勢過重沒能説完。阿房看到來殺自己的彤雄，盧生讓阿房躲在柴房中，自己去應付彤雄。彤雄要盧生帶他去找阿房，一個殺手建議先吃熱面再走，彤雄答應。盧生在麪條裏下了毒，一個殺手吃後死了。彤雄一路追阿房和盧生而來。大王找到了盧生的住地，發現兩面一屍，斷定還有人追阿房去了。大王決定往上庸追阿房。彤雄追上阿房他們，阿房為了救盧生，急忙用木棍打彤雄。盧生被彤雄推到了土坡下，阿房被迫沒命地逃。阿房用木棍打彤雄卻被她所制，他不聽阿房的任何解釋。正當彤雄要殺阿房的時候，韓非射中彤雄的腿，彤雄滾下坡，阿房也暈了過去。大王和王賁蒙恬到了秦韓邊境，蒙恬勸大王入夜再進入韓國境內。王賁對大王説出了自己擔心大王安全問題，大王還是決定入韓國，讓王賁和蒙恬在他進韓國後回咸陽，免受牽連。阿丹和呂威找到了盧生的住地，發現殺手的屍體和大王留的字箋，知道大王往上庸去了。阿丹和呂威要把人埋了，和正巧進來的彤雄撞在了一起。阿丹要打死彤雄，呂威制止，呂威要救彤雄，阿丹生氣。阿房醒來不知身在何處。

楚楚為阿房擦臉，阿房醒來後問楚楚自己身在何處。楚楚安慰阿房。韓非見阿房醒了，很高興地和她説起話來。韓非問阿房什麼時候回咸陽，阿房下定決心不再回去了。呂威給彤雄灌了三大碗解毒湯藥。阿丹責怪呂威不該救彤雄。韓非喂阿房喝湯的情景讓楚楚看到了，她誤會了韓非與阿房之間的關係，掉了手上的東西便跑開了。阿房叫韓非去勸楚楚，韓非起初不肯，後來還是去了。大王和王賁、蒙恬順利過了韓國的上庸城門檢查。韓非對楚楚説了和阿房是舊識，楚楚不聽韓非的解釋。聽了韓非的話，楚楚更生氣了。阿房勸楚楚，和她講明瞭自己和韓非的關係，以及韓非因為熱情好客而對楚楚有些冷淡。經過阿房的再三勸説，楚楚終於不再生氣，一場風波化解了。大王和王賁蒙恬在一家酒樓上一邊喝酒一邊商量下一步的方案，王賁主張不要驚動官府來找人。大王決定他們以酒樓為中心，分頭去找，晚上再碰面。阿丹在盧生的房間裏找了把鋤頭要去埋屍首，彤雄進來抓住阿丹不放。呂威叫彤雄留阿丹一個活口，以免燕國與秦國起衝突。阿房給盧生送藥，盧生安慰阿房不要擔心了。説起雨娘，阿房和盧生都很擔心。大王他們分頭在街上找尋阿房。阿丹被捆在凳子上四腳朝天地在地上躺着，他拼命地掙扎，希望有人能救他。阿房和韓非聊天，她表達了自己不久要離開的意思。阿房怕自己把災難引來禍及韓非，韓非説除非阿房回咸陽，否則不予放行。阿房説自己不想去打擾大王了，韓非覺得阿房的不告而別才是打擾了大王。韓非把曾經勸大王的事和阿房講了，從她那裏，韓非得知自己被同學李斯告發買奴而變成了咸陽的通緝犯。彤雄和呂威埋伏在山上，他們遠遠地看到韓非和楚楚送阿房走過來。在楚楚和韓非的勸説下，阿房終於鼓起勇氣要回咸陽了。可是她剛走了幾步，又想到了那晚撞見了太后的醜事。她下了馬和楚楚哭訴，但並不是説的自己見的太后的事，而是找了其它的藉口來搪塞。彤雄見刺殺阿房不成，在呂威的勸阻下，終於罷手了。阿丹被捆着，還在拼命地掙扎，終於他自己咬開了一個手上的繩子，解開了另外自己被捆的繩子，逃了出去。阿丹來看雨孃的屍體，向雨孃的屍體哀號。大王在大街上遇到盧生，話還沒説兩句，盧生就被彤雄刺殺了。大王和彤雄動手打了起來，呂威趕到卻故意放走彤雄，大王和王賁蒙恬追彤雄去了。呂威向趕來查看的士兵説殺死盧生的是大王他們三個，而他們的身份是秦國的奸細，士兵們即刻追捕。阿丹一路摸爬滾打，好容易買了一匹小馬。阿丹很費力地騎馬走了。大王和王賁蒙恬進了韓國的監獄，他們對看守説了要見總兵大人。聽説總兵大人接待了一位天仙似的美女，大王他們明白了什麼。大王請看守交給總兵大人接待的那位姑娘一塊玉佩，看她認不認。看守同意了。韓非收到玉佩，吩咐牢房好生招待被關的那三個人。韓非判斷牢裏的三個人其中有大王，他感覺處置他們很為難。彤雄和呂威聊起了白天發生的事，呂威打算借韓國人的刀殺大王。阿房拿到玉佩，但是她偏偏不肯也不願相信大牢裏的人是大王。韓非去牢裏遠遠地看見了大王他們，還聽見了大王和看守在吹牛。韓非對阿房説了大王的事，阿房想好的解決的辦法就是：在她離開後，韓非馬上放了大王他們。韓非沒有馬上答應她，而是叫她早點休息。彤雄和呂威賄賂看守，要他多向上級活動給牢裏的三人定成死罪。韓非和楚楚研究半天，韓非左右為難的時候，楚楚出主意"斬"了大王他們。看到監獄送來斷頭飯，蒙恬和看守爭執了幾句。聽説監斬的是韓非，大王要了水刮臉，好讓韓非看清楚他們。大王和王賁、蒙恬被押到了刑場，王賁對韓非破口大罵。彤雄和呂威也來看刑場的情況。

王賁和蒙恬商量決定亮身份，可是蒙恬並不認為管用。大王也不亮身份，在他看來，找不到阿房，死和活沒什麼兩樣。阿房也在人羣中看到了大王他們上刑場要被砍頭的情況了。蒙恬提出他們站着受刑。阿房急忙向大王的方向從人羣中穿行，韓非和楚楚看到了，很高興。王賁和蒙恬的話令大王感動，大王也豁出去了。當斬首的時間到了，命令下來了，大王他們也做好準備的時候，阿房再也看不下去了，大聲喊着："不要，不要!"她衝上台子，攪亂了行刑。大王終於和阿房見面了!韓非出面阻止了士兵要帶走阿房，設宴請大王他們去自己的府上。酒席宴上，韓非向眾人敬酒表示賠罪，大王也向韓非表示感謝。韓非懇請大王在將來秦韓衝突時能看在今日的情分上放過韓國，大王答應了。大王讓韓非如果遇到兄長刁難的時候來咸陽，韓非謝過。韓國兵來捉彤雄和呂威，彤雄殺了那一隊人後逃跑了。公孫信等人估計嬴政還在韓國，打算實行"長玉計劃"。入夜，大王和阿房談心。阿房責怪大王冒險，大王則説欠她一座阿房宮。聽了阿房對於阿房宮的理解，大王覺得她對自己太不瞭解了。大王勸阿房等他親政後要實現種種夢想，阿房説出了自己並不是因為彤酈立後，也不是因為煉丹房裏的煙霧，也不是大王用情不一。阿房為自己身邊的人因自己而死而難過，大王決心要為阿房報仇。阿房告訴了大王盧生查國考得到的真相。大王也告訴了阿房蒙驁臨終前對他説的事實正好與阿房告訴他的一樣。阿房説自己出宮只是要保住自己的命，她還是不太相信爹和師兄已死的事實。大王很難過阿房沒有説自己是能幫助她的人。阿房還是偷偷收拾了東西，溜出總兵府。在大街上，阿房被要夜探總兵府的公孫信等人劫持了。公孫信騙阿房説是替她爹送信的。公孫信也解釋了為何要綁架阿房來，阿房見到了長樂公主，發覺自己和她果然極為相似。阿房替大王説好話，卻怎能勸得動早有預謀的長樂公主?長樂公主換了阿房的衣服要去接近大王，剛出去就被彤雄刺殺了。大王誤以為死的是阿房而悲痛不已。阿丹請求相國發兵護駕，相國和阿丹兜圈子，就是不發兵。太后聽了阿丹和相國的意見，太后並不聽相國的，她一心要救大王回來。嫪毐同意相國排斥阿房的看法。太守帶來了大王和王賁、蒙恬被捕的消息，太后聽了更如熱鍋上的螞蟻一樣着急萬分。太后同意任命彤肆為元帥，彤雄為先鋒。阿丹實在看不過去太守等人對太后的矇騙，豁出性命將事實真相揭露了出來。相國要殺阿丹，被太后阻止了。相國命人去取誡劍以鎮軍隊。公孫信等人帶着阿房在盧生的家住下了。聽了蒙武的報告，太后等人知道了大王的處境是安全的，但是阿房卻死了，而大王為了捉拿咸陽的兇手，已經準備引韓兵攻打京畿了。蒙武已經表示蒙家軍誓死效忠大王的態度，相國聽了大發雷霆。太守認為秦國有百萬大軍，而蒙家軍只有二十萬，衝突起來不足以擔心。

相國要太后召集三公九卿議事，撤了嬴政的王位，將他貶為庶民，另立國君。太后不同意，而太守也站在太后這邊。相國笑太守是為自己的國丈地位考慮，逼他交出殺阿房的兇手。公孫信和範英等人説到了"長玉計劃"，公孫信決定把阿房變成第二個長樂公主，來刺殺嬴政。公孫信命人專門保護阿房的安全，還要對阿房曉之以理、動之以情，最後交她練習用短刃。範英推薦了逸雲。而逸雲此時正坐在水邊回憶她和蒙恬在一起的點點滴滴。趙國使臣來秦，向太后獻上了千年靈芝煉就的靈丹一顆，並附上了煉丹的方法。太后命嫪毐妥善收藏。太后不禁感嘆夏無且和夏玉房煉丹未成卻遭遇不測。彤雄回到咸陽來見彤肆，彤肆擔心大王借兵反咸陽的事，彤雄則不以為然。彤雄用一些事要挾彤肆，彤肆答應讓他當護軍都尉。彤肆讓彤雄去找王后彤酈以謀求更高的職位。彤雄找到王后，並呈獻了太守賞給他的王后的舊物---一條舊汗巾，他以為王后會賞給他百兩黃金。王后問了彤雄執行太守規定的任務的情況。聽説連大王也包括在太守要謀反的計劃中，王后沒動聲色。彤雄對王后口出狂言，還妄想自己住在大王的寢宮之中。彤酈命人取大王的酒具來招待彤雄。相國來找太后問大王的下落，太后並沒有告訴他，反而有意無意地兜圈子。相國想用和太后多年來的情份打動她，太后卻不以為然。太后不讓相國過問大王的事，並請相國走了。見到相國在太后面前失了勢，嫪毐很得意。彤雄用大王的金盃喝酒，他覺得酒的味道略有不同。彤酈説什麼毒也毒不死他。彤雄回想起上次在虎關中毒的事，頗不以為然，仍然以為自己命大。聽説大王為阿房上斷頭台的樣子，彤酈不禁啐了一口。不一會兒，彤雄毒發，感覺疼痛難忍。彤雄拔了劍欲殺彤酈，卻沒有力量了。終於他被毒死了。嫪毐趁太后睡着的時候打算偷吃趙國進貢的靈丹，不料卻被太后發現了。太后命人將他倒立起來吐出藥丸，士兵建議剖開肚子取出藥丸，嫪毐反抗逃走，士兵去捉。王后彤酈來見太后的時候被嫪毐撞倒，王后稟報了殺阿房的兇手已經伏法的消息，並向太后請求親自去上庸接大王回來，太后同意了。聽了太后説被偷的東西，彤酈不解其意。公孫信聽了上庸方面的消息，他安慰阿房大王並沒有死，而公主去見大王也不是要為了行刺。阿房請求自己去勸大王兵不血刃，勸他放棄一切變回小木匠和她在一起。但是公孫信卻説遲了。阿房問自己什麼時候可以見到爹和師兄，公孫信只好騙她説他們傷勢重，暫時不宜見面。太后來看相國，發現他醉卧在椅子上。太后和相國聊天，太后説出了自己對於相國的觀察，相國也表示了自己的情感專一。太后請相國諒解自己最近脾氣不好。相國認為大王不會只要彤雄一個人的首級，他是要和相國、太后算舊賬。太后説出了事情的真相，她想還政於大王。而相國卻責備她忘了以呂易嬴的誓言。相國堅決反對讓大王回宮。太后和相國説到了嫪毐，太后後悔自己因為情慾而無法自拔。相國發現嫪毐變成了另外一個自己，他要剷除他，但是太后卻説相國低估了嫪毐。相國一心要除掉嫪毐，太后讓他小心。正當相國和太后擁抱在一起的時候，相府管事稟報了大王回宮的消息，要求打掃明月宮停放水晶棺材。相國和太后一驚。

相國和太后聽説了大王以水晶棺材成殮"阿房"。一路上煙塵滾滾，大王率軍回宮。嫪毐要用寶劍剖開肚子取出靈丹，太后制止了他。太后聽嫪毐説靈丹的藥效發揮得如此神奇，她要他把活的靈氣傳給自己。"阿房"的靈柩被安放到了明月宮，大王、太后等人一起來到明月宮。大王要封鎖明月宮，除了他自己，任何人不得靠近。大王不停地對水晶棺材裏的"阿房"説話，他會如何乞求天地賜予她靈氣使她復活。太后安慰大王放下阿房的事，準備處理國事。大王以"阿房"的棺材發誓，凡是牽連到刺殺她的人，大王一個也不放過。嫪毐和彤肆聽得心驚膽戰。嫪毐和太守商議了大王回宮後的情勢，太守説了自己準備兵變的情況和拉攏的大臣們索要的好處。嫪毐要太守把一切好處都先答應下來。説到韓非，他們定計抓了他處死來阻止韓國幫助大王。而給韓非定的罪名就是私下買奴。他們決不給韓非求大王特赦的機會。逸雲夜探將軍府，她看到蒙恬在寫字。範英突然出現拉逸雲走，逸雲走時撞到了花盆上弄出了聲音，蒙恬發覺有人帶了匕首追出。範英和逸雲躍上牆頭，蒙恬的飛刀刺傷了範英的手臂。逸雲帶範英到了一個山洞中，範英説了自己是在等逸雲。逸雲從範英的口中得知了"萬字幫"要實行的"長玉計劃"的始末。逸雲表示自己無力幫上忙勸阿房刺殺大王。逸雲打算自己去行刺，而範英認為她不適合。逸雲要給範英上藥，卻被拒絕了。大王和阿丹守在"阿房"的棺材旁。大王想起上次叫盧生幫阿房看她在明月宮的設立寶座的時候説的"映月而坐，天造地成；映月而卧，刁斗鏖兵。"大王和阿丹説了盧生的預測，大王越發覺得盧生的預測是靈驗的。大王感慨生死，正一籌莫展的時候，聽阿丹説趙王派人送來一顆千年靈丹，有起死回生的功效。但是被太后發現嫪毐想偷吃。大王決定想太后要靈丹救活"阿房"。大王向太后要靈丹，太后推三阻四，就是不肯給大王。太后説靈丹丟了，大王當即揭穿了嫪毐偷吃的真相。太后被逼得沒辦法，只得讓大王在自己這裏翻找。大王無可奈何地走了。逸云為範英包紮了傷口，範英問她有沒有見過阿房用針治病。範英説了公孫信要對阿房實施"靈海消塵"術，逸雲感到了殘忍。逸雲也想忘記過去，她被範英責問的時候，説了自己不堪回首的痛苦回憶。範英只好安慰她。大王叫蒙恬帶一千秦鎰和十五萬精兵去向趙王再要一顆靈丹來，蒙恬領命而去。臨行前，蒙恬讓阿丹看好大王。大王等蒙恬走後還是不停地和棺材中的"阿房"説話，説自己救活她要採取什麼措施，也説了自己下令建造的宏偉工程。王賁來見大王，述説了韓非被捕而引起上庸兵圍攻太守府的事。大王要王賁代替蒙恬前去降旨放人。他也聽説了太守給韓非安的罪名。大王不禁感慨韓非如同飛蛾撲火。韓非被太守殺死在獄中，死前説出了"書生不容於秦，秦必滅亡"的話。王賁遲來了一步。太廟早已經派人駐守，專人把韓非的屍體抬入了太廟，眾多將士也聚集在太廟，大王全身披甲，在太廟問案。太守、嫪毐被帶到太廟，他們向大王喊冤。太守説了很多為自己辯解的話。大王拿出了大臣上表的太守的罪證。太后和相國匆匆趕來太廟，遭到了阻攔。太后見有阻攔，心急如焚。嫪毐讓阿丹轉告大王讓他放了自己，免得自己嚷嚷出醜事來。大王讓人放了嫪毐，並請他到後殿去。

相國被激怒了，他要點兵來對付大王。相國硬把太后拉走了，太后很是放心不下嫪毐在裏面胡言亂語。阿丹要伺候嫪毐卻被他推開，大王親自為他捶腿。嫪毐説出了阿房是因為撞見自己和太后行雲布雨才離開咸陽的，而後大王也知道了他是個假閹人的事，親手閹割了嫪毐後殺了他。嫪毐的慘叫聲傳到了外面，彤肆聽得戰戰兢兢。王后求見大王，並帶來了金盃之酒。王后被准許進了太廟，大王讓她賜彤肆一杯金盃之酒。太守還是不住地哀求彤酈求大王放了他。彤酈迫於無奈，哀求大王，眾大臣也求大王開恩。而大王説起了韓非的冤屈，要彤酈去求韓非，如果沒有風吹燭動就算他答應了。彤酈向韓非的屍體悲切地陳述着，然而天空電閃雷鳴，韓非的眼睛睜大了。彤肆知道自己沒有了再活下去的可能，主動喝了毒酒。大王親自用手重新把韓非的眼皮闔上了。範英帶逸雲來見公孫信，見公孫信正給人用針灸。公孫信聽逸雲和範英説了咸陽方面的情況，感到大快人心。逸雲見到了被"靈海消塵"的阿房，阿房木訥着沒有任何反應。逸雲也知道了對阿房用針控制的步驟，看着被控制的阿房，逸雲難過不已。蒙恬在校場點兵，他想起了大王要他向趙王要靈丹的囑託。秦軍浩浩蕩蕩地殺奔趙國。大王在宮中急等蒙恬，坐立不安。阿丹把自己見過水晶棺材盛殮人的變化説給大王聽，大王終於笑了。阿丹勸大王寬心一些。太后要來見大王，大王不準，後來阿丹去叫太后才得見面。大王見了太后的面，並不請安。太后感謝大王沒有治她的罪。聽説太后要到華陽宮，大王要太后去荒涼的芬陽宮去，而且不準太后帶人。大王表明了自己對太后的強硬態度也表示一定要處死呂不韋的決心。太后捧着大王扔給她的盧生所留的袍子，默默地走了。大王跪地叩頭，泣不成聲。逸雲等人教阿房聽見嬴政的狼嗥就用刀刺殺，逸雲示範給了阿房看。李忠説李雲吼得不像，他自己吼起來的時候，阿房衝着他下刀來了。公孫信知道針灸的實驗成功了。大王到天牢去看了蒙恬押來做人質的趙國眾多世子和公主，也聽説了還有半丸丹藥在長樂公主那裏。大王下令二十日內不找到長樂公主，他就要日殺趙國人質一人。逸雲夜探將軍府，她偷聽蒙恬、王賁和蒙武談論關押趙國人質的事。王賁也問了有關長樂公主的一些事。蒙恬以為大王説殺人質的話只是空話，而王賁卻看出大王是認真的。最後蒙恬等人決定張貼布告尋找長樂公主。逸雲聽到了蒙恬調侃自己和她的一段情。當聽王賁説他訓練的輕功好手的時候，逸雲投擲飛刀紮在了桌子上。蒙恬等人追了出去，他故意擋了王賁一下放走了逸雲。逸雲被飛刀刺傷。逸雲告訴公孫信，即刻讓"長樂公主"入宮。李雲、李忠護送"長樂公主"來見大王。聽説靈丹並不在公主身上，大王很生氣，告訴了他們後果。阿丹安排"長樂公主"在甘泉宮住下。大王看着水晶棺材裏的"阿房"悲痛不已，發出狼嗥，"長樂公主"聽到了，拿起匕首尋找聲源。大王似乎覺得有人來，出來查看的時候看見了和阿房長相極其相似的"長樂公主"，誤以為是阿房，驚喜莫名。

大王見到"長樂公主"誤以為是阿房，又繼續發出狼嗥，阿丹出來勸大王時被嚇了一跳。阿丹説"長樂公主"不是阿房，而李雲、李忠趕來將"公主"接回。相國府的舍人們要被遣散了，總管通知相國他們要來辭行的消息。相國安排車隊去四川，吟了首詩表達了自己一生所經歷的事。相府總管去處理舍人們要盤纏的事了。呂威帶來了大王送給相國的酒。聽了呂威的述説，相國才知道原來他一直都在替大王辦事。而且相國等人的一切陰謀把柄都被呂威告訴了大王。相國喝了毒酒，用話"提醒"呂威殺莊襄王的呂元也是兇手之一，大王不會放過呂家的。相國要呂威提了他的人頭藉機會殺了大王，以保全自己。李忠來找公孫信，向他彙報了阿房行動的情況。李忠覺得"靈海消塵"似乎漸漸對阿房失去了作用。李忠也説了明月宮周圍的防衞甚嚴，不好下手。公孫信讓李忠看住阿房，怕阿房漸漸回憶起秦宮的一切而使針灸的作用失效。"長樂公主"來見大王，她看見水晶棺材裏有一個人，表現出很奇怪的神情。阿丹向"長樂公主"講述了阿房的故事，傷心不已。大王拉"長樂公主"看了即將要建造的阿房宮模型。"長樂公主"剛想出匕首刺殺大王的時候，華陽老太后來看"阿房"了。老太后帶來的"華陽歌"勾起了"長樂公主"的回憶，她想起一切了，脱了長袍、丟了匕首，唱完了"華陽歌"。老太后也發覺"公主"的不對勁。阿房的身份終於被證實了。阿房也瞞了大王長樂公主要來行刺的事。大王核實阿房的身份無誤，與她相擁而泣。蒙恬和王賁等人見阿房沒死，也很高興。李雲、李忠求見大王意圖刺殺未成被捉、被殺。阿房見狀被嚇。李忠誣説是呂不韋指示趙王殺嬴政的。大王命人把李忠拉下去砍了。呂威帶來了相國的人頭和口信，在刺殺大王的時候被發現被捉，他請大王不罪呂門而後自盡身亡。大王當着眾將軍的面，宣佈了他要兼併七國一統天下的事。大王要和將軍們研究出兵的方法。眼見大王下令即日出兵攻伐它國，阿房跪下勸阻。大王勸阿房不要過問秦國大事，阿房不聽。阿丹勸阿房迴避，卻被阿房的話説服了。蒙恬、蒙武、王賁都贊成大王出兵。阿丹也請求回國糾合同志抗秦，大王狠狠地罵了他。見大王執意出兵，阿房自殺身亡了，大王撫屍悲痛不已。大王統一了天下，放過了一對木匠夫婦，聯想到自己，大王感嘆，遙望遠方，耳邊似乎聽到了阿房唱的"邯鄲曲"。