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科創板
鎖定
科創板(The Science and Technology Innovation Board; STAR Market)
[1]
,是由國家主席習近平於2018年11月5日在首屆中國國際進口博覽會開幕式上宣佈設立,是獨立於現有主板市場的新設板塊,並在該板塊內進行註冊制試點。
[2-4]
《實施意見》強調,在上交所新設科創板,堅持面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求,主要服務於符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業。重點支持新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業,推動互聯網、大數據、雲計算、人工智能和製造業深度融合,引領中高端消費,推動質量變革、效率變革、動力變革。
[5]
科創板政策背景
2015年12月,全國人大常委會對實施股票發行註冊制已有授權,在科創板試點註冊制有充分的法律依據。
[10]
科創板實施進展
2019年1月23日,中共中央總書記、國家主席、中央軍委主席、中央全面深化改革委員會主任習近平主持召開中央全面深化改革委員會第六次會議並發表重要講話,會議審議通過了《在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制總體實施方案》、《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》。
[11]
2019年1月30日,中國證監會就《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》和《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法(試行)》公開徵求意見
[12-13]
;同日,上海證券交易所就設立科創板並試點註冊制相關配套業務規則公開徵求意見。
[14]
2019年3月1日,中國證券監督管理委員會主席易會滿簽署第153號令和第154號令。第153號令説,《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法(試行)》已經2019年3月1日中國證券監督管理委員會第1次主席辦公會議審議通過,現予公佈,自公佈之日起施行
[17]
;第154號令説,《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》已經2019年3月1日中國證券監督管理委員會2019年第1次主席辦公會議審議通過,現予公佈,自公佈之日起施行。
[18]
2019年4月,第一屆科創板股票上市委員會成立大會在上交所交易大廳舉行。按照設立科創板並試點註冊制總體工作部署以及《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法(試行)》《上海證券交易所科創板股票上市委員會管理辦法》,經相關程序,上交所設立了科創板股票上市委員會。
[21]
2019年4月22日,安徽省政府新聞辦公室召開新聞發佈會,請省地方金融監管局副局長程鋼,省科技廳副廳長夏輯,省財政廳副廳長孟照紅介紹《安徽省聚焦創新驅動引領發展打造省股權託管交易中心科創板的實施方案》的有關情況,並回答記者提問。
[22]
2019年4月24日安徽《聚焦高新產業“硬科技”打造上市融資“孵化器”》安徽首批787家皖企掛牌科創專板。
[23]
2019年6月21日,最高人民法院發佈《最高人民法院關於為設立科創板並試點註冊制改革提供司法保障的若干意見》,從依法保障以市場機制為主導的股票發行制度改革順利推進、依法提高資本市場違法違規成本、建立健全與註冊制改革相適應的證券民事訴訟制度等方面提出了17條舉措。
[26]
截至2021年7月21日,上市公司已達311家,總市值突破4.7萬億元。311家科創板公司集中於重點支持的六大產業領域,具體來看,新一代信息技術領域108家(34.7%)、生物醫藥領域71家(22.8%)、高端裝備領域61家(19.6%)、新材料領域33家(10.6%)、節能環保領域26家(8.4%)、新能源領域12家(3.9%)。
[42]
科創板兩週歲:截至7月22日,科創板上市公司313家,總市值逼近5萬億元,平均市盈率74.47倍。作為註冊制的先行者,科創板兩年以來的成功實踐,為我國資本市場的全面深化改革積累了寶貴的經驗,收穫了多維度創新成果,政策與制度建設層面愈加完善。未來,其投資價值、累積效應等還將持續綻放光彩。兩週年以來,科創板共有61家保薦機構一路為科創企業“風雨護航”。其中,中信證券80家、華泰聯合證券55家、海通證券53家、中金公司51家、中信建投51家,位列保薦機構保薦科創板企業項目數量的前五位。
[43]
2023年7月,數據顯示,截至2023年6月末,科創板累計受理企業超930家,上市超540家,首發融資額超8400億元,佔同期境內A股融資總額的四成以上。其中,科創板的集成電路領域上市公司達到101家,佔到A股同行業上市公司的一半,涵蓋集成電路全產業鏈。
[44]
科創板主要內容
主要內容包括:
一是明確科創板試點註冊制的總體原則,規定股票發行使用註冊制。
二是以信息披露為中心,精簡優化現行發行條件,突出重大性原則並強調風險防控。
三是對科創板股票發行上市審核流程作出制度安排,實現受理和審核全流程電子化,全流程重要節點均對社會公開,提高審核效率,減輕企業負擔。
四是強化信息披露要求,壓實市場主體責任,嚴格落實發行人等相關主體在信息披露方面的責任,並針對科創板企業特點,制定差異化的信息披露規則。
五是明確科創板企業新股發行價格通過向符合條件的網下投資者詢價確定。
六是建立全流程監管體系,對違法違規行為負有責任的發行人及其控股股東、實際控制人、保薦人、證券服務機構以及相關責任人員加大追責力度。
修改完善後的《持續監管辦法》共9章36條。
主要內容包括:
一是明確適用原則。科創板上市公司(簡稱科創公司)應適用上市公司持續監管的一般規定,《持續監管辦法》與證監會其他相關規定不一致的,適用《持續監管辦法》。
二是明確科創公司的公司治理相關要求,尤其是存在特別表決權股份的科創公司的章程規定和信息披露。
三是建立具有針對性的信息披露制度,強化行業信息和經營風險的披露,提升信息披露制度的彈性和包容度。
四是制定寬嚴結合的股份減持制度。適當延長上市時未盈利企業有關股東的股份鎖定期,適當延長核心技術團隊的股份鎖定期;授權上交所對股東減持的方式、程序、價格、比例及後續轉讓等事項予以細化。
五是完善重大資產重組制度。科創公司併購重組由上交所審核,涉及發行股票的,實施註冊制;規定重大資產重組標的公司須符合科創板對行業、技術的要求,並與現有主業具備協同效應。
六是股權激勵制度。增加了可以成為激勵對象的人員範圍,放寬限制性股票的價格限制等。
科創板科創50ETF
為了能夠為投資者通過指數化投資、分享科創板成長紅利提供良好的工具,四家基金公司於7月15日率先上報了首批科創50ETF基金產品,當天便獲證監會接收材料,並於7月22日獲得受理。科創50ETF是以科創50指數為標的、可以在二級市場進行交易和申購/贖回的交易型開放式指數基金。
[32]
科創板50指數是目前市場上唯一表徵科創板整體走勢的指數,科創板50ETF緊密跟蹤該指數,能夠較好的反映科創板總體表現,具有稀缺性和代表性。
[33]
相對於直接投資科創板股票,科創板50ETF具有費率較低、參與門檻較低、投資透明、交易便捷等特點,是分享科創板企業高速成長的良好工具。
[34]
科創板實施意見
經黨中央、國務院同意,中國證監會於2019年1月30日發佈了《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》(以下簡稱《實施意見》)。中國證監會和上海證券交易所(以下簡稱上交所)正在按照《實施意見》要求,有序推進設立科創板並試點註冊制各項工作。
設立科創板並試點註冊制,是中國證監會深入貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想和黨的十九大精神,認真落實習近平總書記關於資本市場的一系列重要指示批示精神,按照黨中央、國務院決策部署,進一步落實創新驅動發展戰略,增強資本市場對提高我國關鍵核心技術創新能力的服務水平,支持上海國際金融中心和科技創新中心建設,完善資本市場基礎制度,堅持穩中求進工作總基調,貫徹新發展理念,深化供給側結構性改革的重要舉措。
《實施意見》強調,在上交所新設科創板,堅持面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求,主要服務於符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業。重點支持新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業,推動互聯網、大數據、雲計算、人工智能和製造業深度融合,引領中高端消費,推動質量變革、效率變革、動力變革。
《實施意見》指出,科創板根據板塊定位和科創企業特點,設置多元包容的上市條件,允許符合科創板定位、尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業在科創板上市,允許符合相關要求的特殊股權結構企業和紅籌企業在科創板上市。科創板相應設置投資者適當性要求,防控好各種風險。
《實施意見》明確,在科創板試點註冊制,合理制定科創板股票發行條件和更加全面深入精準的信息披露規則體系。上交所負責科創板發行上市審核,中國證監會負責科創板股票發行註冊。中國證監會將加強對上交所審核工作的監督,並強化新股發行上市事前事中事後全過程監管。
《實施意見》明確,為做好科創板試點註冊制工作,將在五個方面完善資本市場基礎制度:
一是構建科創板股票市場化發行承銷機制,
二是進一步強化信息披露監管,
三是基於科創板上市公司特點和投資者適當性要求,建立更加市場化的交易機制,
四是建立更加高效的併購重組機制,
五是嚴格實施退市制度。
《實施意見》強調,設立科創板試點註冊制,要加強科創板上市公司持續監管,進一步壓實中介機構責任,嚴厲打擊欺詐發行、虛假陳述等違法行為,保護投資者合法權益。證監會將加強行政執法與司法的銜接;推動完善相關法律制度和司法解釋,建立健全證券支持訴訟示範判決機制;根據試點情況,探索完善與註冊制相適應的證券民事訴訟法律制度。
[35]
科創板市場定位
設立科創板是落實創新驅動和科技強國戰略、推動高質量發展、支持上海國際金融中心和科技創新中心建設的重大改革舉措,是完善資本市場基礎制度、激發市場活力和保護投資者合法權益的重要安排。在這樣的市場定位下,科創板要順利落地生根、茁壯成長,很關鍵的一點是要打好“創新牌”。
[36]
從市場功能看,科創板應實現資本市場和科技創新更加深度的融合。科技創新具有投入大、週期長、風險高等特點,間接融資、短期融資在這方面常常會感覺力有不逮,科技創新離不開長期資本的引領和催化。資本市場對於促進科技和資本的融合、加速創新資本的形成和有效循環,具有至關重要的作用。這些年,中國資本市場在加大支持科技創新力度上,已經有了很多探索和努力,但囿於種種原因,二者的對接還留下了不少“縫隙”。很多發展勢頭良好的創新企業遠赴境外上市,説明這方面仍有很大提升空間。設立科創板,為有效化解這個問題提供了更大可能。補齊資本市場服務科技創新的短板,是科創板從一開始就要肩負的重要使命。
[36]
從市場發展看,科創板應成為資本市場基礎制度改革創新的“試驗田”。監管部門已明確,科創板是資本市場的增量改革。這一點非常重要。增量改革可以避免對龐大存量市場的影響,而在一片新天地下“試水”改革舉措,快速積累經驗,從而助推資本市場基礎制度的不斷完善。以最受關注的註冊製為例,在市場中已經討論多年。此次明確在科創板試點註冊制,既是呼應市場需求,又有充分法律依據。幾年來,依法全面從嚴監管資本市場和相應的制度建設也為註冊制試點創造了相應條件。註冊制的試點有嚴格標準和程序,在受理、審核、註冊、發行、交易等各個環節會更加註重信息披露的真實全面、上市公司質量,更加註重激發市場活力、保護投資者權益。在科創板試點註冊制,可以説是為改革開闢了一條創新性的路徑。
[36]
從市場生態看,科創板應體現出更加包容、平衡的理念。資本市場是融資市場,也是投資市場。科創板通過在盈利狀況、股權結構等方面的差異化安排,將增強對創新企業的包容性和適應性。與此同時,投資者也是需要被關注的一方。在投資者權益保護上,科創板一方面要針對創新企業的特點,在資產、投資經驗、風險承受能力等方面加強科創板投資者適當性管理,引導投資者理性參與。同時,應通過發行、交易、退市、證券公司資本約束等新制度以及引入中長期資金等配套措施,讓新增資金與試點進展同步匹配,力爭在科創板實現投融資平衡、一二級市場平衡、公司的新老股東利益平衡,並促進現有市場形成良好預期。與投資者攜手共成長,科創板定能飛得更高、走得更遠。
[36]
科創板社會意義
中央決定在上交所設立科創板並試點註冊制,對於完善多層次資本市場體系,提升資本市場服務實體經濟的能力,促進上海國際金融中心、科創中心建設具有重要意義,同時也為上交所發揮市場功能、彌補制度短板、增強包容性提供了至關重要的突破口和實現路徑。
[4]
科創板服務方案
2019年7月,浦發銀行聯合中國金融信息中心舉辦“金融助力上海科創中心建設”2019併購高峯論壇,併發布業內首個《企業科創板上市投行服務方案》。該方案打造“商行+投行”“境內+境外”“融資+融智+融技+投資”“貸、債、股、資”四位一體的科創金融服務體系,為科創企業提供從初創到成熟,從上市前到上市後,從產業發展到併購成長的全面解決方案。
[37]
科創板相關問題
隨着科創板穩步推進,交易所受理名單逐批公佈,各方積極參與的同時,卻也出現了一些不理性的行為。
[38]
最典型的是“墊資開權限”。按規則,開通科創板股票交易權限需要此前20個交易日日均資產不低於50萬元。但在不理性的暴富預期誘惑下,個別不夠開立權限標準的中小投資者卻在“鑽研”、“墊資開權限”。
[38]
科創板相關活動
[22]
安徽省創新驅動發展,省政府決定在省股權託管交易中心設立科技創新專板。日前,省政府辦公廳印發了《安徽省聚焦創新驅動引領發展打造省股權託管交易中心科創板的實施方案》,助推我省更多科創企業對接多層次資本市場上市掛牌,全力支持科創企業加快發展。今天下午,我們邀請了省地方金融監管局程鋼副局長到會,介紹《實施方案》的出台背景、總體考慮和主要內容。出席今天發佈會的還有省科技廳夏輯副廳長、省財政廳孟照紅副廳長,他們將回答大家關心的問題。
[22]
科創板相關政策
關於紅籌企業申報科創板發行上市有關事項的通知
上證發〔2020〕44號
各市場參與人:
為了進一步落實《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》有關紅籌企業可以申請發行股票或存託憑證並在科創板上市的規定,明確紅籌企業申報科創板相關事項、信息披露要求及持續監管規定,結合發行上市審核中發現的問題,經中國證監會批准,上海證券交易所(以下簡稱本所)現就相關事項通知如下:
一、估值調整協議中優先權利的處理
紅籌企業向PE、VC等投資人發行帶有約定贖回權等優先權利的股份或可轉換債券(以下統稱優先股),發行人和投資人應當約定並承諾在申報和發行過程中不行使優先權利,並於上市前終止優先權利、轉換為普通股。投資人按照其取得優先股的時點適用相應的鎖定期要求。
發行人應當在招股説明書中披露優先股的入股和權利約定情況、轉股安排及股東權利變化情況,轉股對發行人股本結構、公司治理及財務報表等的影響,股份鎖定安排和承諾等,並進行充分風險提示。
保薦人、發行人律師及申報會計師應當對優先股投資人入股的背景及相關權利約定進行核查,並就轉股安排和轉股前後股東權利的變化,轉股對發行人的具體影響,相關承諾及股份鎖定期是否符合要求等發表專項核查意見。
發行人獲准發行上市後,應當與投資人按照約定和承諾及時終止優先權利、轉換為普通股。發行人應當在向本所提交的股票或者存託憑證上市申請中,説明轉股結果及其對發行人股本結構、公司治理及財務報表等的實際影響。保薦人、發行人律師及會計師應當對優先股轉股完成情況及其影響進行核查並發表意見。
二、紅籌企業上市條件的調整適用
《上海證券交易所科創板股票上市規則》(以下簡稱《上市規則》)第2.1.1條規定了科創板首次公開發行股票的上市條件,其中涉及股本總額計算。考慮到紅籌企業的公司形式、股票面值及股本要求與境內市場存在較大差異,且相關安排屬於公司治理範疇,故對紅籌企業特定上市條件予以調整適用。
紅籌企業發行股票的,適用《上市規則》第2.1.1條第一款第二項時,調整為“發行後的股份總數不低於3000萬股”;適用第2.1.1條第一款第三項時,調整為“公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股份總數超過4億股的,公開發行股份的比例為10%以上”。
紅籌企業發行存託憑證的,適用《上市規則》第2.1.1條第一款第二項時,調整為“發行後的存託憑證總份數不低於3000萬份”;適用第2.1.1條第一款第三項時,調整為“公開發行的存託憑證對應基礎股份達到公司股份總數的25%以上;發行後的存託憑證總份數超過4億份的,公開發行存託憑證對應基礎股份達到公司股份總數的10%以上”。
三、適用“營業收入快速增長”要求的具體標準
尚未在境外上市紅籌企業申請在科創板上市,適用《科創板股票發行上市審核規則》第二十三條第二款、《上市規則》第2.1.3條有關“營業收入快速增長”的規定時,應當符合下列標準之一:
(一)最近一年營業收入不低於人民幣5億元的,最近3年營業收入複合增長率10%以上;
(二)最近一年營業收入低於人民幣5億元的,最近3年營業收入複合增長率20%以上;
(三)受行業週期性波動等因素影響,行業整體處於下行週期的,發行人最近3年營業收入複合增長率高於同行業可比公司同期平均增長水平。
處於研發階段的紅籌企業和對國家創新驅動發展戰略有重要意義的紅籌企業,不適用“營業收入快速增長”上述要求。
四、紅籌企業相關退市情形的調整適用
《上市規則》第12.3.1條規定了科創板上市公司的交易類強制退市情形,其中第一款第二項規定了“連續20個交易日股票收盤價均低於股票面值”。考慮到部分紅籌企業股票面值並非以人民幣標明且可能面值較低,此外存託憑證的交易價格、持有人數量也與股票存在較大差異,故對紅籌企業相關退市情形予以調整適用。
紅籌企業發行股票的,適用《上市規則》第12.3.1條第一款第二項時,調整為“連續20個交易日股票收盤價均低於1元人民幣”。
紅籌企業發行存託憑證的,適用《上市規則》第12.3.1條第一款第一項時,調整為“通過本所交易系統連續120個交易日實現的累計存託憑證成交量低於200萬份”;適用第12.3.1條第一款第二項時,調整為“連續20個交易日存託憑證收盤價乘以存託憑證與基礎股票轉換比例後的數值均低於1元人民幣”;適用第12.3.1條第一款第三項時,調整為“連續20個交易日存託憑證市值均低於3億元”,不適用第12.3.1條第一款第四項關於股東數量退市情形。
特此通知。
上海證券交易所
科創板入選榜單
- 參考資料
-
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