科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）

2019年3月1日，證監會發布了《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法(試行)》(以下簡稱《註冊管理辦法》)和《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》(以下簡稱《持續監管辦法》)，自公佈之日起實施。經證監會批准，上交所、中國結算相關業務規則隨之發佈。 ^[1] 

修改完善後的《註冊管理辦法》共8章81條。主要有以下內容：一是明確科創板試點註冊制的總體原則，規定股票發行適用註冊制。二是以信息披露為中心，精簡優化現行發行條件，突出重大性原則並強調風險防控。三是對科創板股票發行上市審核流程做出制度安排，實現受理和審核全流程電子化，全流程重要節點均對社會公開，提高審核效率，減輕企業負擔。四是強化信息披露要求，壓實市場主體責任，嚴格落實發行人等相關主體在信息披露方面的責任，並針對科創板企業特點，制定差異化的信息披露規則。五是明確科創板企業新股發行價格通過向符合條件的網下投資者詢價確定。六是建立全流程監管體系，對違法違規行為負有責任的發行人及其控股股東、實際控制人、保薦人、證券服務機構以及相關責任人員加大追責力度。

修改完善後的《持續監管辦法》共9章36條。主要有以下內容：一是明確適用原則。科創板上市公司(以下簡稱科創公司)應適用上市公司持續監管的一般規定，《持續監管辦法》與證監會其他相關規定不一致的，適用《持續監管辦法》。二是明確科創公司的公司治理相關要求，尤其是存在特別表決權股份的科創公司的章程規定和信息披露。三是建立具有針對性的信息披露制度，強化行業信息和經營風險的披露，提升信息披露制度的彈性和包容度。四是制定寬嚴結合的股份減持制度。適當延長上市時未盈利企業有關股東的股份鎖定期，適當延長核心技術團隊的股份鎖定期；授權上交所對股東減持的方式、程序、價格、比例及後續轉讓等事項予以細化。五是完善重大資產重組制度。科創公司併購重組由上交所審核，涉及發行股票的，實施註冊制；規定重大資產重組標的公司須符合科創板對行業、技術的要求，並與現有主業具備協同效應。六是股權激勵制度。增加了可以成為激勵對象的人員範圍，放寬限制性股票的價格限制等。七是建立嚴格的退市制度。根據科創板特點，優化完善財務類、交易類、規範類等退市標準，取消暫停上市、恢復上市和重新上市環節。此外，《持續監管辦法》還對分拆上市、募集資金使用、控股股東股權質押和法律責任等方面做出了規定。

為做好設立科創板並試點註冊制具體實施工作，證監會制定了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創板公司招股説明書》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第42號——首次公開發行股票並在科創板上市申請文件》，與《註冊管理辦法》一併發佈。上交所根據徵求意見情況對6項配套業務規則做了修改完善，主要涉及上市條件、審核標準、詢價方式、股份減持制度、持續督導等方面。中國結算對證券登記規則做了適應性修訂，並對科創板股票股份登記制定了相應細則。

下一步，證監會將會同有關方面紮實推進審核註冊、市場組織、技術準備等方面工作，落實好設立科創板並試點註冊制改革。 ^[1] 

根據2020年7月10日證監會令第174號《關於修改<科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）>的決定》修訂 ^[2] 

第一章　總　　則

第一條　為規範在上海證券交易所科創板試點註冊制首次公開發行股票相關活動，保護投資者合法權益和社會公共利益，根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《全國人民代表大會常務委員會關於授權國務院在實施股票發行註冊制改革中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規定的決定》、《全國人民代表大會常務委員會關於延長授權國務院在實施股票發行註冊制改革中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規定期限的決定》、《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》及相關法律法規，制定本辦法。

第二條　在中華人民共和國境內首次公開發行股票並在上海證券交易所科創板（以下簡稱科創板）上市，適用本辦法。

第三條　發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市，應當符合科創板定位，面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業。

第四條　首次公開發行股票並在科創板上市，應當符合發行條件、上市條件以及相關信息披露要求，依法經上海證券交易所（以下簡稱交易所）發行上市審核並報經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）履行發行註冊程序。

第五條　發行人作為信息披露第一責任人，應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，所披露信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

發行人應當為保薦人、證券服務機構及時提供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料，全面配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。

發行人的控股股東、實際控制人應當全面配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作，不得要求或者協助發行人隱瞞應當披露的信息。

第六條　保薦人應當誠實守信，勤勉盡責，按照依法制定的業務規則和行業自律規範的要求，充分了解發行人經營情況和風險，對註冊申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證，對發行人是否符合發行條件、上市條件獨立作出專業判斷，審慎作出推薦決定，並對招股説明書及其所出具的相關文件的真實性、準確性、完整性負責。

第七條　證券服務機構應當嚴格按照依法制定的業務規則和行業自律規範，審慎履行職責，作出專業判斷與認定，並對招股説明書中與其專業職責有關的內容及其所出具的文件的真實性、準確性、完整性負責。

證券服務機構及其相關執業人員應當對與本專業相關的業務事項履行特別注意義務，對其他業務事項履行普通注意義務，並承擔相應法律責任。

第八條　同意發行人首次公開發行股票註冊，不表明中國證監會和交易所對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證，也不表明中國證監會和交易所對註冊申請文件的真實性、準確性、完整性作出保證。

第九條　股票依法發行後，因發行人經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

第二章　發行條件

第十條　發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責。

有限責任公司按原賬面淨資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

第十一條　發行人會計基礎工作規範，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由註冊會計師出具標準無保留意見的審計報告。

發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，並由註冊會計師出具無保留結論的內部控制鑑證報告。

第十二條　發行人業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營的能力：

（一）資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易。

（二）發行人主營業務、控制權、管理團隊和核心技術人員穩定，最近2年內主營業務和董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近2年實際控制人沒有發生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。

（三）發行人不存在主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經營環境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事項。

第十三條　發行人生產經營符合法律、行政法規的規定，符合國家產業政策。

最近3年內，發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。

董事、監事和高級管理人員不存在最近3年內受到中國證監會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見等情形。

第三章　註冊程序

第十四條　發行人董事會應當依法就本次股票發行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，並提請股東大會批准。

第十五條　發行人股東大會就本次發行股票作出的決議，至少應當包括下列事項：

（一）本次公開發行股票的種類和數量；

（二）發行對象；

（三）定價方式；

（四）募集資金用途；

（五）發行前滾存利潤的分配方案；

（六）決議的有效期；

（七）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；

（八）其他必須明確的事項。

第十六條　發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市，應當按照中國證監會有關規定製作註冊申請文件，由保薦人保薦並向交易所申報。

交易所收到註冊申請文件後，5個工作日內作出是否受理的決定。

第十七條　自注冊申請文件受理之日起，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及與本次股票公開發行並上市相關的保薦人、證券服務機構及相關責任人員，即承擔相應法律責任。

第十八條　註冊申請文件受理後，未經中國證監會或者交易所同意，不得改動。

發生重大事項的，發行人、保薦人、證券服務機構應當及時向交易所報告，並按要求更新註冊申請文件和信息披露資料。

第十九條　交易所設立獨立的審核部門，負責審核發行人公開發行並上市申請；設立科技創新諮詢委員會，負責為科創板建設和發行上市審核提供專業諮詢和政策建議；設立科創板股票上市委員會，負責對審核部門出具的審核報告和發行人的申請文件提出審議意見。

交易所主要通過向發行人提出審核問詢、發行人回答問題方式開展審核工作，基於科創板定位，判斷髮行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

第二十條　交易所按照規定的條件和程序，作出同意或者不同意發行人股票公開發行並上市的審核意見。同意發行人股票公開發行並上市的，將審核意見、發行人註冊申請文件及相關審核資料報送中國證監會履行發行註冊程序。不同意發行人股票公開發行並上市的，作出終止發行上市審核決定。

第二十一條　交易所應當自受理註冊申請文件之日起3個月內形成審核意見。發行人根據要求補充、修改註冊申請文件，以及交易所按照規定對發行人實施現場檢查，或者要求保薦人、證券服務機構對有關事項進行專項核查的時間不計算在內。

第二十二條　交易所應當提高審核工作透明度，接受社會監督，公開下列事項：

（一）發行上市審核標準和程序等發行上市審核業務規則，以及相關監管問答；

（二）在審企業名單、企業基本情況及審核工作進度；

（三）發行上市審核問詢及回覆情況，但涉及國家秘密或者發行人商業秘密的除外；

（四）上市委員會會議的時間、參會委員名單、審議的發行人名單、審議結果及現場問詢問題；

（五）對股票公開發行並上市相關主體採取的自律監管措施或者紀律處分；

（六）交易所規定的其他事項。

第二十三條　中國證監會收到交易所報送的審核意見、發行人註冊申請文件及相關審核資料後，履行發行註冊程序。發行註冊主要關注交易所發行上市審核內容有無遺漏，審核程序是否符合規定，以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關規定。中國證監會認為存在需要進一步説明或者落實事項的，可以要求交易所進一步問詢。

中國證監會認為交易所對影響發行條件的重大事項未予關注或者交易所的審核意見依據明顯不充分的，可以退回交易所補充審核。交易所補充審核後，同意發行人股票公開發行並上市的，重新向中國證監會報送審核意見及相關資料，本辦法第二十四條規定的註冊期限重新計算。

第二十四條　中國證監會在20個工作日內對發行人的註冊申請作出同意註冊或者不予註冊的決定。發行人根據要求補充、修改註冊申請文件，中國證監會要求交易所進一步問詢，以及中國證監會要求保薦人、證券服務機構等對有關事項進行核查的時間不計算在內。

第二十五條　中國證監會同意註冊的決定自作出之日起1年內有效，發行人應當在註冊決定有效期內發行股票，發行時點由發行人自主選擇。

第二十六條　中國證監會作出註冊決定後、發行人股票上市交易前，發行人應當及時更新信息披露文件內容，財務報表過期的，發行人應當補充財務會計報告等文件；保薦人及證券服務機構應當持續履行盡職調查職責；發生重大事項的，發行人、保薦人應當及時向交易所報告。

交易所應當對上述事項及時處理，發現發行人存在重大事項影響發行條件、上市條件的，應當出具明確意見並及時向中國證監會報告。

第二十七條　中國證監會作出註冊決定後、發行人股票上市交易前，發現可能影響本次發行的重大事項的，中國證監會可以要求發行人暫緩或者暫停發行、上市；相關重大事項導致發行人不符合發行條件的，可以撤銷註冊。

中國證監會撤銷註冊後，股票尚未發行的，發行人應當停止發行；股票已經發行尚未上市的，發行人應當按照發行價並加算銀行同期存款利息返還股票持有人。

第二十八條　交易所因不同意發行人股票公開發行並上市，作出終止發行上市審核決定，或者中國證監會作出不予註冊決定的，自決定作出之日起6個月後，發行人可以再次提出公開發行股票並上市申請。

第二十九條　中國證監會應當按規定公開股票發行註冊行政許可事項相關的監管信息。

第三十條　存在下列情形之一的，發行人、保薦人應當及時書面報告交易所或者中國證監會，交易所或者中國證監會應當中止相應發行上市審核程序或者發行註冊程序：

（一）相關主體涉嫌違反本辦法第十三條第二款規定，被立案調查或者被司法機關偵查，尚未結案；

（二）發行人的保薦人，以及律師事務所、會計師事務所等證券服務機構因首次公開發行股票、上市公司證券發行、併購重組業務涉嫌違法違規，或者其他業務涉嫌違法違規且對市場有重大影響被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案；

（三）發行人的簽字保薦代表人，以及簽字律師、簽字會計師等證券服務機構簽字人員因首次公開發行股票、上市公司證券發行、併購重組業務涉嫌違法違規，或者其他業務涉嫌違法違規且對市場有重大影響被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案；

（四）發行人的保薦人，以及律師事務所、會計師事務所等證券服務機構被中國證監會依法採取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構託管、接管等監管措施，或者被交易所實施一定期限內不接受其出具的相關文件的紀律處分，尚未解除；

（五）發行人的簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會計師等中介機構簽字人員被中國證監會依法採取限制證券從業資格等監管措施或者證券市場禁入的措施，或者被交易所實施一定期限內不接受其出具的相關文件的紀律處分，尚未解除；

（六）發行人及保薦人主動要求中止發行上市審核程序或者發行註冊程序，理由正當且經交易所或者中國證監會批准；

（七）發行人註冊申請文件中記載的財務資料已過有效期，需要補充提交；

（八）中國證監會規定的其他情形。

前款所列情形消失後，發行人可以提交恢復申請；因前款第（二）、（三）項規定情形中止的，保薦人以及律師事務所、會計師事務所等證券服務機構按照有關規定履行復核程序後，發行人也可以提交恢復申請。交易所或者中國證監會按照有關規定恢復發行上市審核程序或者發行註冊程序。

第三十一條　存在下列情形之一的，交易所或者中國證監會應當終止相應發行上市審核程序或者發行註冊程序，並向發行人説明理由：

（一）發行人撤回註冊申請文件或者保薦人撤銷保薦；

（二）發行人未在要求的期限內對註冊申請文件作出解釋説明或者補充、修改；

（三）註冊申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（四）發行人阻礙或者拒絕中國證監會、交易所依法對發行人實施檢查、核查；

（五）發行人及其關聯方以不正當手段嚴重干擾發行上市審核或者發行註冊工作；

（六）發行人法人資格終止；

（七）註冊申請文件內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和發行上市審核或者發行註冊工作；

（八）發行人註冊申請文件中記載的財務資料已過有效期且逾期3個月未更新；

（九）發行人中止發行上市審核程序超過交易所規定的時限或者中止發行註冊程序超過3個月仍未恢復；

（十）交易所不同意發行人公開發行股票並上市；

（十一）中國證監會規定的其他情形。

第三十二條　中國證監會和交易所可以對發行人進行現場檢查，可以要求保薦人、證券服務機構對有關事項進行專項核查並出具意見。

中國證監會和交易所應當建立健全信息披露質量現場檢查制度，以及對保薦業務、發行承銷業務的常態化檢查制度，具體制度另行規定。

第三十三條　中國證監會與交易所建立全流程電子化審核註冊系統，實現電子化受理、審核，以及發行註冊各環節實時信息共享，並滿足依法向社會公開相關信息的需要。

第四章　信息披露

第三十四條　發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市，應當按照中國證監會制定的信息披露規則，編制並披露招股説明書，保證相關信息真實、準確、完整。信息披露內容應當簡明易懂，語言應當淺白平實，以便投資者閲讀、理解。

中國證監會制定的信息披露規則是信息披露的最低要求。不論上述規則是否有明確規定，凡是對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的信息，發行人均應當予以披露。

第三十五條　中國證監會依法制定招股説明書內容與格式準則、編報規則，對註冊申請文件和信息披露資料的內容、格式、編制要求、披露形式等作出規定。

交易所可以依據中國證監會部門規章和規範性文件，制定信息披露細則或者指引，在中國證監會確定的信息披露內容範圍內，對信息披露提出細化和補充要求，報中國證監會批准後實施。

第三十六條　發行人及其董事、監事、高級管理人員應當在招股説明書上簽字、蓋章，保證招股説明書的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔相應法律責任。

發行人控股股東、實際控制人應當在招股説明書上簽字、蓋章，確認招股説明書的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔相應法律責任。

第三十七條　保薦人及其保薦代表人應當在招股説明書上簽字、蓋章，確認招股説明書的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔相應的法律責任。

第三十八條　為證券發行出具專項文件的律師、註冊會計師、資產評估人員、資信評級人員及其所在機構，應當在招股説明書上簽字、蓋章，確認對發行人信息披露文件引用其出具的專業意見無異議，信息披露文件不因引用其出具的專業意見而出現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔相應的法律責任。

第三十九條　發行人應當根據自身特點，有針對性地披露行業特點、業務模式、公司治理、發展戰略、經營政策、會計政策，充分披露科研水平、科研人員、科研資金投入等相關信息，並充分揭示可能對公司核心競爭力、經營穩定性以及未來發展產生重大不利影響的風險因素。

發行人尚未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響。

第四十條　發行人應當披露其募集資金使用管理制度，以及募集資金重點投向科技創新領域的具體安排。

第四十一條　存在特別表決權股份的境內科技創新企業申請首次公開發行股票並在科創板上市的，發行人應當在招股説明書等公開發行文件中，披露並特別提示差異化表決安排的主要內容、相關風險和對公司治理的影響，以及依法落實保護投資者合法權益的各項措施。

保薦人和發行人律師應當就公司章程規定的特別表決權股份的持有人資格、特別表決權股份擁有的表決權數量與普通股份擁有的表決權數量的比例安排、持有人所持特別表決權股份能夠參與表決的股東大會事項範圍、特別表決權股份鎖定安排及轉讓限制等事項是否符合有關規定發表專業意見。

第四十二條　發行人應當在招股説明書中披露公開發行股份前已發行股份的鎖定期安排，特別是核心技術人員股份的鎖定期安排以及尚未盈利情況下發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員股份的鎖定期安排。

保薦人和發行人律師應當就前款事項是否符合有關規定發表專業意見。

第四十三條　招股説明書的有效期為6個月，自公開發行前最後一次簽署之日起計算。

招股説明書引用經審計的財務報表在其最近一期截止日後6個月內有效，特殊情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過3個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。

第四十四條　交易所受理註冊申請文件後，發行人應當按交易所規定，將招股説明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件在交易所網站預先披露。

第四十五條　預先披露的招股説明書及其他註冊申請文件不能含有價格信息，發行人不得據此發行股票。

發行人應當在預先披露的招股説明書顯要位置作如下聲明：“本公司的發行申請尚需經上海證券交易所和中國證監會履行相應程序。本招股説明書不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股説明書作為投資決定的依據。”

第四十六條　交易所審核同意後，將發行人註冊申請文件報送中國證監會時，招股説明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件應在交易所網站和中國證監會網站公開。

第四十七條　發行人股票發行前應當在交易所網站和中國證監會指定網站全文刊登招股説明書，同時在中國證監會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑。

發行人可以將招股説明書以及有關附件刊登於其他報刊和網站，但披露內容應當完全一致，且不得早於在交易所網站、中國證監會指定報刊和網站的披露時間。

第四十八條　保薦人出具的發行保薦書、證券服務機構出具的文件及其他與發行有關的重要文件應當作為招股説明書的附件，在交易所網站和中國證監會指定的網站披露，以備投資者查閲。

第五章　發行與承銷的特別規定

第四十九條　首次公開發行股票並在科創板上市的發行與承銷行為，適用《證券發行與承銷管理辦法》，本辦法另有規定的除外。

第五十條　首次公開發行股票，應當向經中國證券業協會註冊的證券公司、基金管理公司、信託公司、財務公司、保險公司、合格境外機構投資者和私募基金管理人等專業機構投資者（以下統稱網下投資者）詢價確定股票發行價格。

發行人和主承銷商可以根據自律規則，設置網下投資者的具體條件，並在發行公告中預先披露。

第五十一條　網下投資者可以按照管理的不同配售對象賬户分別申報價格，每個報價應當包含配售對象信息、每股價格和該價格對應的擬申購股數。

首次公開發行股票價格（或者發行價格區間）確定後，提供有效報價的網下投資者方可參與新股申購。

第五十二條　交易所應當根據《證券發行與承銷管理辦法》和本辦法制定科創板股票發行承銷業務規則。

投資者報價要求、最高報價剔除比例、網下初始配售比例、網下優先配售比例、網下網上回撥機制、網下分類配售安排、戰略配售、超額配售選擇權等事項適用交易所相關規定。

《證券發行與承銷管理辦法》規定的戰略投資者在承諾的持有期限內，可以按規定向證券金融公司借出獲得配售的股票。借出期限屆滿後，證券金融公司應當將借入的股票返還給戰略投資者。

第五十三條　保薦人的相關子公司或者保薦人所屬證券公司的相關子公司參與發行人股票配售的具體規則由交易所另行規定。

第五十四條　獲中國證監會同意註冊後，發行人與主承銷商應當及時向交易所報備發行與承銷方案。交易所5個工作日內無異議的，發行人與主承銷商可依法刊登招股意向書，啓動發行工作。

第五十五條　交易所對證券發行承銷過程實施監管。發行承銷涉嫌違法違規或者存在異常情形的，中國證監會可以要求交易所對相關事項進行調查處理，或者直接責令發行人和承銷商暫停或者中止發行。

第六章　發行上市保薦的特別規定

第五十六條　首次公開發行股票並在科創板上市保薦業務，適用《證券發行上市保薦業務管理辦法》，本辦法另有規定的除外。

第五十七條　保薦人應當根據科創板企業特點和註冊制要求對科創板保薦工作內部控制做出合理安排，有效控制風險，切實提高執業質量。

第五十八條　保薦人應當按照中國證監會和交易所的規定製作、報送和披露發行保薦書、上市保薦書、回覆意見及其他發行上市相關文件，遵守交易所和中國證監會的發行上市審核及發行註冊程序，配合交易所和中國證監會的發行上市審核及發行註冊工作，並承擔相應工作。

第五十九條　首次公開發行股票並在科創板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩餘時間及其後3個完整會計年度。

交易所可以對保薦人持續督導內容、履責要求、發行人通知報告事項等作出規定。

第七章　監督管理和法律責任

第六十條　中國證監會負責建立健全以信息披露為中心的註冊制規則體系，制定股票發行註冊並上市的規章規則，依法批准交易所制定的上市條件、審核標準、審核程序、上市委員會制度、信息披露、保薦、發行承銷等方面的制度規則，指導交易所制定與發行上市審核相關的其他業務規則。

第六十一條　中國證監會建立對交易所發行上市審核工作和發行承銷過程監管的監督機制，持續關注交易所審核情況和發行承銷過程監管情況；發現交易所自律監管措施或者紀律處分失當的，可以責令交易所改正。

第六十二條　中國證監會對交易所發行上市審核和發行承銷過程監管等相關工作進行年度例行檢查。在檢查過程中，可以調閲審核工作文件，列席相關審核會議。

中國證監會定期或者不定期按一定比例對交易所發行上市審核和發行承銷過程監管等相關工作進行抽查。

中國證監會在檢查和抽查過程中發現問題的，交易所應當整改。

第六十三條　中國證監會建立對發行上市監管全流程的權力運行監督制約機制，對發行上市審核程序和發行註冊程序相關內控制度運行情況進行督導督察，對廉政紀律執行情況和相關人員的履職盡責情況進行監督監察。

第六十四條　交易所應當建立內部防火牆制度，發行上市審核部門、發行承銷監管部門與其他部門隔離運行。參與發行上市審核的人員，不得與發行人及其控股股東、實際控制人、相關保薦人、證券服務機構有利害關係，不得直接或者間接與發行人、保薦人、證券服務機構有利益往來，不得持有發行人股票，不得私下與發行人接觸。

第六十五條　交易所應當建立定期報告制度，及時總結髮行上市審核和發行承銷監管的工作情況，並報告中國證監會。

第六十六條　交易所發行上市審核工作違反本辦法規定，有下列情形之一的，由中國證監會責令改正；情節嚴重的，追究直接責任人員相關責任：

（一）未按審核標準開展發行上市審核工作；

（二）未按審核程序開展發行上市審核工作；

（三）不配合中國證監會對發行上市審核工作和發行承銷監管工作的檢查、抽查，或者不按中國證監會的整改要求進行整改。

第六十七條　發行人不符合發行上市條件，以欺騙手段騙取發行註冊的，中國證監會將自確認之日起採取5年內不接受發行人公開發行證券相關文件的監管措施。對相關責任人員，視情節輕重，採取認定為不適當人選的監管措施，或者採取證券市場禁入的措施。

第六十八條　對發行人存在本辦法第六十七條規定的行為並已經發行上市的，可以依照有關規定責令上市公司及其控股股東、實際控制人在一定期間從投資者手中購回本次公開發行的股票。

第六十九條　發行人存在本辦法第三十一條第（三）項、第（四）項、第（五）項規定的情形，重大事項未報告、未披露，或者發行人及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽字、蓋章系偽造或者變造的，中國證監會將自確認之日起採取3年至5年內不接受發行人公開發行證券相關文件的監管措施。

第七十條　發行人的控股股東、實際控制人違反本辦法規定，致使發行人所報送的註冊申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，或者縱容、指使、協助發行人進行財務造假、利潤操縱或者有意隱瞞其他重要信息等騙取發行註冊行為的，中國證監會可以視情節輕重，對相關單位和責任人員自確認之日起採取1年到5年內不接受相關單位及其控制的下屬單位公開發行證券相關文件，對責任人員採取認定為不適當人選等監管措施，或者採取證券市場禁入的措施。

發行人的董事、監事和高級管理人員違反本辦法規定，致使發行人所報送的註冊申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會可以視情節輕重，對責任人員採取認定為不適當人選等監管措施，或者採取證券市場禁入的措施。

第七十一條　保薦人未勤勉盡責，致使發行人信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會將視情節輕重，自確認之日起採取暫停保薦人業務資格1年到3年，責令保薦人更換相關負責人的監管措施；情節嚴重的，撤銷保薦人業務資格，對相關責任人員採取證券市場禁入的措施。

保薦代表人未勤勉盡責，致使發行人信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，按規定撤銷保薦代表人資格。

證券服務機構未勤勉盡責，致使發行人信息披露資料中與其職責有關的內容及其所出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會可以視情節輕重，自確認之日起採取3個月至3年不接受相關單位及其責任人員出具的發行證券專項文件的監管措施；情節嚴重的，對證券服務機構相關責任人員採取證券市場禁入的措施。

第七十二條　保薦人存在下列情形的，中國證監會可以視情節輕重，自確認之日起採取暫停保薦人業務資格3個月至3年的監管措施；情節特別嚴重的，撤銷其業務資格：

（一）偽造或者變造簽字、蓋章；

（二）重大事項未報告、未披露；

（三）以不正當手段干擾審核註冊工作；

（四）不履行其他法定職責。

保薦代表人存在前款規定情形的，視情節輕重，按規定暫停保薦代表人資格3個月至3年；情節嚴重的，按規定撤銷保薦代表人資格。

證券服務機構及其相關人員存在第一款規定情形的，中國證監會可以視情節輕重，自確認之日起，採取3個月至3年不接受相關單位及其責任人員出具的發行證券專項文件的監管措施。

第七十三條　發行人公開發行證券上市當年即虧損的，中國證監會自確認之日起暫停保薦人的保薦人資格3個月，撤銷相關人員的保薦代表人資格，尚未盈利的企業或者已在證券發行募集文件中充分分析並揭示相關風險的除外。

第七十四條　保薦人、證券服務機構存在以下情形的，中國證監會可以視情節輕重，採取責令改正、監管談話、出具警示函、1年內不接受相關單位及其責任人員出具的與註冊申請有關的文件等監管措施；情節嚴重的，可以同時採取3個月到1年內不接受相關單位及其責任人員出具的發行證券專項文件的監管措施：

（一）製作或者出具的文件不齊備或者不符合要求；

（二）擅自改動註冊申請文件、信息披露資料或者其他已提交文件；

（三）註冊申請文件或者信息披露資料存在相互矛盾或者同一事實表述不一致且有實質性差異；

（四）文件披露的內容表述不清，邏輯混亂，嚴重影響投資者理解；

（五）未及時報告或者未及時披露重大事項。

發行人存在前款規定情形的，中國證監會可視情節輕重，採取責令改正、監管談話、出具警示函、6個月至1年內不接受發行人公開發行證券相關文件的監管措施。

第七十五條　發行人披露盈利預測的，利潤實現數如未達到盈利預測的80%，除因不可抗力外，其法定代表人、財務負責人應當在股東大會及中國證監會指定報刊上公開作出解釋並道歉；中國證監會可以對法定代表人處以警告。

利潤實現數未達到盈利預測的50%的，除因不可抗力外，中國證監會在3年內不受理該公司的公開發行證券申請。

註冊會計師為上述盈利預測出具審核報告的過程中未勤勉盡責的，中國證監會將視情節輕重，對相關機構和責任人員採取監管談話等監管措施，記入誠信檔案並公佈；情節嚴重的，給予警告等行政處罰。

第七十六條　發行人及其控股股東和實際控制人、董事、監事、高級管理人員，保薦人、承銷商、證券服務機構及其相關執業人員，在股票公開發行並上市相關的活動中存在其他違反本辦法規定行為的，中國證監會可以視情節輕重，採取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開説明、責令參加培訓、責令定期報告、認定為不適當人選、暫不受理與行政許可有關的文件等監管措施，或者採取證券市場禁入的措施。

第七十七條　發行人及其控股股東、實際控制人、保薦人、證券服務機構及其相關人員違反《中華人民共和國證券法》依法應予以行政處罰的，中國證監會將依法予以處罰；對欺詐發行、虛假陳述負有責任的發行人、保薦人、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構及其責任人員依法從重處罰。涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第七十八條　交易所負責對發行人及其控股股東、實際控制人、保薦人、承銷商、證券服務機構等進行自律監管。

中國證券業協會負責制定保薦業務、發行承銷自律監管規則，對保薦人、承銷商、保薦代表人、網下投資者進行自律監管。

交易所和中國證券業協會應當對發行上市過程中違反自律監管規則的行為採取自律監管措施或者給予紀律處分。

第七十九條　中國證監會會同有關部門，加強對發行人等相關市場主體的監管信息共享，完善失信聯合懲戒機制。

第八章　附　　則

第八十條　符合《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存託憑證試點若干意見的通知》（國辦發〔2018〕21號，以下簡稱《若干意見》）等規定的紅籌企業，申請首次公開發行股票並在科創板上市，還應當符合本辦法相關規定，但公司形式可適用其註冊地法律規定；申請發行存託憑證並在科創板上市的，適用本辦法關於發行上市審核註冊程序的規定。

前款規定的紅籌企業在科創板發行上市，適用《若干意見》“營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處於相對優勢地位”的具體標準，由交易所制定具體規則，並報中國證監會批准。

第八十一條　本辦法自公佈之日起施行。 ^[4]