票據債務

所謂票據義務是指票據義務人對票據權利人承擔的付款義務或擔保付款的義務。票據債務和票據債權相互對應和相互依存，構成票據關係的核心內容。可以説，票據債務準據法的確定就是票據關係準據法確定的核心部分。 ^[1] 

票據債務有主債務人的債務與從債務人的債務之分。匯票承兑人和本票出票人對持票人的債務為主債務人的債務。匯票出票人、背書人或者參加承兑人，本票背書人，支票出票人、背書人等對持票人的債務為從債務人的債務。這種債務主要是由於主債務人未能履行付款義務而產生的。由於主從票據債務的這種區分，因此，關於票據債務的法律適用，因主從債務的不同而分別確定其準據法。

日內瓦票據公約即是如此，該公約規定，匯票承兑人或者本票的出票人所負債務的效力依據付款地的法律確定；匯票或者本票的其他簽名人所負債務的效力依據簽名地的法律確定。依照這一規定，付款地的法律用於確定匯票或者本票產生的主債務，即由匯票承兑人或者本票出票人承擔的付款義務，而簽名地的法律則用於確定匯票或者本票產生的從債務。票據的主債務適用付款地的法律，來源於債的效力依其履行地法這一傳統的法律規則。相比較而言，付款地一般比較確定，由付款地法支配票據主債務是較為合適的。

票據具有流通性，一張票據在到期之前，可能已經多次轉手，並在許多國家流通，因此，為了增強票據債務法律適用的確定性和可預見性，以適用付款地法為宜。至於説票據從債務不適用付款地的法律而適用簽名地的法律，主要是因為票據從債務人(如背書人)實際付款的地方常常並非是其簽名地，更不會是票據上記載的主債務人付款地。在此情況下，票據從債務適用行為人簽名地的法律確定其從債務的效力是較為合理的一種選擇，而且也方便籤名人及其後手預見到該從債務的法律效力。一般而言，對於票據主債務，除英國採用締約地法原則以外，美國、日本、韓國和德國甚至包括一些非公約締約國均採取付款地法原則。

美國《第二次衝突法重述》規定匯票受票人(即付款人)或者本票出票人承擔的債務適用其付款地的法律。如果票據上未載明付款地，則適用交付票據的所在州或國的法律。關於票據的從債務，該重述規定，匯票出票人以及匯票或者本票的背書人所承擔的債務，各依據其交付票據的所在州或國的法律確定。而票據交付地和票據簽名地通常為同一個地方，因而適用票據交付地的法律通常相同於適用票據簽名地的法律。如果票據上未標明付款地的話，有些國家規定，無論票據上是否載有付款地，均應以付款地的法律作為準據法，而另外一些國家則規定，在此情況下，以票據交付地法為準。對於票據從債務，英美國家一般適用交付地國家的法律，也有些國家規定適用簽字地國法律，還有些國家規定適用付款地國法律。

值得一提的是，英國在票據債務的法律適用方面有其特殊之處。儘管《英國匯票法》規定的衝突規則中，沒有直接涉及票據債務實質效力的條款，然而卻有這樣的規定：匯票的出票、背書、承兑或者參加承兑之解釋，由各該合同簽訂地的法律支配。上述條文所指的對票據各合同的“解釋”，沃爾夫認為合同的效力是包括在內的。可見，英國對於票據各合同的債務都是適用合同訂立地的法律確定其效力的。這一法律就是合同一方當事人向另一方當事人交付票據的所在地法律。但作為例外，如果匯票是國內匯票而且在國外背書，則該匯票的付款人(即承兑人)所承擔的義務，必須依據英國法加以確定。

由此可見，只是國內匯票的付款人與持票人之間的債務關係依據英國法進行解釋，而該匯票的國外背書人與被背書人或其他後手之間的關係，則仍然依據背書人交付匯票的所在地法律予以解釋。根據《英國匯票法》的規定，該例外所涉及的“國內匯票”是指事實上或者票據記載表明其出票和付款均在大不列顛羣島境內的匯票或者在該羣島開出而且以境內居民為付款人的匯票。由此可知，對於票據債務的效力問題，依據《英國匯票法》就票據合同的解釋所明文規定的衝突規則來確定其準據法，撇開上述例外，意味着票據付款地的法律排除適用。沃爾夫認為，最好的方法也許是向日內瓦票據公約那樣，規定匯票承兑人的債務和本票出票人的債務均依票據付款地的法律確定，其他票據當事人的債務則依其簽名地的法律確定。事實上，在此之後，英國更是有人主張付款地法律應該用以確定匯票或者本票所包含合同是否有效及其導致的效果，以區別於依《英國匯票法》指定的法律對匯票或者所含合同作狹義解釋。據調查，該主張在英國頗有市場。

然而，有些國際公約對確定票據債務準據法的規定與日內瓦票據公約並不完全相同。《巴斯塔曼特法典》第271條規定，票據簽發人承擔的義務依出票地的法律確定，承兑人義務依承兑地的法律確定，背書人義務依背書地的法律確定，票據保證人義務依提供保證所在地法律確定，參加承兑人的義務依參加地法律確定。上述規定適用於匯票、本票和支票。《蒙得維的亞公約》的規定大致上與《巴斯塔曼特法典》的規定相同，只是沒有票據保證準據法的規定，而且還對支票的法律適用作了專門的補充規定。美洲公約規定，因匯票和本票所產生的一切債務適用債務成立地法，一債務依其成立地法無效不影響其他債務依其成立地的法律為有效。如果票據上未載明債務成立地，其債務則適用支付地的法律，如果支付地也未載明，則應適用出票地的法律。這些公約與日內瓦票據公約的較為重要的區別在於，前者規定票據主債務的準據法適用匯票承兑地法律或者本票出票地法律，而後者規定票據主債務的準據法適用付款地的法律。

一、票據的無因性

票據債務的發生與轉讓有其原因。票據原因是一種獨立的法律關係，在法律上稱票據原因。票據原因的法律關係與票據的法律關係是兩個不同的範疇。票據原因是票據簽發或轉讓以前的法律關係，受相應法規的調整。票據關係是票據簽發或轉讓以後的法律關係，應遵循票據法的規定。例如，甲乙之間進行的商品交易，採取票據結算方式。甲乙之間的這種買賣關係是一種合同關係，它是引起票據關係的原因，應受經濟合同法及其有關法律的調整。而甲乙之間因票據結算而產生的票據關係是否合法必須按照票據法的規定。

關於票據原因和票據債務兩者之間的關係，各國在票據立法中都採取了這樣一個原則即票據一經簽發或轉讓，票據原因的法律關係與票據的法律關係就相分離。票據上無須載明產生票據債權債務的原因，也無須證明產生債權債務的原因是否正當，只要出票行為有效，出票人就應對善意持票人承擔票據所載明的責任。也就是説，流通中的票據，即使它原來的票據原因有缺陷，-付款人在承兑後，不得以自己與發票人及執票人前手之間的票據原因上的糾紛對抗執票人(票據原因關係的當事人就是該原因而產生的票據關係的當事人不在此限)。這就是票據無因性的基本含義。

與此相反，一般民事債務的發生或轉讓，與其原因是不可分離的。一般債務發生或轉讓的原因或是基於某種行為，或是基於某種法律關係，如果這種行為是虛假的民事行為，或者被迫而為的民事行為，就會導致債的關係自始不成立。

強調票據債務的無因性，目的在於保護票據的流通。因為票據可經背書，交付轉讓。票據在規定期限內可轉讓多次。如果要求票據債務人對其前手的票據原因負責，票據就無法流通。在實踐中，我們要分清票據原因關係上的糾紛與票據糾紛，不能因票據原因糾紛而影響了票據的流通。

二、票據的轉讓

票據的轉讓，僅指票據權利的轉讓。而一般債的轉讓，有債權的轉讓和債務的轉讓之分。票據的轉讓只要票據權利人以背書，交付的方式轉讓給他人，而無須通知票據債務人，轉讓即為有建成立。票據債務人按照票據上載明的權利絕對地履行自己的義務，而不得以未接到債權人的轉讓通知為由拒絕承擔義務。

一般民事債權的轉讓，債權人(轉讓人)須將債權轉讓給新債權人(受讓人)這一事實告知債務人。這是關係到債權的轉讓能否對債務人發生效力的問題，也是債務人能否據此對抗債權人的要件。如果債務人沒有接到債權轉讓的通知，而向原債權人履行債務，仍為有效履行，債權即歸消滅。債權的轉讓不發生效力。如果由於原債權人沒有通知債務人關於轉讓債權的事實，債務人因善意履行債務而遭受損失時，原債權人應予以賠償。

票據轉讓與一般民事債權轉讓之所以有區別，這是因為票據的轉讓是一種單方的法律行為，不需要另一方的協助，即可生效。而債權的轉讓，雖然是債權人的行為，但必須有債務人的配合，才能實現。

三、票據的善意取得

票據的善意取得是專門適用於票據轉讓過程中的一條原則，有其特別的意義．根據善意取得原則，只要票據受讓人無惡意或重大過失，依票據法規定的轉讓方式，並給付對價取得票據，縱然票據轉讓人的票據權利有瑕疵，受讓人也享有票據上的權利。善意取得的這種權利，應當是優於轉讓人的權利。例如，甲以詐騙手段從乙處取得票據轉讓給丙。甲是惡意取得票據人，無權享有票據上的權利，既不能向票據上的債務人行使請求權，也不能以他自己的名義對票據上的債務人起訴。但是，對票據受讓人丙來説，因他對甲詐騙之事並不知情，他支付了對價就成為票據執票人，有權取得票據上的一切權利。票據的善意取得原則，旨在保護票據受讓人的權利，不因前手對票據的權利有缺陷而受影響。

一般民事債權的轉讓原則是，轉讓人只得轉讓其擁有的權利，受讓人也不能取得轉讓人沒有的權利。如果轉讓人的權利有瑕疵，受讓人得到的也僅僅是瑕疵的權利。例如一買賣合同中，甲為賣方，乙為買方，乙因甲沒有交貨或者所交貨物存有缺陷，而拒絕付款。若甲把對乙的這種疵瑕的權利轉讓給丙，乙可甩同一理由拒絕對丙付款。

票據轉讓的原則與一般民事債權轉讓的原則之所以不同，這裏有一個不容忽視的事實。因為票據轉讓與債權轉讓的法律效果不一樣。票據轉讓後，轉讓人並不因此退出票據關係，僅僅是改變其法律地位，成為受讓人的前手即債務人。他與其前手之間仍保留債權債務關係，他們之間的債務糾紛，也不發生轉移。而一般債權轉讓，轉讓人因債權轉移面完全退出債的關係，受讓人取代了轉讓人的地位，取得與其相同的權利與義務，包括疵瑕的權利。

四、票據的抗辨

票據抗辨是票據債務人提出某種理由拒絕履行票據債務的行為。票據抗辨較之民事債務抗辨有限。一般來説，限於下列事項。票據應記載事項的欠缺、票據權利因時效而消滅、票據行為能力的欠缺、票據是偽造的或者票據上的簽名是偽造的、執票人曾與債務人有過免除票據債務的約定，債務人履行債務時，債務人不交出證券的、或者執票人明知票據債務人與出票人或其前手間有抗辨的事由存在，而仍接受票據者，均可提出抗辨。

票據債務人以自己與發票人存在的抗辨事由，或以與執票人的前手存在的抗辨事出，向執票人提出對抗，拒絕履行債務。這在各國票據法中都屬禁止之列。其根據是，流通中的票據，受讓人只能就票據的形式，推知其法律關係，而不能知曉潛在背後的關係。只有將對於前手的抗辨，予以切斷，使其不能對抗後手，才能保證票據的流通。

一般民事債務的抗辨不僅較之票據債務的抗辨廣泛，而且法律上並無專門地限制規定。即使債權發生轉讓，債務人對債權人的抗辨也不因此受影響。如果債權人轉讓的債權有瑕疵，債務人仍可以同樣的理由對抗受讓人。

五、票據的請求權

票據權利是一種金錢債權，是一種給付一定金額的請求權。

票據權利不同於一般民事債權。一般債權只有一個請求權，而票據權利則有兩次請求權。第一次為付款請求權，就是執票人向付款人出示票據請求付款的權利，付款人只要作成對委託付款的承諾。第二次為償還請求權，即追索權。追索權的行使原則上須在行使付款請求權遭到拒絕後，始得行使。票據法在付款追求權之外，設立追索權，其目的是為了使執票人在票據不獲承兑或不獲付款時能及時地得到補償。

由於票據的兩次請求權，使得票據關係的當事人較之一般債務關係的當事人複雜。在付款請求權中，票據的權利主體是執票人，債務人是承兑人。在償還請求權中，票據的權利主體分前期、後期兩種，前期的債權人是執票人，債務人是發票人、背書人及其他債務人。後期的債權人則是在前期已為清償的票據債務人，而債務人則是承兑人或者已為清償的票據債務人的前手。

六、票據的連帶責任

票據僨務是多數人之債。其債務主體有發票人、承兑人、背書人及其他票據債務人。各債務人之間因同一票據而發生的相互關聯的債權債務關係構成了票據的債權債務關係。如流通中的票據，發票人是收款人的債務人或發票人是付款人的債權人，背書人是被背書人的債務人；票據如獲承兑，承兑人是主債務人，其他債務人均為從債務人。如果票據到期不獲付款，執票人可以向背書人，發票人及其他票據債務人行使追索權。換言之，各票據債務人對執票人負有帶連的責任。這種連帶責任的效力與一般民事債務的連帶責任效力不同。在票據債務中，債務人有主從之分。只有主債務人即承兑人付了款，才能免除全體票據債務人的責任。其他票據債務人，如背書人對債務的清償，只能免除其本人及其後手的責任。至於其前手及承兑人的責任，仍不能因之免除。

一般民事債務中的連帶責任，各連帶債務人的地位是相同的，沒有主從之分。只要其中一債務人或數個債務人對債務作了全都清償，其他債務人就可一同免除責任。

從以上幾個方面的比較中，我們可以看到票據債務與一般民事債務的不同，決定於稟據的流通性。所有應當遵循的票據原則和規則，都是為了保證票據的流通。因此，區分票據債務與一般民事債務的實際意義在於把握住票據債務的特徵，嚴格按其規則辦事，使票據功能真正得以發揮。