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盡職調查
鎖定
- 中文名
- 盡職調查
- 外文名
- due diligence
- 執行企業
- 中介機構
- 目 的
- 使買方瞭解購入資產的全部情況
盡職調查目的
盡職調查的目的是使買方儘可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來説,盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來説,併購本身存在着各種各樣的風險,諸如,目標公司過去財務賬冊的準確性;併購以後目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來;是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而,買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題,買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判,同時買方可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。
盡職調查流程
對於一項大型的涉及多家潛在買方的併購活動來説,盡職調查通常需經歷以下程序:
1.由賣方指定一家投資銀行負責整個併購過程的協調和談判工作。
2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調查小組(通常包括律師、會計師和財務分析師)。
3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協議”。
4.由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起並準備資料索引。
5.由潛在買方準備一份盡職調查清單。
6.指定一間用來放置相關資料的房間(又稱為“數據室”或“盡職調查室”)。
8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務分析師)作出報告,簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調查報告應反映盡職調查中發現的實質性的法律事項,通常包括根據調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。
9.由買方提供併購合同的草稿以供談判和修改。
盡職調查關注要點
以下是投資人在盡職調查中所關注的幾個方面:
1.團隊是否強大、是否健康
如果創業團隊比較小,天使投資人可能會約見每個成員。天使投資人會調查每位團隊成員的智力、忠誠度、優點、弱點、團隊合作和管理風格等。一個功能不健全的團隊,或者在關鍵位置上有一個老愛唱反調的人都會影響到融資成功。
2.產品或服務的準備
技術上的調查通常是從工程技術人員和產品營銷人員身上開始的。天使投資人會評估創業公司創業的進程,也會評估產品。創業者所有的準備目標是要讓天使投資人對宣稱的產品所具有的功能和質量達到百分之百的滿意,整個團隊和研發過程還要保證產品將來能實現。最後,天使投資人還需要確認知識產權保護和狀態。
3.市場需求和大小的確認
一個優秀的天使投資人可以從很多方面幫助創業公司,但是不能保證用户一定會買創業公司的產品。天使投資人會從創業者給的市場人羣參考表中找一些潛在的客户,跟他們談話,瞭解市場情況。天使投資人也會聯繫他們人際關係中的技術高手和業內人士。不經歷驗證的痛苦,就沒有成功的交易。
4.可持續的競爭優勢
5.公司和財務狀況
盡職調查主要內容
盡職調查的內容一般包括以下這些方面:
1.管理人員的背景調查
2.市場評估
3.銷售和採購訂單的完成情況
4.環境評估
5.生產運作系統
6.管理信息系統(彙報體系)
7.財務預測的方法及過去預測的準確性
8.銷售量及財務預測的假設前提
9.財務報表、銷售和採購的票據的核實
10.當前的現金、應收應付及債務狀況
11.貸款的可能性
12.資產核查,庫存和設備清單的核實
13.工資福利和退休基金的安排
14.租賃、銷售、採購、僱傭等方面的合約
15.潛在的法律糾紛
盡職調查對沖基金對上市公司的盡職調查
實地調查就是與高管、核心技術、銷售人員交流與訪談,從內部瞭解公司的歷史、現狀、戰略、技術先進性與成熟度、市場競爭力等情況,形成對公司發展的判斷。實地考察項目公司,參觀工藝流程、生產設備,瞭解庫存、能源消耗,觀察產品銷售記錄、物流運輸等情況,與企業普通員工、甚至周邊居民瞭解企業的生產經營狀況等,眼見雖然不一定為實,不過如果考察的時間跨度和細緻程度足夠,還是能夠佐證經營狀況。
做好上述兩種調查後,還需要多方驗證,驗證公開渠道和融資人提供的資料,行業專家、供應商、客户、乃至競爭對手都是最好的對象。
盡職調查調查提綱
盡職調查公司簡介
1.公司成立背景及情況介紹;
2.公司歷史沿革;
3.公司成立以來股權結構的變化及增資和資產重組情況;
4.公司成立以來主要發展階段,及每一階段變化發展的原因;
8.董事、監事及高級管理人員的簡歷;
9.公司股利發放情況和公司的股利分配政策;
10.公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。
盡職調查公司組織結構
1.公司建立的組織管理結構;
2.公司章程;
3.公司董事會的構成,董事、高級管理人員和監事會成員在外兼職情況;
6.公司主要股東對公司業務發展有哪些支持,包括資金、市場開拓、研究開發、技術投入等;
7.公司附屬公司(廠)的有關資料、包括名稱、業務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業務往來情況;
8.控股子公司的有關資料、包括名稱、業務、資產狀況、財務狀況及收入和盈利狀況、對外業務往來情況、;
9.公司與上述全資附屬公司(廠)、控股子公司在行政上、銷售上、材料供應上、人事上如何統一進行管理;
10.主要參股公司情況介紹。
盡職調查供應
1.公司在業務中所需的原材料種類及其他輔料,包括用途及在原材料中需求中的比重;
2.上述原材料主要供應商的情況,公司有無與有關供應商簽訂長期供貨合同,若有,請説明合同的主要條款;
3.請列出各供應商所提供的原材料在公司總採購中所佔的比例;
5.公司有無進口原材料,若有,該進口原材料的比重,國家對進口該原材料有無政策上的限制;
7.公司對主要能源的消耗情況。
盡職調查業務和產品
1.公司所從事的主要業務及業務描述,各業務在整個業務收入中的重要性;
2.主要業務所處行業的的該行業背景資料;
3.該業務的發展前景;
5.公司產品系列,產品零部件構成細分及明細;
6.公司產品結構,分類介紹公司所生產主要產品情況和銷售情況;產品需求狀況;
8.公司是否有專利產品,若有,公司有哪些保護措施;
9.公司產品使用何種商標進行銷售,上述商標是否為公司註冊獨家使用;
10.上述產品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號;
11.公司對提高產品質量、提升產品檔次、增強產品競爭力等方面將採取哪些措施;
12.公司新產品開發情況。
盡職調查銷售
1.簡述公司產品國內外銷售市場開拓及銷售網絡的建立歷程;
2.公司主要客户有哪些,並介紹主要客户的有關情況,主要客户在公司銷售總額中的比重;公司主要客户的地域分佈狀況;
3.公司產品國內主要銷售地域,銷售管理及銷售網絡分佈情況;
4.公司產品國內外銷售比例,外銷主要國家和地區分佈結構及比例;
6.公司擴大銷售的主要措施和營銷手段;
7.銷售人員的結構情況,包括人數、學歷、工作經驗、分工等;
8.公司對銷售人員的主要激勵措施;
10.請列出公司在國內外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料,公司和主要競爭對手在國內外市場上各自所佔的市場比例;
11.公司為消費者提供哪些售後服務,具體怎樣安排;
盡職調查研究與開發
1.請詳細介紹公司研究所的情況,包括成立的時間,研究開發實力、已經取得的研究開發成果,主要研究設備、研究開發手段、研究開發程序、研究開發組織管理結構等情況;
2.公司技術開發人員的結構,工程師和主要技術開發人員的簡歷;
3.與公司合作的主要研究開發機構名單及合作開發情況;合作單位主要情況介紹;
4.公司自主擁有的主要專利技術、自主知識產權、專利情況,包括名稱、用途、應用情況,獲獎情況;
5.公司每年投入的研究開發費用及佔公司營業收入比例;
6.公司正在研究開發的新技術及新產品有哪些;
7.公司新產品的開發週期,
8.未來計劃研究開發的新技術和新產品。
盡職調查固定資產
1.公司主要固定資產的構成情況,包括主要設備名稱、原值、淨值、數量、使用及折舊情況、技術先進程度;
2.按生產經營用途、輔助生產經營用途、非生產經營用途、辦公用途、運輸用途和其他用途分類,固定資產分佈情況;
3.公司所擁有的房屋建築物等物業設施情況,包括建築面積、佔地面積、原值、淨值、折舊情況以及取得方式;
5.公司所擁有的土地的性質、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格(租賃價格)。
盡職調查公司財務
1.公司收入、利潤來源及構成;
3.公司銷售費用構成情況;
4.主營業務收入佔總收入的比例;
5.公司主要支出的構成情況;
8.對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些;
9.公司執行的各種税率情況。
盡職調查債權和債務
1.公司主要有哪些債權,該債權形成的原因;
3.公司對關聯人(股東、員工、控股子公司)的借款情況;
4.公司對主要股東和其他公司及企業的借款進行擔保及抵押情況。
盡職調查投資項目
2.投資項目的技術含量,技術先進程度,未來市場發展前景和對整個公司發展的影響;
3.公司已經完成主要投資項目有哪些,完成的主要投向項目情況介紹。
盡職調查其他信息
1.公司所使用技術和生產工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優勢;
2.與同行業競爭對手相比,公司主要的經營優勢、管理優勢、競爭優勢、市場優勢和技術優勢;
3.公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員涉及有法律訴訟,如有,對公司影響如何。
盡職調查行業背景資料
1.行業發展的情況;
4.國外該行業的發展情況;
5.國家現行相關政策對該行業的影響;
- 參考資料
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- 1. 我們需要什麼樣的盡職調查 .創業投資與創業融資.2012-08-25[引用日期2013-01-04]