一級市場

一級市場並不為公眾所熟知，因為將證券銷售給最初購買者的過程並不是公開進行的。投資銀行（investment bank）是一級市場上協助證券首次售出的重要金融機構。投資銀行的做法是承銷（underwriting）證券，即它們確保公司證券能夠按照某一價格銷售出去，之後再向公眾推銷這些證券。

股票一級市場指股票的初級市場也即發行市場，在這個市場上投資者可以認購公司發行的股票。通過一級市場，發行人籌措到了公司所需資金，而投資人則購買了公司的股票成為公司的股東，實現了儲蓄轉化為資本的過程。

在西方國家，一級市場又稱證券發行市場、初級金融市場或原始金融市場。在一級市場上，需求者可以通過發行股票、債券取得資金。在發行過程中，發行者一般不直接同持幣購買者進行交易，需要有中間機構辦理，即證券經紀人。所以一級市場又是證券經紀人市場。

主要功能：為資金需求者提供籌措資金的渠道；為資金供應者提供投資機會，實現儲蓄向投資的轉化；形成資金流動的收益導向機制，促進資源配置的不斷優化。

（1）發行市場是一個抽象市場，其買賣活動並非侷限在一個固定的場所。

（2）發行是一次性的行為，其價格由發行公司決定，並經過有關部門核准。投資人以同一價格購買股票。

股票一級市場的發行方式：

股票的發行方式，也就是股票經銷出售的方式。由於各國的金融市場管制不同，金融體系結構和金融市場結構不同，股票發行方式也有所不同。如果按照發行與認購的方式及對象，股票發行可劃分為公開發行與非公開發行；如果按是否有中介機構（證券承銷商）協助，股票發行也可劃分為直接發行與間接發行（或叫委託發行）；若按不同的發行目的，股票發行還可以區分為有償增資發行和無償增資發行。

公開發行又稱公募，是指事先不確定特定的發行對象，而是向社會廣大投資者公開推銷股票。

非公開發行又叫私募，是指發行公司只對特定的發行對象推銷股票。非公開發行方式主要在以下幾種情況下采用：1、以發起方式設立公司；2、內部配股；3、私人配股，又稱第三者分攤。

直接發行又叫直接招股，或稱發行公司自辦發行，是指股份公司自己承擔股票發行的一切事務和發行風險，直接向認購者推銷出售股票的方式。

間接發行又叫委託發行，是指發行者委託證券發行承銷中介機構出售股票的方式。股票間接發行的方式，與債券的間接發行方式一樣，也分為代銷發行、助銷發行和包銷發行三種方式。

有償增資發行，就是認購者必須按股票的某種發行價格支付現款，方能獲得新發股票。一般公開發行的股票和私募中定向發行的股票都採用有償增資的發行方式。

無償增資發行，是指股份公司將公司盈餘結餘、公積金和資產重估增益轉入資本金股本科目的同時，發行與之對應的新股票，分配給公司原有的股東，原有股東無需繳納認購股金款。

例如：你是在雲南這塊總代理那裏下屬的地區、州縣稱之為一級市場，地區級州縣級下屬的就稱之為二級市場，直接銷售網點（零售）的稱之為終端市場。

以上是以區域代理為主來説的。

例如：我是XX廠，那我的一級市場指的是上面的區域總代理，二級市場指的區域總代理的下屬代理（一級市場）。

例：雲南以昆明的產品總代理為（一級）雲南附屬的州縣（紅河州、西雙版納州、楚雄地區等等銷售網店）稱之為二級市場，那些直接零售的稱之為終端市場（家電超市、百貨店、專賣店等等）。

廠家所在地為總營銷處，產品所流通的省份級稱之為一級市場（雲南、四川、湖南、湖北等等）二級市場指一級市場的一級市場。

證券發行市場是發行人向投資者出售證券的市場。證券發行市場通常無固定場所，是一個無形的市場。證券發行市場的作用主要表現在以下三個方面：

1.為資金需求者提供籌措資金的渠道。證券發行市場擁有大量的運行成熟的證券商品供發行者選擇，發行者可以參照各類證券的期限、收益水平、參與權、流通性、風險度、發行成本等不同特點，根據自己的需要和可能選擇擬發行證券的種類，並根據當時市場的供求關係和價格水平確定證券發行的數量和價格(收益率)。發行市場上還有眾多的為發行者服務的中介機構，他們可以接受發行者的委託，利用自己的信譽、資金、人才、技術和網點等資源向公眾推銷證券，有助於發行者及時籌措到所需資金。大的發行市場還可以突破地區限制，為發行者擴大籌資範圍和對象，在境內或境外面向各類投資者發行證券、籌措資金，並通過市場競爭逐步使籌資成本合理化。

2.為資金供應者提供投資的機會，實現儲蓄向投資轉化。政府、企業和個人在經濟活動中可能出現暫時閒置的貨幣資金，證券發行市場提供了多種多樣的投資機會，實現社會儲蓄向投資轉化。儲蓄轉化為投資是社會再生產順利進行的必要條件。

3.形成資金流動的收益導向機制，促進資源配置的不斷優化。在現代經濟活動中，生產要素都跟隨資金流動，只有實現了貨幣資金的優化配置，才有可能實現社會資源的優化配置。證券發行市場通過市場機制選擇發行證券的主體，產業前景好、經營業績優良和具有發展潛力的企業更容易從證券市場籌集所需要的資金，從而使資金流入最能產生效益的行業和企業，達到促使資源優化配置的目的。

證券發行分類

按發行對象不同和有無中介機構介入是證券發行最基本的、共有的分類方法，也是發行主體選擇證券發行方式時首先要考慮的問題。

(1)公募發行，又被稱為“公開發行”，是發行人向不特定的社會公眾投資者發售證券的發行。在公募發行方式下，任何合法的投資者都可以認購擬發行的證券。採用公募發行的有利之處在於以眾多投資者為發行對象，證券發行的數量多，籌集資金的潛力大；投資者範圍大，可避免發行的證券過於集中或被少數人操縱；公募發行可增強證券的流動性，有利於提高發行人的社會信譽。但公募發行的發行條件比較嚴格，發行程序比較複雜，登記核准的時間較長，發行費用較高。公募發行是證券發行中最常見、最基本的發行方式，適合於證券發行數量多、籌資額大、準備申請證券上市的發行人。

(2)私募發行，又被稱為“不公開發行”或“私下發行”、“內部發行”，是指以特定投資者為投資對象的發行。私募發行的對象有兩類，一類是公司的老股東或發行人的員工，另一類是投資基金、社會保險基金、保險公司、商業銀行等金融機構以及與發行人有密切往來關係的企業等機構投資者。私募發行有確定的投資者，發行手續簡單，可以節省發行時間和發行費用，但投資者數量有限，證券流通性較差，不利於提高發行人的社會信譽。

(1)直接發行，即發行人直接向投資者推銷、出售證券的發行。這種發行方式可以節省向發行中介機構繳納的手續費，降低發行成本。但如果發行額較大，由於缺乏專業人才和發行網點，發行者自身要擔負較大的發行風險。這種方式只適用於有既定發行對象或發行人知名度高、發行數量少、風險低的證券。

(2)間接發行，是由發行公司委託證券公司等證券中介機構代理出售證券的發行。對發行人來説，採用間接發行可在較短時期內籌集到所需資金，發行風險較小；但需支付一定的手續費，發行成本較高。一般情況下，間接發行是基本的、常見的方式，特別是公募發行，大多采用間接發行；而私募發行則以直接發行為主。

二級市場（Secondary market）是有價證券的交易場所。二級市場是有價證券的流通市場，是發行的有價證券進行買賣交易的場所。

二級市場在於為有價證券提供流動性。保持有價證券的流動性，使證券持有者隨時可以賣掉手中的有價證券，得以變現。（如證券持有者不能隨時將自己手中的有價證券變現會造成無人購買有價證券。）也正是因為為有價證券的變現提供了途徑，所以二級市場同時可以為有價證券定價，來向證券持有者表明證券的市場價格。

（1）促進短期閒散資金轉化為長期建設資金；

（2）調節資金供求，引導資金流向，溝通儲蓄與投資的融通渠道；

（3）二級市場的股價變動能反映出整個社會的經濟情況，有助於抽調勞動生產率和新興產業的興起；

（4）維持股票的合理價格，交易自由、信息靈通、管理縝密，保證買賣雙方的利益都受到嚴密的保護。已發行的股票一經上市，就進入二級市場。投資人根據自己的判斷和需要買進和賣出股票，其交易價格由買賣雙方來決定，投資人在同一天中買入股票的價格是不同的。

二級市場與初級市場關係密切，既相互依存，又相互制約。初級市場所提供的證券及其發行的種類，數量與方式決定着二級市場上流通證券的規模、結構與速度，而二級市場作為證券買賣的場所，對初級市場起着積極的推動作用。組織完善、經營有方、服務良好的二級市場將初級市場上所發行的證券快速有效地分配與轉讓，使其流通到其它更需要、更適當的投資者手中，併為證券的變現提供現實的可能。此外，二級市場上的證券供求狀況與價格水平等都將有力地影響着初級市場上證券的發行。因此，沒有二級市場，證券發行不可能順利進行，初級市場也難以為繼，擴大發行則更不可能。

證券發行制度主要有兩種：一是註冊制，以美國為代表；二是核准制，以歐洲各國為代表。

1.註冊制。證券發行註冊制實行公開管理原則，實質上是一種發行公司的財務公開制度。它要求發行人提供關於證券發行本身以及和證券發行有關的所有信息。發行人不僅要完全公開有關信息，不得有重大遺漏，並且要對所提供信息的真實性、完整性和可靠性承擔法律責任。證券監管機構不對證券發行行為及證券本身作出價值判斷，對公開資料的審查只涉及刑事，不涉及任何發行實質條件。發行人只要按規定將有關資料完全公開，監管機構就不得以發行人的財務狀況未達到一定標準而拒絕其發行。證券發行相關材料報證券監管機構後，一般會有一個生效等待期，在這段時間內，由證券監管機構對相關文件進行形式審查。註冊生效等待期滿後，如果證券監管機構未對申報書提出任何異議，證券發行註冊生效，發行人即可發行證券。但如果證券監管機構認為報送的文件存在缺陷，會指明文件缺陷，並要求補正或正式拒絕，或阻止發行生效。澳大利亞、巴西、加拿大、德國、法國、意大利、荷蘭、菲律賓、新加坡、英國和美國等國家，在證券發行上均採取註冊制。

2.核准制。核准制是指發行人申請發行證券，不僅要求公開披露與發行證券有關的信息，符合公司法和證券法所規定的條件，而且要求發行人將發行申請報請證券監管機構決定的審核制度。證券發行核准制實行實質管理原則，即證券發行人不僅要以真實狀況的充分公開為條件，而且必須符合證券監管機構指定的若干適合於發行的實質條件。只有符合條件的發行人經證券監管機構的批准方可在證券市場是發行證券。實行核准制的目的在於證券監管機構能盡法律賦予的職能，使發行的證券符合公眾利益和證券市場穩定發展的需要。

3.我國的證券發行制度。我國證券市場上市交易的金融工具包括股票、債券、證券投資基金、權證等。根據《證券法》、《公司法》等有關法律法規的規定，公開發行股票、可轉換公司債券、公司債券和國務院依法認定的其他證券，必須依法報中國證監會核准。

(1)證券發行核准制。在我國，證券發行核准制是指證券發行人提出發行申請，保薦機構(主承銷商)向中國證監會推薦，中國證監會進行合規性初審後，提交發行審核委員會審核，最終經中國證監會核准後發行，核准制不僅強調公司信息披露，同時還要求必須符合一定的實質性條件，如企業盈利能力、公司治理水平等。核准制的核心是監管部門進行合規性審核，強化中介機構的責任，加強市場參與各方的行為約束，減少新股發行中的行政干預。

(2)證券發行上市保薦制度。證券發行上市保薦制度是指由保薦機構及其保薦代表人負責發行人證券發行上市的推薦和輔導，盡職調查核實公司發行文件資料的真實、準確和完整性，協助發行人建立嚴格的信息披露制度。主要包括以下內容：①發行人申請首次公開發行股票並上市、上市公司發行新股、可轉換公司債券或公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度和其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦機構。中國證監會或證券交易所只接受由保薦機構推薦的發行或上市申請文件。②保薦機構及保薦代表人應當盡職調查，對發行人申請文件、信息披露資料進行審慎核查，向中國證監會、證券交易所出具保薦意見，並對相關文件的真實性、準確性和完整性負連帶責任。③保薦機構及其保薦代表人對其所推薦的公司上市後的一段期間負有持續督導義務，並對公司在督導期間的不規範行為承擔責任。④保薦機構要建立完備的內部管理制度。⑤中國證監會對保薦機構實行持續監管。

(3)發行審核委員會制度。發行審核委員會制度是證券發行核准制的重要組成部分。《證券法》規定國務院證券監督管理機構設發行審核委員會(簡稱發審委)。發審委審核發行人股票發行申請和可轉換公司債券等中國證監會認可的其他證券的發行申請。發審委的主要職責是：根據有關法律、行政法規和中國證監會的規定，審核股票發行申請是否符合相關條件；審核保薦機構、資產評級機構等證券服務機構及相關人員為股票發行所出具的有關材料及意見書；審核中國證監會有關職能部門出具的初審報告；對股票發行申請進行獨立表決，依法對發行申請提出審核意見。中國證監會依照法定條件和法定程序作出予以核准或者不予核准股票發行申請的決定，並出具相關文件。發審委制度的建立和完善是不斷提高發行審核專業化程度和透明度、增加社會監督和提高發行效率的重要舉措。

證券發行的最終目的是將證券推銷給投資者。發行人推銷證券的方法有兩種：一是自行銷售，被稱為“自銷”；二是委託他人代為銷售，被稱為“承銷”。一般情況下，公開發行以承銷為主。承銷是將證券銷售業務委託給專門的證券經營機構（承銷商）銷售。按照發行風險的承擔、所籌資金的劃撥以及手續費的高低等因素劃分，承銷方式有包銷和代銷兩種。

1.包銷。證券包銷是指證券承銷商將發行人的證券按照協議全部購入，或者在儲蓄期結束時將售後剩餘證券全部自行購入的承銷方式。包銷可分為全額包銷和餘額包銷兩種。

(1)全額包銷，是指由承銷商先全額購買發行人該次發行的證券，再向投資者發售，由承銷商承擔全部風險的承銷方式。

(2)餘額包銷，是指承銷商按照規定的發行額和發行條件，在約定的期限內向投資者發售證券，到銷售截止日，如投資者實際認購總額低於預定發行總額，未售出的證券由承銷商負責認購，並按約定時間向發行人支付全部證券款項的承銷方式。

2.代銷。代銷是指承銷商代發行人發售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。