畫魂

　　倡導新思想的作家潘贊化，在雲南發起了一場轟轟烈烈的革命，接着回到了故鄉蕪湖。革命雖然成功了，但是民眾的思想還是停留在愚昧的階段。為了能從根本上醫治民眾，潘贊化和幾個好友相約，闊別嬌妻隻身來到上海辦報紙。在蕪湖裏還有一個立春園。立春園的小蘭姑娘是園裏的頭牌，伺候她的是丫環三寶。小蘭是從上海來的，言行中總是不經意的流露出對蕪湖鄉土氣息的不屑，而且小蘭性格內向，所以園裏的姑娘對她都很不滿，經常在她背後譏諷她。好在三寶是一個心直口快的人，聽到大家數落她，三寶總是會挺身而出維護她，所以小蘭一直把三寶當作自己的知己，三寶也很欣賞小蘭大家閨秀的作風。潘贊化在上海剛剛落腳，就立刻來到了朋友們的報館裏。報館現在還只有兩個人，一個是老成穩重的老陳，還有一個是充滿激情的年輕詩人蘇諾。他們熱情的迎接了潘贊化，大家坐在一起暢談雲南的革命情況，又為潘贊化毅然來到上海的決心而興奮雀躍。此時還有一個人為了潘贊化的到來而興奮不已，她就是將軍的千金安娜小姐。安娜和潘贊化一直通過書信聯繫，安娜為潘贊化的身世而深深着迷，潘贊化也被安娜尖鋭新穎的女性看法所深深吸引，兩個人早就是精神上的至交，只是一直無緣相見。這次安娜從潘贊化的信中得知他業已抵達上海，為了和心愛的人見面，安娜揹着父親偷偷來到了這裏。經過一番精心的打扮，安娜依着地址找到了報館，本想找潘贊化，誰知卻撲了個空，只有蘇諾在。安娜向蘇諾解釋自己是為了愛情來尋找潘贊化的，蘇諾聽後被安娜的勇敢舉動深深打動了，他告訴了安娜潘贊化的住址。小蘭接到了奶奶病重的信，她雖然很擔心奶奶的身體，但想到自己是被奶奶賣到這裏的，心裏又有了些怨恨，於是硬下心腸決定不去管奶奶。安娜按照從蘇諾那裏得知的潘贊化的住址，假借潘太太的身份來到了他的房間，等候許久也沒有見到潘贊化。就在她準備離開的時候，卻在樓下碰到了剛剛回來的潘贊化，兩個人一見如故，攜手漫步在夜上海的街道上，安娜向潘贊化表明了自己對他的仰慕。報館裏大家正在討論辦報的主題，安娜又不請自來，用自己獨到的見解使在座的三位新青年都刮目相看。小蘭正在立春園裏陪各位大爺喝酒行令，忽然接到了奶奶去世的消息，小蘭後悔自己因為一時氣盛，竟沒能見到奶奶的最後一面。晚上小蘭輾轉反側，腦海裏全是奶奶的音容笑貌。三寶看小蘭愁眉苦臉的樣子，自己也寢食難安，為了安慰小蘭，三寶做到了小蘭的牀邊，細心勸導她不要壓抑自己的情感，小蘭沒想到三寶竟是唯一一個看穿了自己內心的人，她感動得抱住了三寶。

　　安娜和潘贊化吃飯的時候談到了潘贊化的太太，安娜有些醋意的問潘贊化是否愛自己的太太，潘贊化迴避了這個問題，安娜又問潘贊化是否愛她，潘贊化默不作答，安娜自問自答的回答愛他。潘贊化正想向安娜表明自己的心情，安娜卻聰明的一眼看透了他的心思，一語道破他是欣賞她但是並不愛她。潘贊化逃避着安娜炙熱的眼神和言語，他理智的明白兩個人是不可能的。可是安娜卻義無反顧的向潘贊化表明自己已經把生命都交給了他，看着安娜堅定的眼睛，潘贊化再也壓抑不住內心的熱情，他緊緊地摟住了安娜。自從小蘭的奶奶去世後，她的身體就越來越差，三寶為了讓小蘭身體好轉，每天都親自幫她煎藥。這天三寶端着藥過去，小蘭卻説她看見了奶奶，奶奶要帶她走。三寶為了讓小蘭清醒一點，揹着她就要往出走，卻被立春園的老闆攔了下來，三寶眼睜睜的看着小蘭昏倒在自己的身邊。晚上，小蘭和三寶來到河邊，點亮了紙船裏的蠟燭，紙船帶着小蘭對奶奶的思念順着河水漂到遠方。由於工人暴動被殘酷的鎮壓，老陳半夜趕到了潘贊化的家裏，兩個人由於對軍閥殘暴做法的不滿，言辭激烈的聲討了軍閥，誰知在一旁的安娜卻由於聽不慣而和潘贊化吵了起來，潘贊化也被安娜不知民間疾苦的態度所激怒，兩人第一次起了衝突。第二天，安娜主動向潘贊化承認了錯誤並表示自己將盡可能的説服父親來幫助潘贊化他們，兩個人的感情又恢復如初。小蘭的身體在三寶的照顧下漸漸好轉了，這天她在陪客時聽説了上海正在舉辦選美的事情，小蘭因為思念家鄉決定親赴上海。誰知三寶卻並不理解，她沒想到小蘭辛辛苦苦攢的贖身錢竟會因為選美而全部花掉，她因為為小蘭惋惜而和小蘭吵了起來，雖然兩個人後來和好了，但是姐妹的情誼卻已經蕩然無存，對小蘭來説三寶不過是一個丫環。安娜終於説服了父親同意了她和潘贊化的戀情，她興奮的跑到潘贊化的家裏，告訴他將軍準備開一個最體面的宴會公開介紹他，潘贊化沒想到安娜竟然會安排自己的前程，他憤怒的打斷了安娜興奮的描述，生氣地衝出了房間，而安娜也因為潘贊化不理解自己的苦心而痛哭起來。小蘭終於如願以償的坐船前往上海，三寶還是守在她的身邊。終於到了選美的那一天，小蘭卻把三寶支了出去買東西，自己來到了曾經的戀人的家門前。但是時過境遷，當時的戀人現在已經是孩子的父親了，小蘭看到那親情融融的一幕，知趣的走了。出去買東西的三寶差點遇到車禍，還好在一旁的潘贊化拉住了她，雖然潘贊化什麼也沒説就走了，但他的身影卻映在了三寶的心裏。

　　被潘贊化深深傷了心的安娜回到了自己的公寓，正在暗自垂淚，潘贊化此時也趕到了。他看到安娜傷心欲絕的樣子，心中也充滿了歉意，但是他明白他和安娜之間畢竟有階級的差別，兩個人遲早會有矛盾，恐怕兩個人只能做朋友了。潘贊化將心中的想法説出來後就義無反顧的走掉了，安娜絕望的看着潘贊化轉身離去，她痛苦的呼喊着潘贊化的名字。因為受到曾經的戀人已經成婚的打擊，小蘭變得自暴自棄，在選美大會上喝的酩酊大醉，還和客人廝混嬉笑打鬧，不知內情的三寶看到小蘭放浪的樣子，又氣又急，不小心説話衝撞了客人，氣的老闆把他們兩個人都關在了房間裏。選美比賽終於結束了，在回蕪湖的船上，三寶又碰到了回家探親的潘贊化。回到蕪湖，小蘭漸漸的又回到了原來的生活中，但是曾經的戀人的影子還是縈繞在她的心頭，在三寶的追問下，小蘭終於説出了在上海的那一段舊情。三寶這才明白小蘭性情大變的原因，她安慰小蘭並答應她一定會好好守護在小蘭的身邊。潘贊化回到家後就被舊友拉去做了名譽校長，他的一番讚揚革命的慷慨言辭，讓在場的學生無不為之振奮激昂。安娜失魂落魄的來到報館想尋找潘贊化，但是隻有老陳和蘇諾在，他們正在為安娜的事情鳴不平，安娜聽到他們説出自己心中的委屈，感動的失聲痛哭，蘇諾他們連忙手忙腳亂的安慰她，在他們的勸説下，安娜終於下定決心，要潘贊化為他的逃避付出代價。第二天，潘贊化被二叔叫了過去，二叔把一張登有安娜寫給潘贊化的絕情信的報紙扔在了潘贊化的面前。潘贊化看後大吃一驚。不久，潘贊化和安娜的戀情就被潘太太知道了，她雖然內心痛苦但是還是微笑着和潘贊化説起這件事，潘贊化內疚得看着潘太太，但是無法給她任何承諾。小蘭被一個吳爺看中了，吳爺和老闆商量好要娶小蘭，三寶跑去哀求老闆，誰知老闆竟告訴她小蘭已經答應了。三寶怒氣衝衝的跑去找小蘭，小蘭平靜的告訴她，是她親口同意的婚事，她已經沒有什麼好失去的了，所以她對自己的身體也不在乎了，小蘭還告訴三寶讓她再也不要管自己的事情。三寶沒想到小蘭竟然會自暴自棄到這個地步，對她徹底失望的三寶轉身跑了出去。潘贊化的母親為潘贊化找了一個海關的工作，明裏是想讓他葉落歸根，其實是不放心他在上海，怕他被花花世界迷了眼睛。潘贊化明白母親的用心，但是他同樣不想放棄自己的理想，他還是想回上海辦報紙。晚上，潘贊化的好友告訴他，潘贊化的母親為了扶助他的事業，一直在偷偷的典當自己的首飾，潘贊化聽到這個消息心中一驚，他毅然前往上海的決心動搖了。

　　潘贊化通過了解明白了蕪湖的海關之所以能有發展，原來是鑽了法律的空子，潘贊化雖然心裏有所不滿，但是海關關長在蕪湖卻是官威權大，而且普通百姓也只看到眼前的利益，潘贊化雖然怒其不爭，但是人微言輕根本無法扭轉局面。他越看越生氣，可是回到家裏想和妻子溝通一下，妻子説的又卻都是家常瑣事，兩個人根本無法交流，潘贊化又有點沉不住氣。在海關工作了一段時間，潘贊化發現這裏面漏洞百出，連近期的檔案都沒有，潘贊化找到管事的負責人，本想和他商量一下，但是管理員卻只説些無關痛癢的話，只知陽奉陰違，潘贊化只好把心中的不滿化為苦笑一帶而過。這天潘贊化終於找到了機會，那是海關的各位官員為他接風洗塵。潘贊化一舉杯就立刻把矛頭指向了在座的各位，並表示一定要去除海關的封建陋習，誰知剛一出口就被大家拿別的話搪塞了過去，各位官員自顧自的談論起煙花脂粉的事情，吳大爺也在座，説起了和小蘭的婚事，並邀請大家到時候參加婚禮，恰在此時潘贊化又看見了端茶的三寶。小蘭結婚的日子轉眼就到了，可是在這大喜的時候，三寶和小蘭都很不開心。小蘭梳洗打扮後把三寶叫到了身邊，三寶明白從今往後再也不能伺候小蘭了，她最後一次幫小蘭挽起了頭髮，看着小蘭戴上了紅花。潘贊化如約來到了婚禮上，各位同僚紛紛舉杯慶祝，大家正在吃喝調笑間，三寶不請自來。她來請求吳大爺好好對待小蘭，吳大爺根本沒把小蘭放在眼裏，他生氣的斥責了三寶一頓，並把三寶趕跑了，這一切都被潘贊化看在眼裏，他很欽佩三寶的勇氣和義氣。一場意外的事故總算平息了，會場又恢復了熱鬧的氣氛，大家紛紛行起了酒令，潘贊化也喝了不少酒，小蘭也被大家灌的昏昏欲睡，終於不支離開了會場。潘贊化也被三寶扶進了房間，他一路上一直藉着酒勁破口大罵，三寶把潘贊化扶到牀上，潘贊化輕輕的拉住了三寶的手告訴他再這樣使性子的話，以後是會吃虧的。三寶被潘贊化大膽的舉動嚇了一跳，但同時又為他的關心怦然心動，就在她看着潘贊化發呆的時候，蠟燭不小心點燃了牀單差點着起了大火，三寶被老闆關進了柴房。得知這個消息的小蘭連忙趕到柴房，看到被打得奄奄一息的三寶，小蘭立刻抱着她痛哭起來，三寶還在生小蘭的氣，硬把她罵了回去，小蘭傷心的離開了。第二天一早，潘贊化擔心三寶立刻趕來了立春園，他得知三寶被打的事，連忙趕到老闆那裏，本來讓三寶磕個頭了事的，但是倔強的三寶卻死也不肯低頭，老闆一怒之下又把三寶關進了柴房。三寶終於熬不住病倒了，小蘭向老闆求情，誰知老闆卻不顧三寶的死活，決定讓她自生自滅。

　　小蘭為了救三寶來到海關辦公室，求潘贊化給老闆説個情放了三寶，就在她説情的時候正好碰到秘書來送茶，潘贊化怕影響不好就推脱了小蘭的請求。回到家後潘贊化還是放心不下三寶，他托馬會長去向立春園的老闆説情，把三寶接到了自己家裏養傷。海關的各位官員們以為潘贊化會因為這個人情而對他們有所顧忌，沒想到潘贊化還是毫不留情的扣下了海關走的私貨，為了能夠徹底堵住潘贊化的嘴，大家商量讓潘贊化收留三寶。三寶在潘贊化的家裏受到了很好的招待，從來沒有享受過這種幸福的三寶覺得自己好像是在夢中。一直照顧三寶的洪媽要回立春園了，三寶也想回去，洪媽卻告訴三寶現在不能回去，洪媽還告訴三寶要好好報答潘贊化的恩德。三寶不知道該怎麼答謝，只能通過做一些粗活來表達自己的感謝之情，可是三寶的身體還很虛弱，潘贊化細心的照料讓三寶心中既感動又甜蜜，潘贊化對事物的新鮮的看法也讓三寶為之深深着迷。三寶在潘贊化家養身體的時候，小蘭一直在為她擔心，她總是親手做好三寶最喜歡吃的點心讓洪媽給三寶送過去，還每天都向洪媽詢問三寶的病情。潘贊化怕三寶一個人在家裏悶，於是拿來了西洋畫冊，從來沒有見過這些的新鮮事物的三寶喜歡的愛不釋手，她仔細的翻看着這些畫冊，這些畫好想打開了她的心扉。蘇諾、老陳和安娜要去爬黃山，他們順道來看望潘贊化，三寶也坐在一旁聽他們討論，安娜不無醋意的一直盯着三寶。晚上眾人都紛紛睡去了，安娜叩響了潘贊化的房門，她告訴潘贊化她和黃友在一起，潘贊化點點頭表示看得出她現在過得很開心。安娜沒想到潘贊化完全無所謂的樣子，她終於忍不住指責潘贊化和三寶的關係，兩個人又不歡而散。蘇諾和朋友在院子裏談論在日本留學時的一段戀情，那也是一個和婢女的故事，因為地位的原因而夭折了。蘇諾不禁為情放聲痛哭，三寶不太理解。大家坐在一起討論新鮮事物，也邀請三寶來談談，沒想到三寶的語言雖然樸實但是道理卻很深刻，大家紛紛折服，蘇諾甚至要拜三寶為師，大家還給三寶去了新名字叫做玉良。蘇諾因為聽不慣潘贊化的官腔，所以吵嚷着要走，玉良擔心潘贊化於是來到他的房間，兩個人正在談心的時候，安娜突然衝進來指責潘贊化。原來是潘贊化在和黃友聊天時，不小心説安娜是一個脆弱的女人。安娜話裏有話的指責潘贊化，還把矛頭指向了玉良，兩個人當着玉良的面吵了起來，安娜被潘贊化的言行激怒，一時衝動要打潘贊化，玉良通過威脅的手段制止了安娜的行為，安娜認為潘贊化找了個丫環來欺負她，她傷心的跑出了小屋。

　　幾天的朋友間的幸福生活終於在略顯尷尬的氣氛中結束了，在這幾天的生活中，玉良覺得自己的眼界變得開闊，思想也變得活躍開來。誰知道剛送走蘇諾他們，安娜就自己一個人折了回來，説要在潘贊化的家裏住下來，潘贊化無可奈何的答應了她。安娜住在潘贊化這裏，處處觀察玉良的言行舉止，眼中總是流露出醋意。晚上潘贊化喝醉了，玉良去扶他，潘贊化由於醉意把玉良摟在了懷裏，玉良終於忍不住向潘贊化表明了自己的愛意。潘贊化不想再傷害另一個女人了，他拒絕了玉良的好意。安娜在潘贊化家裏住了一段日子，她這天一早就來到了玉良的門前，她纏着玉良要玉良告訴她潘贊化和玉良的事情，玉良告訴安娜，她配不上潘贊化，安娜説愛情是自私的，但是男人也是自私的。安娜還告訴玉良戀愛和婚姻的區別，玉良似懂非懂的點了點頭。晚上潘贊化正在書房裏工作，玉良在門口徘徊了很久，正在猶豫要不要進去打擾他，潘贊化卻叫了她的名字。玉良讓潘贊化告訴她自己母親姓氏的寫法，潘贊化就手把手的把玉良的名字寫在了紙上。玉良和潘贊化來到花園裏，她再次向潘贊化表明了自己對她的愛慕之情，潘贊化輕輕的拉起了玉良的手，告訴她自己無法給她任何承諾。玉良表明自己寧願做個好夢，寧願一切都走到盡頭，潘贊化還是無法給玉良一個滿意的答覆，玉良傷心的關上了房門。玉良的傷終於都養好了，她明白這也是夢該醒的時候了，離開潘家的這一天終於到了，安娜在留給了玉良一套衣服後也悄悄的走了，玉良留下了潘贊化給她的國畫集，但是卻把西洋畫集留了下來。臨走前，潘贊化輕輕的拉住了玉良的手，説出了再見。來到門口，玉良終於忍不住抱着洪媽放聲痛哭，而潘贊化也在書房裏痛苦萬分的品嚐着孤獨的滋味。這天潘贊化回到家竟然看到立春園的老闆坐在廳裏等着他，老闆説了一對玉良如何思念潘贊化，生活得如何痛苦的話，希望潘贊化能把玉良接回去。玉良在立春園無時無刻不在思念着潘贊化，雖然她明白那可能只是一場夢，但是她還是不願相信，她抱着安娜給她的衣服，還是沉浸在對未來的幻想中。潘贊化知道玉良的孤獨和痛苦後，心中非常煩惱，但是他還是沒有勇氣去面對純潔單純的玉良。這天玉良正坐在窗前思念潘贊化，老闆走了過來，告訴她潘贊化讓她獨立生活，把身體養好，並且給了玉良一張銀票。玉良看到銀票，明白自己和潘贊化是天上人間，距離太遠不可能有可能的。於是她獨自來到了他的辦公室，把銀票還給了潘贊化。為了能夠靠自己的力量把自己從立春園贖出來，玉良決定作清官人來為自己掙錢。玉良託人把賀新官人的請柬送到了潘贊化的家裏，潘贊化一把撕掉了請柬。玉良在立春園擺了第一桌酒。

　　玉良在立春園裏捧她場的大爺有很多，她已經學會了胭脂場裏的嬉笑怒罵，和各位大爺已經可以在一起説笑打鬧了，但隨之她的脾氣也變大了，只有在洪媽的面前，玉良才恢復到自己從前的樣子。潘太太要陪姐姐坐月子，潘贊化又要過一段孤獨的日子，他總是在不經意間想起玉良的身影，為了排遣對她的思念，潘贊化總是坐在她曾經住過的屋子裏靜靜的喝茶。一位叫唐文俊的公子看上了玉良，他特意送給了玉良一匹馬，還教她騎馬陪她談天，又叫來了蕪湖最好的裁縫幫玉良做衣服。立春園裏的姑娘對玉良都有點嫉妒，玉良也暗暗的在和別人比較，為了能夠住到一間更大的屋子，玉良讓唐文俊多帶些朋友來，沒想到唐文俊竟説要娶她，玉良的心裏只有潘贊化，所以她一口回絕了唐文俊。唐文俊以為玉良是因為無法離開歡場裏的生活才不願嫁給他，所以唐文俊一怒之下賭氣不理玉良了，玉良在立春園的日子漸漸變得難熬起來，她心裏深深思念着當初和潘贊化在一起的日子。唐文俊終於忍不住相思苦，半夜一個人偷偷的跑到立春園，對着月亮向玉良起誓，説以後玉良的事情都是他的事情。唐文俊一直和玉良在一起廝混的事情終於被海關的人知道了，馬關長怕唐文俊壞了潘贊化的好事，於是藉着宴請暗示唐文俊要離玉良遠一點。玉良晚上陪客人吃完飯，一肚子氣的回到房間，正在數落身邊的丫環，這時小蘭約玉良到房間裏來喝茶。但是當兩個人坐在一起的時候，卻都發現以前的感覺再也回不來了，小蘭覺得眼前的玉良已經和以前的三寶大不相同了，以前三寶最討厭的就是賣笑的生活，可是現在她卻告訴小蘭她覺得自己生活得很好。小蘭驚訝的望着玉良，她不明白從潘贊化那裏回來，玉良的思想怎麼會全變了。本來還想和玉良談談心的小蘭只好無奈的對玉良説，只要她開心就好。馬關長看潘贊化遲遲不去立春園找玉良，為了拉攏潘贊化，馬關長藉着宴請煙商，想把潘贊化約到立春園做個順水人情，可是潘贊化卻不想看到玉良現在的樣子，他婉言謝絕了馬關長的好意。玉良在唐文俊的幫助下終於搬到了一間更大的房子裏，但是這些都不能讓她忘記潘贊化，她的抽屜裏還是放着潘贊化送給他的那本畫冊。玉良終於忍不住對潘贊化的想念，自作主張來到潘贊化的家裏。但是潘贊化對玉良的來訪卻全無興奮之意，他一直對玉良説着客套話，還説要祝賀玉良和唐文俊在一起，並祝他們早日結成連理。玉良沒想到自己苦苦的思念竟落得這樣的下場，她心中有苦説不出，看到潘贊化冷冰冰的樣子，玉良只好無奈的離開了潘贊化的家。

　　從潘贊化那裏回來，玉良就一直呆呆的坐着，正巧此時唐文俊來訪，玉良心中鬱悶卻不得不裝出一臉的笑，她讓丫鬟拿來酒要喝唐文俊喝個一醉方休，唐文俊以為玉良是因開心才喝酒，他高興的陪着玉良。玉良想起潘贊化説的話，賭氣問唐文君願不願意娶她，唐文俊正求之不得，一口答應了下來，並説要一輩子陪着玉良。玉良想起來當初在潘贊化家的花園裏，她多麼希望潘贊化能將這句話説出口，可潘贊化卻説他們的未來是條絕路。玉良觸景生情終於忍不住痛哭起來，唐文俊卻不能理解玉良的心思，她以為玉良是喜極而泣，於是把玉良輕輕的攬進懷裏。潘太太把坐月子的姐姐接回了家裏，姐姐在家裏過得很不順心，丈夫又沒有什麼作為，姐姐天天拉着潘太太哭，潘太太看到姐姐痛苦的樣子心中不忍，於是就求潘贊化幫姐夫在海關找個工作。玉良已經決定要和唐文俊結婚，小蘭聽到這個消息後連忙去找玉良，想勸她回心轉意，但是玉良卻告訴小蘭她心意已決，小蘭把自己結婚後的苦楚告訴玉良，玉良聽後還是無動於衷。小蘭懷了吳大爺的孩子，吳太太帶着一大幫姨太太找到了立春園，硬要逼着小蘭把肚子裏的孩子打掉，但是小蘭已經下定決心要把孩子撫養長大。為了能保住孩子，小蘭不得不嫁給一個船伕，玉良不想看到小蘭受苦，她明白小蘭如果生下孩子，那等待她的只有終生的痛苦，她苦苦勸慰小蘭為了自己將來的生活，要三思而行，但是小蘭心意已決。終於到了分別的那天，小蘭拜別了眾姐妹，立春園的老闆親自送小蘭上了路，她反覆的叮囑小蘭照顧好自己，還送給了小蘭一支金鎖和一些首飾，讓她解燃眉之急的時候用，小蘭含淚告別了自己生活了多年的立春園，踏上了小船，開始了自己新的生活。小蘭是趁着夜色悄悄走的，玉良連她的最後一面都沒能見上，她看到空空房間才知道小蘭已經走了，她連忙趕到岸邊，看着空蕩蕩的水面心中萬分悲哀，她不知道自己的前途會不會和小蘭一樣。回到房間，唐文俊已經等在那裏，她説父親已經同意他迎娶玉良的事情，玉良想起小蘭的遭遇，不無擔心地問起唐文俊自己的未來，唐文俊滿口應承説一定不會讓玉良被拋棄。老陳又來到了潘贊化這裏，想和他一起組織一個革命交流會，兩個人正談論間關家送來了玉良和唐文俊的喜帖，潘贊化表面滿不在乎的把喜帖扔到一邊，可心裏還是湧起了淡淡的憂傷。潘贊化和馬會長來到立春園，想邀請玉良來陪酒，玉良卻推説身體不適而把潘贊化叫到了房間裏。玉良明白這可能是最後一次向潘贊化説出自己的心裏話了，於是她告訴潘贊化，唐文俊在她的眼裏，可潘贊化在她的心裏。潘贊化明白自己不可能給玉良任何承諾，面對玉良他只好無言。玉良大喜的日子到了，潘贊化終於也來到了立春園。

　　盛妝的玉良豔驚四座，潘贊化也被她的美深深折服。玉良為潘贊化的到來而倍感欣慰，當她看到潘贊化的那一刻，她立刻為自己的行為而後悔，而潘贊化也下定決心不再壓抑自己的情感，他要接玉良出去。就在玉良轉身要回去的時候，唐文俊衝了過來。玉良內疚的告訴唐文俊他不能和他結婚了，唐文俊憤怒的抓住玉良，責問她為什麼要出爾反爾，在一旁看熱鬧的馬關長這時衝過來攔住了唐文俊，唐文俊迫於壓力只得鬆開了手，眼睜睜的看着自己心愛的女人被潘贊化帶走了。潘贊化承諾玉良要和她在一起，並把她接出立春園，玉良覺得自己好像在夢中，兩個人拉着手談心直到所有的客人都散去了，這才坐到桌邊靜靜的一起吃飯。潘贊化説到做到，不出多久就安排好了玉良的生活，把她接出了立春園。老闆在玉良臨走前，語重心長的告訴她，要照顧好自己，再也不要走回頭路。玉良終於跳出了立春園這個火坑，住到了潘贊化為她安排的一個小屋裏。可是生活並不像她想象的那樣，潘贊化總是因為忙而難得去她的小屋和她見面，玉良每日守着空閨，心中生出很多煩惱，但是隻要潘贊化回到屋裏，玉良所有的煩惱就會煙消雲散。馬會長打着潘贊化的旗號利用職務之便走私，潘贊化為此大為光火。這天正和玉良在家裏吃飯，馬會長又託人送來珠寶首飾，潘贊化知道馬會長這是想堵他的嘴，而玉良並不知情收下了馬會長的禮物，潘贊化以為玉良貪圖便宜，所以生氣的打發走送貨的，還和玉良吵了起來，還好玉良性情温柔，兩個人很快就和好如初了。潘贊化有時間的時候就教玉良寫字，先是她的名字接着就是自己的名字，玉良離開了立春園，接觸着廣闊的新天地，一切在她看來都新鮮而有趣。潘贊化要回家住幾天，於是暫別玉良，家裏事情繁多，潘贊化的兒子又生病了，潘贊化就拖延了回到玉良身邊的日期。玉良焦急的在家等待，卻一直沒有潘贊化歸期的信息，為了消磨時間，她又開始翻閲西洋畫冊。潘太太搬到了潘贊化的官邸裏，晚上兩個人相擁而眠，而玉良卻一個人獨守空閨，對着孤寂的燭光發呆，輾轉難眠。就在玉良寂寞難以排遣，孤獨寂寞的時候，洪媽到她哪裏去找她。玉良一看到洪媽幾天的委屈再也壓抑不住，眼淚控制不住的流了下來。洪媽知道玉良心裏難受，於是就索性讓她哭了個痛快，接着告訴玉良，自己準備離開立春園回老家頤養天年了。潘贊化終於回到了玉良的身邊，玉良得知了潘贊化把妻兒帶回來的事情，心中略有醋意。潘贊化吃完飯就急匆匆的離去了，玉良傷感的看着空蕩蕩的屋子。潘贊化怕玉良寂寞，於是給她找了一個老師教她寫字。可是玉良卻還是整日躺在牀上，潘贊化對她不求上進的行為略有不滿。

　　玉良在街上遇到了唐文俊，她為自己當時違背婚約的行為深感內疚，於是主動邀請唐文俊到茶館裏去聊天。唐文俊看到玉良，還是有些割捨不下，玉良也有些尷尬。唐文俊看出玉良一個人悶得慌，於是就約她出來騎馬，兩個人聊得很投機。唐文俊告訴玉良，只有作了朋友，才能知道對方心裏想些什麼。玉良提了點心來到了潘贊化的家裏，她想知道潘贊化是否知道自己的太太心裏想些什麼。來到自己曾經生活過的地方，每一寸都很熟悉，玉良看着家裏的情景就想到了當初的情景。潘太太並不知道玉良的背景，只把她當做潘贊化一個從上海來的朋友，潘太太還把孩子也叫了過來。玉良忽然看到當初馬關長送來的項鍊被帶到了潘太太的脖子上，她想起當初潘贊化罵自己貪小便宜，可沒想到潘太太就可以名正言順的收禮。玉良正和潘太太聊天，這時潘贊化回來了，他看到玉良大吃一驚，玉良卻鎮靜的握住他的手，好像很久不見的老朋友一樣。潘太太從管家那裏得知玉良曾經在家裏養過傷，心中便對玉良的來訪感到疑惑，她告訴潘贊化她要回老家。玉良帶着一肚子的氣回到家裏，她再次看清了現實，於是下決心一定不能再這樣生活下去。玉良經常和唐文俊在一起聊天，唐文俊朗誦起一些西洋詩，玉良聽了之後感觸頗多，不免又流露出悲傷的神色。唐文俊看出玉良的心思，知道她和潘贊化在一起並不開心，於是就問玉良的打算，玉良説只要一直守在潘贊化的身邊，她相信未來就會改變。玉良心中充滿彷徨和疑惑，她回到立春園去看望老朋友。大家都為她感到高興，還羨慕潘贊化請老師教她讀書寫字。潘贊化結束了應酬本來想去找玉良，沒想到竟是空屋冷灶，洪媽告訴潘贊化玉良去立春園找姐妹們了，潘贊化以為玉良還想念歡場裏的生活，於是生氣的摔門而去，找到立春園。玉良看到潘贊化，明白他在為自己操心，於是向他表明自己是不會離開他的，潘贊化輕輕摟住玉良，也向她道歉，請她原諒自己的照顧不周。玉良喜歡上了唐文俊送給她的莎士比亞的書，天天在看。這天她正在讀書，潘贊化看到玉良手裏捧着的新書，心中起了疑惑，玉良玉是告訴他是唐文俊送的。潘贊化聽了心中不免湧起一絲嫉妒，他暗示玉良要和唐文俊保持距離，玉良心中略有不滿。李鴻和蘇諾還有老陳又來到了潘贊化的家裏，大家告訴他雜誌的經費有問題，所以可能會辦不下去，大家想讓潘贊化幫忙拉點贊助，潘贊化滿口應承了下來，潘太太知道了，想勸潘贊化不要為朋友的事情太操心。大家都到玉良的家裏聚會，還邀請玉良和他們一起遊春。遊春的時候説起了潘贊化要去上海的事情，玉良也動了心思想搬到上海去住。

　　大家為潘贊化把玉良悶在屋子裏的事情而憤憤不平，都勸潘贊化把玉良帶到上海，玉良也覺得在蕪湖早晚會碰到潘太太，所以她也一心想去上海見見世面，可是潘贊化卻不願把玉良送往那個花花世界，任朋友們磨破嘴皮，潘贊化也不為所動。終於，潘贊化要去上海了，玉良滿心希望潘贊化會帶她去，沒想到潘贊化卻執意讓她留在蕪湖。玉良對潘贊化的做法非常不滿，她第一次和潘贊化吵架並一怒之下衝出了家門。玉良在萬般無奈之下找到了馬關長，希望他能幫自己勸勸潘贊化。馬關長於是找到潘贊化，告訴如果讓玉良待在蕪湖，潘太太遲早會知道這件事情，所以送玉良去上海才是萬全之計。潘贊化聽了略有點心動。潘贊化回到家，看到玉良正在收拾東西，她已經買了去上海的船票。潘贊化沒想到玉良竟然會自作主張，準備隻身前往上海。潘贊化經過考慮認為玉良只是一時的熱情，在上海過不了多久回來，於是決定和玉良一起去上海，玉良興奮不已。潘贊化把要去上海的事情告訴潘太太，潘太太立刻想起了聲稱自己是從上海來的玉良，她敏感的感覺到潘贊化是為了玉良去上海的，於是又和潘贊化鬧起了彆扭。唐文俊得知玉良要去上海的事情，心中非常不捨。他明白玉良是一心向外的人，恐怕這一去就不會再回來了，於是傷心的叮囑玉良一定不要忘了自己這個好朋友。洪媽也對玉良放心不下，她知道玉良心直口快，又好奇喜歡新鮮，所以反覆叮囑玉良要把握好自己。玉良則告訴洪媽自己去上海是想看看女人能做成什麼樣的事業。大家約在碼頭和玉良碰面，正在聊天的時候，潘太太忽然帶着孩子趕了過來，玉良識趣的走到了一邊，看着潘贊化和妻兒依依惜別，玉良心裏很不是滋味。在開往上海的船上，李洪又唱起了《送別》，大家跟着和了起來，玉良高興得看着他們。玉良這次來到上海，和上次的心境完全不一樣，她和潘贊化住到了朋友安排的房間裏，朋友的太太都很時尚還起了洋名字叫露絲。玉良看哪裏都像是新世界，可是同時也讓她覺得自己像個土包子，什麼都不懂。潘贊化朋友們的太太都看重穿着打扮，玉良和他們在一起就更覺得自卑。潘贊化在上海覺得如魚得水，天天和朋友在一起討論雜誌的問題，而玉良則每天變着樣子的打扮自己，跟着露絲喝咖啡看電影。在咖啡館裏，玉良碰到了曾經的電影明星黃雙燕，兩個人一見如故。但是黃雙眼卻灌輸給了玉良很多消極的思想。黃雙燕和男朋友鬧了彆扭，找玉良傾訴，一個是失去愛的電影明星，一個是為了逃避潘太太而來到上海的地下情人，兩個人惺惺相惜，很快就成了知己。

　　潘贊化在上海籌劃好了雜誌，又連忙趕回了蕪湖。潘太太還是不放心潘贊化一個人在蕪湖，於是明敲暗打得又叮囑他要把握好自己。潘贊化在蕪湖沒待多久就迫不及待的又回到了上海，正在和玉良吃飯的時候，玉良告訴他自己懷孕了。玉良一直擔心潘贊化會讓自己打掉孩子，所以一直緊張得不敢説出口，沒想到潘贊化聽後非常高興，一直叮囑玉良要安安靜靜的休息，不能亂跑。玉良心中的石頭總算落了地，她高興的撲到了潘贊化的懷裏。玉良已經深深的喜歡上了上海的生活，這裏的時尚、新鮮、還有平等都讓玉良着迷。黃雙燕告訴男朋友她懷孕了，男友一聽拔腿就要走，黃雙燕放聲大笑告訴她自己是騙他的，男友罵黃雙燕是神經病，黃雙燕明白男友已經不愛自己了，她絕望的看着男友遠去。潘贊化在上海和蕪湖之間兩地奔波，潘太太心中雖然有疑慮，但是沒有證據所以只能旁敲側擊，潘贊化知道太太在懷疑自己，所以對太太更加的疼愛。玉良去看望黃雙燕，發現她愈加憔悴，玉良知道她一定又和男友吵架了。她勸黃雙燕要堅強起來，要自愛。可是黃雙燕卻説玉良根本不能明白自己的處境，兩個人話不投機，玉良只好離開了黃雙燕的家。玉良回到家裏，她想起黃雙燕的事情，於是就和潘贊化談起黃雙燕因為失戀而失魂落魄的事情，潘贊化勸玉良離黃雙燕遠一點。潘贊化和蘇諾他們辦的雜誌《新光明》終於順利發行了，而且在社會里的反響非常好，眾人都非常高興，在專門舉行了慶功宴。玉良正在睡覺，忽然覺得腹中劇痛，可是潘贊化卻參加宴席沒有在家，玉良掙扎着來到洗手間，終於暈倒在地上。潘贊化回來後立刻請來了醫生，經過診斷，玉良流產了。更可悲的是，玉良已經不可能再懷孕了。玉良得知這個消息後，痛苦的躺在牀上，她甚至起了輕生的念頭，潘贊化雖然心裏也很不是滋味，可他還是安慰玉良要振作。自從流產之後，玉良就經常坐在窗前發呆，她總是責怪自己沒有保護好孩子，而且對玉良來説，更重要的是她想組織一個幸福家庭的夢想也隨之破滅了。她認為一個不能生孩子的女人是不會有人愛的，潘贊化看到玉良傷心欲絕的樣子，心中非常不忍。他告訴玉良自己是不會離開她的，玉良這才略感安慰，她説只要能在潘贊化的身邊，讓她做什麼她都無所謂。黃雙燕在一怒之下對男友大打出手，沒想到兩個人反而因此又破鏡重圓。潘贊化喝的酩酊大醉回到家，他藉着醉意説自己前途未卜，恐怕以後會耽誤玉良，但是玉良卻説無論如何以後都不會離開潘贊化，潘贊化此時已經睡了過去，玉良看着熟睡中的潘贊化，又想起了兩個人曾經的點點滴滴。

　　潘贊化終於把她和玉良住的地方定上了潘寓的牌子，玉良終於可以名正言順的説這是潘公館了。潘贊化又回蕪湖了，蘇諾他們怕玉良無聊，於是把她帶到了西餐廳，今天西餐廳來的都是文藝圈裏的人，玉良一個人在餐廳裏閒逛，碰到了奧米，兩個人正在説話的時候奧米的丈夫國良來找她回家，奧米生氣的和國良吵了起來，玉良也在一旁幫奧秘説話，奧米喝得太多終於忍不住吐了起來，玉良看奧秘實在醉得太厲害，於是就和田守信一起把她送回了家裏。回到家，奧米説一直想要一個好姐妹陪自己睡覺，玉良拗不過她就陪她一起睡在了牀上。玉良早上起來的時候，奧米已經起牀了，田守信也買了早點回到了家。經過聊天玉良才知道他們還都是學習美術的學生，在奧米家裏，玉良看到了新出的畫冊，上面介紹的都是西方的雕塑。玉良看着那些一絲不掛的人體，有點接受不了，可奧米告訴她在歐洲滿街都可以看到這樣的雕塑。奧米回到家裏，國良正生氣地等待着她，奧米卻絲毫不在乎國良的情緒，兩個人正在吵嘴，奧米的父母回來了，奧米乾脆轉身再次離開了家。玉良非常喜歡那些歐洲的人體雕塑和畫像，她閒的無事的時候就把那些畫勾描了下來，慢慢的她就對繪畫產生了興趣。潘贊化回到家裏，玉良就請她幫自己找個西洋畫的師傅，可是潘贊化卻並不贊成玉良學習西洋畫，他鼓勵玉良學國畫，玉良雖然心中有些不滿，但還是什麼都沒有説。玉良經常去找奧米和田守信，三個人在一起談論莎士比亞的劇本，奧米有時候還和田守信演上一段，玉良總是在一旁開心地看着他們。玉良和潘贊化去舞廳，沒想到竟然在那裏看到了黃雙燕的男朋友和另一個外國女人在一起廝混，玉良不禁感嘆男人沒一個好東西。玉良雖然和喜歡畫畫，可是和老師的很多意見都很不同，老師刻板的要求讓玉良有些接受不了。玉良去找黃雙燕，沒想到竟然看到黃雙燕被打得鼻青臉腫，玉良勸黃雙燕不如放棄。黃雙燕的情緒在玉良的開導和照顧下終於慢慢恢復了過來，可潘贊化卻對玉良總是不在家略有不滿。玉良受奧米和田守信的邀請去看畫展，她把潘贊化也帶了過去，想介紹潘贊化給他們認識，可是潘贊化卻對田守信他們譁眾取寵的舉動非常不滿，他不僅當着玉良的面諷刺奧米，還強制性的命令玉良離開了美術展。田守信被潘贊化的舉動激怒，一路上都在大罵潘贊化不懂藝術，奧米被他稚氣的舉動深深打動了。潘贊化回到家，就命令玉良以後再也不能和奧米他們來往，玉良明確的拒絕了潘贊化的無理要求。玉良徹夜不休的畫着畫，潘贊化覺得自己已經慢慢的不能理解玉良了。

　　奧米把對潘贊化的不滿都直言不諱的告訴了玉良，她勸玉良要離開潘贊化做一個新女性。玉良正和奧米在咖啡店聊天，這時黃雙燕看見玉良也走了過來，奧米由於看不慣黃雙燕的舉止作派於是把她罵了個狗血噴頭，黃雙燕生氣的離去。玉良對奧米這種不體諒別人的做法很不滿，終於説服奧米去給黃雙燕道歉，可是黃雙燕碰巧不在家，奧米於是就順道來到了玉良的家裏。奧米看到玉良家裏簡單的佈置，就又順嘴數落起潘贊化對藝術的無知，奧米還告訴玉良一定不要相信一個會説“我愛你”的男人。黃雙燕又開始了電影的拍攝工作，她高興的到玉良家裏來告訴她這個好消息，碰巧潘贊化也在，黃雙燕看到潘贊化對玉良照顧得無微不至的樣子，心中不免有些嫉妒。她又想起了自己的傷心事，難過起來，玉良又開導了她一番，告訴她要珍惜眼前的一切。奧米終於決定要和丈夫國良離婚，國良已經在公司裏有了一個相好的同事，奧米以此為理由提出離婚，沒想到父親卻認為男人有相好是最正常的事情，奧米沒想到父親竟然會這樣幫國良説話，她一怒之下離家出走。晚上奧米和田守信聊天，田守信敏感的看出奧米其實還是愛着國良，奧米也不反駁，但是她説她再也找不到兩個人婚前的感覺了。奧米同時也明白她和田守信也只能做朋友，無奈奧米只好又回到了家。國良看到奧米回來非常高興，他懇求奧米和他重新開始。玉良在報紙上看到了黃雙燕自殺的消息，她不敢相信這個事實，於是跑到黃雙燕的家門前拼命的敲門，來開門的是黃雙燕的男朋友，玉良這才不得不接受了這個現實。黃雙燕的死對玉良打擊很大，潘贊化怕玉良本來就虛弱的身體再受煎熬，於是對她照顧得更加細心，為了怕玉良傷心，潘贊化還幫黃雙燕料理了後事，玉良對潘贊化的細心深感感激。田守信準備考上海美專，玉良在奧米和田守信的勸説下，也決定試一試，因為畫畫現在已經成為了她最喜歡的事情，可是她擔心的是潘贊化會不同意。這天晚上，玉良終於鼓起勇氣告訴潘贊化她想考上海美專，潘贊化對玉良積極上進的態度大加讚賞，毫不猶豫的同意了她的提議，還鼓勵她，玉良非常高興。玉良自從決定了要考試後就把自己鎖在房間裏廢寢忘食的畫了起來，畫終於完成了，玉良高興的把它拿去參加考試，沒想到還是落榜了。不服氣的奧米拉着玉良找到了校長，校長在玉良的堅持下，終於同意她做旁聽生。田守信憑着自己的實力也考上了美專，大家高興的慶祝，可是潘贊化這時卻在蕪湖，無法分享玉良的喜悦，玉良在開心的同時也不免有一絲的遺憾。玉良把自己曾經的往事和感觸都畫成了畫，藉此消磨寂寞的時間。

　　玉良在去上學的路上突然覺得有一絲的後悔，她怕同學會因為她的無知而嘲笑她，田守信鼓勵她自己決定的路要走到底，勇敢地面對，玉良聽了田守信的話，再次鼓起了勇氣。潘贊化終於回到了家，玉良把自己上學的事情告訴了潘贊化，可是潘贊化卻不是很在意，玉良憋了一肚子的話想告訴他，可看到他無所謂的樣子只好作罷了。潘贊化表面上不在意，其實還是很擔心玉良的，他也怕玉良的出身在學校會受到歧視，可是朋友都勸他要把心胸放開，潘贊化於是決定暫且不去管。玉良知道自己基礎差，於是十分刻苦，經常為了畫畫不吃飯，畫室裏最後走的一個人也是她，田守信經常在門口等待玉良，時間長了田守信覺得自己好像已經不知不覺地愛上了玉良。玉良上了學以後越來越忙了，現在經常不回家的人變成了她，潘贊化有點接受不了，但是也不好説出口。潘太太在蕪湖閒的無事，於是就約了人打牌，大家在一起難免會説一些閒話，有人就告訴了潘太太潘贊化在外面有相好的事情，潘太太在心裏暗暗吃驚，可表面上卻裝作平靜的掩飾了過去。玉良在學校又被老師批評了，田守信本來想安慰她，可玉良卻説田守信是無法明白她的痛苦的，兩個人吵了起來。玉良為了不被批評，又廢寢忘食的畫了起來，她在學校整整呆了一個晚上，潘贊化一直等她到天亮。玉良回到家裏，本來就已經筋疲力盡，潘贊化卻因為一肚子的氣又和她吵了起來，甚至説要搬出房間，玉良一聽立刻傷心的哭了起來，她説只想要好好畫畫，潘贊化看到玉良難過的樣子也心軟了，同意她繼續畫畫。玉良和田守信也和好如初了。晚上田守信還是在畫室等待玉良，兩個人剛走出校門，潘贊化的車就到了，田守信看着玉良上車，心中有一絲的失落。玉良的身世已經慢慢的被大家所知道，同學們都有點鄙視玉良，田守信經常站出來幫玉良説話，玉良也不甘心被欺負，決心用實際行動來證明自己。經過刻苦的練習，玉良的畫已經得到了老師的認可，她心中倍感欣慰，但同時也明白要更加努力。終於到了考試的前夕，玉良通宵不寐，終於畫出了一幅讓老師們也滿意的畫。老師們雖然對玉良的成長而高興，可有的老師也還是擔心玉良的出身，還好校長替玉良説話，這才堵住了其他老師的嘴。可誰知有人竟將玉良的身世以及她與潘贊化同居的事情登到了報紙上，潘太太看到報紙終於忍不住失聲痛哭，潘贊化也不知如何是好。經過一番勸解，潘太太終於承認了玉良的身份，但隨之玉良也必須回到蕪湖。玉良實在不想放棄剛剛開始的學業，於是懇求潘贊化讓她完成學業後再回家，潘贊化同意了。

　　玉良把自己的決定告訴了奧米，奧米一聽連忙勸阻玉良不要回去，要做一個獨立的人。兩個人正聊天，田守信也趕了過來，大家相約一起去看電影。潘贊化的二叔到蕪湖來找潘贊化，告訴她潘贊化的母親已經同意了收玉良為小的事情，讓潘贊化趕緊帶玉良回老家。玉良知道自己就要離開學校了，她看着自己曾經生活過的學校，心中非常不捨，她在校園裏到處看着，眼淚不聽話的流了下來，田守信還不知道玉良要走的事情，他以為玉良只是多愁善感，玉良為了不讓田守信傷心，也沒有説出原因。奧米又和國良吵了起來，因為在國良的身上，有別的女人的香水味，國良向奧米道了歉，還是希望兩個人能重新開始，奧米生氣的把國良趕出了房間。奧米到學校來找玉良，兩個人談起了愛情，玉良勸奧米也去學點東西，因為人有了寄託很多事情就會看開一些，但是奧米卻説她已經把所有的精力都花在了國良的身上。晚上奧米回到家，看到熟睡中的國良，心中升起一縷柔情，她躺到國良的身邊，兩個終於和好如初了。田守信在學校非常受老師的重視，玉良心中略有些失落，不過校長對玉良的畫卻非常欣賞，還專門叮囑老師要好好培養玉良，可是老師對玉良卻還是很有偏見，每次油畫課給她打得分數都是最低的。玉良對老師很不滿，於是找到老師希望老師能告訴她自己的問題，沒想到老師竟然數落起玉良的出身，還把她譏諷了一番，田守信生氣的和老師爭執起來，玉良心中再次湧起悲哀。田守信已經不可抑制地愛上了玉良，他為她的堅強和不屈深深地吸引，田守信甚至寫了一封情書想交給玉良，但寫好後終於還是親手把它撕掉了。國良的情婦竟然公開到奧米的家裏去挑釁，在她走後，奧米被她氣得發了瘋一樣的在屋子裏又吵又砸東西，國良看到奧米的樣子，一點反省的意思都沒有，兩個人又吵了起來，她和國良剛剛建立起來的温情又崩潰了。奧米見到玉良，想起她也是搶走別人老公的第三者，於是就和玉良吵了起來，甚至還抬手要打玉良，田守信攔住了奧米讓玉良先走了。玉良在門口傷心的哭泣。她黯然傷神的回到家，看到潘贊化正站在門口，玉良傷心的撲到他的懷裏緊緊的擁抱着他，心中覺得平靜了很多。玉良去找田守信，奧米也在那裏，她的酒醒了，她為那天的行為向玉良道歉，玉良原諒了奧米，但奧米説的話確實給了玉良很大的衝擊。馬上就要到考試的時候了，可玉良的題材還沒有選好，和奧米交談後，玉良決定畫女性的身體，可是苦於沒有模特，奧米答應玉良幫她找模特。這可能是玉良最後的一幅畫，奧米思量了很久，終於下定決心，自己來做玉良的人體模特。

　　大家的畫都畫好了，可是玉良的畫還遲遲沒有完成，她並沒有告訴田守信自己畫的內容。晚上玉良還在畫室裏練習，田守信來找她，在田守信的勸説下，玉良終於拿出了自己的畫。田守信被玉良的畫震驚了，他沒想到玉良會畫人體，玉良告訴他，她不想讓自己最後的畫留下遺憾。田守信這才知道玉良要回蕪湖了，他言辭激烈的勸導玉良要把握自己的未來，接着就衝出了房間。玉良的畫再次引起了學校裏的議論，老師們都反感玉良的人體畫，但是校長卻決定讓玉良的畫去參加畫展。奧米把國良也帶了畫展去，玉良和潘贊化也去了，田守信看到玉良和潘贊化，心中有些傷感。國良看到玉良畫的人體畫，勃然大怒，還指着玉良的鼻子一口一句婊子的辱罵她，奧米生氣的打了國良一個耳光。國良堅持要把畫取下來，奧米上前阻攔他，國良生氣的把奧米帶離了會場。潘贊化看事情鬧大了，也命令玉良把畫取下來，玉良拒絕了潘贊化，這時田守信也趕過來幫玉良説話，潘贊化生氣的要拉玉良回家，玉良甩開了潘贊化的手，勇敢的回到了會場上。會場裏，大家都聚到了玉良畫的旁邊，甚至連警察也趕到了，玉良經過一番掙扎也還是沒有改變畫被摘走的命運，她傷心的撫摸着空空的牆壁，田守信這時來到畫室，把玉良輕輕的攬進了懷裏。玉良回到家裏，發現潘贊化已經收拾好了行李，玉良還是不願意回去，她正想和潘贊化理論，這時潘贊化忽然發起火來，他認為玉良已經改變了。玉良沒想到潘贊化會説出這些話，她傷心的質問潘贊化是不是懷疑她。潘贊化沒有回答她的話，只是問她是不是不會回去蕪湖了。玉良點頭默認，她同時也表示希望潘贊化也不要回去，潘贊化明白兩個人已經走到盡頭了，他義無反顧地走出了家門，玉良傷心的一個人留在了家裏。玉良終於開始了一個人的生活，她雖然拚命的畫畫，但是卻無法停止對潘贊化的思念。玉良在學校裏的處境越來越艱難了，雖然田守信經常幫她説話，可是各種各樣的閒言碎語還是讓玉良心中鬱悶。國良為了不讓奧米出去胡鬧就把她鎖在了家裏，任憑奧米怎麼哭喊也不開門，奧米氣的威脅他們要把他們的醜事都抖落出去。玉良來到畫室，發現自己的畫被人無情塗抹得亂七八糟，玉良淡淡的一笑而過。田守信非常擔心玉良，玉良告訴他自己做不到無憂無慮，但可以做到無牽無掛。田守信和玉良到夏公館去找奧米，誰知管家告訴他們奧米去杭州了，玉良他們正想走卻聽到從樓上傳來的奧米的呼救聲，田守信生氣地想衝上樓，但終於還是被管家推出了門口。國良看無法鎖住奧米，就乾脆請來醫生給奧米打了鎮靜劑。潘贊化終於一個人回到了家。

　　玉良下定決心不會回去，潘贊化於是找人來問玉良要多少錢，玉良沒有收潘贊化的錢，她説要靠自己獨立生活。玉良在美專受到越來越多人的歧視，很多學生都因為她而要求退學，學校的很多贊助商人也表示如果不讓玉良退學，那他們就不會再資助學校了，還好校長態度堅決，玉良才有機會繼續讀下去。田守信也因為奧米被關起來的事情而對玉良的那幅畫產生了恨意。奧米在家裏被關的時間太長了，以至於神志有些恍惚，她已經習慣了在房間裏的生活，甚至有些懼怕到外面。田守信還是每天在外面等待玉良，他終於忍不住向玉良表明了自己的心意，可玉良卻告訴他，這樣做只能讓他們之間的距離越來越遠。潘贊化的家裏又恢復了以往的平靜生活，潘贊化仔細思量他和太太之間感情，他不知道這算不算是愛，但是潘太太卻説無所謂。校長把玉良叫到了辦公室，他告訴玉良為了學校，他不得不讓玉良暫時休學。玉良明白校長的苦衷，她只得同意了校長的要求，校長同時告訴她，學校已經推薦她去法國公費留學，但是能不能考上就要看玉良自己的了，玉良高興的接過了推薦信。玉良雖然很刻苦的畫畫，但最終還是沒有能考上公費留學的名額，她覺得自己沒有天分，於是就想放棄繪畫。可是當她看到以前的那些畫稿，她的決心又蕩然無存了。玉良趁着休學，回到了蕪湖。她再次提着禮物來到了潘贊化的家裏，家裏的一切還是那麼熟悉，玉良知道自己還是愛着潘贊化的。潘太太出來迎接了玉良，玉良傷心地向潘太太道歉，她認為自己對不起她，兩個女人坐在一起推心置腹的談了很久，玉良告訴潘太太她準備去法國，以後都不會再給他們添麻煩了。潘贊化回家看到玉良非常高興，他以為玉良已經回心轉意，沒想到玉良竟然告訴他她要去法國，潘贊化聽了勃然大怒，他認為玉良是妓女出身，能夠有今天已經很不容易，他希望玉良知足。而玉良卻説正因為她的出身，她才知道自己應該看到更多的世界，所以玉良請求他幫自己買船票和支付學費，潘贊化無情的拒絕了她。玉良無奈的提着行李再次離開了潘贊化家。奧米在家裏痛苦的關在房間裏，奧米的母親不忍心看到奧米的樣子，就到房間裏開導她。奧米這才知道原來母親生活的也很不快樂，兩個人都為男人的花心而煩惱，但同時兩個人也一樣的無助和無可奈何。奧米的母親告訴奧米要耐心等待，總有一天國良會回心轉意的。奧米傷心的和母親抱頭痛哭。玉良為了出國正準備變賣首飾，沒想到這時她被告知以候補的身份申請到了公費，最大的難題終於解決了，玉良和田守信為此興奮不已。

　　玉良終於要去法國了，她非常感激校長給她的這次機會，所以她專門到學校去向校長致謝。兩個人談了很久，最後校長還邀請玉良回國後到學校來幫她一起教書。奧米聽從了母親的勸告，為了能夠維護她和國良感情，她決心要改變。於是奧米天天呆在家裏，等候着國良回家，國良對奧米的改變深感欣慰，他答應會好好照顧奧米。玉良很快就要走了，她正在家裏收拾行李，田守信來向她告別，同時約她和同學們一起吃飯。玉良告訴田守信，她已經下定決心去了法國就再也不會回來了，田守信聽了非常傷心，他提出想再抱玉良一下，玉良卻婉言謝絕了他，田守信帶着深深的遺憾無奈的離開了玉良的家。潘贊化又要去上海了，這次他答應了潘太太要和她一起去。晚上潘贊化正在辦公室裏辦公，忽然收到了玉良的信。玉良在信中告訴他自己要離開上海了，但是她永遠不會離開潘贊化的心，同時感謝潘贊化帶給自己的一切。潘贊化明白這就是一封訣別信了，他心中異常的難過。就在玉良臨行的前夕，田守信又不期而至，他知道玉良一個人收拾行李一定很辛苦，所以專門過來幫忙。兩個人聊天的時候，玉良又想起了傷心事，她恐怕自己將來死在法國，都沒有一個懷念她的人。田守信為了幫玉良散心，就和她來到了大街上，兩個人邊走邊聊，玉良説起了自己的往事和自己的很多感受，田守信一直靜靜的聽着。玉良説在美專是她最開心的日子，原因就是因為有田守信。兩個人終於走到了玉良的家門口，依依不捨的分開了。奧米懷孕了，國良對奧米非常滿意。玉良告訴奧米自己要去法國了，奧米連忙把玉良請到了家裏。玉良剛走沒多久，潘贊化就到了家裏，他知道玉良明天就要走了，所以想來看看她，沒想到還是無緣見面。玉良見到奧米憔悴了很多，她知道奧米這樣難受都是因為自己那張畫而起的，所以心中非常內疚。奧米告訴玉良不要往心裏去，她問起玉良的近況，這才知道玉良已經和潘贊化分開了。奧米又告訴玉良她懷孕了，玉良羨慕得看着奧米，由衷的替她高興。玉良也告訴了田守信奧米懷孕的事情，並讓他經常去照顧奧米。田守信正幫玉良把箱子搬到客廳，迎面就碰到了潘贊化。潘贊化看到田守信心中略有不滿，他冷冰冰的向玉良交待了幾句，並説自己不去送玉良了，接着就轉身走了。玉良傷心的看着他遠去，她告訴田守信潘贊化是自己唯一的親人。潘贊化回到家裏心中也很不快，他把怨氣發泄到了孩子的身上，敏感的潘太太立刻明白玉良要走了，潘贊化還是割捨不下她，潘贊化點頭默認。

　　玉良的船要啓程了，田守信本來説好要送她，可是他想起昨天晚上玉良説過的話，就硬下心腸走進了教室。玉良一個人孤零零的來到碼頭，眼中都是送別的人，只有她一個顯得那麼孤單。沒有人為她的離去而傷心。田守信因為玉良的離去而把自己鎖在了家裏，他現在對什麼事情都失去了興趣，同學們來找他玩他也不理不睬，生活對他已經失去了意義，同學們都搞不清楚田守信是怎麼了。田守信失魂落魄的不知道該怎麼辦，忽然想起了奧米，於是就把她約去了咖啡館，兩個人一見面就談起了玉良，接着又説到了各自的近況。田守信告訴奧米要自愛，還勸慰她原諒比愛更重要。奧米責怪田守信沒有愛過所以不能理解她，田守信沒有説話，他知道自己煩惱的根源是玉良。現在田守信只有靠不停的畫畫才能派遣自己內心的孤獨。就要過年了，奧米的孩子也快要生了，夏家上下都是一片喜氣洋洋的樣子。奧米不想再受父母的約束，於是就懇求國良和她一起搬出夏家，辭去公司的工作，然後簡簡單單的過日子。可是國良卻不想把好不容易爭取到的事業白白放棄，於是甜言蜜語的勸奧米繼續在家好好的生活。田守信在上課的時候，因為對於藝術創作上的意見和老師不合而和老師吵了起來，老師不僅訓斥了田守信還帶着諷刺起了玉良，田守信生氣的揪住了老師領子，老師威脅他要懲罰他，田守信一怒之下賭氣退了學。田守信正在家裏生悶氣，他的母親忽然來了，並告訴田守信自己要在這裏住一陣子，田守信只好應承下來。母親一直到照顧着田守信，田守信看着母親為自己操勞，就把自己和玉良的事情都告訴了母親，接着終於忍不住抱着母親痛哭起來，把自己心中的委屈和思念全部發泄了出來。奧米因為懷了孕身體非常的不舒服，在家裏又哭鬧起來。大年三十的時候，田守信和母親在家裏吃飯，母親一直勸他要愛惜自己，不要太在乎他和玉良之間感情了，不然傷心的一定是他自己。田守信也明白這個道理，可是他心中卻還是放不下玉良。田守信的母親住了很久，終於田守信的繼父來接她回家，母親依依不捨的離開了田守信。奧米看着田守信給玉良畫的畫，明白了田守信對玉良的感情，她很開心地看到田守信終於也慢慢的長大了。為了散心，奧米邀請田守信和自己一起到杭州去玩兩天，田守信於是和國良還有奧米以及他們的兩個朋友一起到了杭州。在杭州，田守信還是安靜的畫畫，而奧米看着田守信專注的樣子覺得自己的心中也變得平靜了很多，但是就在她滿足的時候，她不小心聽到了國良給情人打的電話，奧米的所有希望都崩潰了。

　　奧米聽到國良的電話，生氣的推開了房門，國良還想辯解，奧米絕望的衝下了樓梯，接着摔倒了地上，國良看着她摔倒，接着甩手而去。奧米艱難的爬了起來，這時一股血流順着她的腿流了下來，奧米流產了。田守信到奧米家去看望她的病情，奧米告訴了田守信國良對他的所作所為，田守信生氣的把國良趕出了奧米的房間。奧米告訴田守信她已經什麼都可以放開了，她還邀請田守信和她一起去法國。奧米的父母回到家知道了奧米流產的事情，國良把所有責任都推到了奧米的身上，奧米也不想辯解，任憑父母怎麼責罵她都已經無動於衷了。玉良終於來到了法國，潘贊化的朋友非常幫忙，還幫玉良找到了一所價格便宜的公寓，而且房租也已經替她付過了，玉良的負擔減輕了不少。潘贊化又因為生意場上的明爭暗鬥而生氣，賭氣又喝醉了酒，潘太太照顧她睡下，看着熟睡中的潘贊化，心中湧起一股温情。潘贊化把自己在生意場上的事情告訴了老陳和蘇諾，蘇諾一聽潘贊化受到了欺負，氣得立刻奮筆疾書聲討官場上的黑暗現象，説什麼也要替潘贊化討回一個公道。玉良在法國也還是有點不適應，房東景珍經常來照顧她，並告訴她很多法國的風土人情和要注意的事情。景珍還告訴她，在法國的中國人很少會告訴別人自己內心的真實想法，她讓玉良也要注意。因為蘇諾在報紙上的那一番激烈的言論，潘贊化得罪了不少人。這天二叔專門來到了潘贊化的家裏，警告他很多事情不要看得太認真，並告誡他他的行為已經激怒了很多人，讓他收斂一下自己的氣焰。潘贊化無奈之下只好答應二叔，讓報社的朋友們在報紙上公開道歉。無奈潘贊化只好再去上海跑一趟。玉良在學校的第一堂課就是人體，她看到模特被那麼多人觀看，心中還是有點接受不了。她這才明白中西方文化間的差異有那麼大，再加上她現在的法語説得還很不好，很多事情無法和老師溝通，所以玉良心中不免有一絲惆悵和茫然。潘贊化把公開道歉的事情告訴了報館裏的朋友，蘇諾一口回絕了潘贊化的請求，不管其它的人怎麼勸解都無濟於事，潘贊化知道蘇諾是為了維護真理，但是他身在官場，很多事情也是無可奈何，最後潘贊化只好自己登了道歉信。蘇諾沒想到報館裏的朋友竟然都向封建勢力低了頭，他生氣的拂袖而去並表示再也不和大家往來。潘贊化雖然登了道歉信，可是心裏還是很不服氣，於是他就把怨氣都發泄到了家裏，潘太太對他的做法很不滿。潘贊化現在是裏外不是人，在海關的地位也眼看着就要不保，就連手下的秘書現在也對他指手畫腳起來，潘贊化感到十分的窩囊。經過和老朋友李洪聊天，潘贊化決心辭去海關的工作，過無牽無掛的日子。潘贊化終於從海關的官邸搬了出來。

　　玉良在法國並沒有找到她想要的生活，她甚至懷念起在上海的日子，她開始懷疑自己的選擇。在寫生課上，她看着美麗的風景，卻無法沉下心來畫畫，她還在思念着潘贊化。在回家的路上，玉良路過一家花店，她驚異的發現花店的主人竟然是一個長得和小蘭一模一樣的中國女孩笑恩。笑恩是華僑，她從來沒有去過中國。玉良看到笑恩，不禁想起了很多的往事。奧米和田守信終於來到了巴黎，兩個人各有各的心事，奧米是為了逃避已經無望的愛情，而田守信則是為了追求理想的愛情。潘贊化回到蕪湖老家，一時找不到合適自己的工作，而二叔也因為潘贊化離開海關的事情對他很不滿。潘贊化只好暫時呆在家裏。玉良找到了田守信和奧米，看到昔日的好友，玉良悲喜交加。田守信問起玉良的境況，玉良避而不談，而是感慨守信的到來。潘贊化清閒了下來，他一門心思都花在了家裏的瑣事上，又是在家裏修池塘，又是翻新舊屋，已經儼然成了一個居家男人，他滿口談論得也都是些瑣事，潘太太沒想到潘贊化竟會變成一個如此世俗的男人，她心中倍感失望。玉良又來到了笑恩的花店，她被笑恩的外向活潑和樂觀所吸引，她提出為笑恩畫一幅肖像畫。田守信在巴黎找到了一份為一名中國畫家作助手的工作，並且把自己的家也搬到了工作室的下面。玉良去參觀田守信的家時，田守信告訴了玉良自己被學校停學的事情，玉良為田守信的遭遇而自責，田守信卻告訴她不必為自己擔心，他還安慰玉良，希望她能忘掉過去的一切。潘老太太做壽，潘贊化雖然送了一大堆的帖子，但是來的客人卻寥寥無幾，潘贊化知道自己的權勢已經不比往昔，可他沒想到老家的人竟會這樣趨炎附勢，看着空蕩蕩的客廳，他充分的體會到了世態炎涼。晚上家裏的人都睡了，潘贊化還是呆呆的坐在客廳裏，潘太太知道他受了打擊，於是上去安慰他，潘贊化趴在潘太太的肩頭哭了起來。潘太太內心也非常委屈，她也訴了幾句苦，誰知潘贊化卻不高興起來，指責潘太太不體諒他，潘太太生氣的佛手而去。玉良和奧米談天，奧米告訴玉良田守信已經變了，可是玉良想再問下去，奧米卻岔開了話題。笑恩和玉良聊天，笑恩直截了當地告訴玉良她看不起那些花男人錢的女人，並説自己也當過別人的情婦，但是她卻沒有花過那個男人的一分錢。玉良被笑恩的話深深觸動了。玉良去找田守信告訴他自己活的好累，而且她為自己的過去而羞愧。田守信沒想到在上海一直堅持自己理想的玉良，到了巴黎竟會產生自卑的想法，他安慰玉良説自己會永遠支持她。潘老太太終於去世了，潘贊化一直傷心的守在她的牀邊。

　　潘老太太的去世對潘贊化打擊很大，而潘太太則在思量着做小買賣的事情。潘贊化根本毫無心思去經營事業，潘太太剛想規勸他幾句，潘贊化就不耐煩起來，他想起玉良的種種好處，心中對潘太太更加不滿。晚上，潘贊化把潘太太叫到了書房，他斟酌許久，終於告訴潘太太他決定要去法國一趟。潘太太明白潘贊化還是念念不忘玉良，她傷心的痛哭起來，但是潘贊化心意已決。潘太太明白她再也挽留不住潘贊化了，於是下定決心離開潘贊化，自己帶着孩子獨立生活。終於到了臨行的時候了，潘贊化看着和自己相濡以沫多年的潘太太，心中倍感不忍，他答應潘太太自己一定會回來，潘太太也表示自己會一直等着潘贊化。奧米勸玉良搬過來和自己一起住，而田守信則幫玉良修好了畫架，並親手把畫筆遞到了玉良的手裏，奧米看着兩個人心心相印的樣子，略感失落，在言語間流露出對兩個人親密的樣子的不滿，敏感的玉良聽出了奧米心中的不快，她問奧米原因，奧米推説是家裏的事情，玉良明白每個人都有自己的心事，於是就沒有再追問。笑恩和玉良説起了自己的往事，她的經歷和小蘭驚人的相似，玉良忍不住將兩個人作了比較，並問及笑恩的感受，笑恩不能理解玉良的關心，而是按法國人的習慣認為是在玉良打聽別人的隱私，玉是很不客氣地告訴玉良她很沒有禮貌。玉良只好離開了花店。玉良一直思量着笑恩的話，她到花店向笑恩為自己的失禮而道歉，並再次邀請笑恩做她的模特，笑恩卻總説總會有時間的。田守信看了玉良的畫，認為她又有了很大的進步，玉良坦言這是因為在巴黎少了讓她分心的事情，但同時她又為自己因為畫畫而捨棄的東西惋惜，田守信勸玉良要堅強起來。玉良再次來到了花店，可面對她的卻是緊鎖的大門，笑恩已經去了意大利，玉良為自己朋友的再次不辭而別而傷心。玉良去找田守信，田守信正在為自己老師對顧客的卑躬屈膝而大發雷霆，他生氣的指責老師心裏想的只有金錢，玉良勸田守信不要把事情看得太認真，不要太苛求別人，並告訴田守信，人只要能活着就無比美好。房東到玉良家裏來收房租，無意中看到了玉良的畫，非常喜歡，決定挑幾幅送給自己的朋友，並答應用房租來補償買畫的費用，玉良沒想到自己的畫竟然會有人喜歡，她非常高興。田守信終於向自己的老師傾訴了自己對他的不滿，老師沒有生氣但是卻告訴田守信不要封閉在自己的圈子裏。奧米度假回來了，在她和玉良的交談中，奧米直言不諱的告訴玉良她已經喜歡上了田守信，但是她同時也明白的表示田守信和她是不可能的，她要的愛情田守信永遠給不了她。

　　玉良到田守信的畫室去，田守信的老師對玉良的畫大加讚賞，田守信也為玉良取得的進步而高興。從畫室出來，玉良和奧米談天。奧米告訴玉良她有點想家了，同時他們又聊起了奧米流產的事情，奧米表示自己對這件事情非常後悔，玉良卻説無法改變的事情，是沒有必要去後悔的。田守信和玉良終於舉辦了他們在巴黎的第一個畫展，可是都過去三天了，參觀者還是寥寥無幾。玉良有些失落，奧米也覺得畫展辦得太寒傖了，田守信卻指責奧米把藝術和名利渾混為了一談，並信誓旦旦的説自己要的並不是這些。奧米被田守信刻薄的言詞激怒，她指責田守信因為是喜歡玉良才把自己隱藏的這麼深，田守信惱羞成怒他生氣的告訴奧米和玉良，他再也不是他們的朋友了，接着田守信憤然離去。玉良和奧米呆呆的坐在畫室裏，兩個人都開始為自己來巴黎的選擇而後悔。奧米想了很久，終於決定去找田守信。她坦誠的告訴田守信她已經愛上了他，田守信也告訴奧米其實他早就知道，但是他從來沒有愛過她，他對她的只有同情。奧米問田守信自己哪一點比不上玉良，田守信告訴她，兩個人是不能比較的，同時田守信也告訴奧米，自己對她的不是愛，而奧米對他的也不是愛。奧米帶着無比的傷感和失落搬出了她和田守信一起租住的房子。田守信和玉良聊天，他認識到自己以前確實為了追求讚譽而畫一些誇張的線條和色彩，而現在她想改變自己的狀態。玉良為田守信的漸漸成熟而高興。田守信已經下定決心不再回到中國，他給父親寫了一封長信，叮囑他要注意身體，接着又賣掉了自己所有的畫，買下了一間皮革店。玉良對田守信的決定非常吃驚，她沒想到一直勸自己不要放棄的田守信竟然會主動放棄繪畫。玉良去參觀田守信的皮革店，田守信把自己在上海思念玉良時畫的畫送給了玉良，玉良非常小心地把畫收藏了起來，田守信叮囑玉良一定要永遠把畫帶在身邊。潘贊化終於來到了巴黎，他到玉良家裏可玉良還沒有回來，潘贊化於是給玉良留了便條，約好第二天中午再來拜訪。玉良和潘贊化終於在咖啡店見了面，雖然剛見面的時候有些尷尬，但是思念終於讓兩個人又擁抱在一起。潘贊化在巴黎住了下來，他還是想在巴黎再辦一張報紙，巴黎的領事方面也已經批准，唯一缺的就是承辦報紙的地方和印刷。潘贊化又吃到了玉良親手做的飯菜，他覺得無比的香甜。為了辦報紙，潘贊化決定要盤下一個印刷廠，奧米知道了對他又是一番冷嘲熱諷，潘贊化心中非常不滿。

　　田守信的皮革店已經初見成效，玉良經常過去給他幫忙，田守信把自己對繪畫的熱情都投入到了皮革的製作上，玉良勸田守信找一個愛自己的人，可是田守信卻告訴玉良，除了玉良沒有人更懂得愛他。潘贊化被人騙了，那個印刷廠原來是一個假的，現在潘贊化的朋友和那個廠長都已經消失得無影無蹤，潘贊化有苦説不出，心中十分煩惱。玉良一直細心的照顧潘贊化，給了潘贊化許多的安慰，但是潘贊化還是對那件事情耿耿於懷。而且經過這件事情後，潘贊化帶到法國來的錢已經花得差不多了，他拍電報給家裏讓寄點錢過來，可是卻遲遲沒有迴音。潘贊化和玉良談起了許多的往事和朋友，兩人都感嘆時過境遷事易人非。田守信和玉良在咖啡店見面，田守信告訴玉良自己前幾天在路上遇到了潘贊化，兩個人談得很投機，而且還成為了朋友。玉良沒想到田守信和潘贊化竟然能成為朋友，她又驚又喜。田守信告訴玉良，其實很多鼓勵她的話都是潘贊化讓他説的。奧米已經決定回到上海了，她告訴玉良自己一旦回去就再也不會從上海逃出來了，因為逃來逃去也改變不了任何的事情，她要直面自己的人生。奧米還告訴玉良，要珍惜她和潘贊化在一起的日子，畢竟兩個人能萍水相逢就已經很不易。玉良幫潘贊化收拾行李，潘贊化心疼地看着玉良忙碌的身影，想幫忙又差不上手，於是就給玉良泡了茶。這是潘贊化第一次自己動手照顧玉良，玉良心中倍感温暖。半夜潘贊化起牀，發現玉良還在畫畫，他勸玉良早點休息，玉良則説她是為了找回以前浪費的時間。潘贊化看着玉良的畫，覺得她真的進步不小，可是玉良並不滿足，她説要用畫筆畫出自己的性格。潘贊化沒想到玉良竟會這麼有志氣，他為玉良的理想而欣慰。玉良知道自己為了畫畫作了很多讓潘贊化傷心的事，她依偎在潘贊化的懷裏向他道歉。田守信幫玉良約了很多繪畫名家，那些人看了玉良的作品後，答應幫她辦一個個人畫展，而且規模要遠遠大於當時她和田守信的合展。玉良高興得把這件事告訴了潘贊化，誰知潘贊化卻很不高興，他還話裏有話的告訴玉良要看清楚有些人的目的。玉良知道潘贊化是在説田守信，她生氣地把潘贊化趕出了房間。晚上玉良去找潘贊化，潘贊化心情非常鬱悶，他告訴玉良自己一事無成，玉良躺在潘贊化的臂彎裏，告訴他自己相信他能戰勝一切困難。玉良到皮革店，發現田守信正對着她畫的畫發呆，田守信批評玉良的畫毫無思想，玉良告訴田守信只要潘贊化在身邊，她就無法靜心畫畫，她決定不辦畫展了。田守信生氣的告訴玉良他不會再管她的任何事情。

　　玉良和潘贊化談起了他和報社鬧僵的事情，潘贊化大度的説朋友這樣做都是為了維護自己的理想，他是可以理解的。玉良卻不明白潘贊化為什麼不把內心的想法告訴給朋友們，她批評潘贊化很懦弱。潘贊化聽了玉良的話不高興的走出了家門。玉良也覺得自己言重了，於是第二天就向潘贊化道了歉。潘贊華知道自己不能在法國呆一輩子，於是就想再給玉良一些錢，但是玉良卻婉言謝絕了。田守信的皮革店已經小有名氣，玉良這天到店裏找他，告訴他奧米寄了信過來，還向田守信問好，可是田守信卻説他已經不把奧米當作朋友了。玉良看着田守信在店裏忙碌的樣子，又對他放棄繪畫的決定而惋惜。玉良在家裏專心的繪畫，連潘贊化敲門都沒有聽見。潘贊化告訴玉良自己的錢還沒有寄到，恐怕要在玉良這裏住一陣子，兩個人正聊天，田守信忽然敲門走了進來，他給玉良帶來了梵高的畫冊，玉良高興的依偎着潘贊化看畫冊，田守信看見玉良和潘贊化在一起甜蜜的樣子，失落的走了出去。潘贊化心情煩悶，就藉着酒勁又發起酒瘋來，玉良生氣的指責他自暴自棄，潘贊化毫不在乎玉良的批評，轉身走出房門。潘贊化醉醺醺的又跑到了田守信的店裏，田守信看着潘贊化落魄的樣子，很為他感到傷心。潘贊化從田守信店裏出來，又要跑到街上去鬧事，田守信只好又把他帶回了店裏，並照顧了他。第二天一早，田守信發現潘贊化發燒了，他要把潘贊化送回家，潘贊化卻説玉良看到自己這副潦倒的樣子會傷心的。田守信無奈只好自己去找玉良，玉良能體會潘贊化的心情，於是也不勉強去看他。潘贊化在田守信的店裏住了一段，身體漸漸的好了起來，由於街上有學生暴動，玉良也不方便過來照顧他。潘贊化經常和田守信在店裏聊天，幾天下來，兩個人也聊的越來越投機了。玉良終於抽出時間到皮革店來看望潘贊化，潘贊化一見到玉良就把自己對玉良的不滿發泄了出來，他指責玉良在生病的幾天不來照顧自己，玉良生氣地説潘贊化應該學會照顧自己，潘贊化也一怒之下説要和玉良斷絕所有關係，玉良生氣地衝出了田守信的皮革店。田守信告訴潘贊化，玉良是很愛他的，他還勸潘贊化説人生可以很簡單，愛全世界並不比愛一個人重要。潘贊化陪田守信去找玉良，玉良對潘贊化的到來視而不見，她還在為潘贊化對她的束縛而生氣，潘贊化也毫不示弱，兩個人又吵了起來，最終潘贊化傷心而又生氣的轉身離去。玉良在離開潘贊化後，繪畫的技巧又有了一番很大的進步，田守信對玉良的進步感到非常的高興，潘贊化看到玉良取得的成績，也感到了少許的安慰。

　　玉良的畫展馬上就要開始了，她忙碌的準備着各種前期工作，田守信也來幫助她。田守信告訴玉良，他覺得他們兩個人的距離已經越來越遠了，玉良也承認自己在不知不覺間成了一個無情的人。玉良的畫展終於開幕了，很多人都來參觀，並給她的畫予以很高的評價。田守信為玉良取得的成功而興奮。田守信把畫展的請帖交到了潘贊化的手裏，潘贊化終於還是來到了畫展的現場，玉良和他又和好如初，這一切都是田守信的功勞。田守信在衷心的祝福了他們之後，看着玉良遠去。玉良和潘贊化回到家裏，她希望潘贊化能原諒她前幾天過激的言行，潘贊化告訴玉良，他知道每個人都有情緒低落的時候，所以並不把它放在心上。潘贊化準備回國了，玉良依偎在潘贊化的身邊，告訴他自己會和他一起回到中國，潘贊化沒想到玉良竟會放棄自己剛剛展開的事業，他欣慰的摟過玉良。玉良和潘贊化已經準備啓程了，玉良費盡心思的幫潘太太和孩子挑了一大堆的禮物。終於到了臨行的時刻，田守信到玉良的家裏來向他們道別，玉良鼓勵田守信繼續畫畫，田守信卻説自己是不會再走回頭路了。田守信和玉良説了幾句話後就匆匆的走了，玉良看着田守信的背影，知道以後可能再也見不到他了，玉良為自己又失掉了一個好朋友而感到非常的傷心。玉良和潘贊化終於回到了上海，玉良看着門前“潘府”的牌子，一下子想起許多的往事，感慨良多。她一直以為自己會在法國過一輩子，沒想到自己竟然又回到了上海。玉良來到了上海美專，看着熟悉的畫室，她心中湧起了無限的感慨。玉良找到了校長，校長執意要玉良在學校裏面教書，玉良經過考慮答應了校長的要求。潘贊化母親的忌日快到了，潘贊化回到了蕪湖老家。奧米回到上海還是過着醉生夢死的生活，奧米的母親和國良怎麼勸她，奧米都沒有改過的意思，奧米的母親非常傷心，奧米卻覺得母親的嘮叨很煩，奧米的母親只好離開了奧米的房間。晚上，奧米正在和朋友鬼混，國良來到酒吧告訴奧米她的父母出了車禍，奧米驚呆了。玉良剛下課就接到了奧米的電話，她在咖啡店裏見到了奧米，奧米一開始並沒有告訴玉良她父母去世的消息，而是和玉良説着一些抱怨和懷念的話，玉良不理解奧米的心思，還批評她身在福中不知福，奧米傷心的離去，並在臨走的時候告訴玉良自己的雙親已經去世。玉良知道自己傷害了奧米，於是趕到奧米的家裏，向她道歉，並告訴她一定要好好的愛惜自己。奧米裝作無所謂的樣子，説她一個人會照顧好自己的，玉良知道奧米是在掩飾自己內心的悲傷，於是叮囑她要保重，奧米知道玉良是真心的關心自己，她感謝玉良的到來。潘贊化把潘太太和孩子接到了上海，潘贊化準備讓孩子在上海上學。

　　潘太太在玉良這裏暫時住了下來，她看到玉良畫的畫，非常的喜歡。潘太太越和玉良相處，就越感到自卑。玉良明白潘太太心中的悲傷，於是儘量的體諒着潘太太，處處照顧着她。潘贊化的生意談得不錯，他回到家裏高興的要帶兒子出去吃西餐，玉良也和他們一起去。潘太太有些吃醋，她告訴潘贊化要節約用錢，潘贊化不滿意太太的小家子氣，潘太太也不滿潘贊化的大手大腳，並表示不會把家裏的錢拿出來讓他做生意，潘贊化一怒之下把潘太太罵回了老家。在臨走的前一天晚上，潘太太找到玉良和她促膝長談，給玉良交待了孩子和潘贊化的許多事情，最後，潘太太傷心的感嘆，她現在才明白女人也應該有出息。田守信還是忘不了玉良，他終於決定要回到上海去找玉良，他把自己的想法告訴了他的師傅，師傅告訴他找到玉良，和她見面散步，是最好的。潘贊化在生意上又有了些進步，他高興的回到家裏把這些開心事都告訴了玉良，玉良也為潘贊化的成功而高興。玉良剛下課回來，就看到了正在家裏等待她的奧米。玉良看到奧米非常痛苦，就勸奧米乾脆離開國良一個人生活，奧米告訴玉良，如果她和國良離婚，那麼她就必須分一半的財產給國良，所以她是不會和國良離婚的。玉良不明白奧米為什麼會為了錢而犧牲自己的快樂，奧米則認為玉良太不體諒自己，於是生氣的走了出去。玉良的班上有一個很刻苦的學生，那個學生是逃婚出來，自己攢錢學畫，玉良對她非常愛護，所以每次對她的畫都評分很高，這件事卻激怒了其他的老師。這些老師本來就對玉良的出身而耿耿於懷，這次又借題發揮，不過玉良這次堅強的站了出來，表明了自己的態度，給了那些老學究一個下馬威。玉良的名聲漸漸傳了開來，一個南京的大學也邀請玉良去授課。玉良和潘贊化商量，潘贊化想讓玉良辭退工作來幫他打點生意，玉良卻想去南京教書，潘贊化只好無奈的同意。田守信回到了上海，他再次見到了玉良，玉良雖然明白田守信是為她而來，但是兩個人都沒有説破，而是談起了繪畫。潘贊化在商場上又見到了老朋友老陳，老陳已經成了工會主席，和銀行的老闆都很熟絡。潘贊化本以為老陳會在生意上幫他一把，沒想到老陳很乾脆的拒絕了他，潘贊化很受打擊。和老陳見完面，潘贊化去找玉良，沒想到看到田守信和玉良在一起，潘贊化生氣地把玉良帶回了家。回家後，潘贊化不滿的指責玉良不給自己幫忙，玉良告訴潘贊化要學會自己面對人生，兩個人又鬧起了彆扭，最終潘贊化告訴玉良自己在生意上又遇到了挫折，他同時還懇求玉良不要去南京教書，玉良沒有同意。

　　田守信陪玉良散步，兩個人又談到了潘贊化，田守信叮囑玉良不管任何時候都要自愛。奧米終於從痛苦的婚姻中擺脱了出來，她明白了玉良的話，放棄了自己的那一半財產，和國良作了一個了斷。玉良推薦了一名學生去法國公費留學，但是別的老師又因為玉良的原因而取消了那名同學的資格，玉良生氣的找到老師理論，沒想到那名老師竟然説玉良出國丟了中國人的臉。玉良帶着一肚子氣回到家裏，看到潘贊化躺在牀上，於是耐着性子過去噓寒問暖，沒想到潘贊化竟然嫌玉良囉嗦，玉良索性回到了自己的房間裏。玉良知道潘贊化一定在生意上又遇到了不順心的事情，於是就找到了老陳。老陳直言不諱的告訴她潘贊化的想法早就跟不上時代潮流了，在上海他只能被騙。玉良把她和老陳見面的事情告訴了潘贊化，並勸告潘贊化重新考慮一下經商的事情。潘贊化生氣的打斷了玉良的話，他指責玉良不幫助自己，一心只想着自己的事業，接着潘贊化又把田守信和玉良的關係嘲笑了一番，玉良生氣的轉身離去。第二天，玉良看到潘贊化一個人坐在窗前，她的心中又十分不忍，於是向潘贊化道了歉，並鼓勵他説一切都會好起來的。玉良來到學校，發現她一直推薦的那名同學要退學，玉良還以為她是因為不能去法國的事情而耿耿於懷，沒想到那名同學竟然説是因為知道了玉良的過去，覺得她太骯髒才離開學校的。玉良回到家，看到潘贊化又喝醉睡在了沙發上，玉良心疼得撫摸着潘贊化的臉，告訴潘贊化自己不去南京了。潘贊化把玉良錯看成了妻子，他喊着潘太太的名字説自己對不起她，玉良傷心的看着潘贊化。玉良為了節約家用辭退了傭人，潘贊化覺得玉良做事情完全不把自己放在眼裏，於是又不高興的責怪了玉良，玉良為了潘贊化辭掉了南京的工作，沒想到潘贊化竟然還這樣説她，玉良傷心的跑出了家門，來到了田守信的家裏。玉良向田守信宣泄了自己一直壓抑着的苦悶，田守信告訴玉良他希望她能生活的快樂一點，接着他就把玉良送到了門口。田守信和玉良約奧米來到了咖啡店，奧米看到田守信還是有些生氣，所以對他不理不睬，一直和玉良談着話。田守信終於忍不住對奧米説不自愛的人是不會有人愛她的。奧米沒有理會田守信，她告訴玉良自己把房子賣了，現在她要回去看看，接着奧米就和玉良他們告別，一出咖啡店的門奧米就忍不住痛哭起來。回到家裏，奧米看着冷清的房間，覺得心灰意冷。田守信在課間休息的時候找到了玉良，告訴玉良奧米自殺了。玉良想起昨天奧米還邀請她去家裏坐坐，而她竟然拒絕了奧米的請求，玉良自責的痛哭起來。

　　田守信把悲痛欲絕的玉良送回了家裏，並告訴了潘贊化奧米自殺的消息。潘贊化本想安慰一下玉良，但是玉良把自己反鎖在了小屋裏，拿起畫筆，帶着對奧米的思念，開始繪畫。潘贊化一直在沙發上等着玉良，玉良告訴潘贊化早點休息，自己又走進畫室畫了起來。經過一天一夜，玉良終於為奧米畫好了一張半身像，就在這時，潘贊化敲門進來，問玉良他們還是不是夫妻，玉良不知道如何回答。在上海經歷了這麼多的事情，玉良覺得筋疲力盡，她決定回到法國，於是她找到校長向他提出了辭呈。校長答應了玉良的辭職，但是校長告訴玉良，不管她在那裏，都要把畫畫好，讓大家知道她是一個有追求的中國人。玉良回到家，看到潘贊化孤單的坐在黑暗裏，玉良心中十分不忍，她知道兩個人已經走到了盡頭。她坐到潘贊化的身邊，動情地對潘贊化説她不會愛一個人比愛潘贊化更多，潘贊化也説他的承諾不是都能實現。玉良告訴潘贊化自己要走了，潘贊化知道這一走兩個人就再也見不到了，他緊緊的摟着玉良。玉良告訴潘贊化她是不忍心看到他痛苦的樣子，才決定要離開他的。潘贊化痛苦的説，痛苦的日子總比寂寞的日子要好過得多。玉良在去法國之前又陪潘贊化回了一趟老家，兩個人在回家之前，先來到了他們以前經常去的桃園。潘贊化一路上都在不放心的叮囑着玉良要照顧好自己，並告訴她人心叵測，玉良答應潘贊化她會把他説的話都記在心裏，她會好好照顧自己。潘贊化在離開桃林前，忽然問玉良，為什麼他從來沒有在玉良的畫裏出現過，玉良輕輕的撫摸着潘贊化的臉，説潘贊化這樣説讓她太傷心了。玉良和潘贊化回到了家，她告訴潘太太自己要去法國了，並且希望潘太太原諒她這些年做的一切，潘太太知道玉良也受了很多苦，所以什麼也沒有説。晚上，潘太太看着熟睡的潘贊化，輕輕的依偎在了他的胸前，慶幸他又回到了自己的身邊。第二天一早，潘贊化還在睡覺，玉良就離開了潘贊化的家。潘太太一直把玉良送到了門口。玉良感謝她一直沒有對她説過什麼難聽話，潘太太告訴玉良自己真的喜歡潘贊化，而且她也知道潘贊化一輩子都不會忘了玉良的。玉良拖着行李孤單的回到了上海。回到上海，玉良又想起了奧米，她發現上海沒有了奧米，整個都不一樣了。玉良又回到了法國，開始了平靜的生活，每天面對着美麗的風景寫生，而田守信總是在一邊默默的等候着她。玉良終於畫了一幅潘贊化的像，但是是背影，因為她永遠是站在潘贊化身後的。田守信看了玉良的畫，知道她還是沒有忘記潘贊化。玉良告訴田守信，如果有一天曆史記住了她的畫，那麼她的名字會是潘玉良。